附录 1.1

2024 年 5 月 7 日

严格保密

Siyata Mobile Inc.

乔治国王大道 7404 号，200 号套房，国王十字

萨里， 不列颠哥伦比亚省 V3W 1N6，加拿大

加拿大

收件人： Marc Seelenfreund，首席执行官

女士们 和先生们：

本 信函（“协议”）构成 Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”， 或 “配售代理”）与根据加拿大不列颠哥伦比亚省 法律注册成立的公司 Siyata Mobile Inc.（“公司”）之间的协议，根据该协议，配售代理人应充当公司的独家配售代理人 ，其中 “合理尽最大努力” 的基础，与公司普通股的拟议配售（“配售”） 无每股面值（“普通股”）和/或预先注资认股权证购买普通股 股（“预先注资认股权证”，以及与普通股一起购买的 “股份” 或 “证券”）。 配售条款应由公司和买方（均为 “买方” 和 统称为 “购买者”）共同商定，此处的任何内容均不构成配售代理人有权或授权 约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议 以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于 购买协议（定义见下文），在此统称为 “交易文件”。 此处将配售结束日期称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在合理的最大努力基础上履行， 执行本协议不构成配售代理人购买证券的承诺，也不能确保 成功配售证券或其任何部分，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他 融资方面取得成功。经公司事先书面同意，配售代理可以聘请其他经纪商 或交易商代表其担任与配售相关的次级代理人或精选交易商。向任何 买方出售证券将由公司与配售代理双方商定的形式由公司与 该买方签订的证券购买协议（“购买协议”）来证明。此处未另行定义的大写术语 的含义与购买协议中此类术语的含义相同。在签署任何购买协议之前，公司的执行官 将在收到合理通知后并在正常工作时间内回答潜在买方的询问。

第 第 1 节。公司的陈述和保证。本公司在购买协议中就配售 向买方作出的每项陈述和保证（以及任何相关的 披露附表）和承诺均以引用方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议 之日和截止日期，特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。除上述内容外，公司还表示 并保证：

1。 公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的F-1表格（注册号333-278697）及其修正案的注册 声明及其修正案，以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对经修订的证券进行注册（包括 生效后的修正案，如果有）于 2024 年 5 月 7 日生效。截至本协议签订之日 的此类注册声明，包括其证物，以下称为 “注册声明”。本协议中对 注册声明的任何提及均应视为指并包括在本协议签订之日或之前以引用方式纳入其中的文件（“注册的 文件”）；本协议中对注册声明的 “修改”、 “修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应视为指并包括 向证券交易所提交的任何文件在本协议签订之日之后，经修订的 1934 年法案（“交易法”）被视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表 以及注册声明中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出 forth” 或 “陈述” 的其他信息均应视为指 ，并包括注册声明 中以引用方式纳入或被视为纳入注册声明的所有此类财务报表和附表以及其他信息。尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有为任何此类目的启动或启动任何程序 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。就本协议 而言，“销售时招股说明书” 是指初步招股说明书（如果有）以及与配售相关的免费 书面招股说明书（如果有），包括其中以引用方式纳入的任何文件。

2。 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案， 在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法颁布的规章制度（“规则和 条例”）， 没有而且经修订或补充（如果适用）也不会， 包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述所要求的重要事实应在其中陈述或必须使其中的 陈述不具误导性。鉴于公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 均符合《交易法》和适用的规章制度的要求，在向 委员会提交时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出 陈述所必需的重大事实（关于注册声明中以引用方式纳入的公司文件） 是在何种情况下做出的，没有误导性；而且，以此方式提交并以引用方式纳入注册声明的任何其他文件， 在向委员会提交此类文件时，在所有重要方面均符合《交易法》和 适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的 个重要事实，不误导。 注册声明的生效后修正案无需向委员会提交任何反映其发布之日后发生的任何事实或事件， 单独或总体上代表其中所列信息的根本变化。 无需向委员会提交与本文设想的交易有关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交 或 (y) 不会在规定的时间内提交。销售时招股说明书中没有要求描述合同 或其他文件，也没有要求作为注册 声明的证物或附表提交，这些合同 或其他文件未按要求描述或提交，或者 (y) 不会在必要的时间期限内提交。

3. 公司及其任何董事和高级管理人员均未在截止日期之前分发 除销售时招股说明书以外的任何与证券发行和出售有关的发行材料，也不会分发 任何与证券的发行和出售有关的发行材料。

4。 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议 和销售时招股说明书所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议的每项 以及本协议中设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权 ，除与 所需批准有关外，公司、公司董事会 （“董事会”）或公司股东无需就此采取进一步行动 Vals（定义见证券购买协议）。本协议已由公司正式签署，当 由配售代理人正式签署并根据本协议条款交付时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和 适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，影响债权人 权利的执行, (ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平的 补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的范围内。

5。 公司执行、交付和履行本协议以及根据销售时间 招股说明书设想的交易、证券的发行和出售以及该公司完成本协议以及由此向其所属一方的 完成的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的证书 或公司章程的任何条款相冲突或违反法律或其他组织或章程文件，或 (ii) 与以下情况相冲突或构成违约（或 ）事件通知或延期（或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何 财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产 所依据的其他谅解受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反 ；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如无法获得或 合理预期会生成材料不利影响（定义见证券购买协议）。

6。 由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理律师的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向配售代理人作出的陈述和保证。

7。 公司承认，配售代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性 ，特此同意这种依赖。

8。 销售时招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意之外进行披露。

9。 销售时招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于 或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，且此类数据与 其来源一致。

10。 除注册声明和销售时间招股说明书中另有规定外，本公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、 配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何与证券购买协议所设想的交易有关的经纪或发现费用或佣金 。 根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）的决定，公司或据公司所知，其任何股东 没有任何其他安排、协议或谅解可能影响配售代理人的薪酬。 除了就本次配售向配售代理人支付款项外，公司没有达成也没有协议、安排或谅解 向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费 或其他形式为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供 资本的人员；(ii) 根据FINRA规则5110的定义参与本次发行的任何 FINRA 会员（“参与的 会员”）；或 (iii) 在首次提交注册声明前的 180 天内，到注册声明生效之日后 60 天内， 与任何参与会员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。除非此处特别授权，否则本公司不会将配售的净收益支付给任何参与会员或其 关联公司。据公司所知，公司普通股或普通股等价物10％或以上的任何高级管理人员、董事或任何受益所有人 与配售中的任何参与成员有任何直接或间接的关联或关联 。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与会员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向任何参与会员提供次级贷款。 出售证券的收益（不包括注册声明和 销售时间招股说明书中披露的配售代理人薪酬）将不支付给任何参与会员、与参与会员或参与会员的关联公司 有关的人员。除注册声明或销售时招股说明书中披露的内容外，在注册声明初始提交日期之前 的180天内，公司没有向配售代理人发行任何认股权证或其他证券，也没有直接或间接向配售代理人授予任何期权。除注册 声明中披露的向配售代理人发行的证券外，在首次提交销售招股说明书 之日之前的180天内私下发行公司证券的任何人均不是参与会员、与参与会员有关的人或参与会员的关联公司 。参与此次配售的会员与本公司均不存在利益冲突。为此，当参与会员、参与会员的母公司或关联公司或任何与参与会员相关的个人 总共实益拥有公司未偿次级债务 或普通股的5％或以上，或公司优先股的5％或更多时，即存在 “利益冲突”。“参与配售的 FINRA 会员” 包括 参与配售会员的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何成员以及参与配售的会员的任何 关联公司。在本节‎1 .A.10 中使用时，“FINRA 成员的附属机构 ” 或 “与 FINRA 成员有关联” 一词是指控制、受到 与 FINRA 成员共同控制的实体。如果公司得知任何高管、董事 或持有公司已发行普通股或普通股等价物10％以上的所有者是或成为参与会员的关联公司或关联人员，公司将通知配售代理人及其法律顾问。

11。 董事会由标题为 “管理层 和董事会” 的注册声明标题下的人员组成。董事会成员的资格和 董事会的整体组成符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则以及 交易市场的规则（定义见下文）。此外，根据交易市场规则的定义，在董事会任职的人员中，至少有大部分有资格成为 “独立” 。

12。 据公司所知，公司每位董事和高级管理人员最近填写的问卷中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致 此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

B. 公司的契约 。

1。 公司已经或将尽快向配售代理人交付注册声明和作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的符合要求的副本，以及注册声明（不含证物）、经修订或补充的销售时间招股说明书的合规副本 ，数量与配售代理人等地点相同合理的要求。除销售时间招股说明书、注册声明、其中提及的 文件副本以及《证券法》允许的任何其他材料外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发， 在每个截止日之前，他们都不会分发与根据配售发行和出售证券 相关的任何发行材料。

2。 未经 配售代理事先书面同意，不得修改或放弃在本协议发布之日生效的证券购买协议。

3. 公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则它不会提出任何与 证券有关的要约，这些要约将构成公司自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” （定义见《证券法》第405条），该要约必须由公司向委员会提交或由公司根据 规则433保留《证券法》。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书 （“允许的自由写作招股说明书”），公司承诺将（i）将每份允许的自由写作招股说明书 视为公司自由写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于 此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求, 包括及时向委员会申报, 传记和保存记录.

4。 公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

第 2 部分。配售代理人的陈述 。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据《交易法》注册 为经纪商/交易商，（iii）根据适用于该配售代理发行 和证券销售的州法律被许可为经纪人/交易商，（iv）现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的公司实体组织的，并且 (v) 拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。配售代理 承诺将尽其合理的最大努力，根据本协议 的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。薪酬 和费用。（作为根据本协议提供的服务的对价，公司应就配售证券向配售代理人支付以下 补偿：

答： 现金费（“现金费”），总额相当于 配售中筹集的总收益的百分之二（2.0%）。现金费应在配售结束时支付。

B. 公司将负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于 (a) 所有 申请费和与委员会证券注册相关的开支；(b) 与 证券在国家交易所上市有关的所有费用和开支（如果适用）；(c) 与证券的 注册或资格相关的所有费用、支出和支出配售代理可以合理指定的州和其他 司法管辖区的 “蓝天” 证券法（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将是配售代理人的 法律顾问）的合理费用和支出），除非在 适用的情况下，公司拟在国家交易所上市不需要此类申报；(d) 与 项下证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出配售代理人可以合理指定的外国司法管辖区的证券法；(e) {br 的费用} 所有配售文件的邮寄和打印；以及 (f) 公司会计师的费用和开支；以及 (h) 最高为75,000美元的费用和开支，包括 “路演”、尽职调查、合理的律师费和向配售代理人支付的律师支出 。无论配售是否完成，公司均应承担本节中详述的配售代理人的外部法律顾问法律费用 。一旦收到委员会工作人员的意见，公司将向配售代理人提供30,000美元的费用预付款 （“预付款”），或者在公司收到此类工作人员发出的不审查公司注册声明的信函后， 。 预付款应用于支付此处规定的自付应付费用，预付款中实际未产生的 部分应退还给公司。配售代理人可以在截止日从应付给 公司的配售净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用。

C. 公司代表自己和任何继承实体同意，未经Spartan事先书面同意， 在本协议签订之日后的40天内（“封锁期”）不会，(i) 出价、质押、出售、 合约出售、出售任何期权或买入合同、授予任何期权、权利或合约 保证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本 或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交任何与发行公司股本或 可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本股份的证券有关的注册声明；(iii) 完成公司任何 债务证券的发行，但与传统银行签订信贷额度或 (iv) 订立任何 互换或其他安排，将其全部或部分转移到另一方持有公司资本 股的经济后果，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付 本公司股本或其他证券来结算。

D. 尾部融资。无论Spartan是否按照本协议的设想完成配售，Spartan都有权收取 现金费，金额相当于公司向Spartan在合作期内实际向公司介绍的任何投资者 出售证券所得总收益的百分之二（2.0％）（“尾部融资”），此类Tail 融资将在十二年中的任何时候完成 (12) 合作期到期后的一个月期限，前提是 此类融资是由实际介绍给合作期的一方提供的本公司直接知道 方参与的发行的公司。配售代理将向公司提供介绍给 公司的所有各方的名单。

E. 配售代理保留在 事件中减少其任何薪酬项目或调整薪酬条款的权利，前提是FINRA应做出决定，确定该配售代理在本协议下的总薪酬为 超出FINRA的规则，或者其条款需要调整。

第 第 4 节。赔偿。公司同意本协议附录A所附赔偿条款（“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，这些条款以引用方式纳入此处 ，并在本协议终止或到期后继续有效。

第 第 5 节。订婚期限。本协议下的配售代理合同将持续到 (i) 2025 年 5 月 5 日和 (ii) 截止日期（该日期、“终止日期” 和本协议生效期限 在此处称为 “期限”），但任何一方均可在向另一方发出十 (10) 天书面通知后随时终止本协议 , 自另一方收到此类通知之日起生效.尽管 本协议中包含任何相反的规定，但有关公司有义务支付本协议第 3 节中根据 实际赚取的任何费用、本协议第 3 节规定的费用报销以及此处包含的有关尾部融资、保密、 赔偿和缴款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务的条款 将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则应向配售代理人支付的所有 费用和费用报销应由公司在终止 日当天或之前支付给配售代理人（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用）。

第 第 6 节。安置代理信息。公司同意，配售代理 提供的与本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非 法律另有要求，未经该配售 代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有信托关系。公司承认并同意，配售代理人也不得将配售 代理人解释为公司的信托人，配售代理人应根据本协议或根据本协议保留配售代理人，对公司股权持有人或 债权人或任何其他人承担任何义务或责任，特此明确放弃所有 。

第 8 节。关闭。 配售代理人的义务以及本协议项下证券销售的完成受到 和购买协议中包含的公司陈述和担保的准确性，以及公司根据本协议条款 在任何证书中作出的陈述的准确性，以及公司履行本协议义务的准确性，以及对以下每项附加条款和条件的约束， 除非另行披露给和公司经配售代理人确认并免除：

答： 委员会不得发布任何暂停注册声明生效的暂停令， 也不得为此目的提起或威胁任何诉讼，委员会提出的任何补充信息请求（将 包含在注册声明中或其他内容）均应得到满足，使配售代理人合理满意。 公司要求提交的任何与配售相关的文件均应及时提交给委员会。

B. 配售代理人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明 或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，该陈述在投放 代理人的法律顾问合理看来是重要的，或者没有陈述任何该律师合理认为是重要的，必须在其中陈述 或必要的事实确保其中的陈述不具有误导性，也没有在截止日期之前通过提交 得到补救注册声明的修订。

C. 所有与本 协议、证券、注册声明以及与本协议和本协议以及本协议和本协议所设想的交易相关的所有其他法律事务的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务，在所有重要方面均应使配售代理律师感到合理的满意，公司应向此类律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息来传递这些问题。

D. 配售代理应在截止日期收到 公司法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期的赞成意见，包括但不限于写给配售 代理人的负面保证信，其形式和实质内容均令配售代理人满意。

E. 配售代理人应在每个截止日收到投放代理人CC Corporate Counsel Professional Corporation、 公司法律顾问在截止日期发给配售代理人的赞成意见，其形式和实质内容均令配售 代理人满意。

F. 在注册声明生效之日，配售代理人应收到来自巴西 & Co. 的 “安慰” 信（“审计师”）注明了截止日期，寄给配售代理人，其形式和实质内容在各方面都令配售代理人和配售代理人的法律顾问满意 。

G. 在截止日期，配售代理人应收到审计师的一封截至截止日期的信函，大意是 审计师重申根据本协议第8.F节发出的信函中的陈述。

H. 配售代理应完成对公司的尽职调查以使配售代理人及其法律顾问感到满意。

I. 在截止日期，配售代理人应收到一份日期为 的公司首席财务官证书（视情况而定），其大意是，截至本协议签订之日和适用日期，此处和证券购买协议中包含的公司陈述 和担保在所有重大方面过去和现在都是准确的， 除外本协议所考虑的变更，但明确限制的陈述和担保除外 改为在适用的截止日期之前存在的事实状况以及任何相关披露时间表中规定的事实， ，并且截至适用日期，公司在该截止日期当天或之前履行的义务已在所有重大方面得到充分履行 。该官员还应就注册声明中包含或以引用方式纳入的 会计或财务事项提供惯常证明，而萨德勒无法在上文‎8 .F 节所述 的信函中提供保证。

J. 在截止日期，配售代理人应收到一份注明截止日期的公司秘书证书，证明 组织文件、在公司注册司法管辖区的信誉良好，以及与公司发行证券有关的 董事会决议。

K. 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司 (i) 均不得承受因火灾、爆炸、洪水、恐怖 行为或其他灾难（无论是否在保险范围内），或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令， 中另有规定而造成的损失或干扰或注册声明所考虑的，或 (ii) 自该日起不得有任何变化 公司或其任何子公司的股本或长期债务，或任何重大变动，或任何涉及 潜在重大变动，或任何影响公司及其子公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、 经营业绩或前景的事态发展，除非注册 声明中规定或考虑的除外，以及 (iii) 自该日起不得委员会、FINRA或任何其他监管 机构有任何新的或重新进行的调查关于公司， 配售代理人认为，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类情况下，其影响是重大和不利的，以至于按照销售时招股说明书和注册声明所设想的条款和方式出售或交付证券 是不切实际或不可取的。

L. 普通股根据《交易法》注册，作为截止日期，普通股应在纳斯达克资本市场（“交易市场”）上市、获准和授权 进行交易。公司不得采取任何旨在终止根据《交易法》注册股票或暂停 从交易市场退市或暂停交易 的行动，除非销售时招股说明书和注册声明中披露，否则公司也未收到 任何表明委员会或交易市场正在考虑终止此类注册或上市的信息。

M. 截至截止日期，任何政府 机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或对 产生重大不利影响 或可能对公司的业务或运营产生不利影响的法规、规则、规章或命令；也不得采取任何其他 性质的禁令、限制令或命令；也不得采取任何其他性质的 性质的禁令、限制令或命令或具有管辖权的州法院应在截止日期之前签发，这将阻止 的发行或出售证券，或对公司的业务或运营 产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

N. 公司应准备并向委员会提交一份适用于 配售的 8-K 或 6-K 表格的最新报告，包括本协议作为附件。

O. 公司应与每位购买者签订证券购买协议，此类协议应完全生效 ，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、担保和承诺。

P. FINRA 不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外， 公司应根据配售代理人的要求，委托或授权配售代理人的法律顾问代表公司 根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部提交任何与配售相关的文件，并支付与之相关的所有 申请费。

问： 在截止日期之前，公司应向配售代理人提供配售代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件 。

如果 在本协议的要求和要求下未满足本节‎8 中规定的任何条件， 或者根据本节向配售代理人或配售代理人的 律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函‎8 在形式和实质内容上都不能让配售代理人和配售代理人的律师合理满意，则配售代理人的所有义务本协议下的配售代理可以在收盘完成时或之前的任何时候由配售 代理人取消。此类取消通知应以书面 或口头形式通知公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节。适用法律/地点。本协议将受纽约州 法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于在该州签订和履行的协议。未经另一方事先书面同意，任何一方 均不得转让本协议。本协议对本协议各方、 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。根据本协议产生的任何争议均可向位于纽约市和县的 纽约州或美利坚合众国法院提起诉讼，通过执行和交付本 协议，公司特此为自己并就其财产普遍无条件地接受上述 法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附送达证据）交付给该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼程序和 通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则该诉讼或程序中的胜诉方 应由另一方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支 。

第 第 10 节。放弃陪审团的审判。对于因本协议或与本协议相关的任何交易或行为而产生的任何争议 ，双方放弃由陪审团审判的任何权利。

第 第 11 节。整个协议。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议 和谅解，并取代了先前与本协议主题 有关的所有协议和谅解。

第 第 12 节。强制执行。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则此类 决定不会影响任何其他方面的此类条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全 的效力和效力。除非 配售代理人和公司签署的书面文书，否则不得修改、修改或放弃本协议。

第 第 13 节。陈述、担保和承诺的有效性。 中包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券配售和交付完成后继续有效。

第 第 14 节。第三方受益人。本协议不创建，也不得解释为创建任何非本协议当事方的个人或实体可强制执行的权利 ，但根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。

第 第 15 节。在对手处决。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起 应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并将 交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的 ，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名的 ）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件 相同。

第 第 16 节。标题。本协议各部分的标题仅为便于参考，绝不定义、 限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。

第 第 17 节。保密性。配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文） 保密，未经公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律 要求”）向任何人披露任何机密信息，且 (ii) 不会使用除与配售相关的任何机密信息。配售代理还同意仅向其代表（定义见下文）披露 机密信息，这些代表需要了解机密信息 以进行配售，并且此类配售代理人告知机密信息的机密性质。 “机密信息” 一词是指公司向配售代理人或其代表提供的与 配售代理对配售的评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是 书面、口头或电子通信）。但是，“机密信息” 一词将不包括 以下信息：(i) 除配售代理人或其代表违反本协议 的披露外，已公开或公开的信息，(ii) 配售代理人或其任何代表在非机密基础上从 第三方获得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知悉的信息公司或其任何代表， 或 (iv) 是或已经由配售机构独立开发代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何机密信息 。就配售代理人而言，“代表” 一词是指配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款 应完全有效，直至 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自 发布之日起两年，以较早者为准。尽管有上述任何规定，如果 法律要求配售代理人或其任何代表披露任何机密信息，则该配售代理人及其代表将仅提供该配售代理人或其代表（视情况而定）在法律顾问的建议下根据法律 要求披露的保密信息中 部分，并将尽合理努力获得保密待遇的可靠保证 机密信息信息如此披露。

第 第 18 节。通知。下文 要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应为书面形式，且最早应在 (a) 传输之日视为已送达并生效，前提是此类通知或通信 在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址， (b) 在该日期之后的下一个工作日发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址传输量，如果此类通知或通信是在非当天发送到本协议签名 页面上的电子邮件地址工作日或晚于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 邮寄之日后的第三个工作日 ，如果由美国国际认可的航空快递服务发送，或 (d) 需要向其发出此类通知的 方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名 页上的规定相同。

第 19 节。 新闻公告。公司同意，配售代理人 应有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人在此方面的作用 ，并在金融和其他报纸和 期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[签名 页面如下]

请 签署本 协议的随附副本并将其退还给配售代理人，以确认上述内容正确地规定了我们的协议。

附录 A

赔偿 条款

关于Siyata Mobile Inc. （“公司”）根据截至本文发布之日签订的配售代理协议（“Spartan”，“配售代理人”）与Spartan Capital LLC（“Spartan”，“配售代理人”）的聘用，公司特此同意如下：

1。 在法律允许的范围内，公司将向配售代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、 员工和控股人（根据经修订的1933年《证券法》第15条或1934年 《证券交易法》第20条的定义）赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、费用和负债，因为这些损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括 合理的费用和律师费用），与其在本协议下或根据协议开展的活动有关或由其产生的费用， ，与配售代理，前提是法院在最终判决（不可上诉）中认定，任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或与 有关的诉讼）主要直接由该配售代理在提供本文所述服务时的故意不当行为或重大过失导致（如 案例）。

2。 在配售代理人收到任何索赔通知或启动与 有关的任何诉讼或程序后，该配售代理人将立即以书面形式将此类索赔 或该诉讼或程序的启动通知公司，公司将为该诉讼或程序进行辩护， 将聘请令该配售代理人合理满意的律师并支付费用此类律师的费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的律师合理地认定，根据 适用的专业责任规则，同一位律师不宜同时代表公司和该配售代理人，则该配售代理人有权在这类诉讼中聘请与公司法律顾问和任何 其他方分开的律师。在这种情况下 情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司 将拥有解决索赔或诉讼的专有权利，前提是未经配售代理人事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或 诉讼，也不会无理拒绝。

3. 公司同意将针对其或任何其他人提出的任何索赔或 与协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知配售代理人。

4。 如果由于任何原因配售代理无法获得上述赔偿，或者不足以使该配售代理人 免受损失，则公司应视情况而定，按适当比例缴纳此类损失、索赔、损害赔偿或责任，以反映公司一方面获得的相对收益 ，等等另一方面是配售代理，但也包括公司 的相对过失，以及该配售代理人的相对过失其他导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的行为，以及任何相关的 公平考虑。一方就上述 提及的损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他 诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理在本协议项下的责任份额不得超过该配售代理人根据协议实际收到或将要收到的费用（不包括作为该配售代理人产生的费用报销而收到的任何 金额）。

5。 无论协议 所设想的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全的效力和效力，并应在协议终止后继续有效，并且是公司 根据本协议或其他方式可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。