依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-267983

招股说明书

Dragonfly 能源控股公司

增加 至21,512,027股普通股

本招股说明书涉及出售股东Chardan Capital Markets LLC(“CCM”或“出售股东”)不时可能要约和转售最多21,512,027股我们的普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

与本招股说明书有关的普通股股份包括根据吾等与CCM于2022年10月7日订立的购买协议(“原始购买协议”，以及经修订及于2024年5月20日重述的“A&R购买协议”，以及可能不时进一步修订、补充及重述的“购买 协议”)而已向CCM发行或可能会向CCM发行的股份。

我们 不出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东 出售股票中获得任何收益。然而，吾等可在本招股说明书所属的登记声明宣布生效日期及在满足购买协议的其他条件后，不时酌情决定根据购买协议向CCM出售股份所得的总收益最高达1.5亿美元。

CCM 是1933年修订的《证券法》(简称《证券法》)第2(A)(11)节所指的“承销商”。请参阅“厨师股权融资“和”分配计划(利益冲突)“ 有关CCM如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，以及向CCM支付补偿的说明 。

CCM 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。CCM将根据本招股说明书为转售股票支付的价格将取决于出售的时间，并将根据我们普通股的交易价格 而波动。虽然CCM需要购买的普通股数量受到购买协议的某些 限制，包括受益所有权限制，但根据购买协议，我们 可以出售给CCM的普通股数量可能占此类出售时我们公众流通股的相当大比例。 因此，CCM根据本招股说明书转售我们 普通股的股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。请参阅“厨师 股权融资“，了解更多信息。

此外，我们还单独提交了登记声明，登记特定第三方在业务合并之前或与业务合并相关发行的某些普通股和/或认股权证的发行和转售。这些第三方包括CNTQ的赞助商、我们的高级管理层成员和我们的定期贷款贷款人。此类第三方向公开市场出售此类股票同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

我们 已同意承担与本招股说明书 相关的股份登记相关的所有费用。CCM将支付或承担与出售我们普通股股票相关的承销商、销售经纪人或交易商经理(如果有)的折扣、佣金和费用。

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”；我们的公募认股权证目前在纳斯达克资本市场挂牌，交易代码为“DFLIW”。截至2024年5月17日，我们普通股的收盘价为1.12美元。截至2024年5月16日，我们的公共认股权证的收盘价为0.0498美元。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。

投资 我们的证券涉及本说明书第9页开始的“风险因素”部分中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年5月21日。

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

介绍性 备注

于2022年10月7日(“截止日期”及“截止日期”)，特拉华州公司Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“CNTQ”)及内华达州公司及CNTQ新成立的全资附属公司Bronco Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)根据业务合并协议(定义见下文)的条款完成先前公布的业务合并(定义见下文)。

截止日期：(I)CNTQ更名为“蜻蜓能源控股公司”。合并附属公司(“蜻蜓”或“本公司”)； (Ii)合并附属公司与内华达州一家公司蜻蜓能源公司(“遗留蜻蜓”)合并，而Legacy则作为本公司的直接全资附属公司(“合并”)继续存在(“合并”)；及(Iii)业务合并协议订约方 已完成据此拟进行的其他交易。2023年3月31日，蜻蜓根据内华达州的法律通过转换重新注册。

常用术语

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“蜻蜓”、“本公司”及任何相关术语均指蜻蜓能源控股有限公司及其合并附属公司。

“10美元认股权证”是指在成交时就定期贷款以每股10.00美元的初始行使价 购买1,600,000股普通股的认股权证。

“$10认股权证股份”是指在行使$10认股权证后发行的457,142股普通股。

“受益所有权限制” 指CCM没有义务购买或收购购买协议项下的任何普通股的限制 ，当与CCM及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计时，CCM及其 关联公司的实益所有权将超过9.9%的已发行投票权或普通股股份(合计)。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和其他交易。

“业务合并协议”是指CNTQ、合并子公司和蜻蜓之间于2022年5月15日、经 修订、于2022年7月12日修订的合并协议和计划。

“CCM” 指查尔丹资本市场有限责任公司，一家纽约有限责任公司。

“章程”指在本招股说明书日期生效的蜻蜓公司章程。

“结束” 是指企业合并的结束。

“CNTQ” 指特拉华州的Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.，该公司已更名为“蜻蜓能源控股公司”。在与闭幕有关的情况下。

“CNTQ 普通股”是指在业务合并完成之前，指CNTQ普通股，每股面值0.0001美元， ，在业务合并完成后，指蜻蜓的普通股，每股面值0.001美元。

“CNTQ IPO”是指CNTQ的首次公开募股，截止日期为2021年8月13日。

“蜻蜓”指的是蜻蜓能源控股公司，是内华达州的一家公司。

“溢价 股份”是指如果达到某些财务指标或交易价格指标并满足其他条件，可在成交时向传统蜻蜓股东增发多达40,000,000股公司普通股 。

方正 股份是指发起人、CNTQ董事以及CNTQ管理团队关联公司持有的CNTQ普通股。

“蜻蜓”是指蜻蜓能源公司，是内华达州的一家公司，包括合并后幸存的公司。此处提及的蜻蜓将包括其子公司，包括传统蜻蜓，在合理适用的范围内。

“合并” 指根据业务合并协议的条款，合并Sub与Legacy Dragon Fly合并，Legacy Dragon Fly继续作为尚存的法团及CNTQ(于交易完成时更名为蜻蜓Energy Holdings Corp.)的全资附属公司。

“合并”指的是内华达州的Bronco Merge Sub，Inc.

“NRS” 指内华达州修订法令。

“Penny 认股权证”是指以每股0.01美元的行使价购买蜻蜓普通股的认股权证，(I) 与定期贷款有关的发行，以初步收购成交时发行的2,593,056股普通股，(Ii)根据Penny 认股权证形式所载的若干反摊薄条款发行，及(Iii)因从定期贷款贷款人及行政代理获得若干豁免而发行。

“私募认股权证”是指在CNTQ首次公开募股结束的同时，以每股11.50美元的行使价向保荐人的关联公司发行的以私募方式收购普通股的权证。

“公开认股权证”是指以每股11.50美元的行使价收购普通股的权证，作为CNTQ IPO单位的一部分出售(无论它们是在CNTQ IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司、CCM附属公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。

“定期贷款”是指成交时达成的7,500万美元本金总额优先担保定期贷款安排。

“交易” 指合并，以及《企业合并协议》所设想的其他交易。

“信托 帐户”是指持有CNTQ IPO所得款项的CNTQ信托帐户。

“认股权证”指特拉华州的Chardan NeXTech 2认股权证控股有限责任公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”，符合1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的“安全港”条款的含义。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。前瞻性表述可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的表述来识别，这些表述可以预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事件的表述。我们提醒本招股说明书的读者，这些 前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，这可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。这些前瞻性陈述包括， 但不限于，对财务和业绩指标的估计和预测，对市场机会和市场份额的预测，我们产品和服务的潜在利益和对客户的商业吸引力，我们营销和扩张战略的潜在成功 ，我们获得设计奖项的潜力，以及业务 组合的潜在好处(包括股东价值)。这些陈述基于各种假设，无论是否在本招股说明书中确定 ，并基于我们管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性 陈述仅供说明之用，不打算用作，也不得被任何投资者作为对事实或概率的担保、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难 或无法预测，并将与假设不同。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括：

有许多重要因素可能会导致实际结果与我们发表的任何前瞻性声明中所表达的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。 请参阅“风险因素对于可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的额外风险。

所有 前瞻性陈述均受本警示通知的明确限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本注册声明发表之日起发表。我们没有义务， 并明确表示不承担任何义务，以更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并相信它们有合理的基础。但是，我们不能向您保证我们的期望、信念或预测将会实现或实现 或实现。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括在题为“有关前瞻性陈述的注意事项。“ 请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息” 在这份招股说明书中。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者针对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的， 这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与财务报表和财务报表附注一并阅读。

有关厨师的风险

无法预测我们将根据购买协议出售给CCM的普通股的实际股份数量(如果有) 或这些出售产生的实际毛收入。此外，我们可能无法使用CHEFER 股权融资项下的全部金额。

根据与厨师股权融资相关订立的购买协议，我们有权不时根据我们的选择 指示CCM在厨师股权融资期限内购买最高指定金额的普通股，最高总收购价为1.5亿美元。请参阅“厨师股权融资“有关购买协议和厨师股权融资的更多信息，请参见第104页。根据《购买协议》，我们通常有权控制向CCM出售任何普通股的时间和金额。吾等根据购买协议向CCM出售普通股的时间及金额将由吾等不时全权酌情决定，并将取决于多种因素，包括市场情况及购买协议所载的条款、条件及限制(包括对CCM购买股份的义务的某些限制，包括每日交易量及实益所有权限制等)。我们可能最终决定将所有、部分或全部普通股出售给CCM，或根据厨师股权安排出售给CCM。根据当时的市场流动性，CCM转售这些股票可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。

由于 CCM为我们可能选择根据厨师股权融资出售给CCM的普通股支付的每股购买价格(如果有)将根据根据购买协议进行的每次购买在适用的 期间内我们普通股的成交量加权平均价格(VWAP)而波动，因此，在任何此类出售之前，我们无法预测根据购买协议我们将向CCM出售的普通股数量，CCM将为此类 股票支付的每股收购价格。或我们将从CCM根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益(如果有的话)。

由于CCM将支付的每股收购价的波动，我们可能需要发行和出售超过我们根据购买协议最初预期向CCM发行的 股的数量，以获得相当于购买协议下的最高总收购价 1.5亿美元的总收益，这可能会对我们普通股的持有者造成额外的重大稀释。CCM最终提供出售的普通股数量取决于我们根据厨师股权融资最终出售给CCM的普通股数量(如果有)。

根据购买协议，我们不得开始向CCM出售我们的普通股，直到CCM根据该协议履行义务的所有条件 均已满足，包括本招股说明书所属的本登记声明的有效性，以及 需要获得FINRA批准。CCM没有义务(但可以根据其选择选择)购买一定数量的普通股 ，只要购买的数量超过等于以下至少一项的普通股数量：(A)CCM及其附属公司与其关联方一起实益拥有超过9.9%的已发行投票权或普通股的股份数量(根据《交易法》第13(D)条及其颁布的规则13d-3计算)；(B)会导致在适用的VWAP购买日期(定义见购买 协议)的购买总价超过300万美元的股份数量，或(C)相当于在该购买的适用VWAP购买日期计入VWAP的普通股股份总数的20%的股份数量。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得厨师股权融资项下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

CCM 是CNTQ赞助商的附属公司。请参阅“出售股东“有关CCM及其附属公司对我们普通股的实益所有权的更多信息，请参见第100页。鉴于上述实益所有权限制，保荐人同意不得行使私募认股权证，条件是保荐人及其关联公司被视为实益拥有或导致保荐人及其关联公司被视为实益拥有超过7.5%的普通股。

向CCM发行和出售我们普通股的股份将导致我们普通股的其他持有者的股权被稀释，而CCM收购的我们普通股的股份出售，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据购买协议，我们可能出售给CCM的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。 根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果 且当我们向CCM出售股份时，在CCM收购股份后，CCM可随时转售全部、部分或全部股份，或根据购买协议的条款和证券法的遵守情况随时转售或随时转售 。因此，将我们的普通股出售给CCM可能会导致持有我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给CCM或预期此类出售，可能会 使我们未来更难在其他时间以我们可能希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。

我们 有义务登记出售或转售我们普通股的某些股份和/或与业务合并一起发行的认股权证 ，如果认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

除根据本招股说明书登记将根据厨师股权融资向CCM发行及出售的普通股外，根据各种登记权协议，吾等须提交并保持有效的一份或多份独立登记声明 登记在业务合并前或与业务合并有关而发行或转售的某些第三方发行的普通股及/或认股权证。这些第三方包括CNTQ的赞助商、我们的高级管理层成员、其他 历史悠久的Legacy蜻蜓大股东和我们的定期贷款贷款人(定义见本文)。截至2024年5月13日，登记转售到公开市场的股票占我们已发行普通股的绝大部分。一旦该等独立注册 声明生效(包括本注册声明)，根据该等独立注册声明出售 股份的股东将决定他们向公开市场出售该等股份的时间、定价和比率，而此类出售可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。根据该等独立注册声明拥有转售权的某些投资者/贷款人可能有动力出售 ，因为他们以低于CNTQ IPO发行价的价格购买了股票和/或认股权证。因此，根据此类登记声明出售股票的 股东可能会根据他们出售股票时的交易价格 获得正的回报率，而公共证券持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率 ，因为这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同。鉴于根据此类登记声明出售的股东登记了大量普通股供潜在转售，该等股东出售股份，或市场认为持有大量股份的股东有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，可能会阻止我们证券的交易 价格超过CNTQ IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格经历 进一步下跌。此外，根据本招股说明书，可能转售和/或向公开市场发行的21,512,027股股份 约占我们截至2024年5月13日已发行普通股的36%。任何此类股票在公开市场上的出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。对CCM的销售价格一般将低于当时我们普通股的当前交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格没有回升或经历进一步下跌，根据购买协议向CCM出售普通股可能不是一个有吸引力的资本来源，和/或可能无法以我们普通股的交易价格 较高时可能的利率筹集资本。我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以不会产生显著回报的方式投资或使用根据购买协议出售普通股所得的收益。

我们的 管理层在根据购买协议将股份出售给CCM所得收益的使用方面拥有广泛的酌处权(如果 有的话)。吾等拟将根据购买协议向CCM出售股份所得款项净额(如有)用作偿还全部或部分未偿还债务，以及用作营运资金及一般公司用途。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。 根据购买协议向CCM出售股份所得款项(如有)可用于不增加我们的 经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

在不同时间从CCM购买普通股的投资者 可能会支付不同的价格。

根据 购买协议，出售给RCM的股份的时间、价格和数量将根据我们选择何时向RCM出售股份（如果有）而有所不同。如果我们选择根据购买协议向RCM出售普通股，在RCM收购该普通股后，RCM可以随时或不时全权决定以不同价格转售所有、部分或不转售所有此类股份。 因此，在不同时间在本次发行中从RCM购买股份的投资者可能会为这些股份支付不同的价格。 由于我们未来根据购买协议或其他原因向RCM进行的销售，投资者在本次发行中从RCM购买的股票价值可能会下降。

与我们现有锂离子电池运营相关的风险

我们的业务和未来增长取决于我们的OEM和类似客户的需求和成功。

对我们产品的需求，包括对原始设备制造商的销售，最终取决于我们当前终端市场的消费者(主要是房车、船舶和离网住宅的车主)。这些市场的表现和增长受到许多因素的影响，包括宏观经济状况、消费者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的趋势增加)。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果 我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失， 或者我们可能生产过剩的产品，导致我们生产设施中的库存增加和产能过剩，从而增加我们的单位生产成本，并降低我们的运营利润率。

我们越来越多的收入已经并预计将继续来自对房车原始设备制造商的销售。我们的房车OEM销售一直是以采购订单为基础的，没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。例如， 根据我们与Keystone RV Company或北美最大的牵引式房车制造商Keystone的供应协议，Keystone 已同意通过我们独家满足其某些LFP电池要求，为期至少一年，并每年自动更新。 然而，尽管我们预计Keystone最终将对我们预计的RV OEM电池销售增长做出重要贡献，但这种安排 可能无法带来预期的好处，因为没有确定的采购承诺，销售将继续以采购订单的形式进行 ，Keystone被允许从第三方购买其他LFP电池，这一安排可能不会续签。此外， 2022年7月，我们同意雷神实业或雷神的战略投资，其中包括考虑未来， 双方同意雷神在北美的独家经销协议。尽管我们预计雷神将成为我们预计房车OEM电池销售增长的重要贡献者 ，但这一安排可能不会带来预期的好处，本分销协议 可能会阻止我们在未来与北美的其他大型房车OEM及其相关品牌打交道，或者可能 对我们与我们可能被允许向其供应电池的房车OEM的关系产生负面影响。2023年7月，Keystone通知我们，由于对其产品的需求疲软，以及他们随后专注于降低成本，Keystone将不再将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是重新将这些解决方案作为选项提供给经销商和消费者。虽然Keystone尚未转向不同的解决方案或竞争对手，但这一战略变化对我们2023年的收入造成了重大限制。未来房车OEM总销售额的增长可能不会像预期的那样实现，或者根本不会实现，我们可能无法 实现我们的目标销售水平。未来的房车OEM销售受许多风险和不确定因素的影响，包括这些OEM制造和销售的房车数量 (这可能受到各种事件的影响，包括那些由于供应链中断或劳动力限制而扰乱我们OEM客户运营的事件)；我们的OEM客户在多大程度上将/设计纳入我们的房车产品线并续签我们的供应协议；房车车主在首次购买房车时或在售后市场选择购买我们的电池的程度；以及我们继续成功开发和推出符合不断发展的行业标准以及客户规格和偏好的可靠且经济高效的电池的能力。我们未能充分 应对任何这些风险，可能会导致销售损失，从而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的短期增长在一定程度上取决于我们目前运营的终端市场的持续增长。尽管到2025年，房车、船舶和离网住宅的潜在市场总额估计将达到120亿美元，但这些市场可能 不会像预期的那样增长，或者根本不会增长，我们可能无法在这些市场保持现有客户和/或吸引新客户。我们未能保持或扩大我们在这些不断增长的市场中的份额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 未来可能无法成功吸引目标客户并将这些客户转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们增加销售额和盈利运营的能力，取决于我们识别目标客户并将这些 客户转化为有意义的订单的能力，以及我们继续发展现有客户关系的能力。尽管我们已经制定了多管齐下的销售和营销战略，以渗透我们的终端市场并接触到一系列客户，但该战略可能无法继续 有效地接触到目标客户或将其转化为订单，或者随着我们扩展到其他市场。最近，我们还 投入更多资源与某些关键的房车OEM发展关系，例如Keystone，我们的目标是将这些合作转化为定制设计和/或长期合同安排方面的合作。我们可能无法将这些关系转换为有意义的订单或 继续续订这些安排，这可能需要我们花费额外的成本和管理资源来吸引其他目标客户 。然而，在2023年7月，Keystone通知我们，由于对其产品的需求疲软，以及他们随后将重点放在降低成本上，Keystone将不再将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是重新向经销商和消费者提供这些解决方案 。虽然Keystone没有转向不同的解决方案或竞争对手，但这种战略变化 对我们2023年的收入造成了重大限制。我们可能无法将这些关系转换为有意义的订单或续订这些安排， 这可能需要我们花费额外的成本和管理资源来吸引其他目标客户。

我们对任何未来或现有客户的销售额可能会因我们无法控制的原因而减少，包括客户向我们提供产品的 失去市场份额、客户要求减少或延迟、影响生产的供应和/或制造问题、声誉 损害或持续降价。此外，为了吸引和转化客户，我们必须继续开发满足我们当前和未来客户需求的电池。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 在竞争激烈的行业运营。随着我们为新市场开发新的LFP电池产品并进入新市场，以及随着竞争格局的演变，我们预计竞争水平将会增加，我们竞争对手的性质将发生变化 。这些竞争性的 和其他因素可能会导致我们产品的潜在销售损失、平均售价和盈利能力下降。

我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要是进口他们的产品 或零部件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场、开发新产品并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些公司包括 专注于固态电池生产的公司、垂直集成能源公司和其他专注于技术的能源存储公司。 我们认为，在取代现有铅酸电池方面，我们的主要竞争优势是我们生产出更轻、更安全、更高性能、更具成本效益、寿命更长的电池。我们相信，我们的入市战略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及与原始设备制造商和最终消费者的关系，(I)使我们能够有效地与其他电池制造商竞争，(Ii)使我们在拓展新的潜在市场方面处于有利地位。然而，OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关的 利润率，这可能会导致整体利润率下降、影响我们的增长或要求我们提高价格。因此，考虑到我们所在行业的快速发展性质，我们可能无法 保持这一竞争优势。

我们当前的竞争对手拥有、未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源。我们的竞争对手或许能够投入更多的 资源来开发其当前和未来的技术。这些竞争对手还可以将更多的资源 投入到销售和营销工作中，使他们能够更好地接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系 ，这可能会进一步增强他们的竞争地位。此外，外国生产商可能能够以比美国生产商低得多的成本雇佣劳动力，扩大他们的出口能力，并增加他们在我们主要终端市场的 营销存在。我们预计现有和潜在的竞争对手将继续努力开发替代电池技术，并推出具有更理想、更有吸引力的功能的新产品。这些新技术和产品可能会比我们的产品更早推出，并可能获得更大的市场接受度。尽管我们相信我们在开发固态电池技术(尤其是储能应用)方面处于领先地位，但可能会出现新的竞争对手，可能会开发固态电池技术的替代方法，竞争对手可能会寻求向我们的目标市场销售更适合电动汽车等其他应用 的固态电池技术。

其他 竞争因素和其他因素可能会导致失去销售机会、平均销售价格和整体产品盈利能力下降。 这些因素包括快速发展的技术、行业标准、经济状况和最终客户偏好。我们未能在这些因素出现时对其进行调整或解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 进入新的LFP电池终端市场的中长期战略可能不会成功，我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功地为这些新市场开发和制造新产品，并在这些新市场中获得客户，并成功地 扩大我们的运营和生产能力(包括我们及时制造固态电池的能力)。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否扩展到更多的终端市场，我们认为这是我们LFP电池的机会。这些市场包括中重型卡车运输、专用和工作车辆、太阳能集成、石油和天然气、材料处理、工业、铁路和应急和备用电力，中期包括数据中心、电信和分布式电网存储。我们向这些市场扩张的能力取决于多个因素，包括这些市场的持续增长、是否有足够的资本扩大我们的产品供应(包括开发出的长期电池)和制造能力、开发适应这些市场客户需求和偏好的产品、我们为满足客户 需求而成功扩展我们的制造能力、我们识别和转化这些市场中的潜在客户的能力，以及我们吸引和留住合格的 人员协助这些努力的能力。尽管我们打算投入资源和管理时间来了解这些新市场，但我们在了解和准确预测这些市场中客户的人口统计数据、偏好和购买习惯方面可能会遇到困难。 如果我们未能按照预期执行我们的增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 如果我们不能有效地管理我们业务的增长以匹配销售额的增长，我们可能会产生意外费用， 无法满足客户的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们增长战略的一个关键组成部分是扩大和自动化我们的制造销售能力，以满足预期的不断增长的产品需求，并适应我们的固态电池的规模化生产。我们在获得实施我们的自动粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池的试验生产线方面遇到了供应延迟，未来我们可能会继续遇到组件短缺的情况，这可能会对我们按时或完全实现增长战略的这些方面的能力产生负面影响。我们的扩展和自动化工作的成本可能高于 预期，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还必须吸引、培训和留住大量有技能的员工，包括工程师、销售和营销人员、客户支持人员和管理人员，这些人员的可用性可能会受到限制。 如果不能有效地管理我们的增长，还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制方面的弱点 ；导致操作错误、财务损失、生产力损失或商机； 并导致员工流失和剩余员工生产率下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 目前依赖两家供应商提供我们的LFP电池，一家供应商制造我们的电池管理系统。 这些主要供应商的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依靠这些供应商。

我们对有限数量的关键第三方供应商的依赖使我们在确保维持生产LFP电池所需的充足 供应方面面临挑战和风险。尽管我们谨慎地管理我们的库存和交货期，但我们可能会遇到供应链延迟或中断的情况，并且/或者我们目前的供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供LFP电池或电池管理系统。到目前为止，我们与基于中国的LFP电池供应商的密切合作关系 体现在我们能够增加采购订单量(使我们有资格享受相关的基于批量的折扣)，并在所需需求之前订购和接收电池，帮助我们缓和或抵消因通货膨胀、汇率波动和美国政府对我们的电池进口征收关税而增加的供应相关成本 ，并避免潜在的发货延迟。如果我们无法以有利的条款与这些供应商签订或维持商业协议，或者这些供应商中的任何一个遭遇意外延误、中断或停工或其他困难以增加产品或材料的供应以满足我们的要求，我们的制造运营和客户交付将受到严重影响， 可能会导致违约金和损害我们的客户关系。尽管我们相信我们可以找到替代供应商来满足我们的需求，但我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应。

此外，我们对这些第三方供应商的依赖还会带来额外的风险，包括：

我们 可能无法准确估计我们LFP电池的未来需求，而我们未能准确预测我们的生产需求 可能会导致额外的成本或延迟。

我们 寻求通过提前 预购LFP电池和其他关键组件来维持大约五个月的供应。然而，我们的业务和客户产品需求受到可能超出我们控制范围的趋势和因素的影响。 因此，我们预测制造需求的能力受到固有不确定性的影响。供应商订购的材料和组件的交货期 可能差异很大，取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们的电池可能会延迟向客户交付，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了满足我们的交货期限，我们通常会根据我们对需求的估计、我们过去与此类客户的交易、经济状况 和其他相关因素，就我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源要求做出重要决定。虽然我们监控移动缓慢的库存，但如果客户需求大幅下降，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致无利可图的销售或注销。在短时间内加快补充材料以弥补任何短缺 可能会导致成本增加和订单延迟，从而降低利润并对我们的声誉造成负面影响 。在任何一种情况下，我们的运营结果都会在不同时期波动。

此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的合作关系，这可能会为他们提供具有竞争力的组件定价优势，并减少他们面临的原材料成本波动的风险，包括由于通货膨胀。因此，我们未来可能面临市场驱动的价格下行压力，这可能与生产我们产品所需组件的成本背道而驰。 尤其是在2022年间，我们经历了由于通胀而导致的材料成本上涨，我们通过提高产品价格来部分缓解通胀，我们认为这是谨慎的做法。我们的客户可能不会看好这一点，并期望我们进一步削减成本和/或降低产品价格。我们可能无法增加销售量来抵消较低的 价格(如果我们选择实施较低的价格)，无法开发售价或利润率更高的新产品或增强型产品，也无法将我们的 成本降低到使我们保持竞争力的水平。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果最终可能会受到重大不利影响。

我们 目前并可能继续依赖两个制造设施，直到我们的新设施建设完成 (如果有的话)。如果我们的设施因任何原因无法运行，或者我们的自动化和扩展计划没有产生预期的效果，我们生产产品的能力可能会受到负面影响。

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们还于2024年4月签订了Fernley租赁协议，使用一个约64,000平方英尺的设施来进一步 提高我们生产专利干电极工艺的产能。我们目前运营着三条LFP电池生产线， 已经足以满足客户需求。如果一条或多条生产线在任何时间段内无法运行，我们将在满足订单方面面临延迟，这可能会阻止我们满足需求或需要我们产生计划外成本，包括 资本支出。

我们的设施可能会因自然灾害或人为灾难而损坏或无法运行，包括地震、洪水、火灾和停电、公用事业和交通基础设施中断、战争行为或恐怖主义，或者公共卫生危机，这可能会使我们在较长时间内难以或不可能生产我们的产品。无法生产我们的产品或 如果我们的制造设施在很短时间内无法运行，可能会产生积压，这可能会导致成本增加、 声誉受损、客户流失或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 尽管我们维持财产损失和业务中断保险，但该保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务，如果没有任何保险的话。

在接下来的几年里，我们计划使现有LFP电池生产线的其他方面实现自动化，(根据需要)增加额外的LFP电池生产线，并为我们的固态电池建造和运营一条试生产生产线，所有这些都旨在最大限度地提高我们制造设施的产能 。我们已经签订了目前正在建设的390,240平方英尺设施的租约，但预计将于2024年下半年完工；然而，不能保证这将完成，也不能保证我们能够 有效地利用新空间。我们的自动化和扩展计划可能会遇到延迟、产生额外成本或导致我们现有生产线的 中断。例如，我们在获得实施我们的自动粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池的试生产生产线方面遇到了供应延迟，未来我们可能会继续 遇到组件短缺的情况。成功实现我们的扩展和自动化目标的成本可能比我们预期的更高 ，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，虽然我们通常负责向客户交付产品，但我们不维护自己的送货车队，并将这一功能外包给第三方。卡车运输能力的任何短缺、 成本的任何增加或骇维金属加工系统的任何其他中断都可能限制我们及时交付产品的能力 甚至根本不能。

观察到锂离子电池起火或冒出烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们的LFP电池使用磷酸铁锂(“LiFePO4”)作为锂离子电池的正极材料。由于其热稳定性和化学稳定性，LFP电池本质上比其他电池技术更安全，而且LFP电池比使用不同化学成分的铅酸电池或锂离子电池易燃。然而，在极少数情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。此 有缺陷的结果可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。 此外，公众对锂离子电池的适宜性或安全性的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及我们的产品，也可能严重损害我们的业务和声誉。

为了促进电池的不间断供应，我们在我们的设施中储存了大量锂离子电池。虽然我们已经实施了与电池处理相关的增强安全程序，但任何处理不当、其他安全问题或与电池相关的火灾 都可能扰乱我们的运营。此外，任何事故，无论是发生在我们的制造工厂还是使用我们的电池，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。此类损坏或伤害可能导致负面宣传和潜在的产品召回，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地 针对此类索赔进行辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

产品 责任索赔，即使是那些没有根据或不涉及我们产品的索赔，也可能导致我们的品牌受到负面宣传或损害， 减少合作伙伴和最终客户的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。如果我们的产品出现任何缺陷，我们将承担损害赔偿和法律索赔的责任。此外，我们可能会 产生巨额成本来纠正此类问题，可能包括产品召回。如果我们的产品未按预期运行或未按预期运行，我们将面临固有的索赔风险 。我们还面临索赔风险 ，因为我们的产品可能安装在车辆(包括房车和海船)上，这些车辆可能会发生撞车事故，或者可能无法按预期执行，从而导致死亡、人身伤害或财产损失。责任索赔可能导致诉讼，诉讼的发生可能代价高昂、耗时长且分散注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在 未来，如果任何产品被证明存在缺陷或不符合当时适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地启动召回。此类召回可能涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会 损害我们在目标终端市场的品牌形象，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。虽然我们维持产品责任保险 ，但我们承保的保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔 可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 目前依赖复杂和技术复杂的软件和硬件，我们预计随着 未来产品的推出，我们对软件和硬件的依赖将会增加。如果我们无法管理这些复杂技术所固有的风险，或者如果我们无法 解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的每个电池都包括我们专有的电池管理系统，该系统依赖于由第三方制造的软件和硬件 ，这是复杂和技术上的。此外，我们最近在2023年第一季度推出的电池通信系统蜻蜓Intelligence使用第三方软件和硬件来存储、检索、处理和管理数据。 这些系统中使用的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或缺陷，因此可能难以检测和/或管理。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在产品中发现的任何问题，但此类 努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。如果我们不能防止或 有效补救我们使用的软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会损害我们的品牌， 客户流失，收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

与我们固态技术开发相关的风险

我们 在尝试开发和制造固态电池时面临着巨大的工程挑战，这些努力可能会 被推迟或失败，这可能会减少消费者支出，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的固态电池开发工作仍在进行中，我们可能无法实现将含有我们制造的固态电池的LFP电池商业化销售的目标，或者根本无法实现。我们可能会在固态电池的设计、制造和推出方面遇到延迟，并在规模化生产方面遇到延迟。

开发和工程挑战可能会推迟或阻止我们的固态电池的生产。这些困难可能出现在 当前和未来优化固态电池的化学或物理结构的努力中，目标是提高 导电性和功率；最大化循环能力和功率结果；降低成本；以及开发相关的大规模生产制造工艺 。如果我们不能克服开发和工程方面的挑战，我们的固态电池努力可能会失败。

我们 目前购买的是集成到我们的LFP电池中的电池，在商业规模制造电池 方面经验有限。为了经济高效、快速地规模化生产固态电池，以便集成到我们的LFP电池中，我们计划利用目前可用的喷雾粉末沉积设备和其他商用设备 进行改装，以利用我们专有的干式喷雾沉积和其他技术和工艺。在调整我们的设施、现有生产设备和LFP电池制造工艺(例如，设计一个干燥室以适应我们的干燥喷涂工艺)以生产固态电池时，我们可能会遇到延迟或额外的 成本。即使我们实现了我们预期的固态电池的开发和批量生产 ，如果固态电池的成本、循环和功率结果或其他技术或性能特性 达不到我们的目标，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 预计将在固态电池技术开发的持续研究和开发方面进行大量投资，而我们 可能无法充分控制与生产固态电池相关的成本。

我们 将需要大量资金来资助我们的固态电池研发活动、试验线建设和扩大我们的制造能力，以适应固态电池的大规模生产。我们尚未量产任何固态电池 ，与传统的锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现我们尚未实现的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。我们可能无法实现预期的成本效益，进而无法以对客户有吸引力的成本提供固态电池。 如果我们不能经济高效地设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

如果我们的固态电池未能按预期运行，我们进一步开发、营销和销售固态电池的能力可能会 受到损害。

我们的 固态电池在设计和制造方面可能存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要 维修、召回和设计更改。我们的固态电池将采用与固态电池设计相同的方式，将未单独使用或 组合使用的组件整合在一起，这可能会导致缺陷和错误，尤其是在大规模生产 时。在我们的固态LFP电池集成到固态LFP电池并销售给潜在消费者之前，我们可能无法检测和修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的固态电池没有达到预期的性能，我们可能会失去客户，或者 被迫推迟交货、终止订单或启动产品召回，这每一项都可能对我们的销售和品牌 产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 预计将依赖其他大规模商业应用中使用的机器，这些机器经过改装以纳入我们的专有技术和 工艺，以批量生产固态电池，这将使我们在扩大生产、运营性能和成本方面面临很大程度的风险和不确定性。

我们希望依靠其他大规模商业应用中使用的机械来批量生产我们的固态电池。要做到这一点， 将需要我们与设备供应商密切合作，对这台机器进行改进，以便有效地集成我们专有的固态 技术和工艺，以创建我们生产固态电池所需的设备。这项整合工作将 涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致我们固态电池扩大生产的延迟或导致我们的额外成本。

此类 机器可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些在需要时可能无法使用。意外故障可能会显著影响我们生产设备的预期运行效率，以及与之相关的预期成本效益。此外，由于此机器尚未用于制造和组装固态电池，因此与维修和维护此 设备相关的运行性能和成本可能很难预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，这些因素包括供应商未能以我们可以接受的价格及时交付我们产品的必要组件、环境危害风险以及任何所需补救措施的成本以及机器中已存在的损坏或缺陷。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备丢失或 制造设施损坏，这可能会导致金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，我们还可能面临行政罚款、增加的保险费用或潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与供应链和第三方供应商相关的风险{br

我们 面临与我们产品的供应商相关的风险。

我们销售的产品依赖于来自国内和国际供应商的组件和其他投入物。我们依赖于与供应商的长期关系，但没有与此类供应商签订重要的长期合同。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们维护现有供应商关系和/或开发新关系的能力。这种依赖使我们 面临各种产品供应不足和过早供应的风险，原因包括政治、经济、社会、健康或环境条件、运输延误或影响分销的法律和法规的变化。我们的供应商可能被迫减产， 关闭业务或申请破产保护，这可能会使我们难以满足市场需求，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们仔细选择这些第三方供应商，但我们并不控制他们的行为或产品的生产。这些第三方 造成的任何问题或与其产品或员工相关的问题，包括客户或政府投诉、供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大的业务量，以及网络攻击 或供应商的安全漏洞，都可能使我们面临诉讼，并对我们向其客户提供产品和服务的能力产生不利影响，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖外国制造商的各种产品，这些产品被纳入我们销售的产品。此外，我们国内的许多供应商 从国外购买了一部分产品。作为一家进口商，我们的业务受到通常与开展国际业务相关的风险的影响，例如国内外政府法规、经济中断、全球或地区性卫生疫情、发货延迟、运输能力和成本、货币汇率以及我们从其购买产品的国家的政治或经济条件变化。如果任何此类因素导致在特定国家开展业务变得不可取或不切实际，或者如果美国未来对我们产品的进口施加额外的配额、关税、关税、税收或其他费用或限制，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

美国的政治格局在影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和法规方面存在不确定性 。我们的部分商品来自美国以外的制造商，主要是在亚洲。税收政策或贸易关系的重大发展，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收关税，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 商品依赖包括中国在内的国外厂商。此外，我们在国内购买的商品有一部分是在国外制造的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的实质性不利影响，包括 美国对从中国进口的某些消费品征收当前或潜在关税的影响。

我们从美国以外的制造商采购部分商品，主要是在亚洲，我们的许多国内供应商 拥有全球供应链。美国已经对从中国进口到美国的某些产品征收关税，并可能提出额外的关税。对进口产品征收关税可能会导致销售额和利润减少。目前尚不清楚在现任美国政府领导下，税收或贸易政策、关税或贸易关系可能会发生怎样的变化，这可能会对我们的业务、经营业绩、有效所得税税率、流动性和净收入产生不利影响。

此外，美国加征关税导致中国对美国出口产品征收关税，也可能导致 其他国家也采取关税。由此引发的贸易战可能会对世界贸易和全球经济产生重大不利影响。

我们 继续评估有效和潜在关税对我们的供应链、成本、销售额和盈利能力的影响，以及我们减轻任何负面影响的战略，包括与供应商谈判和寻找替代来源选择。鉴于当前和潜在关税的范围和持续时间的不确定性，以及美国或其他国家采取额外贸易行动的可能性 ，对我们的业务、运营结果和财务状况的影响是不确定的，但可能是重大的。因此，我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略将全部或部分取得成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行动的负面影响 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 2024年，我们发现向美国海关和边境保护局(CBP)少付了总计约158万美元的关税，这与我们电池使用的某些产品的分类和估值不当有关。我们已经向CBP报告了少付的货款。如果CBP确定我们欠下额外的金额或任何罚款，或在未来确定我们没有支付正确的关税，我们的运营结果可能会受到实质性影响。

地缘政治条件、美中国贸易关系和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

鉴于我们在中国有供应商，我们的运营和业绩在一定程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。美国-中国贸易政策的变化，以及中国国内外的其他一些经济和地缘政治因素 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。这些因素可能包括：

由于这些事件，我们从中国供应商那里获得物资的能力可能会受到限制或受到不利影响，我们 可能会受到运营限制。

如果库存的及时接收出现重大中断，可能会对销售造成不利影响或增加我们的运输成本，这将 降低我们的利润。

我们 依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流提供商，通过供应商向我们的分销设施送货，然后通过各种运输方式(包括海运、空运、铁路和卡车运输)从分销设施或直接发货供应商向我们的商店或客户提供及时且经济高效的货物。与此流程相关的任何中断、意外费用或运营故障都可能对我们的运营产生负面影响。例如，意外的交货延迟 (包括因天气、燃料短缺、停工、全球或地区卫生疫情、供应商的产品短缺或其他原因造成的延误)或运输成本的增加(包括燃料成本增加或海外发货运力下降)可能会显著降低我们提供足够产品以满足日益增长的客户需求的能力。此外，运输行业的劳动力短缺或停工，或国内和国际运输基础设施的长期中断，导致交货延误或中断，都可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们其中一个配送设施的火灾、龙卷风或其他 灾难可能会扰乱我们及时接收、处理商品并将其运送到我们商店的工作 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们相信有足够的储备数量和替代供应商可用，但由于意外需求、生产或分销问题、供应的财务或其他困难、恶劣天气或其他经济条件(包括合格的 司机和配送中心团队成员的可用性)导致的产品接收或供应短缺或中断，可能会对产品的可用性、质量和成本以及我们的运营 结果产生不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们 严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和 竞争地位将受到损害。

我们 可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们 依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护的组合来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求 通过与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议和联合开发协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控 未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止未经授权使用的步骤可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能 分散管理层的注意力，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，某些司法管辖区现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的知识产权组合所需的保护 。世界各地的知识产权法差异很大。许多国家的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们的 知识产权在美国境外可能不那么强大，也不那么容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难 。此外，虽然我们已在商业上相关的司法管辖区申请并获得了某些知识产权，但我们并没有在每个可能的司法管辖区为我们的知识产权寻求保护。 未能充分保护我们的知识产权可能会导致竞争对手利用我们的知识产权制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售自己的产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本 。

公司、 组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得知识产权，这将 阻止、限制或干扰我们制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售我们产品的能力， 这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权权利人的询问，询问我们是否侵犯了他们的权利和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权 。拥有与我们的技术相关的知识产权的实体，包括但不限于电池、电池材料、封装粉末、电池材料的喷射沉积和交流发电机调节器，可以提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。例如，第三方拥有的专利和专利申请可能会提出有关喷射沉积工艺的预涂覆原料材料的操作自由(FTO)问题，具体取决于所使用的最终材料选择，尽管我们拥有的专利申请早于 他们的专利和感兴趣的专利申请，因此我们的专利申请可能会作为无效地位的基础。然而， 法院可能不会同意我们的专利申请使相关专利和专利申请无效。任何此类诉讼或索赔，无论是否有效或成功，都可能导致巨额成本和资源转移，并引起我们管理层的 注意。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求 执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权知识产权的许可或围绕被侵权知识产权进行设计，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这可能会对我们阻止 其他人对与我们类似的产品或技术进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利申请的结果涉及复杂的法律和事实问题，将被允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致颁发专利，或者我们当前颁发的专利以及未来可能颁发给我们的任何专利 将提供涵盖我们的商业流程、系统和产品的保护，或者 将针对具有类似产品或技术的竞争对手提供保护。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多其他人拥有的现有技术专利和未决专利申请以及现有技术非专利文献，这可能 排除了我们在所需领域获得所需保护范围的能力。除了潜在的现有技术问题外，我们的任何 现有专利、未决专利申请或未来发布的专利或专利申请也可能因其无效或不可强制执行而受到质疑。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被发布 。

即使 如果我们当前或未来的专利申请成功并获得专利，我们当前或未来的专利是否会在未来受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率明显低于美国 。此外，我们当前或未来专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似或实现类似结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止我们 许可和利用我们当前或未来的专利。此外，我们当前或未来的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能 对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

全球经济状况的不确定性，包括俄罗斯-乌克兰冲突和哈马斯对以色列的袭击，可能会减少 消费者支出并扰乱我们的供应链，从而对我们的运营结果产生负面影响。

我们的运营业绩直接受到影响我们主要终端市场的全球总体经济状况的影响。全球经济状况的不确定性 可能导致大幅波动，这可能会通过减少客户支出以及客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格而影响我们的业务，进而可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务财务状况和运营结果造成重大不利影响。

全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响：新冠肺炎或其他流行病或流行病的死灰复燃，全球经济市场的不稳定，美国增加的贸易关税和与其他国家的贸易争端，全球信贷市场的不稳定，供应链的薄弱，英国退出欧盟导致的地缘政治环境的不稳定，俄罗斯入侵乌克兰，哈马斯袭击以色列，以及其他政治紧张局势， 和外国政府债务担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。

由于因俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，美国的天然气价格已经变得更加不稳定 ，在某些情况下，价格上升到了历史水平。价格上涨可能会导致房车出行减少，最终可能对我们房车电池的销售产生负面影响。俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级以及随后美国和/或其他国家的反应，包括进一步的制裁或其他限制性行动，也可能对我们的供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。乌克兰局势的程度和持续时间、由此产生的制裁和未来的市场混乱是不可能预测的，但可能是重大的。俄罗斯军事行动或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或由此产生的对此类活动的实际和威胁反应、抵制或消费者或购买者偏好的变化、制裁、关税或网络攻击造成的任何此类干扰，都可能影响全球经济，并对大宗商品价格产生不利影响。

此外， 我们组件的成本是产品成本中的一个关键因素。我们组件价格的上涨，包括如果我们的供应商选择将增加的成本转嫁给我们，将导致生产成本增加，这可能会导致我们的利润率下降 ，并可能对我们的业务财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们通过仔细管理用品库存、提前六个月到一年订购、增加采购订单量以获得基于数量的折扣，而不是提高对客户的价格，来抵消成本增加。但是，我们可能会不时提高价格，这可能不足以抵消材料价格上涨的影响，如果客户认为我们的产品定价不再具有竞争力，可能会导致客户流失。此外，如果我们被要求花费较长时间与供应商谈判涨价，我们可能会进一步推迟收到生产我们的产品和/或 实施增长战略的各个方面所需的组件。

不利的全球环境，包括经济不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

全球情况、金融市场的混乱、税制改革对美国造成的任何负面财务影响或现有贸易协定或税务惯例的变化 都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，全球宏观经济环境可能受到疫情或流行病、全球经济市场不稳定、美国与其他国家贸易关税和贸易争端增加、全球信贷市场不稳定、供应链薄弱、英国退出欧盟导致的地缘政治环境不稳定、俄罗斯入侵乌克兰和其他政治紧张局势以及外国政府债务担忧等因素的负面影响。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。

我们失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或未能吸引更多合格人员 可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力造成不利影响。

我们 高度依赖首席执行官兼临时首席财务官Denis Phares 以及其他高级技术和管理人员（包括我们的执行官）的人才和服务，他们很难被取代。 Phares博士或其他关键人员的流失可能会扰乱我们的业务并损害我们的运营业绩，而且我们可能无法成功 吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住其他关键员工和合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会 严重中断。随着我们的知名度越来越高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的人员的风险也越来越大。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会影响我们成功发展业务和执行战略的能力。

我们的网站、系统和我们维护的数据可能会受到故意中断、安全事件或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响 。

我们 预计在信息安全和维护我们系统的安全性和完整性方面以及在这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术进步，以及黑客技术、专业知识和资源水平的提高，可能会危及或破坏我们的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施。

我们电池的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行 ，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统 (包括第三方数据中心和第三方提供的其他信息技术系统)现在和将来都很容易损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。在我们的业务中使用的任何数据中心或其他系统 的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或 充分应对竞争挑战。

我们 经历了业务的显著增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在业务持续扩张的情况下管理业务的能力。我们有专门的资源来扩大我们的制造能力，探索邻近的潜在市场 以及我们的固态电池研发。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施、管理系统和信息技术系统过度扩展。内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能充分管理我们业务的增长可能会对我们的品牌造成损害或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 未来可能会通过收购来扩展我们的业务，未来的任何收购都可能不会带来增值，可能会对我们的业务产生负面影响 。

作为我们增长战略的一部分，我们未来可以对业务、新技术、服务和其他资产进行投资，以补充我们的业务 。我们可能无法实现这些活动的预期收益，或者在实现此类收益时遇到延迟或效率低下 。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括我们持续运营的中断、管理层分心、承担额外负债和增加费用，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们进行这些收购和投资的能力可能会受到我们当前和未来债务条款的限制，为了支付这些投资，我们可能会使用手头的现金 ，产生额外的债务或发行股权证券，每一项都可能影响我们的财务状况或我们股票的价值 ，并可能导致我们的股东稀释。额外的债务将导致固定债务增加，还可能使我们 受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。

我们的运营受到各种环境、健康和安全规则的约束，这些规则可能会受到监管机构的审查，并增加 我们的成本。

我们的运营受到环境、健康和安全规则、法律和法规的约束，随着我们的运营的发展和扩张，我们可能会受到其他法规的约束 。遵守这些环境法律法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。虽然我们相信我们制定的政策和计划经过合理的设计和实施，以确保符合这些要求并避免与我们的制造设施相关的危险物质释放责任，但我们可能会面临新的或更严格的合规义务，这可能会带来巨额成本。

我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束， 不遵守这些法律可能导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和 法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》 (“反海外腐败法”)。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些规定的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴 可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、 补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们 可能会不时卷入重大且可能损害我们声誉的法律程序和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终的财务风险(如果有的话)，任何此类风险都可能是实质性的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，法律程序可能会对我们产生不利影响。

环境、 社会和治理问题可能会导致我们产生额外成本。

一些立法机构、政府机构和上市交易所已经授权或提议，其他机构可能会在未来进一步授权，披露或履行某些环境、社会和治理(ESG)信息。例如，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)已制定规则，要求某些公司提供某些与气候有关的信息披露。此外， 如果我们的企业责任倡议或目标不符合股东、潜在投资者、立法者、上市交易所或其他利益相关者的标准或期望，我们可能面临声誉损害。如果不遵守ESG相关法律、 交换政策或利益相关者的期望，可能会对我们的股票价值和相关资本成本产生重大不利影响， 并限制我们为未来增长提供资金的能力，或导致调查和诉讼增加。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，我们 面临着显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，而我们作为一家私人公司没有 ，这些费用在我们不再是“新兴成长型公司”后可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克法案和消费者保护法，以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)和纳斯达克证券市场的证券交易所和上市准则(纳斯达克)，迫使上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。 其中许多要求已经并将继续要求我们进行以前没有做过的活动。 例如，我们创建了新的董事会常务委员会(“董事会”)， 签订了新的保险单，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用 仍在继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题 (例如，如果管理层或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点 )，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，并且获得董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高 。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人才加入我们的董事会或担任高管变得更加困难。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这 可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。由于披露了本注册声明中的信息以及上市公司需要提交的文件， 我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 ，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金 ，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队运营上市公司的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。

我们 转变为上市公司后，根据联邦证券法 以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予大量 关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的业务是资本密集型业务，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本(如果有的话)。我们产生的任何进一步债务 可能会限制我们未来的运营灵活性。

截至2024年3月31日，我们的现金总额为850万美元。截至2024年3月31日的季度，我们的净亏损为1040万美元，而截至2023年3月31日的季度净收益为480万美元。我们将需要筹集额外的 资金，包括通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷 ，与我们的主要流动性来源一起，为持续成本提供资金，例如与我们的固态电池相关的研发、扩建我们的设施，以及新的战略投资。我们不能确定是否会在需要时以有吸引力的条款 获得额外资本，这可能会稀释股东。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。任何已发行的股权证券均可规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金 ，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。 我们打算使用厨师股权融资和定期贷款(如本文定义)为我们提供额外资本。然而，市场条件和管理厨师股权融资和定期贷款的协议中包含的某些限制可能会限制我们根据此类协议获得资本的能力 。

额外债务可能会对我们的业务产生不利影响，包括通过以下方式限制我们的运营灵活性：

如果 不遵守我们贷款协议中的财务契约，可能会允许我们的贷款人根据我们的贷款协议加快付款速度， 这将对我们的债务结果和财务状况产生重大不利影响，并引发对我们 作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

在截至2024年3月31日的季度中，我们出现了亏损，运营现金流为负。截至2024年3月31日，我们拥有约850万美元的现金和现金等价物以及420万美元的营运资本。截至2024年3月31日，定期贷款(定义见下文)项下的未偿还本金为6970万美元。我们实现盈利和正现金流的能力取决于我们增加收入、控制支出和保持遵守我们未偿债务协议中的财务契约的能力。

根据定期贷款协议，我们有义务遵守某些财务契约，其中包括维持最高优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率和最高资本支出。在2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我们获得了我们的行政代理和定期贷款机构的豁免，因为我们未能满足 截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日和2024年3月31日的季度的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率。在2024年3月31日和2024年4月29日，我们分别在截至2024年3月31日的财政季度的最后一天和截至2024年4月30日的财政月的最后一天，从我们的行政代理和定期贷款机构获得了关于我们遵守定期贷款项下流动性要求的额外豁免。 我们很可能在接下来的12个月内无法再次满足这些契约。如果我们无法遵守贷款协议中的财务契约，定期贷款机构有权加快定期贷款的到期日。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册公共会计师事务所在其关于2023年合并财务报表的报告中包含了一段关于这种不确定性的说明性段落。

此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金，并满足我们的财务契约 。我们历来能够通过发行股权和/或债务融资来筹集额外资本，我们打算 使用Chef股权融资机制，并根据需要筹集额外资本。然而，我们不能保证我们将能够筹集额外的 股本、控制开支或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果此类融资无法 获得，或者如果此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动以减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟 我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外， 任何未来的债务或股权融资都可能对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释我们目前的股东。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券以及优先股 可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。在没有额外融资的情况下，如果我们无法 履行这些公约，我们计划与定期贷款机构合作，纠正未来的任何违约行为。但是，不能保证我们一定能够做到这一点。

对我们持续经营能力的严重怀疑可能会对我们普通股和认股权证的每股价格产生重大不利影响，我们可能会更难获得融资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为持续经营的企业 ，这可能会阻碍我们筹集额外资金或运营业务的能力。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

我们的未偿债务和任何未来债务施加的限制 可能会限制我们运营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金，或从事实现增长所需的收购或其他业务活动的能力。

管理我们负债的 协议限制我们从事特定类型的交易。这些限制性公约限制了我们的能力，其中包括：

根据管理我们债务的协议，我们还受某些财务契约的约束，包括维持调整后EBITDA的最低水平、最低流动资金、最高资本支出水平和最低固定费用覆盖率。我们不能保证 我们将能够继续遵守这些公约，或者，如果我们未能做到这一点，我们将能够从适用的贷款人(S)那里获得豁免和/或修改这些公约。即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制也可能对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购、投资和其他可能对我们的业务有利的公司机会的能力。

违反管理我们现有或未来债务的协议中的任何约定可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能产生的任何其他 债务加速或违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。如果我们现有的或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外，我们的债务以我们的知识产权上的担保权益等作为担保。在我们的信贷协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该信贷协议下的权利和补救措施，包括通过 对构成我们在该信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。

我们 已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点可能继续对 我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理的 保证。 作为一家上市公司，我们需要每季度评估内部控制的有效性，并披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如我们在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中所述，我们的管理层在财务报告的内部控制中发现了重大弱点 ，原因是我们未能正确地收集、记录和支付与之前提交的2022年和2021年财务报表上的进口商品相关的关税 。我们正在制定一项计划，以弥补这些重大缺陷。

我们在财务报告内部控制方面弥补这些重大弱点的努力可能不会成功，而且 可能不会阻止未来发现更多重大弱点。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，导致我们的合并财务报表重报，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的股权价值下降。此外，无效的内部控制可能会增加我们面临财务报告欺诈和资产被挪用的风险，并可能进一步使我们面临从纳斯达克退市的可能性， 或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，我们必须为提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，以及其他 事项。 此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。 如果未来我们不再被归类为“新兴成长型公司”和/或“非加速申报公司”，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，我们的独立注册会计师事务所也将被要求在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告 中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露财务报告内部控制方面的重大变化 。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 目前不符合纳斯达克全球市场的持续上市要求。如果我们没有重新获得合规 并继续满足持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性 ，并降低我们筹集额外资本的能力。

我们的普通股和公募权证目前分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市。2023年12月12日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的来信(《通知》)，表示 根据通知日期前连续30个工作日其普通股的收盘价，我们 没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条关于继续在纳斯达克全球市场上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个历日的合规期，自通知之日起或至2024年6月10日，以重新遵守最低成交报价要求。

我们 将继续监测我们普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求 ，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，包括实施反向股票拆分，以重新遵守最低收盘价要求。如果我们寻求实施反向股票拆分以保持在纳斯达克全球市场的上市，则宣布或实施此类反向股票拆分可能会对其普通股价格 产生负面影响。如果我们未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出我们的普通股将被退市的通知。然后，我们将有权将这一裁决 上诉至纳斯达克听证会小组。不能保证我们将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求，或保持对其他纳斯达克上市要求的遵守。退市可能会大幅减少我们普通股的交易 ，由于失去与纳斯达克相关的市场效率和失去联邦政府对州证券法的优先购买权，对我们普通股的市场流动性造成不利影响，对其以可接受的条款获得融资的能力产生不利影响 如果有的话，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在失去信心，以及 业务发展机会减少。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求或遵守纳斯达克的其他持续上市标准 。

未来 转售我们的未偿还证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好 。

我们 正在登记21,512,027股普通股，将根据本招股说明书发行并出售给CCM，与厨师股权融资相关。根据厨师股权安排可能转售和/或向公开市场发行的21,512,027股股票，约占我们截至2024年5月13日已发行普通股的36%。任何此类股票在公开市场上的出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。对CCM的销售价格通常将低于当时我们普通股的当前交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格 没有回升或进一步下跌，根据购买协议向CCM出售普通股可能是一个 吸引力较低的资本来源，和/或可能不允许我们以如果我们的普通股交易价格更高时可能达到的利率筹集资本。

我们 还提交了注册声明，登记了最多47,428,544股和12,266,971股认股权证的转售，以购买普通股，这些普通股可能会由某些证券持有人转售和/或向公开市场发行 。登记转售到公开市场的股票约占我们截至2024年5月13日已发行普通股的82%。根据注册声明出售股票的证券持有人将决定他们向公开市场出售该等股票的时间、定价和利率，此类出售可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响 。根据此类注册声明拥有转售权的某些投资者/贷款人可能有出售的动机，因为他们以低于CNTQ IPO发行价的价格购买了股票和/或认股权证。因此，根据此类登记声明出售的证券持有人的销售可能会基于他们出售股票时的交易价格 获得正的回报率，而公共证券持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率 ，因为这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同。鉴于根据此类注册声明出售的证券持有人登记了大量普通股，以供潜在转售， 此类证券持有人出售股票，或市场认为持有大量股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，可能会阻止我们证券的交易价格 超过CNTQ IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。

与我们普通股所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或报告，或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们不会对这些分析师有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者报道我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们的观点，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们达不到投资者、股东或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们普通股的交易价格取决于许多因素， 包括本文件中描述的因素。“风险因素“部分，其中许多是我们无法控制的，可能与我们的运营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。下面列出的任何 因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升， 可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 对于投资者认为与我们类似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股的市场价格，而不管我们的实际运营业绩 。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动， 这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。 任何此类诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付巨额款项。 此外，我们的前身CNTQ是SPAC。SPAC受到了更严格的监管监督和审查，包括美国证券交易委员会。任何与业务合并或其他方面相关的政府或监管调查或调查都可能对我们的业务产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

我们证券的活跃交易市场可能不会始终如一地为股东提供充足的流动性。

我们 不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或您的股票可能获得的价格。

行使流通权证收购我们的普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 并导致我们的股东股权稀释。

行使流通权证收购我们的普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。截至2024年5月13日，目前有(I)9,422,529股普通股 可按每股11.50美元的行使价行使公开认股权证(“公共认股权证”)发行；(Ii)1,501,386股普通股可按每股11.50美元的行使价发行(“私人认股权证”)；(Iii)4,434,510股普通股 可按行使价每股0.01美元行使已发行的便士认股权证发行；(Iv)11,131,900股普通股 可于行使已发行投资者认股权证时发行，行使价为每股2.00美元；及(V)570,250股普通股于行使承销商认股权证时可发行，行使价为每股2.50美元。10美元的认股权证已于2022年全部行使，不再未偿还。

此外，对于低于每股普通股10.00美元的后续股权出售或分配，便士认股权证具有基于价格的反稀释保护，但不包括以下情况，包括截至2022年10月7日(业务合并结束日期)转换或交换未偿还证券时的发行、根据业务合并结束日期生效的协议进行的发行、根据员工福利计划和类似安排进行的发行、合资企业中的发行、战略性 安排或其他非融资型交易和根据任何公开股票发行进行的发行。根据本公司任何股权发行的性质和价格，可在行使该等细价认股权证时发行的股份数目可能会增加，而行使该等细价认股权证的行使价可能会下调。根据便士认股权证的条款，如出售价格高于5.00美元(按股份拆分、组合等因素作出适当调整)，则不会就根据购买协议出售股份(或其任何替代)的任何毛收入作出调整 。保荐人已同意，在保荐人及其任何关联公司被视为实益拥有的范围内，不得行使私募认股权证，否则将导致保荐人及其关联公司被视为实益拥有超过7.5%的我们的普通股。根据投资者认股权证的条款及在发生若干基本交易的情况下，投资者认股权证持有人将有权 收取其投资者认股权证的黑斯科尔斯价值(定义见投资者认股权证)，按投资者认股权证所载公式 计算，以现金或以与在该等基本交易中向普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的代价支付。

我们的 经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营 业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。 这些波动可能是由多种因素造成的，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。投资者不应依赖其过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种 变异性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或财务分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格 可能会大幅下降。即使它已经达到了它可能提供的任何先前公开声明的收入或收益指引，也可能发生这样的股价下跌。

法律、法规或规则的变更 或不遵守任何法律、法规或规则可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求 遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会 不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的 公司章程指定 特定法院作为几乎所有股东诉讼事项的独家法院，这可能会限制我们的股东 获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利论坛的能力。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，内华达州瓦肖县第二司法地区法院是任何或所有 民事、行政或调查或主张任何索赔或反索赔的 诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院：(A)以我们的名义或权利或代表我们提出 ；(B)就违反我们任何董事、高管、员工或代理人对我们或我们股东的任何受托责任提出索赔；(C)根据内华达州修订的 法规(“NRS”)第78章或92a章的任何条款或我们的公司章程或我们的章程的任何条款提出或主张索赔；(D)解释、应用、执行或确定我们的公司章程或我们的章程的有效性；或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼 。或者，如果法院发现我们的公司章程中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 公司章程还规定，除非我们书面同意 选择替代论坛，否则美国联邦地区法院应成为 解决任何声称《证券法》下诉讼原因的投诉的独家论坛。该规定可能会限制股东 在其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力 ，并可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，股东可能会 提出这些索赔的成本增加，并且排他性法院条款可能会产生阻止索赔或限制 投资者在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力的效果。

我们的 公司章程可能会阻止 另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得溢价的交易。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而 压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而阻碍或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的 董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的 股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他事项外，这些条文规定：

我们 是一家新兴成长型公司，任何只遵守适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求的决定都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

因此， 股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们作为新兴增长型公司的地位将在发生以下任何一种情况时终止：

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动，可能会下降。

如果 我们未能维持一个有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们 及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者 对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。看见“我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序， 旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易所法案要求在报告 中披露的信息并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

我们 必须继续改进财务报告的内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 ，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的 认证报告。为了在规定的时间内达到这些要求的合规性，我们将参与一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部 控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部 控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续报告 和财务报告内部控制改进流程。我们有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

任何 未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括确定一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会 受到纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

使用收益的

我们 不会从CCM在此次发行中出售普通股的任何收益中获得任何收益。我们估计，在购买协议有效期内，根据购买协议向CCM出售普通股股份给我们的总收益将高达1.5亿美元，假设我们根据购买协议有权利但没有义务 在其他预计费用和支出之前出售全部普通股股份给CCM。我们出售的普通股可能少于本招股说明书提供的所有普通股，在这种情况下，我们的净发行收益可能会更少。由于根据购买协议，我们没有义务出售我们的任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发售金额和收益(如果有) 。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

我们 打算根据购买协议将CCM的净收益用于偿还我们全部或部分未偿债务 ，并用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括“风险因素“ 在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料中，以及在我们的业务中使用的现金金额。我们可能会发现 将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。在上述用途之前，我们计划将向CCM出售普通股的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。

稀释

根据购买协议将我们的普通股出售给CCM将对我们的股东产生稀释影响。此外，在我们行使向CCM出售股份的权利时，我们的股价越低，根据购买协议，我们必须向CCM发行的普通股就越多，从而获得高达1.5亿美元的总收益，我们的现有股东将面临更大的稀释。

CCM将根据本招股说明书为转售股票支付的价格将取决于出售的时间，并将根据我们普通股的交易价格 波动。

截至2024年3月31日，我们拥有60,260,282股普通股流通股。这一总数不包括：

在根据上述规定增发股份的范围内，购买本次发行我们股票的投资者将经历 进一步稀释。此外，便士认股权证包含基于价格的反稀释条款。根据我们发行的任何股票的性质和价格，在行使该等认股权证时可发行的股份数目可能会增加。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会 在其他产品中提供其他证券。在我们发行此类证券的程度上， 投资者可能会受到进一步稀释。

市场 价格和股利信息

市场信息

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”；我们的公募权证 目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DFLIW”。截至2024年5月17日，我们普通股的收盘价为1.12美元。截至2024年5月16日，我们公开认股权证的收盘价为0.0498美元。 截至2024年5月17日，共有89名普通股持有人和2名公开认股权证持有人。

分红政策

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

任何未来宣布派息的决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

生意场

除非另有说明或上下文另有说明，否则本注册声明中所有提及的“蜻蜓”、“公司”、“我们”、“我们”、 或“我们”是指蜻蜓能源控股公司及其子公司。

概述

我们 是一家无毒深循环锂离子电池制造商，面向消费行业(包括房车、船舶、太阳能、石油天然气和离网行业)的客户，目前正在开发颠覆性的固态电池技术。我们的目标是开发技术，为全球每个人提供对环境有影响的能源储存解决方案。我们相信，我们的锂离子电池的创新设计非常适合依赖消费电子产品、互联设备和智能家电的现代客户的需求，这些设备需要持续、可靠的电力，而不受地点限制。

与铅酸电池等现有产品相比，我们的 深循环磷酸铁锂LFP电池具有许多优势。LFP电池无毒且环保，不依赖稀有或有争议的金属，是一种极具成本效益的存储解决方案。LFP电池使用LiFePO4作为锂离子电池的正极材料，而不是镍或钴。虽然LFP电池的能量密度较低，但它们的循环寿命较长，容量损失率较慢。由于LFP的热稳定性和化学稳定性，其本质上也比硫化物气体更安全，这意味着我们的LFP 电池比替代产品易燃。随着我们开发我们专有的固态电池技术，我们相信，与大多数其他公司正在开发的锂离子技术相比，我们对LFP的使用将继续提供显著的优势，这些公司仍在其化学成分中加入不太稳定的成分(如硫化物气体，这些气体在化学上不稳定，暴露在空气中时会形成硫化氢 )。

我们 对电池产品采取双品牌战略，蜻蜓能源和Battle Born。Batch Born 品牌产品主要销售给DTC，而蜻蜓能源品牌主要销售给OEM 。然而，随着Battle Born越来越受欢迎和品牌认知度越来越高，这些电池越来越受到我们的OEM客户的欢迎。基于我们团队进行的广泛研究和优化 ，我们开发了一系列产品，其功能包括专有电池管理系统和内部电池低温加热功能，我们最近还推出了我们独特的电池通信系统。我们目前从少数经过精心挑选的供应商处采购整合到我们电池中的LFP电池，这些供应商能够满足我们严格的质量标准 ，并且我们与这些供应商建立了长期的合作关系。

我们 最初是一家专注于售后市场的企业，最初的目标是在房车市场销售DTC。自2020年以来，我们已经售出了30多万块电池。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度里，我们分别售出了11,098和20,331块电池，净销售额分别为1,250万美元和1,880万美元。从历史上看，我们通过以下几个方面增加了总销售额：增加房车用电池的DTC销售；通过相关的DTC销售向船舶和离网存储市场扩张 ；向房车OEM销售电池；增加对分销商的销售；以及转售电池系统配件。我们的房车OEM客户目前包括Keystone，它通过我们的供应协议(如本文定义)满足其某些LFP电池要求 ，Thor Industries(“Thor”)，他对我们的业务进行了战略性投资，我们打算与他们签订未来双方商定的为期两年(可能每年续订)的独家北美分销协议 、Airstream和REV，我们正在与更多的房车原始设备制造商 进行谈判，以进一步增加我们产品的采用率。在截至2023年12月31日的一年中，我们面临着许多与通胀加剧和利率上升相关的需求逆风，导致北美房车原始设备制造商的产量同比大幅下降 。这些单位下降的影响，加上直接面向消费者业务的相关需求下降 导致截至2023年12月31日的年度总收入与去年同期相比下降。根据我们与客户的讨论和当前的销量预测，我们预计2024年第二季度我们在房车市场的收入将会增加。

2024年5月，我们宣布我们的能源存储产品获得了全面认证，将部署在北美的石油和天然气运营中使用。作为这一认证的结果，我们正在与康奈克斯能源公司(“康尼萨”)合作，为市场领先的天然气压缩机包装公司Alegacy Equipment及其附属公司Agnes Systems提供一种电力产品。Connexa预计将整合该电力系统，预计将用于天然气压缩设备，以减少整个油田的甲烷排放。我们预计第一个此类系统将在2024年第三季度部署，该业务线将在2024年第四季度开始为净销售额做出贡献。

我们 目前在我们的两个品牌中提供多个系列的电池，每个系列都有不同的尺寸、功率和容量，由七个不同的型号组成，其中四个带有加热选项。为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商 。这些产品包括来自Victron能源、进步动力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器和其他系统配件。根据我们和托马森·琼斯及其其他各方于2022年4月22日签订的资产购买协议，我们还收购了资产，包括托马森·琼斯的瓦克斯佩德， 使我们能够在我们销售的系统中加入我们自己的交流发电机调节器。

我们的电池组是在美国内部设计和组装的。2021年4月，我们在内华达州里诺开设了目前占地99,000平方英尺的工厂，这使我们能够提高产能，并有能力 增加对现有客户的销售额并打入新市场。我们的99,000平方英尺工厂为我们目前的电池提供了简化的、部分自主的生产流程，包括模块组装和电池组装，并可扩大 生产线数量，以处理增加的产量和我们打算在不久的将来推出的额外电池模块。我们还 签订了使用约64,000平方英尺设施的租约，以进一步提高我们获得专利的 干式电极工艺的产能(“Fernley Lease协议”)。我们计划根据需要继续扩大产能 ，并已在内华达州里诺签订了一项390,240平方英尺设施的租赁合同，该设施目前正在建设中，预计将于2024年下半年完工。该设施的租赁开始日期为2024年3月25日，根据施工项目被确定为“基本完成”。该设施将使我们能够整合内华达州雷诺的各种业务，并将允许预期的新市场扩张。

通过 我们的Battle Born Batteries和Wakespeed品牌，我们在 三个主要消费者终端市场开展业务：房车、船舶和离网存储系统。我们正在战略性地扩展 到其他市场，重点关注重型卡车、工作卡车和工业太阳能集成。在我们的核心 市场中，我们专注于用技术先进、更环保的锂离子解决方案取代铅蓄电池。 我们的Battle Born电池产品组合旨在为客户提供可靠、持久且 高效的离网电源，为电器、空调、照明和这些应用中常见的其他设备供电。

我们将继续利用我们久经考验的销售和营销战略，有效地渗透到我们的目标终端市场。我们通过各种渠道将客户教育放在首位，突出锂离子电池相对于传统铅酸替代品的独特优势。 展会、集会和行业活动是直接与客户互动的重要平台，包括产品演示、教育 研讨会以及与知识渊博的销售和技术专家互动的机会。我们通过强大的社交媒体计划进一步扩大我们的影响力，与内容创作者和行业影响力人士战略合作，将产品优势传播给目标受众 。此外，我们还与行业出版物建立了关系，以确保社论报道能够告知和教育 潜在客户。我们还在包括搜索引擎、社交媒体和联网电视在内的各种平台上采用有针对性的按点击付费(“PPC”)广告活动，以高效地转化处于购买漏斗底部的高意向客户。

得益于我们与房车和船用原始设备制造商的成功合作，我们已经开始向重型卡车运输市场扩张。我们正在利用我们在设计和支持锂离子存储系统方面的专业知识来定制满足特定OEM要求的解决方案。这些解决方案 已作为出厂安装功能采用，为寻求以下目标的卡车车队展示了其价值主张：

这一战略方法已成功实施试点计划，其车队占北美重型卡车运输市场的15%以上。

此外，我们还成功开发了锂离子电池干电极制造的创新制造工艺，并继续努力开发与下一代固态技术相关的技术。自成立以来，我们围绕我们专有的干电极电池制造工艺建立了 全面的专利组合，与传统方法相比，该工艺消除了 有害溶剂和能源密集型烘干炉的使用。这将转化为显著的环境和成本效益，包括降低能源消耗、更小的空间需求和更低的碳足迹。

此外，我们正在开发的固态技术消除了对液体电解液的需求，从而解决了与易燃性相关的安全问题。 我们独特的竞争优势在于将固态技术与其可扩展的干电极制造工艺相结合。 与许多依赖不太稳定的锂金属阳极的竞争对手不同，这使具有嵌入阳极(如石墨或硅)的电池能够快速生产。我们相信，这种设计提供了卓越的循环性和安全性，是能源存储市场中的一个关键差异化因素。此外，传统电池和固态电池的内部生产简化了我们的供应链，实现了垂直整合，最终降低了生产成本。

行业 背景

几十年来，铅酸电池一直是全球电力和能源市场的主导者。自20世纪70年代中期引进吸收式玻璃纤维垫(“AGM”)铅酸电池以来，铅酸电池技术的技术进步一直受到限制。与当今市场上使用的现有铅酸电池相比，LFP电池具有许多优势：

结束 市场

当前市场

根据我们在2021年委托Frost&Sullivan撰写的一份报告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我们目前的三个终端市场的潜在市场总额估计约为120亿美元。

可寻址的相邻市场

随着客户转向LFP和其他锂离子电池作为传统铅酸电池的替代品，我们的 可寻址市场是具有巨大增长潜力的领域。随着这些中长期市场的成熟，我们 打算部署我们的固态技术，一旦开发完成，同时继续进一步取代现有的铅酸 技术。根据Frost&Sullivan的数据，到2025年，我们的TAM估计将达到850亿美元。

我们的竞争优势

我们 相信，由于我们的以下业务优势，我们在我们运营的市场中占有最大份额，这些优势使我们 在这一竞争格局中脱颖而出，并使我们能够利用能源存储市场预期的持续增长：

我们的 增长战略

我们 打算利用我们的竞争优势、技术领先地位和市场份额地位，通过以下 来推行我们的增长战略：

我们的 产品和技术

化学 比较

铅酸电池是第一种跨不同平台开发和改进的可充电电池，可用于各种用途，从为小型电子产品供电到用于手机发射塔的后备电源储能。自20世纪70年代开发AGM铅酸电池以来，铅酸电池技术的创新一直很有限。AGM铅酸电池是一种密封的铅酸电池，可以在任何位置运行。推动开发寿命更长、成本更低、更环保和充电速度更快的电池 导致了锂离子电池的发展，在锂离子电池市场中，也出现了不同的化学物质。

在锂离子市场上，有几种占主导地位的电池化学物质可用于不同的目的。目前市场上广泛使用的两种化学物质是镍锰钴(“NMC”)和镍钴铝(“NCA”)。 NMC和NCA电池具有较高的能量密度和较短的循环寿命，适用于需要快速充电和高能量密度的市场，如电动汽车(“EV”)动力总成和消费电子产品。LFP电池 最适合寿命长且价格合理的能源存储市场，如房车、船舶、离网存储、车载工具、材料搬运、公用事业级存储、电信、铁路和数据中心市场。

NMC电池高度依赖两种金属，这两种金属对 - 镍和钴的依赖程度很高，前者正面临全行业的短缺，后者的很大一部分来自冲突频发的国家。根据麦肯锡公司的一篇题为《锂和钴：两种商品的故事“，全球对钴的预测显示，早在2022年就会出现供应短缺，减缓NMC电池的增长。这两个因素也会受到大宗商品价格波动的影响，这使得NMC和NCA电池的成本效益低于LFP电池。LFP电池不含这些元素，材料可以从国内获得，因此不会受到这些短缺、地缘政治担忧或大宗商品价格波动的影响。事实上，LFP电池不含有毒元素，提供了一种更安全的环保替代方案。与NMC和NCA电池相比，LFP电池的热失控(即锂离子电池过热可能导致内部化学反应)的温度阈值更高，从而使LFP电池不那么易燃且更安全。

LFP 电池的使用寿命约为10至15年，而铅酸电池的使用寿命为一至两年，充电速度通常最多可快五倍。LFP电池也不受重量(在重量为五分之一的情况下具有相同的能量容量) 或温度(即使在低温下也能发电，充放电时不会膨胀或过热) 的限制，通常无需维护。

在电动汽车市场，提供最高能量密度的竞赛促进了频繁、快速加速、最大续航 和最快充电电池 - ，同时也在成本 - 上竞争，这是许多新电池公司 优先努力的地方。电动汽车市场的成功需要使用能够根据这些要求进行优化的化学试剂。 在我们的目标固定存储市场，理想的解决方案需要安全、持久的电池，在放电/充电循环方面 ，重点是提供稳定的电源供应。与NMC和NCA电池相比，LFP电池更适合固定存储市场，因为LFP电池更安全，生命周期更长，使它们更具成本效益。 公用事业级存储市场，尤其是清洁能源项目，以及锂离子电池(包括LFP电池)的相关采用预计将增加 ，因为满载能源成本(生产和存储)接近廉价化石燃料的成本平价 通过电网提供的能源。与NMC和NCA电池相比，LFP电池处于或更接近栅极均衡。

干法电极电池制造技术

自我们成立以来，我们一直在开发专有的干式电极制造工艺，我们已经为其颁发了专利，并在适当的情况下正在进行专利申请。干式电极制造消除了电池制造过程中使用有毒且昂贵的溶剂和耗能大的烘干炉。与传统的基于浆料的方法相比，这反过来又降低了能源使用量、空间需求、碳足迹和总体成本。此外，该制造技术与化学成分无关，这意味着它可以在各种不同的化学成分和应用用例中生产电池。2023年7月，我们完成了干式电极制造中试线的建设。2023年8月，我们成功地展示了使用该制造工艺生产 规模的阳极材料的能力，并于2023年10月成功地对阴极材料进行了同样的演示。我们目前正在为各种化学和终端市场的潜在客户生产样品池 ，预计在2024年下半年开始大规模生产。

固态电池

LFP 电池并非没有缺点。虽然易燃性低于其他化学物质，但易燃液体电解液的存在仍构成安全风险。与所有基于液体的锂离子电池一样，LFP电池有可能产生固态锂树枝状结构，可以刺穿LFP电池中的物理隔板，这是LFP电池将带正电的液体电解液与带负电的液体电解液分离所必需的，随着时间的推移，这将降低LFP电池的性能 ，并可能导致与火灾相关的危险。锂离子电池开发的下一个阶段是固态电池开发，它包含固体电解液而不是液体电解液，消除了目前LFP电池的许多缺点 同时提高了电池单元的安全性。我们相信，固态技术的发展将为我们提供独特的竞争优势。

与当前的锂离子技术相比，固态电池的目标是使用固体电解液来调节锂离子。锂离子通过电池的负极和正极之间的液体电解液屏障。当电池充电和放电时，发生电化学反应，在电极失去和重新获得电子时，在阴极、电解液和阳极之间产生电能流动。除使用无毒电极组件外，移除液体电解液将消除起火风险，使固态电池本质上安全。转向非液体电解液还意味着，平均而言，固态电池将比现有的锂离子电池更小更轻。我们的固态 电池的制造工艺在下面的“-研究与开发”.

我们的 产品

我们 通过全面的产品组合为各个行业提供清洁、可靠和高效的电源解决方案。这些产品和解决方案同时面向OEM和零售客户销售。

我们的领先产品线是Battle Born电池产品线，因其卓越的性能和耐用性而备受推崇。与传统的铅酸选项相比，Battle Born电池在相同的物理空间中提供两到三倍的功率，同等可用功率的重量是传统铅酸电池的五分之一，充电速度最多快五倍。此外，这些电池具有3,000-5,000次循环的延长寿命，在典型条件下可可靠使用10至15年。这种超长寿命得到了我们10年保修的支持，体现了我们对质量的承诺 。Battle Born电池产品线目前具有各种尺寸和配置，包括具有专有的用于寒冷天气充电的内置加热功能的型号和蜻蜓智能™，这是一种可解锁实时监控的通信技术、 即时通知、各种协议集成和卓越的电池保护。对安全的关注是我们产品的核心，而且所有Battle Born电池产品都使用LiFePO4化学物质，这是市场上最安全的锂离子化学物质。此外，我们的电池产品还经过严格的行业标准测试，如UL标准2054、IEC 62133、UN38.3和IP65，以确保 安全和可靠。

除了电池，我们还提供各种电源产品。

此外，作为Victron、Schneider和REDARC等领先品牌的总代理商，我们为全面系统集成提供一站式服务，同时满足OEM和零售客户的需求。我们的完整产品使客户能够受益于清洁、可持续的电源、更长的使用寿命、更低的成本、更高的效率和无缝集成--所有这些都得到了专家服务和支持的支持。

电池管理系统

我们的专有电池管理系统是在内部开发和测试的。它为监视和控制我们复杂的电池系统提供了完整的解决方案，旨在保护电池在各种情况下不受损害。我们相信我们的电池管理系统是行业领先的，原因如下：

蓄电池 通信系统

我们 开发了一套名为蜻蜓智能的完整通信系统，该系统已提交美国非临时专利申请和国际PCT专利申请，将与蜻蜓能源OEM系统和Battle Born电池和捆绑包一起使用。 该通信系统将使最终客户能够实时监控每个电池，提供有关能量输入和输出以及电流或电压不平衡的信息。该通信系统将能够一次与银行中最多24个电池进行通信 ，并将从这些电池接收的数据聚合到一个中央系统，如电话或平板电脑。我们预计将在2024年第二季度开始向OEM提供蜻蜓智能产品线，作为相邻组件和我们的产品捆绑包。

交流发电机 调节

在船只或房车等车辆中为电池充电，通常需要从车辆的交流发电机中拉出电流。交流发电机 为了确保交流发电机在向电池输送电流的过程中不会受到过大的压力，以及确保电流输送保持在板载电池组的运行限制范围内，调节非常重要。收购Wakespeed的资产使我们能够为交流发电机监管提供我们自己的专有解决方案，同时利用知名品牌。 Wakespeed在海洋行业特别受欢迎，我们提供这一完整解决方案的能力为进一步渗透海洋市场奠定了基础 。

产品 管道

除了我们目前的电池模块，我们还有几个正在开发的LFP产品，这些产品将使我们能够进入更多的终端市场。

研究和开发

我们的研发团队已努力支持两项主要举措-(1)扩大我们的专利干电极 电池制造工艺，以及(2)先进的固态锂离子电池制造。我们相信，可以利用干燥电极 流程来帮助我们从组件供应商垂直集成到电池供应商-在给定的地缘政治、经济和技术环境中为我们的长期竞争力 定位。我们在干电极加工方面的创新降低了制造成本，CO₂同时消除了对N-甲基-2-吡咯烷酮(“NMP”)等溶剂的需求。Sphere Energy进行的第三方评估确认了这些好处，该评估已于2024年第一季度完成，涉及干电极电池制造流程的成本效益和可持续性(“Sphere 能源评估”)。

球体能源评估得出的结论是，我们的干电极电池制造工艺将电池制造的碳足迹减少了9%，不需要有毒的NMP溶剂，从而大大提高了工艺的可持续性。与标准电池制造操作(浆料浇铸、干燥、压延)相比，使用我们的工艺(喷雾干燥、涂层、压延)的电极制造过程中的能耗减少了71%，从而进一步增强了这一可持续性优势 。通过消除对大型且昂贵的烘干炉的需求，我们的制造过程所需的面积减少了22%。这些优势的最终结果是能源使用排放减少了25% ，与传统制造方法相比，我们的制造过程更可持续、更环保。

除了节能外，成本评估还发现我们的工艺具有很高的成本效益，与传统方法相比，工艺相关成本估计可节省5%(取决于电池化学成分)。重要的是，这些节省的计算没有考虑到国内制造电池所提供的额外成本优势，如通胀降低法案税收抵免(由美国国税局发布)、关税和运输。

我们采用的干电极电池制造工艺使用获得专利的喷涂技术来粘结阳极和阴极，从而消除了对大型耗能设备的需求，如浆料涂布机、传送带烘干机和NMP处理设备。此 工艺与化学物质无关，可用于各种应用，如电动汽车、消费电子产品和能量存储， 这有望使我们能够拓展到新市场，并实现我们在国内生产不可燃全固态电池的目标。

我们 已使用干电极工艺成功地大规模生产了阳极和阴极电极盘，目前正在为核心业务和潜在合作伙伴鉴定原型电池。与传统的泥浆浇铸电极带相比，使用干电极工艺生产的电极带达到或超过了机械完整性和电化学性能。 我们正在考虑将联合开发协议、许可协议和承购协议作为与感兴趣的各方建立合作伙伴关系的工具。

与传统制造方法相比，我们的专利工艺利用两种现成技术来提供所述的 电池制造优势--喷雾干燥和静电粉末涂层。通过使用现成设备来降低技术风险 这两个单元的操作在2024年都将得到优化。一套新的喷雾干燥机将于2024年第二季度到达我们的设施，使我们能够为电极涂层生产线生产更大数量的材料。

我们已开发出化学不可知的专利，能够生产当前的电池化学物质(石墨、LCO、LFP、LTO、NCA、NMC、LTO、硅等)。和下一代电池化学(钠离子、固态、离子液体电解质等)。我们相信 这种灵活性和我们在国际上强有力的知识产权保护使我们能够很好地与电池制造商、电动汽车公司和其他需要电池容量的电池供应商建立潜在的合作伙伴关系。技术开发的下一阶段是生产更大容量的样品池以供鉴定。一旦新的总部设施完工，这些生产运行将与美国的合作伙伴一起完成，并在我们自己的设施中完成，预计将于2024年下半年完成。我们已投入大量资源，在内部全面了解电池制造--原材料资质、质量控制，如电池故障诊断、老化和成型过程。我们的研发实验室配备了超过2000万美元的研究基础设施，以支持开发新的电池化学、工艺质量控制、故障诊断等 。该设备包括质量控制仪器(例如例如水分分析、颗粒大小分析、剥离测试和滴定) 和尖端研究仪器，如恩托兰多核磁共振(“核磁共振”)、具有锂跟踪功能的电子显微镜 和恩托兰多x射线衍射仪。这一基础设施使我们能够优化干电极 工艺，使我们的团队能够赶上或超过传统电极带的性能和机械完整性。由于我们的工艺是干燥的，活性材料直接涂覆在集电器上，电极带的界面和复合电阻率 经常超过浆料浇注的等价物的质量。

随着我们鉴定新的化学物质并改进固态应用的干燥电极工艺，我们的固态技术继续进步。 目前，我们正在循环固态硬币电池，目标是在2024年底之前生产出袋状电池的原型。这些电池化学物质 是不可燃、固态和LFP/石墨电池化学物质。我们相信，一旦完全部署，这些单元将成为网格存储应用程序中的一项关键技术。我们打算将使用我们的干电极工艺生产的传统和固态电池整合到现有的蜻蜓能源和Battle Born电池产品组合中。

总部、 制造和生产

我们的总部位于内华达州里诺市99,000平方英尺的制造工厂内。该大楼的租约于2021年3月1日签订，2026年4月30日到期。我们没有任何房地产。该工厂采用半自动 电池模块和组件组装生产流程。我们目前有两条生产线，另一条生产线正在建设中。 我们继续有能力扩大我们的生产量和生产线数量，以支持增加的新产品数量 我们打算很快推出。2022年2月8日，我们签订了为期124个月的租约，再租一座390,240平方英尺的仓库，计划于2024年下半年在内华达州里诺市完成建设。我们打算将该设施用于现有的组件组装业务和新的电池制造业务。

于2024年4月12日，吾等订立Fernley租赁协议，据此，吾等同意租赁位于内华达州Fernley的一处约64,000平方英尺的设施(“厂房”)，用作一般、仓储、组装/轻工制造、产品喷漆、仓储履行、产品分销及根据Fernley租赁协议许可的其他用途。

我们的制造流程分为两个方面-(1)模块组装和(2)电池组装。我们使用训练有素的员工和自动化流程的组合 来提高生产能力和降低成本，同时保持客户对我们产品的期望质量水平不变。模块组装是一个高度自动化的过程，实施定制设计的设备和系统以满足我们的生产需求。这包括对单个电池进行循环，以检测故障组件并启用按容量分类 。我们的定制设计自动化焊机根据所需的安培小时数对单个电池进行点焊，这些电池组装成指定的模块夹具。然后，完成的模块将完全放电、完全充电并按容量分类。电池组装 主要由我们训练有素的员工手工完成，但我们仍在寻找将自动化集成到此流程中的创新方法 。我们专有的电池管理系统经过全面的质量测试，然后安装到各个模块上，然后再将模块用螺栓固定到外壳中。我们的目标是实现电池管理系统测试和安装过程的自动化， 我们预计这将使产能提高四倍。我们目前正在实施粘合和密封流程的自动化流程 ，它将包括一个用于粘接和环氧化的两个机器人系统，以及一个移动成品电池的胶水托盘系统。 在对组装的电池进行测试和密封后，它们将被加工用于出货分配。

供应商 关系

我们 拥有完善的全球供应链，这是我们产品组件采购的基础，尽管我们尽可能在国内采购。我们的目标是保持除电池外的所有组件的大约六个月的价值，我们提前 预订了这一年的所有组件，以确保充足的供应。对于除电池管理系统以外的几乎所有组件，我们确保 我们有可用的替代供应商。我们的电池管理系统来自中国的一家供应商，我们与该供应商有近10年的合作关系，并根据我们的专有设计专门为我们制造该组件。我们的电池 来自中国精心挑选的两家不同的电池制造商，他们能够满足我们苛刻的质量标准。 由于我们与这些供应商的长期合作关系，我们能够以优惠的条款在合理的交货期内采购LFP电池。

我们着眼于传统和固态电池的生产，我们已经与位于内华达州的一家锂采矿公司和一家锂回收公司签署了一项商业承购协议，以供应锂。

客户； 房车OEM战略安排

我们 目前在北美为超过25,000名客户提供服务。我们现有的客户包括领先的原始设备制造商(如Keystone、 Thor、Rev Group和Airstream)、分销商(从我们那里大量购买电池并销售给消费者)、更新者(根据特定需求增加或定制车辆)和零售客户(直接从我们那里购买)。在截至 2023年和2022年12月31日的年度中，OEM销售额分别占我们总收入的42.7%和39.2%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，OEM销售额分别占我们总收入的58.4%和46.6%。

我们与我们的许多客户有着深厚、长期的关系。我们还拥有多样化的客户群，在截至2023年12月31日的一年中，我们的前十大客户占我们收入的37.8%，其中只有一个客户占我们收入的10%以上。我们的客户主要将我们的产品用于房车、船舶和离网住宅。我们直接与OEM 合作以确保与现有设计的兼容性，并就新应用的定制设计进行协作。

房车市场的特点是进入门槛低。在北美，除了一些独立的房车原始设备制造商外，还有两家大型上市房车公司，雷神工业和REV集团。雷神和瑞夫各自拥有多个知名房车OEM品牌及其相关的 公司。这些品牌在一系列因素上展开竞争，例如格式(例如，电动或拖车)、价格、设计、价值、质量和服务。于2021年11月19日，我们与雷神集团成员Keystone及北美最大的拖车房车原始设备制造商Keystone订立长期制造供应协议(“供应协议”)。2023年7月，我们接到Keystone 的通知，由于对其产品的需求减弱，而且他们随后将重点放在降低成本上，它将不再将我们的存储解决方案 作为标准设备安装，而是重新将这些解决方案作为选项提供给经销商和消费者。虽然Keystone尚未将 移至不同的解决方案或竞争对手，但由于这一战略变化，我们在2023年的收入受到了重大限制。

2022年7月，我们加强了与房车原始设备制造商雷神集团的联系，当时(I)雷神工业对我们进行了15,000,000美元的战略投资，(Ii)我们同意达成双方同意的未来分销安排和联合知识产权开发安排。这一安排 有助于促进我们不断努力推动我们产品的采用(利用LFP电池日益取代 铅酸电池的趋势)，其中包括增加将我们的电池作为原始设备 设计的RV OEM的数量，并与各种OEM经销商网络的成员达成安排，为维修和售后服务 更换销售储备我们的电池。一旦经销协议谈判并签署，在有待商定的过渡期内，我们将采取商业上合理的努力，停止向其他房车OEM和北美房车OEM供应商营销和销售我们的产品。 虽然与雷神的完整经销协议尚未执行，并将在未来进行谈判，但其条款预计 将包括：(I)初始期限为24个月，雷神可以连续续签一年；(Ii)要求我们成为美国Thor系列公司在美国销售Thor的锂离子电池的独家供应商，但符合商定的例外情况；(Iii)优惠产品定价和协商返点或其他激励措施；(Iv)要求Thor及其北美OEM成为我们产品在北美的独家RV OEM客户，但符合商定的例外情况；以及(V)关于已注册和未注册的知识产权和技术权利(不包括我们现有的知识产权，包括我们的固态电池技术和相关知识产权)的同意条款，包括双方之间的必要许可、第三方许可以及因雷神和我们共同努力开发而开发的任何知识产权和/或技术权的所有权分配 ，但受某些限制。

我们 继续寻求在我们现有的细分市场中扩大我们的客户基础；然而，我们也相信我们的产品非常适合 满足更多细分市场的需求，包括住宅、商业和/或工业备用电力、长途卡车运输、 工业车辆(如叉车、物料搬运设备和紧凑型建筑设备)和特种车辆(如应急车辆、多功能车和市政车辆)，我们将在未来寻求扩大我们在这些领域的市场份额。

销售 和市场营销

我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们建立了高效的销售和营销战略，以渗透目标终端市场，并确保我们的Battle Born电池和Wakespeed品牌具有显著的知名度。我们优先让我们的客户群了解LFP电池的好处，将其作为一项优于传统铅酸选项的投资。在我们的网站和社交媒体平台上发布的信息视频突出了这些优势，并辅之以书面指南，帮助客户配置、安装和使用电池系统和附件。通过积极参与贸易展、现场网络研讨会和其他与经销商和客户的面对面培训活动，我们进一步加强了这一宣传，促进了直接接触并确保了对产品的全面了解。参与这些活动可以与原始设备制造商和零售客户建立牢固的关系，使我们能够适应不断变化的偏好。通过利用这些客户反馈，我们与主要OEM合作，设计针对新应用和现有应用量身定做的解决方案。

除了传统的平面和数字广告，我们还通过联盟营销利用了YouTube、Instagram和Facebook等社交媒体平台的巨大影响力。我们与成熟的内容创作者和影响者合作，培养持久的关系，有机地展示产品性能，而不仅仅是 一次性促销。我们的产品在电视节目、播客和其他类似赞助中的有机结合 进一步扩大了品牌知名度。此外，我们还促进了与主要行业出版物的关系，确保有价值的社论 报道我们的创新电源解决方案及其使用方式。我们相信，这些战略合作将使我们的品牌在我们的市场和整个公众中成为行业领先者，进一步增强品牌意识和消费者信心。

我们 还在包括搜索引擎、社交媒体和联网电视在内的各种平台上利用有针对性的按点击付费广告活动。这种以数据为导向的方法确保了购买漏斗底部高意向客户的高效转化，最大限度地提高了投资回报，并在潜在买家中提升了目标品牌知名度。

与零售客户的直接关系仍然是核心价值。我们界面友好的网站便于直接购买Battle Born电池 和Wakespeed产品以及知名的第三方组件，允许客户在一个方便的位置探索和获取完整的系统解决方案 。此外，一支由内部专家组成的专门团队提供全面的销售、技术和服务支持 以确保我们尊贵的客户获得卓越的关怀和专业知识。

竞争

我们的主要竞争对手主要是传统的铅酸电池和锂离子电池制造商，如北美的三星、CATL和Enovix。 我们还与规模较小的LFP公司竞争，这些公司主要是进口产品或使用自有品牌生产产品。在这些公司中，没有其他公司像我们一样深入我们的核心终端市场，我们认为这在很大程度上是因为我们的产品与市场上的其他产品相比具有技术优势。我们的电池是专门为在任何应用或环境中增强功率和性能而设计的。我们专门设计了电池盒以适合现有的AGM电池机架和机柜，并提供了一套兼容的组件和附件，以便 使更换过程足够简单，客户可以自己进行。我们已经对我们的技术进行了优化，以生产出比现有铅酸电池更轻、更高性能、寿命更长的电池。我们适当的电池管理系统和 内部加热技术使我们的电池不仅性能优于传统铅酸电池，而且优于其他锂离子产品。

在固态技术方面，我们有两个主要竞争对手：Quantumscape和Solid Power。虽然这两家竞争对手都专注于开发用于电动汽车推进的固态技术，但我们专注于具有不同要求的储能应用 。我们相信，我们的专有工艺、系统和材料为我们在开发全固态、无毒和高成本效益的能源解决方案方面提供了显著的竞争优势。

随着我们的固态技术取得成果，我们开始将该产品商业化，我们打算成为一家垂直整合的电池公司，将制造和组装过程的方方面面内部化。这可以与特斯拉、比亚迪和Li-Cycle等公司相媲美。我们的固态技术还将使我们能够进一步渗透能源存储市场，我们预计 将与EOS Energy、ESS和STEM等专注于技术的能源存储公司竞争。

知识产权

我们业务的成功和我们的技术领先地位得到了我们专有电池技术的支持。我们已获得专利，并在美国和其他司法管辖区提交了专利申请，为我们的技术提供保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护的组合 来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。

截至2023年12月31日，我们拥有44项已发行专利和48项待批专利申请。专利和专利申请 覆盖美国、加拿大、澳大利亚、韩国、日本、印度、中国和欧洲(德国、法国和英国分别拥有专利)。我们定期审查和更新我们的专利组合，以保护我们的产品和最新开发的技术。 目前，我们拥有多项已获专利和正在申请的专利，涉及GC2和GC3电池的装饰性设计、用于监控电池系统、预涂覆固态电解液和电活性粉末及其制造方法的设备和方法、用于在电化学电池中干燥喷射沉积材料的方法和系统、热保险丝、实施网状网络通信协议的电池 系统、用于拖曳车辆的电力充电系统，以及具有基于温度的充电控制的电力充电系统。这些专利预计将在2033年5月至2043年5月之间到期或到期， 如果没有任何专利期调整或延长。

我们 定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们寻求在美国和其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标记。为了保护我们的品牌， 截至2023年12月31日，我们拥有21个商标注册，涵盖我们在美国的自有商标，我们在美国有7个与我们的设计徽标和口号相关的未决商标申请，我们在国际上有4个未决商标申请 。

政府 监管和合规

我们 目前在内华达州雷诺的专用租赁制造工厂、租赁仓库和播客演播室以及内华达州斯帕克斯的租赁研发设施中运营。我们从未拥有过我们运营的任何设施。我们设施的运营 受各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的生成、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。要进行我们的运营，我们必须获得环境、健康和安全许可和注册，并准备计划。我们接受联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查和可能的传讯。在运输过程中，锂离子电池受“危险货物”运输规则的约束。我们制定了政策和计划，以确保遵守我们的义务，例如与工作场所安全、防火、危险材料管理和其他紧急行动计划相关的政策。我们对员工进行培训，并对我们的运营进行审核，以评估我们对这些政策的履行情况。

我们 还受到法律的约束，这些法律规定了清理释放的危险物质的责任。根据法律，如果我们没有导致我们租赁的房地产解除，我们甚至可以承担责任。我们相信，我们已经采取了商业上合理的步骤，以避免对我们目前租赁的设施承担此类责任。

员工 和人力资源

截至2024年3月31日，我们有152名员工；143名全职、2名兼职和7名实习生。我们已 通过了我们的道德准则来支持和保护我们的文化，我们努力创建与我们的价值观相一致的工作场所文化：“讲真话”、“公平”、“信守诺言”、“尊重个人”和“鼓励求知欲”。作为我们留住和发展人才的举措的一部分，我们专注于以下关键领域：

在我们业务的各个层面吸引和留住高素质的人才是我们持续成功的关键。我们已与内华达大学雷诺分校和内华达高等教育系统建立了合作关系，以扩大我们的招聘范围。我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，包括奖励个人和组织成就的基于绩效的薪酬。

业务组合

于2022年10月7日(“完成日期”)，CNTQ与Legacy Dragon Fly根据日期为2022年5月15日(经修订，“业务合并协议”)的协议及合并计划完成合并(“完成”) ，由CNTQ、CNTQ的特拉华州公司及全资附属公司Bronco Merger Sub，Inc.(“合并”)及Legacy Dragon Fly完成合并(“合并”)。根据业务合并协议，合并子公司与传统蜻蜓合并并并入传统蜻蜓 (“合并”，与业务合并协议中设想的其他交易一起，“业务合并”)，传统蜻蜓继续作为合并中的幸存公司和我们的全资子公司。 关于业务合并，CNTQ更名为蜻蜓能源控股公司。

在完成业务合并之前，CNTQ是一家空壳公司。CNTQ于2020年6月23日在特拉华州注册成立。2021年8月13日，CNTQ以每股10美元的价格完成了首次公开募股(以下简称CNTQ IPO)。遗产蜻蜓于2012年10月15日在内华达州注册为有限责任公司，并于2016年4月11日根据内华达州法律重组为公司。在业务合并之后，我们的业务 是传统蜻蜓的业务。

合并 考虑因素

在交易结束时，由于合并，CNTQ、合并子公司、传统蜻蜓或以下任何证券的持有人不采取任何行动：

溢价 合并考虑事项

除 上述合并对价外，还可能向合并中Legacy Dragonfly普通股股份的每位持有人支付额外的或有股份（“收益股份”），前提是实现指定的里程碑，最多 分三批总计40，000，000股我们普通股的额外股份。

如果我们2023年经审计的总收入等于或大于2.5亿美元，并且我们的2023年经审计的营业收入等于或大于3500万美元，则可以发行第一批15,000,000股股票。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前的任何连续30个交易日内达到普通股成交量加权平均交易价格阈值(可能是或可能不是 连续)即可发行，第三批 普通股在2028年12月31日或之前的任何20个交易日(可能是也可能不是连续的)达到普通股成交量加权平均交易价格阈值后可发行 。如果在2028年12月31日之前实现32.50美元的价格目标，第二批债券就可以发行，这是以前没有赚到的。

在第二个里程碑溢出期或第三个里程碑溢出期内完成控制权变更交易后，如果在第二个溢出期或第三个溢出期结束前宣布控制权变更交易时，普通股的推定股价至少为22.50美元或第三个溢出期结束前的32.50美元，则与该溢出期相关的任何尚未实现的溢价里程碑应自动被视为已实现。

截至2023年12月31日的年度未达到第一批里程碑。

管道 投资

根据CNTQ 与Chardan NeXTech Investments 2 LLC(或其关联公司(如根据认购协议受让，则为“保荐人”)于2022年5月15日订立的认购协议(“认购协议”)，保荐人同意购买合共500,000股CNTQ普通股，而CNTQ同意向保荐人出售合共500,000股CNTQ普通股 ，以私募方式向CNTQ配售总收益500万美元(“管道投资”)。保荐人与CCM于2022年9月28日订立转让、承担及合并协议，根据该协议，保荐人将认购协议项下保荐人的所有权利、利益及义务转让予CCM。

根据认购协议，CCM有义务购买的CNTQ普通股数量将减去CCM在公开市场购买的CNTQ普通股数量，前提是该等购买的股份不赎回，并且根据认购协议支付的总价将减去吾等收到的收益金额 ，因为该等股票不被赎回(“抵销”)。在2022年9月26日当周，CCM在公开市场上以每股10.33美元至10.38美元的收购价收购了485,000股我们的普通股(此类股票， 即“购买的股份”)。所购股份并未赎回，导致(I)吾等从持有CNTQ IPO所得款项的 信托账户收取5,016,547美元(基于每股赎回价格10.34美元)及(Ii)CCM根据认购协议的购买承诺根据抵销减少至零。

债务 融资

与CNTQ与Legacy Dragon、CCM的关联公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，与定期贷款有关的CCM Investments 5 LLC)和EICF代理有限责任公司(“EIP”，与Chardan贷款机构合称为“初始定期贷款机构”)于2022年5月15日发出的承诺函(“债务承诺书”)相一致，在结案时，CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期贷款机构签订了 。担保及担保协议(“定期贷款协议”)载明本金总额为7,500万美元的高级有担保定期贷款安排(“定期贷款”)的条款。Chardan贷款人为支持其在债务承诺书中的承诺，于2022年5月20日与特定第三方融资来源(“支持贷款人” 以及与EIP(“定期贷款贷款人”)共同签署了一份日期为2022年5月20日的支持承诺书(“支持承诺函”)，据此支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即向Chardan贷款人购买Chardan贷款人持有的定期贷款(“支持贷款”)的总金额。根据转让协议，支持贷款由CCM 5在截止日期分配给支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款所得款项 用于(I)于结算日为先前的债务进行再融资，(Ii)支持业务合并协议项下的业务合并，(Iii)用作营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议项下拟进行的交易及与此相关订立的其他贷款文件相关的任何费用，包括前述第(I)及(Ii)条所述的交易，以及与业务合并相关的费用及开支。定期贷款在截止日期后24个月开始按5%的年利率摊销，于截止日期四周年(“到期日”)到期。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于调整后的有担保隔夜融资利率(SOFR)加上13.5%的保证金，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付， (Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于调整后的SOFR加7%的现金加4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的高级杠杆率。将以实物支付，及(Iii)其后任何时间， 年利率相等于经调整SOFR加上11.5%至13.5%以现金支付的保证金，视乎合并公司的高级杠杆比率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1%。

我们 可以选择在到期日之前预付全部或部分欠款；前提是我们发出通知，要求将Domus (US)LLC变更为贷款人的管理代理(“管理代理”)，并且金额随附 适用的预付款溢价(如果有)。定期贷款的预付款，如果在成交日期一周年之前支付，需预付本金的5%；如果在成交日期一周年及之后但在成交日期两周年之前，预付3%；如果在成交日期两周年之后但在成交日期三周年 之前，预付1%；如果在成交日期三周年或之后支付，则为0%。如果定期贷款在违约事件发生后加速，则Legacy Dragon Fly必须立即向贷款人支付本金的所有债务、应计利息和适用的预付保费。

除上述规定外，传统蜻蜓须以若干资产出售的现金收益净额及 伤亡事件的现金收益净额(受某些惯常例外情况所限)预付定期贷款，并以发行债务所得的现金收益净额预付定期贷款，而根据定期贷款协议，发行债务的现金收益净额不得根据定期贷款协议而产生，并须于收到相当于该等现金收益净额的 至25%的现金收益净额后，自截至2023年12月31日的财政年度起计，每个此类 财年的超额现金流相当于该超额现金流的25%或50%，这取决于合并公司的高级杠杆率，减去在该财年支付的任何自愿预付款金额。

根据定期贷款协议，传统蜻蜓的债务由吾等担保，并将由作为担保人的传统蜻蜓的任何附属公司 担保。根据定期贷款协议，行政代理获授予吾等及Legacy Dragon Fly实质上所有个人财产、权利及资产的担保 权益，以保证支付定期贷款协议项下欠贷款人的所有款项。此外，吾等订立质押协议(“质押协议”) ，据此，吾等向行政代理质押吾等于Legacy Dragon Fly的股权，作为定期贷款协议项下责任的进一步抵押品。

定期贷款协议包含肯定的和限制性的契约、陈述和保证。我们和我们的子公司受某些肯定契约的约束，这些契约规定了定期贷款协议期限内所需采取的行动，包括但不限于某些信息交付要求、维护某些保险的义务以及某些通知要求。此外，本公司、传统蜻蜓及我们作为担保人的每一间附属公司将受若干限制性契约约束，该等契约列明在定期贷款协议期限内未经事先书面同意不得采取的行动，包括但不限于产生某些额外债务、完成某些合并、收购或其他业务合并交易，以及 招致任何不允许的留置权或其他资产产权负担。定期贷款协议还包含其他惯例条款，如保密义务和为行政代理和贷款人的利益而享有的赔偿权利。定期贷款协议 包含金融契约，要求贷款方(A)在截至2022年12月31日的财政月开始的每个财政月的最后一天，保持至少10,000,000美元的最低流动性(通常是我们账户中不受限制的现金和现金等价物的余额，受以行政代理为受益人的控制协议的约束)，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何财政季度的每日平均流动性 ，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的财政季度中，保持不超过6.75%至1.00的高级杠杆率(通常为截至2023年6月30日至2023年9月30日的财政季度的6.00至1.00)。2023年至2024年3月31日，截至2024年6月30日至2024年9月30日的财政季度为4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的财政季度为3.25至1.00，截至2025年6月30日及以后的财政季度为3.00至1.00，(C)如果截至任何财政季度的最后一天(从截至2022年12月31日的财政季度开始)的流动性低于15,000,000美元，维持截至该财政季度最后一天的前四个财政季度的固定费用覆盖率不低于1.15：1.00，以及(D)如果合并后的 EBITDA在截至最近完成的财政季度最后一天的任何过去12个月期间的EBITDA低于15,000,000美元，则 导致下一个财政季度的资本支出不超过500,000美元(定期贷款协议中规定的某些例外情况除外)。

于2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日及2024年5月13日，我们因未能分别在截至2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日及2024年3月31日的季度内满足定期贷款的高级杠杆率及固定费用覆盖率测试( “测试”)而获得行政代理及定期贷款机构的豁免。在2024年3月31日和2024年4月29日，我们分别收到了行政代理和定期贷款机构关于我们在截至2024年3月31日的财政季度的最后一天和截至2024年4月30日的最后一个财政日遵守定期贷款项下流动性要求的额外豁免。

于2023年7月，应我们定期贷款机构根据定期贷款协议提出的要求，我们偿还了5,274,575美元本金，以偿还定期贷款协议项下未偿还本金的一部分。

授权 协议

就订立定期贷款协议而言，作为协议的必要条款及条件，吾等已发行(I)可行使定期贷款的定期贷款贷款人可按行使价每股0.01美元购买2,593,056股股份的便士认股权证。其中 相当于约5.6%的普通股，按发行日期的协议完全摊薄基础计算(“原始便士 认股权证”)及(Ii)定期贷款贷款人的认股权证，可按每股10.00美元的行使价购买1,600,000股我们的 普通股(“10美元认股权证”)。于截至2023年12月31日止年度内，吾等就吾等根据厨师股权融资机制( “反稀释Penny权证”及连同豁免Penny认股权证(定义见下文)、原来的Penny认股权证、“Penny认股权证”及与10美元认股权证、承销商认股权证及投资者认股权证(定义见下文)作出的若干出售而订立的反摊薄条款，以及与10美元认股权证、承销商认股权证及投资者认股权证(定义见下文)的合称“认股权证”，向定期贷款贷款人发行额外的便士认股权证，以购买4,783股普通股。

便士认股权证的行使期为10年，自发行之日起计算。截至2024年5月13日，已根据便士认股权证的行使发行了1,996,323股普通股 。

10美元凭证的行使期为自发行之日起五年，并有惯例的无现金行使条款。截至2022年12月21日 31日，10美元的授权令已全部行使 ，并且不再未偿还。

便士认股权证具有特定的反摊薄保护，且10美元认股权证具有特定的反稀释保护，以防止以每股普通股10美元或以下的价格进行后续股权出售或分配，但除外，包括转换或交换截至成交日未偿还证券的发行、根据截止成交日有效的协议发行、根据员工福利计划和类似安排发行、在合资企业中发行、战略安排或其他非融资型交易 以及根据任何公开发行股票发行。此外，将不会对根据厨师股权融资(或其替换)以每股价格高于5.00美元出售的普通股发行 进行反稀释调整。

于行使认股权证时发行或可发行的 股份拥有惯常登记权，载于认股权证各自的表格 ，要求吾等提交一份转售登记声明，登记认股权证相关普通股的转售 股份。

厨师 股权融资

根据传统蜻蜓与CCM 5于2022年5月15日签订的股权融资函件协议，我们与CCM就成交事宜订立了原始购买 协议及注册权协议(“Chef RRA”)。 于2024年5月20日，我们与CCM订立A&R采购协议，以更新VWAP采购机制，以包括当日VWAP采购(定义见采购协议)。根据购买协议的条款，我们有权 出售和指示CCM在厨师股权融资期间不时出售和指示CCM购买我们普通股的股份，最高总购买价为1.5亿美元。此外，我们还指定LifeSci Capital，LLC作为购买协议中涉及的交易的“合格独立承销商”。

根据购买协议的条款，CCM将没有义务(但可以根据其选择选择)购买普通股 ，条件是购买的股票数量将超过普通股数量(I)中的最低数量，这将导致CCM及其附属公司 实益所有权(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)超过9.9%。(Ii)会导致该等收购于适用的VWAP购买日期(定义见购买协议)的购买总价超过3,000,000美元，及(Iii)相当于于该等购买的适用VWAP购买日期计入VWAP的普通股总数的20%。截至2024年5月13日，已根据与CCM的购买协议发行了588,500股 ，净收益总额为1,278,566美元。

购买协议项下的任何销售的净收益将取决于向CCM出售普通股 的频率和价格。只要我们根据购买协议出售我们普通股的股份，我们目前计划将从中获得的任何收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

CCM 是赞助商的分支机构。鉴于上述实益所有权限制，保荐人同意，如果保荐人的关联公司(包括CCM)的关联公司被视为实益拥有或导致该关联公司被视为实益拥有超过我们普通股的7.5%，则保荐人控股公司(也是保荐人的关联公司)持有的私人配售认股权证不得行使。

此外，根据主厨RRA，我们已同意向CCM提供购买协议所规定的普通股股份的某些注册权。

除非 提前终止，否则购买协议将 自动终止于（i）（x）业务合并结束 和（y）初始登记声明生效日期（以较晚者为准）的36个月周年纪念日（以较早者为准）（定义见购买协议），（ii）RCM根据购买协议购买了1.5亿美元的我们普通股股份的日期，（iii）我们的普通股 未能在纳斯达克或任何后续主要市场上市或报价的日期，以及（iv）针对我们或我们的全部或几乎全部财产的某些破产 程序或类似交易的开始。

相关的 协议

在签署业务合并协议的同时，CNTQ、遗留蜻蜓和保荐人签订了保荐人支持协议。

董事和高级管理人员的赔偿

于截止日期 ，为完成业务合并，吾等与各董事及行政人员 订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高管 的某些费用，包括律师费、判决和罚款，这些费用包括董事或高管作为我们的董事或高管或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼 或诉讼所产生的费用。

注册 权利协议

于完成日期 ，吾等就完成业务合并协议与保荐人、CNTQ的 高级管理人员、董事、初始股东、CCM及保荐人的联属公司(统称为“内部人士”)及若干传统蜻蜓股东订立经修订及重订的 登记权协议(“内幕人士登记权协议”)，以登记由内幕人士持有的若干证券。

其他 协议

于2022年4月4日，我们与Thomason Jones签订了一项资产购买协议(“APA”)，据此，我们获得了与Wakespeed相关的知识产权，包括所有商标和某些专利，并以约444,000美元的价格购买了库存，这是大约公平市场价值。我们的工程师和销售代表威廉·托马森和理查德·琼斯是托马森·琼斯的管理成员，他们每个人都是因为加入托马森·琼斯APA而受聘的。

分居协议

2022年11月4日，我们宣布我们的前首席运营官Sean Nichols将离开公司从事其他工作。 他的最后一天是2022年11月7日(“离职日期”)。于2022年10月25日，吾等与Nichols先生订立分居及离职协议，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销，其后于2022年11月14日修订 (经修订为“分居协议”)。根据离职协议，Nichols先生于2022年12月一次收到现金付款100,000美元，并有权自2022年12月起分24个月分期付款1,000,000美元。我们授予Nichols先生的未偿还股权奖励将完全授予，在期权的情况下，将在分居日期后12个月内可行使。分居协议还规定，我们将支付Nichols先生保费的一部分，以便在分居日期后继续参加我们的医疗保险计划，最长可达18个月。分居协议包括全面释放Nichols先生的索赔和某些对我们有利的限制性契约， 包括在分居日期后12个月内的竞业禁止和竞业禁止契约。

2023年4月26日，我们与我们的前首席法务官(“CLO”)签订了离职和解除索赔协议。作为CLO执行协议的代价，我们同意从2023年6月1日开始向员工支付相当于720,000美元的工资和福利，分为24个月 付款，并将所有未偿还的基于股权的薪酬奖励全部归属。CLO自终止日期起有三(3) 个月的时间行使未行使的期权。截至2023年7月26日的三(3)个月期间未行使期权，因此期权被没收。

2023年6月提供

于2023年6月20日，吾等与代表多家承销商 (“承销商”)的Roth Capital Partners，LLC订立承销 协议(“承销协议”)，根据该协议，吾等向承销商出售一份承销公开发售 (“2023年6月发售”)的确定承诺，合共(I)10,000,000股普通股，面值0.0001美元，及(Ii)购买最多10,000,000股普通股的随附认股权证(“投资者认股权证”)，按每股2.00美元的综合公开发行价及附带的投资者认股权证计算，减去承销折扣及佣金，及(Iii)认股权证 购买合共570,250股普通股(“承销商认股权证”)。此外，我们授予承销商45天的超额配售选择权，可额外购买最多1,500,000股普通股和/或投资者认股权证，以每种证券的公开发行价购买最多1,500,000股普通股，减去承销折扣和佣金 。

投资者认股权证可于2023年6月发售截止日期起计五年内行使，行使价为每股2.00美元，并可即时行使。在发生某些基本交易的情况下，投资者权证持有人将有权获得其投资者权证的布莱克·斯科尔斯价值 (在投资者权证中定义)，根据投资者权证中的公式计算， 以现金支付，或以向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价支付。 承销商的权证可在发行时行使，并将于2028年6月20日到期。承销商认股权证的初始行使价为每股2.50美元，相当于2023年6月发行时每股公开发行价的125%。作为2023年6月发行的一部分，承销商部分行使了1,405,000股普通股的超额配售选择权，以及 投资者认股权证购买1,405,000股普通股。2023年6月的股票发行于2023年6月22日结束。包括部分超额配售选择权在内，此次发行的净收益总额约为2,070万美元。

2023年12月私募

2023年12月29日，我们从我们的行政代理和定期贷款机构获得了关于我们在截至2023年12月31日的季度的最后一天遵守测试的豁免 (“2023年12月的豁免”)。2023年12月的豁免规定一次性发行便士认股权证(“2023年12月便士认股权证”)，以购买最多1,286,671股我们的普通股(“2023年12月便士认股权证股份”)，行使价为每股0.01美元，与定期贷款贷款人同意豁免截至2023年12月31日的季度的定期贷款测试有关。2023年12月的便士认股权证在发行时即可行使，并将于发行之日起十年内到期。

2024年5月私募

2024年5月13日，我们收到了定期贷款机构关于我们在截至2024年3月31日的季度的最后一天遵守测试的豁免( 《2024年5月豁免》)。2024年5月的豁免规定一次性发行便士认股权证(“2024年5月便士认股权证”，连同2024年12月的便士认股权证)，以购买最多2,550,000股我们的普通股(“2024年5月的便士认股权证股份”及连同2023年12月的便士认股权证股份，“放弃便士认股权证股份”)，行使价 为每股0.01美元，与定期贷款贷款人同意豁免截至2024年3月31日止季度的定期贷款测试有关。2024年5月的便士认股权证在发行时即可行使，并将于发行日期 起十年内到期。

内华达州重新成立公司

在2023年3月31日(“生效日期”)，根据日期为3月30日的转换计划，我们将公司注册状态从特拉华州更改为内华达州(“重新注册”)。重新注册是通过以下方式完成的：(1)向特拉华州州务卿提交转换证书(;) (2)向内华达州州务卿提交转换条款(;)和(3)向内华达州州务卿提交注册章程(“注册条款”)。关于重新注册，我们的董事会 以转换计划所附的形式通过了新的章程(以下简称《章程》)。

重新注册之前已于2023年2月28日举行的股东特别会议(“特别会议”)上提交股东表决，并获股东批准。重新注册并不影响我们与任何第三方签订的任何重要合同，我们在这些重要合同安排下的权利和义务在重新注册后仍然是我们的权利和义务 。重新注册并未导致我们的业务、工作岗位、管理层、员工数量、 资产、负债或净值发生任何变化(重新注册的成本除外)。根据转换计划，我们的已发行普通股和已发行普通股自动转换，代表普通股的股票自动 代表重新注册公司截至生效日期的普通股。

最近的发展

自2024年4月12日起，我们与我们的首席执行官、首席收入官和首席营销官签订了雇佣协议修正案，以修订他们的年度股权薪酬条款(“修订后的员工 协议”)。经修订的员工协议允许我们每年发放现金和股权奖励的组合 ，最高不超过指定金额(首席执行官1,532,000美元，首席营销官490,000美元，首席营销官236,000美元)，但须经董事会薪酬委员会( “薪酬委员会”)批准和施加的其他条款和条件。

2024年4月12日，我们根据蜻蜓能源控股2022年股权激励计划(“2022计划”)向下列员工发放了总计836,295个RSU(根据修订后的员工协议)： (I)向我们的首席执行官发放567,407个RSU；(Ii)向我们的首席营收官发放181,481个RSU；以及(Iii)向我们的首席营销官发放87,407个RSU 。除了RSU奖励外，董事会还批准了对上述员工的现金奖励：(I)向我们的首席执行官奖励510,667美元；(Ii)向我们的首席收入官奖励163,333美元；(Iii)向我们的首席营销官奖励78,668美元。在我们达到30,000,000美元的最低现金余额之前，将不会向员工支付每个已批准的现金奖励 ，并且 取决于每个员工在支付之日是否继续受雇。

2024年4月12日，我们的董事会向每位非雇员董事发放了222,222份关于他们在截至2023年12月31日的 年度担任董事的RSU。RSU将分成三个等量的年度分期付款，第一个分期日为发行一(1)年 周年日，但董事须于每个分期日继续在本公司董事会任职。

2024年4月15日，我们的董事会批准了对我们的董事薪酬政策的修正案，为董事提供 可由我们的薪酬委员会全权酌情决定的长期激励奖励。每项此类长期激励奖励均以现金和/或股权奖励的形式支付。每项此类奖励应在每个财年确定，并受董事继续为我们提供服务以及我们的薪酬委员会认为合适的其他条件的制约。在颁发股权奖励时，此类奖励受《2022年计划》条款和条件的制约。

2024年4月12日，我们签订了Fernley租赁协议，约64,000平方英尺的场地将用于仓储、装配和轻工制造、油漆、仓储和分销。

企业信息

我们主要执行办公室的邮寄地址是89521，内华达州里诺1190商标Dr.#108，我们的电话是(775)622-3448。 2023年3月31日，我们从特拉华州重新注册到内华达州。

我们 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可通过访问美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会的所有报告、委托书和信息 以及其他信息。我们还在www.dragonflyenergy.com 上维护了一个网站，在该网站上，我们提供了委托书、新闻稿、注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的3、4、8-K、10-K和10-Q表中的报告(如果是第16项报告，则为我们的内部人员)。这些表格在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快提供。我们还通过电子传输发布新闻稿，以提供对我们的财务和产品新闻的访问，并提供对我们的 季度和年度业绩的语音和互联网广播的通知和访问。我们的网站还包括投资者介绍和公司治理材料。

管理层的讨论和分析的
财务状况和经营结果

由于 完成了业务 合并，遗产蜻蜓的财务报表现在是我们的财务报表。在业务合并前，我们没有营运资产，但在完成业务合并后，我们收购的传统蜻蜓的业务和营运资产成为我们唯一的业务和营运资产。因此，传统蜻蜓及其各自附属公司于业务合并前的财务报表反映本公司未来的独家业务及营运资产，现为吾等的财务报表。

除历史事实陈述外，本节中包含的有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的所有 陈述均为前瞻性陈述。在本节中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式，如“预期”、“相信”、“估计”和类似的表述，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”以及类似的表述，当它们与我们的管理层有关时，都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于本文详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

本讨论和分析中包含的或在其他地方阐述的一些信息，包括与我们的计划和业务战略有关的信息 包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的 部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们 是一家无毒深循环锂离子电池的制造商，旨在取代铅酸电池在许多不同的存储应用和终端市场，包括房车、海洋船舶、太阳能、石油和天然气以及离网行业，目前正在开发破坏性电池制造 和固态电池技术。

自2020年以来，我们已经售出了30多万块电池。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度里，我们分别售出了11,098和20,331块电池，净销售额分别为1,250万美元和1,880万美元。我们目前 在我们的“战生”和“蜻蜓”品牌中提供一系列电池，每个品牌都有不同的尺寸、功率和容量 ，由七种不同的型号组成，其中四种带有加热选项。我们主要向消费者销售“Battle Born” 品牌电池，向OEM销售“蜻蜓”品牌电池。

我们销售额的下降反映了由于利率上升和通货膨胀，OEM和DTC客户在我们核心的房车和海运市场的需求减弱。我们的房车OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream、 和REV，我们正在与其他一些房车OEM进行谈判，以进一步增加我们产品的采用率。相关的 努力包括寻求让房车OEM将我们的电池作为原始设备进行设计，并与各种OEM经销商网络的成员达成协议，为维修和售后更换销售储备我们的电池。

我们 目前从精心挑选的能够满足我们严格的质量标准并与我们建立了长期合作关系的有限数量的供应商 采购安装在我们电池中的磷酸铁锂电池。

2024年5月，我们宣布我们的能源存储产品获得了全面的 认证，将用于北美的石油和天然气运营。作为此 认证的结果，我们正在与Connexa合作，为市场领先的天然气压缩机组件公司Alegacy Equipment及其附属公司Agnes Systems提供一种电力产品。Connexa预计将整合该电力系统，预计将用于天然气压缩设备，以减少整个油田的甲烷排放。我们预计第一个此类系统将在2024年第三季度部署，该业务线将在2024年第四季度开始为净销售额做出贡献。

为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。这些产品包括来自胜创能源、进步动力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器、太阳能电池板和其他系统配件。根据我们和托马森·琼斯及其其他各方于2022年4月22日签订的资产购买协议，我们还收购了包括托马森·琼斯的瓦克斯佩德在内的资产，使我们能够在我们销售的系统中加入我们自己的交流发电机调节器 。

除了我们的传统LFP电池外，我们还一直在开发专有的干电极电池制造工艺和固态电池技术。我们相信，我们的固态技术设计支持更安全、更高效的电池 ，我们相信这将是能源存储市场的关键差异化因素。

企业合并

在2022年10月7日或截止日期，我们完成了业务合并。根据业务合并协议，合并 Sub与Legacy蜻蜓合并并并入Legacy蜻蜓，Legacy Dragon幸存并成为 CNTQ的全资直属子公司。此后，合并子公司不复存在，CNTQ更名为蜻蜓能源控股公司。传统蜻蜓 被视为会计收购人，这意味着传统蜻蜓以往时期的财务报表将在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。业务合并后，我们的业务是传统蜻蜓的业务。

业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，CNTQ被视为被收购公司。

厨师股权融资

我们 打算机会性地向机构进行更多的营销，并预计交易量将增加，股价 将企稳。在这些情况下，我们打算使用厨师股权融资来帮助维持贷款机构所需的最低现金余额，同时我们继续通过产品发布、客户/市场扩展和研发里程碑来发展业务。 我们预计在未来12个月内，随着股票锁定期到期和我们可用股票余额的增加，我们将使用厨师股权融资作为常规资金来源，从而允许在厨师股权融资下进行更一致的购买。使用Chef Equity 工具可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，未来发行的股票可能会稀释现有股东的权益。

2023年6月产品

于2023年6月20日，吾等与承销商订立承销协议，据此，吾等向承销商出售(I)10,000,000股普通股，面值0.0001美元及(Ii)投资者认股权证，按每股2.00美元之综合公开发行价及附带之投资者认股权证，减去承销折扣及佣金，以及(Iii)承销商认股权证，购买合共570,250股普通股。此外，我们授予承销商45天的超额配售选择权，以额外购买最多1,500,000股普通股和/或投资者权证，以按每种证券的公开发行价购买最多1,500,000股普通股 ，减去承销折扣和佣金。

投资者认股权证的行使期为五年，自发售结束之日起计，行使价为每股2.00美元，可立即行使。如果发生某些基本交易，投资者权证的持有人将有权 获得其投资者权证的布莱克·斯科尔斯价值(定义见投资者权证)，按照投资者权证中规定的公式计算，以现金或以与向普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的对价支付 。承销商的认股权证在发行时即可行使，将于2028年6月20日到期。承销商认股权证的初始行权价为每股2.50美元，相当于此次发行中每股公开发行价的125%。作为2023年6月发行的一部分，承销商部分行使了1,405,000股普通股和投资者认股权证的超额配售选择权，以购买1,405,000股普通股。2023年6月的发售于2023年6月22日结束。包括部分超额配售选择权在内，2023年6月发售的净收益总额约为2,070万美元。

2023年12月私募

2023年12月29日，我们收到了定期贷款机构关于我们在截至2023年12月31日的季度的最后一天遵守测试的2023年12月豁免。2023年12月的豁免规定一次性发行豁免便士认股权证 ，以购买最多1,286,671股豁免便士认股权证股票，行使价为每股0.01美元，与定期贷款机构同意放弃截至2023年12月31日的季度定期贷款项下的测试相关。豁免便士认股权证于发行时即可行使，并将于发行之日起十年届满。

2024年5月私募

2024年5月13日，我们收到了定期贷款机构关于我们在截至2024年3月31日的季度的最后一天遵守测试的豁免(“2024年5月 豁免”)。2024年5月的豁免规定一次性发行便士认股权证(“2024年5月便士认股权证”) ，以购买最多2,550,000股我们的普通股(“2024年5月便士认股权证”)，行使价 每股0.01美元，与定期贷款贷款人同意豁免截至2024年3月31日的季度的定期贷款测试有关。2024年5月的便士认股权证在发行时即可行使，并将于发行日期 起十年内到期。

截至2024年3月31日，我们的现金总额为850万美元。截至2024年3月31日的季度，我们的净亏损为1040万美元，截至2023年3月31日的季度，我们的净收益为480万美元。截至2023年12月31日，我们的现金总额为1,270万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1,380万美元和4,000万美元。 作为一家上市公司，我们继续需要招聘更多人员并实施程序和流程 以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。正如在“-流动资金 和资本资源在下文中，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过使用Chef Equity 工具和发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得额外信贷 与我们的主要流动性来源一起，为持续成本，如与我们的固态电池相关的研发、扩建我们的设施和新的战略投资提供资金。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括 不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于以下因素：

终端 市场消费者

对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场的消费者需求。我们通过(1)DTC 和(2)通过原始设备制造商实现销售，特别是在房车市场。

由于我们继续努力开发和扩大对与我们有长期合作关系的房车OEM的销售，我们已经并预计将继续从对房车OEM的销售中获得越来越大的比例。我们的房车OEM销售一直以采购订单为基础，没有明确的 收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。因此，未来的房车OEM销售将受到风险和不确定性的影响，包括这些OEM生产和销售的房车数量，这可能是由这些OEM对终端市场消费者需求的预期推动的。

终端市场消费者的需求受到多种因素的影响，包括燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的增长趋势)，以及整体宏观经济状况，如利率和通货膨胀。我们电池的销售 得益于房车生活方式的日益普及、房车对更多电器和电子产品的需求以及房车客户采用太阳能的加速趋势。然而，不断上涨的燃料成本和其他宏观经济 状况导致终端市场消费者围绕房车市场支出做出的决策向下转变。2023年7月，我们最大的房车OEM客户通知我们，由于对其产品的需求减弱，以及他们随后专注于降低成本， 我们将不再将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是重新将这些解决方案作为选择提供给经销商和消费者。虽然该客户不会转向不同的解决方案或竞争对手，但这一战略变化对我们2023年的收入产生了实质性的限制影响。根据我们与客户的讨论和目前的预测预测，我们预计2024年下半年我们在房车市场的收入将会增加。

虽然我们的很大一部分销售额来自房车市场，但我们也为海运市场提供使用相同产品的有针对性的解决方案。这些解决方案同时面向原始设备制造商和消费者，满足帆船、机动船和渔船(中控台和低音炮)等各种船只的电力需求。 我们密切合作，遵循ABYC(美国船艇和游艇协会)标准，开发符合最新ABYC E-13指南(锂电池标准)的系统。

我们的战略包括计划向新的终端市场扩张，我们认为这些市场是我们的LFP电池的机遇，包括中型和重型卡车运输、专用和工作车辆、太阳能集成、石油和天然气、工业、铁路、材料处理以及应急和备用电源，从中期来看， 以及数据中心、电信和分布式电网存储。我们相信，我们目前的LFP电池，以及最终的固态电池，将非常适合取代传统的铅酸电池，作为这些市场所需的各种低功率密度用途的可靠电源(例如为应急车辆所需的越来越多的车载工具提供动力)。 这一战略的成功需要(1)这些潜在市场的持续增长，符合我们的预期，以及(2)我们 成功进入这些市场的能力。我们预计了解这些新市场、研究这些终端市场并瞄准这些终端市场的客户会产生巨大的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照我们的预期执行这一增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。

供给量

我们 目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依靠这些供应商。我们与基于中国的LFP电池供应商的密切合作关系 反映在我们能够增加我们的采购订单量(使我们有资格获得基于相关数量的折扣)以及根据预期的需求订购和接收电池，帮助我们降低了因通胀、汇率波动和美国政府对我们进口电池征收关税而增加的与供应相关的 成本，并避免了 潜在的发货延迟。为了减少潜在的不利生产事件，我们选择建立关键组件的库存，例如电池。然而，随着过去几年中普遍存在的许多供应链挑战和延迟已经缓解，我们正在积极地将库存降低到更合适的安全库存水平。

由于 我们的电池化学成分和我们为管理库存水平而采取的积极措施，我们没有受到镍锰钴和镍钴铝电池制造商存在的短缺问题 或价格影响。当我们 考虑生产固态电池时，我们已与位于内华达州的一家锂矿公司签署了一份商业采购协议，以供应锂，我们预计这将使我们能够随着时间的推移进一步管理我们的货物成本。

产品 和客户组合

我们的产品销售包括销售七种不同型号的LFP电池，以及电池系统的配件(单独或 捆绑销售)。这些产品销售给不同类型的客户(例如，消费者、原始设备制造商和分销商)，价格也不同，涉及的成本水平各不相同。在任何特定时期，特定产品的销售组合和数量以及这些产品相对于其他产品的价格的变化将影响我们的平均销售价格和销售商品的成本。尽管我们努力控制增加的供应相关成本，但由于通货膨胀、汇率波动和关税导致的组件成本上升，我们产品的价格也可能会上涨。OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关利润率，这可能会导致利润率下降、对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格。然而，这种减少通常会被销售量增加的 好处所抵消。第三方采购配件的销售通常相关利润率较低。随着我们进一步发展全系统设计专业知识和产品，以及消费者越来越多地要求更复杂的 系统，而不是简单的即装即用更换，我们预计配件 的销量将会增加。除了可归因于我们产品和配件的总体销售组合的影响外，我们的运营结果还受到所售产品的相对利润率的影响。由于我们继续以不同的价位推出新产品 ，我们的总体毛利率可能会因产品和客户组合的变化而不同。

生产能力

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们目前运营着三条LFP电池生产线。与我们的运营历史一致，我们计划继续自动化电池生产线的其他 方面。我们现有的工厂有能力增加多达四条额外的LFP电池生产线 ，并为我们的固态电池建造和运营一条试生产生产线，所有这些都是为了最大限度地提高我们制造设施的产能 。尽管我们的自动化努力有望降低我们的商品成本，但我们可能无法按计划完全实现预期的节省，可能会遇到额外的成本或生产活动中断。

此外，我们还在内华达州里诺签订了一份额外的390，240平方英尺仓库的租约，预计将于2024年下半年竣工 。该设施与我们现有的设施相结合，将进一步扩大我们日益自动化的电池组组装能力，扩大我们的仓储空间，并部署我们的固态电池制造。

竞争

我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要是进口他们的产品 或零部件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场、开发新产品并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并可能将更多资源投入到其当前和未来技术的开发中。 我们的竞争对手可能能够以更低的成本采购材料和组件，这可能需要我们评估降低自身成本、降低产品价格或增加销售量的措施，以保持我们预期的盈利水平。

研究和开发

我们的研究和开发主要集中在使用LFP阴极液、固体电解液和插层阳极液(插层是将分子或离子可逆地包合到层状固体中)的先进固态锂离子电池制造上。我们技术开发的下一个阶段是构建电池，以优化性能和寿命，以满足并超过我们目标存储市场的行业标准。对包含分层 袋电池的更复杂电池的持续测试和优化将帮助我们确定最佳的电池化学，以提高导电性并增加电池生命周期中的循环次数(充电和放电)。预计这将需要大量的额外费用，我们可能需要筹集额外的 资金来继续这些研发工作。

运营结果的组成部分

净销售额

净销售额主要来自向OEM和消费者销售我们的LFP电池，以及充电器和其他配件， 单独或捆绑销售。

售出商品的成本

销售商品的成本 包括LFP电池的电池和其他组件的成本、人工和管理费用、物流和运费成本、 和制造设备的折旧。

毛利

毛利按净销售额减去售出商品成本计算，可能会因时期而异，主要受各种因素影响，包括平均售价、产品成本、产品组合和客户组合。

运营费用

研发

研究和开发成本包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用以及支持新产品和我们的固态技术开发的材料和用品。随着我们努力完成固态锂离子电池的开发和采用该技术的电池的制造，我们预计在可预见的未来，研究和开发费用将大幅增加，因为我们将继续投资于产品开发和优化 和生产固态电池。

常规 和管理

一般成本和管理成本包括可归因于我们的管理、财务、人力资源和信息技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费。

销售和营销

销售和营销成本包括出站运费、人员相关费用以及展会、行业活动、营销、客户支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，以执行我们的战略，包括向更多的终端市场扩张。

合计 其他收入(费用)

其他 收入(支出)主要包括利息支出、权证负债的公允价值变动和债务发行成本的摊销 。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日三个月的 运营业绩。该数据应与我们的财务报表 和本登记声明其他地方包含的相关注释一起阅读，并通过参考此类财务报表 和相关注释来完整地进行限定。

净销售额

截至2024年3月31日的季度，净销售额减少了630万美元，即33.5%， 至1，250万美元，而截至2023年3月31日的季度为1，880万美元。这一下降 主要是由于DTC和OEM电池和配件销售额下降被平均销售价格上升所抵消。截至2024年3月31日的季度，由于利率上升和通胀上升导致客户对我们产品的需求下降，DT收入减少了480万美元。OEM收入减少了150万美元，主要是由于我们最大的休闲车（RV）客户将我们的产品从标准产品更改为选项。不包括该客户，我们的房车OEM销量同比增长69%。随着2024年下半年房车市场的周期性复苏势头增强，我们预计我们的销售额将增加 。我们预计，到2024年第四季度，我们部署用于北美石油和天然气业务的产品将开始为净销售额做出贡献。

销货成本

截至2024年3月31日的季度，收入成本减少了470万美元，降幅为33.1%，降至950万美元，而截至2023年3月31日的季度为1410万美元。此 减少主要是由于单位体积和与消耗低价库存相关的材料成本降低，导致产品成本减少460万美元，与人力成本降低相关的间接费用减少10万美元，原因是员工人数减少。我们预计，随着未来12个月收入的预期增长，我们的销售商品成本将会上升。

毛利

截至2024年3月31日的季度，毛利润下降了160万美元，降幅为34.6%，与截至2023年3月31日的季度的470万美元相比，下降了310万美元。毛利下降的主要原因是单位销售量下降。

研究和开发费用

截至2024年3月31日的季度，研发费用增加了40万美元，增幅为51.5%，达到130万美元，而截至2023年3月31日的季度为90万美元。这一增长主要是由于工资支出增加了30万美元，以及专利和材料支出增加了10万美元。虽然我们预计研发员工人数将继续增长，但增速将低于前几年的 。

一般和行政费用

截至2024年3月31日的季度，一般和行政费用减少了470万美元，降幅为49.3%，降至480万美元，而截至2023年3月31日的季度为950万美元。这一减少主要是由于上一年发放了350万美元的基于股票的薪酬 ，以及由于员工人数减少导致员工相关成本减少了50万美元。此外，由于交易所法案报告和合规所需的支持减少，包括编制我们的 年度报告所需的支持减少，法律和合规成本 减少了60万美元。2024年，由于分配到其他职能领域，一般和行政差旅费用减少了20万美元。我们预计，未来12个月，一般和行政费用占收入的百分比将下降。

销售和营销费用

截至2024年3月31日的季度，销售和营销费用减少了140万美元，降幅为34.4%，降至270万美元，而截至2023年3月31日的季度为420万美元。这一减少主要是由于与员工相关的费用减少了130万美元，其中80万美元是由于前一年的股票薪酬。40万美元的较低运输成本与销售数量的减少有关，但其他营销费用(包括2024年从一般和行政到销售和营销分配的差旅费用)抵消了 30万美元。我们预计未来12个月我们的销售和营销费用将相对稳定。

其他(费用)收入总额

截至2024年3月31日的季度，其他支出总额为450万美元，而截至2023年3月31日的季度，其他收入总额为1470万美元。截至2024年3月31日的季度的450万美元的其他支出主要包括与我们的债务证券相关的480万美元的利息支出，被认股权证负债的公平市场价值变化20万美元所抵消。截至2023年3月31日的季度，其他收入为1,480万美元，其中权证负债的公允市场价值变动为1,850万美元，与我们的债务证券相关的利息支出为390万美元。

所得税(福利)费用

截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月未记录任何税费支出。根据截至2024年3月31日和2023年3月31日的现有证据，管理层认为，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。因此，我们建立了100%的估值折扣 。由于全额估值津贴，我们在截至2023年3月31日或2024年3月31日的季度内没有记录税收优惠。

净(亏损)收益

截至2024年3月31日的季度，我们净亏损1,040万美元，而截至2023年3月31日的季度净收益为480万美元。如上所述， 这一业绩是由于销售额下降部分抵消了销售成本下降、运营费用下降以及其他 收入减少(由于我们认股权证的公平市价变化)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩。此数据应与本注册声明中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考此类财务报表和相关附注进行完整的 限定。

净销售额

截至2023年12月31日的年度的净销售额为6,440万美元，较截至2022年12月31日的年度的8,630万美元减少了2,190万美元，降幅为25.3%。这一下降主要是由于我们的核心房车市场需求下降，以及我们电池的平均销售价格略有下降，导致DTC和OEM电池和配件销售下降。 由于房车市场总体需求疲软，截至2023年12月31日的年度，OEM收入减少了630万美元。由于利率上升和通货膨胀导致客户对我们产品的需求减少，DTC收入减少了1,560万美元。我们预计，随着房车市场的周期性复苏势头在未来几个季度增强，我们的销售额将会增加。

售出商品的成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本为4,890万美元，较截至2022年12月31日的年度的6,260万美元减少了1,370万美元，降幅为21.9%。这一下降主要是由于单位产量下降导致产品成本下降1,310万美元，但被与消耗价格较高的库存相关的更高材料成本以及因关税调整而对海关进行的调整所部分抵消，以及因员工人数减少而导致间接管理费用 因劳动力成本下降而减少60万美元。我们预计，随着未来12个月收入的预期增长，我们的商品销售成本将增加 。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利为1,540万美元，较截至2022年12月31日的2,360万美元减少820万美元，降幅为34.6%。毛利下降主要是由于单位销量下降，以及收入组合发生变化，包括利润率较低的OEM销售所占比例较大，利润率较高的DTC销售所占百分比较低，以及如上所述材料成本上升所致。毛利率从2022年的27.4%下降到2023年的23.1%，降幅为4.3%。产量下降导致劳动力和管理费用的吸收减少，毛利润下降2.3%，同时材料成本增加，毛利润下降1.1%。我们预计未来12个月我们的毛利润占收入的百分比将保持相对稳定 。

研究和开发费用

截至2023年12月31日的年度，研究和开发费用增加了110万美元，增幅为39.8%。与截至2022年12月31日的年度的280万美元相比，研究和开发支出增加了390万美元。增加的主要原因是80万美元的更高材料 和专利费用，以及与单元制造开发工作相关的工资增加和折旧费用 。虽然我们预计其研发员工人数将继续增长，但预计其增长速度将低于之前 年。

一般费用 和管理费用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支为2,640万美元，较截至2022年12月31日的4,160万美元减少1,520万美元，或36.5%。这一减少主要是由于2022财年与业务合并和专业费用相关的支出没有 2340万美元，与员工相关的成本减少了250万美元，但股票薪酬成本增加了450万美元，抵消了这一减少。我们还产生了与上市公司成本相关的更高的合规、保险和专业费用，金额为450万美元，投资者关系支出增加了170万美元。我们预计未来12个月，一般和行政费用占收入的百分比将会下降。

销售 和营销费用

截至2023年12月31日的年度的销售额和营销费用为1,260万美元，比截至2022年12月31日的年度的1,370万美元减少了110万美元，降幅为7.7%。这一下降主要是由于单位产量下降导致运输成本减少了200万美元，但由于员工人数增加和股票薪酬增加，与员工相关的成本增加了80万美元，部分抵消了这一影响。我们预计未来12个月我们的销售和营销费用将相对稳定。

合计 其他收入(费用)

截至2023年12月31日的年度，其他 收入总计1360万美元，而截至2022年12月31日的年度，其他支出总额为630万美元。2023年的其他收入主要包括认股权证负债的公平市价变动 2,960万美元，但部分被与我们的债务证券有关的1,600万美元的利息支出所抵销。2022年的其他支出 主要包括与4,500万美元的优先担保票据相关的利息支出，与7,500万美元的债务证券合计的利息支出，以及由于业务合并导致的4,500万美元的优先担保票据的报废而产生的480万美元的债务清偿支出，但被我们认股权证的公允市场价值变化 部分抵消。

收入 税收优惠

与截至2022年12月31日止年度的70万美元福利相比，截至2023年12月31日止年度的 所得税福利微乎其微。所得税优惠 反映了我们预计将本期亏损用于抵消未来税务义务。管理层评估了与其递延所得税资产变现能力有关的积极和消极证据，并确定我们很可能不会确认 递延所得税资产的好处，这主要是由于我们进入了3年累计亏损状况。因此，截至2023年12月31日，已记录了总计1，970万美元的全额估值 津贴。

净亏损

截至2023年12月31日的年度，我们净亏损1,380万美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损4,000万美元。如上所述，这一结果是由于房车市场需求减少导致销售额下降， 销售成本下降、运营费用下降和其他收入增加部分抵消了这一影响。

关键会计估算

我们的 合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 这些合并财务报表的编制要求我们作出判断和估计，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。我们 根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在 情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。 我们会根据情况、事实和经验的变化来反复评估我们的判断和估计。估计中的重大修订的影响(如有)将自估计发生变化之日起在合并财务报表中前瞻性地反映。

在以下情况下，我们 认为会计估计是关键的：(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(2)估计在不同时期可能发生的合理变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 。

管理层 已与我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)讨论了这些关键会计估计的制定和选择。 此外，我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被视为上述定义的关键项目。 这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们 认为以下会计政策对编制我们的财务报表所使用的判断和估计最为关键。

库存 估价

我们定期检查实物库存 是否存在过剩、过时和潜在减值的项目和储备。任何这类存货都减记为可变现净值。超额和陈旧库存的储量估计数取决于预期的未来使用情况，需要管理层作出判断。通过考虑最近的销售经验、库存的老化以及其他影响库存过时的因素来评估 估计的水平。

认股权证

我们 根据与交易对手的关系性质，对购买我们股票的权证适用相关会计准则。 对于向投资者或贷款人发行以换取现金或其他金融资产的权证，我们遵循ASC 480中发布的准则， 区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)，以帮助确定认股权证应归类为负债还是权益。被确定为需要进行负债分类的权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期按公允价值重新计量至其当时的公允价值，公允价值变动计入当期收益。被确定为需要权益分类的权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则不会在随后重新计量。 有关权证的信息，请参阅我们随附的综合财务报表中的“附注10-权证”。 股票价格波动可能会导致用于估计公允价值的假设发生变化，这取决于我们的业绩和我们在行业中的地位 以及市场利率的变化，这些变化可能会导致重大不同的结果。

基于股权的薪酬

我们 使用Black-Scholes期权定价模型来确定 期权授予的公允价值。在估计公允价值时，管理层需要做出某些假设和估计，例如 单位的预期寿命、未来股价的波动性、无风险利率、未来股息收益率和初始授予日期的估计没收 。限制性股票单位奖励的估值基于授予日期我们普通股的收盘交易价 。股票定价波动可能会导致用于估计公允价值的假设发生变化，具体取决于我们的 业绩和我们在行业中的地位以及可能导致结果重大不同的市场利率变化。

所得税 税

我们 使用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按已制定的税率确认 资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异造成的未来税项后果。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们 确认不确定所得税头寸的财务报表影响时，根据技术 优点，该头寸更有可能在审查后维持。已确认所得税头寸以 可能实现50%以上的最大金额计量。为将递延所得税资产减值至管理层认为更有可能变现的数额，计提估值准备。

在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及针对我们的递延税项资产记录的任何估值津贴时，需要管理层 判断。我们考虑的因素包括：近年的累计收入或亏损；递延税项负债的冲销；不计暂时性差异的预计未来应课税收入；所得税资产的性质，包括 所得税头寸；税务筹划策略；以及我们在确定估值免税额时预计递延税项资产的收回期限。如果实际结果与这些估计不同，或者我们未来调整我们的估计，我们 可能需要调整我们的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

租契

收购的使用权资产和承担的租赁负债是根据租赁期剩余部分的剩余租赁付款计量的。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们的递增借款利率被用作确定租赁付款现值的贴现率。 我们的递增借款利率是通过比较当前的低端和高端抵押贷款利率并计算平均值来确定的。 对于我们的新Damonte租赁，为保守起见，我们选择使用高端平均作为递增借款利率。

非公认会计准则 财务指标

本注册声明包括一项非GAAP衡量标准，我们使用该衡量标准来补充我们根据美国GAAP提供的结果。EBITDA 定义为扣除利息和其他收入(费用)、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA 是根据基于股票的薪酬、员工离职费用、与2023年6月发行相关的成本、本票宽免和认股权证负债公允市场价值的变化而调整的EBITDA。调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准，因为它说明了与我们核心的、经常性的运营结果相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期的可比性。

调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且，根据 计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的绩效衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他 公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。此非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目，不应视为根据美国GAAP报告的信息 的替代。

下表显示了我们调整后的EBITDA，对账为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损 。

下表显示了我们调整后的EBITDA，对账为截至2023年12月31日和2022年12月31日的净(亏损)收入。

流动性 与资本资源

流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们来自运营的现金流以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。截至2024年3月31日，我们的现金总额为850万美元。

我们 预计我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将大幅增加，因为我们将继续我们的研究和开发努力(尤其是与固态锂离子电池开发相关的努力)，扩大我们的生产线，扩大生产运营规模，并寻求进入我们电池的邻近市场(运营费用预计将在所有主要费用类别中增加)。我们预计将部署大量资本，以继续我们致力于固态技术开发的优化和商业化努力，以及继续投资，以自动化和提高我们现有组装操作的产能，扩大我们的设施和新的战略投资。到目前为止，我们的重点一直是 寻求证明我们的制造技术和固态化学的基本可靠性。展望未来，我们的固态相关投资将集中在化学优化和建立储袋电池生产的中试线上。在接下来的两到三年里，我们预计将在固态开发和电池制造技术上投入超过5,000万美元。由于业务收缩和对未来需求时间的不确定性，我们在2023年减少了采购活动。因此，我们在2024年3月31日的库存余额减少了520万美元，降至3360万美元，而2023年12月31日的库存余额为3880万美元。

我们 预计我们将需要筹集更多资金，包括通过使用Chef股权融资和发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得额外信贷来与我们的主要流动性来源、持续成本(如与我们的固态电池相关的研究和开发)、扩建我们的设施、 和新的战略投资提供资金。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们预期的那么可取， 我们可能被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或延迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、运营 结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，任何未来的债务或股权融资可能会稀释我们目前的股东。

融资 义务和要求

2021年11月24日，我们发行了4500万美元的固定利率优先票据，其中包括我们知识产权的担保权益。作为业务合并的一部分，我们签订了定期贷款，贷款收益部分用于偿还4500万美元的固定利率优先票据和厨师股权融资。截至2023年12月31日，我们的定期贷款余额为7,600万美元。

定期贷款所得款项用于：(I)支持业务合并，(Ii)在业务合并结束时预付固定利率优先票据，(Iii)支付与上述有关的费用和开支，(Iv)提供额外增长资本及(V)用于其他 一般/公司用途。定期贷款将于2026年10月7日或到期日到期，并将在发行后24个月开始按季度摊销，年利率为5%。定期贷款的最终文件包括某些强制性提前还款 事件和某些肯定和否定的契约和例外。定期贷款的财务契约包括最高 优先杠杆率契约、最低流动资金契约、弹性固定费用覆盖率契约和最高资本支出契约。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我们分别在截至2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度内，获得了行政代理和EICF代理有限责任公司以及未能满足定期贷款测试的某些第三方融资来源的豁免 。在2024年3月31日和2024年4月29日，我们收到了行政代理和定期贷款机构关于我们分别在截至2024年3月31日的财政季度的最后一天和截至2024年4月30日的最后一个财政日遵守定期贷款项下流动性要求的额外豁免 。然而，我们很可能在未来12个月内无法履行这些公约。根据美国公认会计原则，我们将应付票据从长期负债重新分类为流动负债。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于经调整SOFR的保证金 等于13.5%，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付，(Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于经调整SOFR加7%的现金加4.5%至6.5%的金额，视乎综合公司的高级杠杆率 而定。在上述每种情况下，经调整的SOFR将不低于1%。

我们 可以选择在到期日之前预付全部或任何部分欠款，前提是我们向管理 代理发出通知，并且金额随附适用的预付款溢价(如果有)。定期贷款如在2023年10月7日及之后提前还款，则需预付本金的5%；如果在2023年10月7日及以后预付，则需预付本金的3%；如果在2024年10月7日之后但在2025年10月7日之前，则需预付1%的保费；如果在2025年10月7日或之后提前还款，则需支付0%的保费。 如果定期贷款在违约事件发生后加速偿还，则传统蜻蜓必须立即向贷款人支付所有本金、应计利息、以及适用的提前还款保费。

根据定期贷款协议，吾等已为传统蜻蜓的责任提供担保，而该等责任将由作为担保人的任何传统蜻蜓附属公司作为担保人予以担保。此外，根据定期贷款协议，行政代理获授予吾等几乎所有个人财产、权利及资产的抵押权益，以保证支付定期贷款协议项下欠贷款人的所有款项。此外，吾等订立质押协议，根据该协议，吾等向行政代理质押吾等于Legacy Dragon Fly的股权，作为定期贷款协议项下责任的进一步抵押品。于业务合并结束时，吾等向定期贷款贷款人发出(I) 便士认股权证及(Ii)10美元认股权证。

根据购买协议，根据购买协议的条款及在满足购买协议的条件下，包括登记CCM转售根据购买协议向其发行的普通股股份的登记声明的提交及生效，吾等将有权不时根据我们的选择指示CCM购买指定最高金额的普通股 ，在厨师股权融资的期限内，最高购买总价不超过1.5亿美元。关于厨师股权融资，我们已经提交了一份注册声明，登记了CCM可能 向公开市场转售的最多21,512,027股股票，这相当于截至2023年12月31日我们已发行普通股的约36% 。在截至2022年12月31日的年度内，我们并未根据厨师股权安排出售任何普通股股份。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据该融资机制发行和出售了约588,500股普通股，现金收益净额为1,278,566美元。从2024年1月1日至2024年5月13日，我们没有根据厨师股权安排 发行任何普通股。任何此类股票在公开市场上的出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。对CCM的销售价格通常会低于我们普通股的当前交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格没有恢复 或进一步下跌，根据购买协议向CCM出售普通股可能不是一个有吸引力的 资本来源和/或可能不允许我们以如果我们普通股的交易价格更高 时可能的利率筹集资本。

2024年1月24日，我们以私募方式向董事之一Brian Nelson发行了本金为100万美元的票据，以换取等额现金。1月份的票据于2024年2月5日到期并全额支付。我们还有义务在2024年2月5日向Nelson先生支付50,000美元的1月份贷款费用。1月份票据的1月份本金和1月份贷款费用已于2024年2月1日全额支付 。2024年2月27日，我们以私募方式向Brian Nelson发行了本金为170万美元的2月份票据，以换取等额现金。2月份的票据于2024年3月1日到期并全额支付。我们还有义务 在2024年3月1日向Nelson先生支付2月份的贷款费用8.5万美元。2月份票据的2月份本金金额 和2月份贷款费用已于2024年3月1日全额支付。

我们 还提交了注册声明，登记了最多47,428,544股和12,266,971股认股权证的转售，以购买可能转售和/或向公开市场发行的普通股 ，约占我们截至2024年3月31日已发行普通股的82%。出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类股票的时机、定价和 利率。虽然我们普通股的当前交易价格低于每股10.00美元，这是CNTQ IPO单位的销售价格，但某些出售证券持有人有动力出售 ，因为他们以低于首次公开募股价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。此外，虽然此类投资者的出售可能基于他们出售股票时的交易价格 ，但公共证券持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率 ，因为这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同。鉴于根据招股说明书，有相当数量的普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股票，或者市场认为大量出售股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，可能会阻止我们的 证券的交易价格超过CNTQ IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格经历进一步的 下跌。

2023年6月，我们完成了2023年6月的发售，为我们提供了净收益，包括行使部分超额配售选择权，约为2,070万美元。2023年7月，应贷款人根据定期贷款协议提出的要求，我们偿还了530万美元，以偿还部分未偿还本金。

2024年，我们发现向CBP少付了总计约158万美元的关税 ，原因是对我们电池使用的某些产品 进行了不正确的分类和估值。我们已经向CBP报告了少付的货款。

正在进行 关注

在截至2023年12月31日的年度内，我们蒙受了亏损，运营现金流为负。截至2023年12月31日，我们拥有约1,270万美元的现金和现金等价物，营运资本为1,550万美元。在截至2024年3月31日的季度，我们产生了1040万美元的净亏损，运营现金流为负。截至2024年3月31日，我们拥有约850万美元的现金和现金等价物，营运资本为420万美元。

根据定期贷款协议，我们有义务遵守某些财务契约，其中包括维持最高优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率和最高资本支出。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我们的行政代理和定期贷款机构就我们未能满足截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日和2024年3月31日的定期贷款项下最低现金要求的 固定费用覆盖率和最高优先杠杆率获得豁免。在2024年3月31日和2024年4月29日，我们分别收到了我们的行政代理和定期贷款机构关于我们在截至2024年3月31日的财政季度的最后一天和截至2024年4月30日的财政月的最后一天遵守定期贷款项下流动性要求的额外豁免。我们很可能在未来12个月内无法履行这些公约 。如果我们无法遵守贷款协议中的财务契约，定期贷款机构有权加快定期贷款的到期日。这些情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们2023年合并财务报表的报告中包含了一段关于这种不确定性的解释性段落

此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金，并满足我们的财务契约 。我们历来能够通过发行股权和/或债务融资来筹集额外资本，我们打算 使用Chef股权融资机制，并根据需要筹集额外资本。然而，我们不能保证我们将能够筹集额外的 股本、控制开支或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果此类融资没有 可用，或者此类融资的条款 不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会 对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来的债务或股权融资可能会稀释我们目前的股东。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流

操作 活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为340万美元，主要是由于净亏损1040万美元，部分被定期贷款应计的130万美元实物利息和520万美元的库存减少所抵消，这是因为管理层决定降低总体库存水平，以适应更温和的需求。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为380万美元。净收益480万美元被1,180万美元的经营调整所抵消，主要原因是认股权证负债的公平市价变化1,850万美元，以及应付账款增加导致营运资本增加320万美元，而应付账款的增加被库存和应收账款的增加抵消。

投资 活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为80万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为60万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于支持我们核心电池业务的资本设备费用增加，以及持续努力开发固态电池技术和制造工艺。

为 活动提供资金

在截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为零，270万美元应付票据的收益随后得到偿还，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为240万美元，其中包括100万美元的应付票据 和与公共认股权证相关的收益。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量

操作 活动

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1,770万美元，主要原因是期内净亏损和权证负债的公平市场价值变化，但由于管理层决定降低整体库存水平以适应更温和的需求而导致的库存减少，部分抵消了这一影响。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的净现金为4，570万美元 ，主要是由于本期净亏损，主要由业务合并费用、 以及为支持未来增长和防范潜在供应中断而增加的采购库存。

投资 活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为690万美元，而截至2022年12月31日的年度为680万美元。用于投资活动的现金主要是用于支持我们核心电池业务的资本支出，以及我们开发固态电池技术和制造工艺的持续努力。

为 活动提供资金

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为1,950万美元，主要是2023年6月上市所得2,070万美元的结果。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4,170万美元，主要来自作为业务合并一部分的7,500万美元定期贷款的收益，以及来自雷神进行的战略投资的1,500万美元， 部分被偿还优先担保票据的4,500万美元支出所抵消。

合同义务

我们的预计未来负债包括短期和长期经营及融资租赁负债。截至2024年3月31日，我们有170万美元的短期经营租赁负债和2280万美元的长期经营租赁负债。

如上所述，我们有一笔定期贷款，截至2024年3月31日，定期贷款项下的未偿还本金为6970万美元。

如上文所披露，根据CCM 5与EICF EIP于2022年5月15日发出及之间的债务承诺函，与成交有关，CNTQ、Legacy Dragon Fly及初始定期贷款贷款人订立定期贷款协议，阐明本金总额为7,500万美元的优先担保定期贷款安排的 条款。Chardan贷款人通过与支持贷款人签订支持承诺函来支持其在债务承诺函下的承诺，根据该承诺函，支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即从Chardan贷款人购买支持贷款。根据转让协议，支持贷款由CCM 5在截止日期转让给支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款所得款项 用于(I)于结算日为先前的债务进行再融资，(Ii)支持贵公司根据业务合并协议进行的业务合并，(Iii)用作营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议项下拟进行的交易及与此相关的其他贷款文件相关的任何费用，包括前述第(I)及(Ii)条所述的交易，以及与业务合并有关的费用及开支。定期贷款在截止日期后24个月开始按5%的年利率摊销，于截止日期四周年(“到期日”)到期。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于经调整SOFR加保证金等于 至13.5%，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付；(Ii)此后至2024年10月1日，年利率 等于经调整SOFR加7%现金加4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的高级杠杆率。该等现金将以实物支付，及(Iii)其后任何时间，年利率相等于经调整SOFR加11.5%至13.5%的现金应付保证金，视乎综合公司的高级杠杆率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1%。

职位 会计选举法案

作为《就业法案》下的新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们已选择不退出此类延长的过渡期 。因此，当一项会计准则发布或修订，且其适用日期不同于上市公司或私营公司时，我们作为一家新兴成长型公司，将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，除非 会计准则允许提前采用，并且我们选择提前采用。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的 过渡期是困难或不可能的。

管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高级管理人员和董事的某些信息。

执行官员

丹尼斯·菲尔斯博士自2022年10月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。Phares博士是Legacy蜻蜓的联合创始人，自2012年以来一直担任Legacy蜻蜓的首席执行官和董事会主席。从2005年到2012年，Phares博士担任南加州大学航空航天与机械工程系的教员，在那里他在可再生能源技术方面做了大量工作，并于2010年获得终身教职。Phares博士拥有内华达大学 - Reno的工商管理硕士学位，加州理工学院的环境工程科学硕士和博士学位，以及维拉诺瓦大学的物理学学士学位。基于他作为首席执行官和董事会主席的丰富业务、领导力和管理经验，Phares博士有资格在我们的董事会任职。

Wade Seaburg自2022年11月以来一直担任我们的首席营收官。在业务合并之前，Seaburg先生于2018年12月至2021年5月担任传统蜻蜓的外部承包商，并于2021年6月至2022年10月担任传统蜻蜓外部销售和业务发展的董事。在此之前，Seaburg先生于2004年2月至2016年4月在WESCO International，Inc.(纽约证券交易所代码：WCC)担任分销制造结构部的高级客户代表。Seaburg先生在WESCO工作后，于2016年5月至2021年5月期间担任Structure Sales公司的创始人和总裁，该公司专注于为房车和船舶市场的OEM代理行业领先的供应商。Seaburg先生于2002年5月毕业于普渡大学，获得工业工程学士学位。从普渡大学毕业后，Seaburg先生完成了伊顿公司(纽约证券交易所股票代码：ETN)卓越技术销售培训计划。

泰勒 伯恩斯自2022年11月以来一直担任我们的首席营销官。在业务合并之前，伯恩斯先生在2021年12月至2022年10月期间担任传统蜻蜓市场部的高级副总裁。此前，伯恩斯先生是Bourns Productions Inc.的所有者，并担任该公司的总裁长达12年之久。Bourns Productions Inc.是一家视频制作和营销公司，专注于为多个行业的不同品牌进行内容创作、消息传递和战略制定。在Bourns Productions Inc.任职期间， 他负责公司的日常业务，与客户密切合作，并在视频、摄影和图形内容的制作方面提供亲身服务，包括为我们的Battle Born电池品牌营销为Legacy蜻蜓提供服务。2018年，他被 授予AAF Reno年度广告人物。作为三次艾美奖得主，他为松下、通用电气能源和Terrasmart等公司制作和拍摄了思想领先的内容。自2018年科迪莱拉国际电影节成立以来，伯恩斯先生一直担任该电影节的董事会成员。

非雇员董事

路易莎·因加吉奥拉自2022年10月以来一直担任本公司董事会成员。在业务合并之前，Ingargiola女士于2021年8月至2022年10月在Legacy Dragon Fly的董事会任职。自2017年2月以来，英加乔拉女士一直担任纳斯达克全球护理公司(Avalon GloboCare Corp.)的首席财务官，该公司是一家上市的生物技术保健公司。在加入Avalon GloboCare Corp.之前，Ingargiola女士于2007年至2018年担任MagneGas Corporation的首席财务官和联合创始人。 Ingargiola女士还曾担任多家场外和纳斯达克公司的纳斯达克和审计委员会主席。Ingargiola女士于2020年11月至2023年2月担任Progress Acquisition Corporation董事会成员兼审计委员会主席，于2018年5月至2022年11月担任AgEagle AIR Systems Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：UAVS)董事会成员兼审计委员会主席，于2020年12月至2021年12月担任Siyata Mobile(纽约证券交易所美国股票代码：SYTA)审计委员会主席，自2018年3月至2024年3月起担任Electrtrameccanica Vehicles Corp. (纳斯达克：SOLO)(“Electric meccanica”)董事会成员及审计委员会主席，并于2024年3月将Electrtrameccanica出售给XOS，Inc.(“XOS”)，自2024年3月以XOS旗下董事起家，自2018年4月起担任BioCorRx Inc.(场外交易代码：BICX)董事会成员及审计委员会主席，并自2020年12月起担任Vision Ocean Technologies(纳斯达克：VMAR)董事会成员及审计委员会主席。Ingargiola女士拥有南佛罗里达大学的卫生管理硕士学位和波士顿大学的金融学士学位。因加乔拉女士有资格在我们的董事会任职，因为她 之前曾在多家公司担任过首席财务官，并在纳斯达克公司的多个董事会中拥有丰富的经验 。

Rick Parod自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。目前，帕罗德先生是一家服务于受控环境农业市场的公司AeptAg的首席执行官。在加入ADEPAG之前，帕罗德先生是林赛公司的首席执行官兼董事总裁，从2000年到2017年，林赛公司是全球领先的灌溉和基础设施设备与技术制造商和分销商。1997年至2000年，Parod先生担任Toro公司灌溉事业部副总经理兼总经理，Toro公司是户外草坪、景观、地下设施建设、灌溉及相关设备的全球领先供应商。自2017年12月以来，帕罗德先生还一直担任阿拉莫集团有限公司(Alamo Group Inc.)的董事和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。阿拉莫集团是一家上市公司，专注于基础设施维护和农业设备的设计、制造、分销和服务。从2017年12月到2022年6月被CNH工业公司收购之前，帕罗德先生还担任过乌鸦工业公司的董事成员。帕罗德先生拥有北伊利诺伊大学会计学学士学位和佩珀丁大学工商管理硕士学位。基于他在制造运营、产品开发以及销售和营销方面的经验，Parod先生有资格在我们的董事会任职。

卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹博士自2022年10月以来一直担任本公司董事会成员。Edmonds博士目前担任SAP SE的高级副总裁 和学院和大学联盟全球负责人，该公司是用于商业运营管理的企业软件的领先生产商 。在2020年4月加入SAP SE之前，Edmonds博士在2017年5月至2020年3月期间担任Google Cloud在Google的大学关系主管，在那里她促进了人工智能领域的研究合作。在加入谷歌之前，埃德蒙兹博士于2013年4月至2016年4月在加州理工学院担任董事企业关系主管。2010年4月，Edmonds博士被任命为美国能源部首位技术转让协调员，她在该职位上一直服务到2013年4月。她还曾在喷气推进实验室担任首席研究员，担任首席研究员。喷气推进实验室是美国宇航局的一个领域中心，也是机器人空间探索领域的领导者。她还曾在喷气推进实验室技术转移公司担任董事的职务，并在天合光能公司(现为诺斯罗普·格鲁曼公司，一家上市的跨国航空航天和国防技术公司)担任首席研究员。Edmonds博士拥有罗德岛大学的机械工程学士学位和加利福尼亚理工学院的航空工程硕士和博士学位，辅修材料科学。埃德蒙兹博士也是美国专利商标局的注册专利代理人。Edmonds博士在罗德岛大学董事会和国家科学基金会工程咨询委员会董事会任职，还曾在加州大学洛杉矶分校理论数学和应用数学研究所董事会、Connected California和罗德岛大学基金会董事会任职。Edmonds博士凭借她在技术转让和商业化方面的行业领导力和专业知识，有资格在我们的董事会任职。

布赖恩·纳尔逊自2022年10月以来一直担任本公司董事会成员。在业务合并之前，Nelson先生于2022年4月至2022年10月在Legacy Dragon Fly董事会任职。Nelson先生自2003年以来一直担任Precision 表面处理解决方案集团(前身为Lapmaster Group)的首席执行官，并自2002年起担任总裁。纳尔逊先生于1996年受雇于Lapmaster的销售部，并于2003年收购了该公司。1996年，Nelson先生担任TII 技术教育系统公司的销售工程师，1993-1995年间，他担任铁锈环境与基础设施公司的员工工程师。Nelson先生拥有德保罗大学查尔斯·H·凯尔施塔特商学院的工商管理硕士学位和马凯特大学的土木与环境工程学士学位。他是制造技术协会和青年总裁组织的成员。 尼尔森先生基于他作为总裁以及精密表面处理解决方案集团和Lapmaster首席执行官 的多年商业经验，有资格在我们的董事会任职。

乔纳森·贝洛斯自2022年10月以来一直担任本公司董事会成员。贝洛斯目前担任韩国电力公司的总裁，该公司于2022年3月收购了北方可靠性公司。自2015年4月起担任总裁、北方可靠性首席执行官。Kore Power是一家上市的完全集成的储能制造公司，将Northern Reliability的储能技术与Kore Power的电池制造能力相结合。贝洛斯先生也是游牧移动电力系统公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家商业和工业规模的移动储能设备供应商，由韩国电力和北方可靠性的关联公司创立。 在此之前，贝洛斯先生在2005年至2015年期间担任光纤带宽基础设施服务提供商Sovernet Communications的业务和销售副总裁总裁。贝洛斯先生于1998年毕业于北佛蒙特州大学约翰逊分校，并在那里获得了历史学学士学位。 贝洛斯先生凭借其在能源储存行业的专业知识以及运营和领导经验，有资格在我们的董事会任职。

佩里·博伊尔自2022年10月以来一直担任本公司董事会成员。在业务合并之前，他于2021年8月至2022年10月在CNTQ董事会 任职。在此之前，博伊尔先生从2004年到2020年3月退休，一直在Point72及其附属公司和前任工作。他以注册投资顾问的身份帮助领导Point72‘S的启动，筹集了60多亿美元的外部资本。他最初加入了S.A.C.Capital Advisors(“S.A.C.”)2004年，作为该公司的第一个董事研究机构。2013年1月，他成为股票主管，2015年1月，他成为Point72的可自由支配投资主管。2016年6月至2017年12月，他担任商人史蒂文·A·科恩拥有的斯坦福德港湾资本公司的总裁兼首席投资官。2018年1月，他回到了第72点。在加入S.A.C.之前，博伊尔先生于1999年至2004年担任Thomas Weisel Partners的创始合伙人，并于1992年 - 1999年担任亚历克斯·布朗父子公司的董事执行董事。 他的职业生涯始于所罗门兄弟公司的投资银行家。博伊尔先生是新美国安全中心顾问委员会的成员，也是美国国际战略研究所之友的董事成员。 他是2018年和2019年国际战略研究所出席新加坡香格里拉对话的代表。他是胡佛研究所的理事会成员和查塔姆之家的莱昂内尔·柯蒂斯成员。博伊尔先生目前担任BOMA项目的主席，这是一个针对撒哈拉以南非洲妇女、青年和流离失所者的贫困毕业项目。他也是爱达荷州凯彻姆劳动力住房倡导组织凯彻姆经济适用房联盟的总裁。他在斯坦福大学获得经济学学士学位，在达特茅斯学院获得工商管理硕士学位，在塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院获得文学硕士学位。基于博伊尔先生的行业领导地位和从研究到筹资的资本市场经验，他有资格在我们的董事会任职。

董事会 组成

我们的 董事会目前由三类共七名董事组成。我们的每个董事都交错任职三年 ，在每年的年度股东大会上选出一个级别，如下所示：

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。我们在选择董事会成员时的首要任务是确定那些将通过他们的专业成就、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的了解来 促进我们股东利益的成员。

董事会监督我们的业务并监督我们管理层的业绩。根据我们的公司治理程序，董事会不参与我们的日常运营。我们的高管和管理层监督我们的日常运营。 我们的董事通过出席董事会会议来履行职责，董事会会议通常至少每季度举行一次。 我们的董事还与其他主要高管和我们的主要外部顾问(法律顾问、审计师、财务顾问和其他顾问)讨论业务和其他事项。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会将定期评估董事长和首席执行官的角色 以及董事会领导结构，以确保蜻蜓和我们的股东的利益得到最佳服务 。我们的董事会认为，目前这两个角色的组合令人满意。菲尔斯博士作为我们的首席执行官兼董事长总裁，对蜻蜓和我们业务的方方面面都有广泛的了解。我们的董事会已经任命因加乔拉女士为董事的首席独立董事。我们没有要求合并或分离领导角色的政策，我们的管理文档也没有强制要求特定的结构。这已经并将继续允许我们的董事会灵活地在任何给定时间为我们建立最合适的结构。

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为适当的关于我们风险评估的定期报告。董事会专注于我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略，并确保我们承担的风险与董事会的风险战略保持一致。董事会监督我们的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信这种职责分工 是应对我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事 独立

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的 规则，只有在董事公司董事会 认为该人在履行董事责任时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，该人员才有资格成为“独立的董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以符合《交易法》第10A-3条的规定。

我们的董事会已确定Rick Parod、Perry Boyle、Jonathan Bellows、Karina Montilla Edmonds、Brian Nelson和Luisa Ingargiola为 “独立董事”，该术语的定义根据纳斯达克适用规则。

我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。本公司董事会已认定，Ingargiola女士为“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”，而审计委员会所有成员在“纳斯达克”适用规则及交易所规则10A-3的独立性标准下均为“独立”成员 。审计委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。

董事会在风险监督/风险委员会中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会预计不会有一个常设的风险管理委员会，而是希望直接通过我们的董事会 作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险 。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会 有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。

审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会 委员会

我们的董事会有三个常设委员会 - 一个审计委员会，一个薪酬委员会，以及一个提名委员会和公司治理委员会。每个委员会的章程副本都张贴在我们网站的“投资者”选项卡下，网址是：Https://dragonflyenergy.com/.

审计委员会

董事会已成立审计委员会，目前由Luisa Ingargiola、Rick Parod和Perry Boyle组成。审计委员会的每一位成员都是“独立的”，因为“独立”一词是由“美国证券交易委员会”和“纳斯达克”的适用规则定义的。董事会已确定每名审计委员会成员在财务及审计事务方面拥有足够的 知识，可在审计委员会任职。此外，本公司董事会已认定，Ingargiola 女士符合美国证券交易委员会条例和纳斯达克商城规则所指的审计委员会财务专家的资格。

路易莎·因加吉奥拉担任审计委员会主席。审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制制度，审查和评估我们的注册独立公共会计师进行的审计，并向我们的董事会报告在审计过程中发现的任何实质性问题。审计委员会将直接负责我们注册独立会计师的任命、薪酬和监督工作。审计委员会审查和批准与关联方的所有交易 。董事会通过了审计委员会的书面章程。

薪酬委员会

董事会成立了一个薪酬委员会，该委员会 由路易莎·英加吉奥拉、布莱恩·纳尔逊和里克·帕罗德组成，他们都是独立的(这一术语在纳斯达克 市场规则中有定义)。布莱恩·纳尔逊担任薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会 履行与(I)公司管治惯例及政策及(Ii)薪酬事宜有关的监督责任，包括董事及高级管理人员的薪酬及薪酬计划的管理。本公司董事会认定，薪酬委员会的每位成员均为董事的非雇员，符合交易法下颁布的第16b-3条规则的定义，并符合纳斯达克的独立性要求。

提名 和公司治理委员会

董事会成立了提名和公司治理委员会，目前由卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹、布莱恩·纳尔逊和乔纳森·贝洛斯组成，他们 都是独立的(根据纳斯达克商城规则对该术语进行了定义)。卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会评估潜在的候选人，以满足董事会对所需、技能、专业知识、独立性和其他因素的需求。

董事的提名

董事会的提名和公司治理委员会 评估潜在的候选人，以满足董事会对所需技能、专业知识、独立性和其他因素的需求。我们股东推荐的董事候选人将与董事会成员、管理层或其他来源推荐的被提名人的考虑方式相同。希望推荐提名候选人的股东应以书面形式联系我们的秘书 ，地址是内华达州雷诺市商标大道1190号蜻蜓秘书，邮编：89521。我们的提名和公司治理委员会 有权决定推荐哪些个人被提名为董事。

行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有高管、财务和会计人员、董事、财务经理和所有员工的商业行为和道德准则。董事会致力于高标准的公司治理做法，并通过其监督角色鼓励和促进道德商业行为文化。我们的商业行为和道德准则的副本 张贴在我们网站上的“投资者”选项卡下，网址为Https://dragonflyenergy.com/.

我们将在上述网站上或根据《交易所法案》提交的文件中披露对《行为准则》和《道德》的任何修订，或对其要求的任何豁免。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

《国税法》第 78.138节规定， 除非公司的公司章程另有规定，否则董事或其高级职员不承担个人责任，除非有关其本着诚信和知情原则行事以维护公司利益的推定已被推翻，并且经证明(I)董事或高级职员的行为或不作为构成了 其受托责任的违约，以及(Ii)此类违约涉及故意不当行为、欺诈或明知而违法 。

《国税法》78.7502节规定，任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查)的一方的人，可因其是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或以另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份， 作为该公司的一员、高级职员、雇员或代理人而向该公司作出赔偿。费用， 包括律师费、判决、罚款和他实际和合理地为和解而支付的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，如果他：(A)根据NRS 78.138不负责任；或(B)真诚行事，并以他合理地 相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信其行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不推定该人根据 对NRS 78.138负有责任，或没有以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者对于任何刑事诉讼或诉讼，他有合理的理由相信他的行为是非法的。

《国税法》第 78.7502节规定，公司可以赔偿曾经或现在是或威胁要成为 公司任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，以便 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、高级职员、雇员或代理人而提供服务以支付费用， 包括在和解中支付的金额和他在与诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的情况下实际和合理地招致的律师费 如果他：(A)根据NRS 78.138不负责任；或(B)真诚行事，并以他合理地 相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。不得对任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请认定，鉴于案件的所有情况，此人公平合理地有权获得赔偿，并有权获得赔偿，否则不得对任何索赔、问题或事项作出赔偿。

《董事条例》第 78.751节规定，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人在 案情或其他方面成功抗辩上述任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、争议或事项，公司应赔偿他实际和合理地因 与抗辩有关的费用，包括律师费。

除非公司章程、章程或其他协议另有限制，否则《国税法》78.751节允许内华达州公司 赔偿其高级管理人员和董事因在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼发生时进行抗辩而产生的费用，并在收到董事或高级管理人员 承诺偿还款项(如果有管辖权的法院最终裁定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿的情况下)后，提前对其进行最终处置。公司章程、章程或其他协议可要求公司在收到此类承诺后预支此类费用。《国税法》78.751节进一步允许内华达州公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权利；但是，条件是 除非法院提前或以其他方式命令，否则不得向或代表任何董事或高级管理人员进行赔偿， 在上诉用尽后，法院最终判决其对故意不当行为、欺诈或明知 对诉因至关重要的法律行为负有责任。

《国税法》第 78.752节规定，内华达州公司可以代表 任何人购买和维护保险或作出其他财务安排， 任何人现在或曾经是公司的董事人员、高级管理人员、员工或代理，或应公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 人员、高级管理人员、员工或代理服务， 因其作为董事人员、高级管理人员、员工或代理的身份或因其身份而产生的任何责任和费用，不论该公司是否有权就该等法律责任及开支向他作出弥偿。

我们的《宪章》规定，公司应在不受适用法律禁止的范围内，在最终处置之前，最大限度地支付被保险人为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括律师费)；但条件是，在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有垫付款项的承诺后，才能在适用法律要求的范围内提前支付此类费用，如果最终裁定被赔付人无权获得赔偿，则不计利息。

此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议 。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事 和高管的某些费用，包括董事或高管 在作为我们的董事或高管之一或该人应我们的要求提供服务而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决和罚款。任何其他公司或企业。

我们 维持一份董事及高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事及高级管理人员会因以董事及高级管理人员身份采取的行动而承担责任。我们相信，章程和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

在美国证券交易委员会 认为，由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人进行，因此此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

高管 和董事薪酬

此 部分介绍以下摘要 薪酬表格(“近地天体”)中列出的某些高管和董事的高管薪酬计划的主要组成部分。本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。

我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时帮助我们继续吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的人员。我们高管的薪酬 有三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金机会和长期股权激励薪酬 。

薪酬汇总表-财政年度 2023

下表列出了以下信息：在截至2023年12月31日的财政年度内，担任本公司首席执行官的每个人获得、赚取或支付的总薪酬；在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内担任高管的两名薪酬最高的高管(首席执行官除外)，以及至多另外两名个人，如果不是由于这些人在截至12月31日没有担任高管的情况下，本应披露 。2023在截至2023年12月31日的财政年度内以所有身份向我们提供的服务。这些人员是我们在2023财年指定的执行主任 (“近地天体”)。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日每个NEO持有的收购我们普通股的未行使期权的信息 ，包括截至该日尚未归属的这些奖励部分的归属日期。截至该日，NEO未持有 任何其他未偿还股权奖励。

股权补助金

在截至2023年12月31日的年度内，于2024年4月12日，Phares博士获得567,407股限制性股票单位，Marchetti先生获得239,259股股票单位，Seaburg先生获得181,481股股票单位，Bourns先生获得87,407股股票单位。授予的每个RSU将分成三个等额的年度分期付款，第一个归属日期为发行日期的一(1)周年纪念日，随后的两个归属日期为发行日期之后的每个周年纪念日，条件是 每个员工在每个归属日期继续受雇。除RSU奖励外，董事会还批准了对上述员工的 现金奖励：(I)向Phares博士发放510,667美元；(Ii)向Marchetti先生发放215,333美元；(Iii)向Seaburg先生发放163,333美元；(4)向Bourns先生发放78,668美元。在我们达到最低 现金余额30,000,000美元之前，每笔已批准的现金奖励将不会支付给员工，并以每位员工在支付之日继续受雇为条件。

由于终止对Marchetti先生的雇用，他的239,259个回复单位和215,333.33美元的现金赔偿金被没收。

股权激励计划

截至收盘时，我们的员工、顾问和董事持有可购买最多4,436,283股普通股的已发行股票期权 。这些期权是根据蜻蜓能源公司2019年股票激励计划(“2019年计划”)、 蜻蜓能源公司2021年股票激励计划(“2021年计划”)和2022年计划授予的。截至收盘，这些期权已归属1,623,990股，未归属2,812,293股。这些期权的行权价格从每股0.37美元到4.08美元不等，每个期权的最长期限为自适用授予日期起计的10年。

以下各节提供了有关我们的福利计划的更详细信息，以及关于我们的股权薪酬计划的 这些计划下可用于未来奖励的股票。以下每个摘要均由相关计划文件全文进行限定，该文件已作为S-1注册表声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是S-1注册表的一部分，可通过美国证券交易委员会的网站 获得。Http://www.sec.gov.

2019年计划和2021年计划

在业务合并之前，我们维持2019年计划和2021年计划。根据2019年计划和2021年计划，我们通常被授权向我们的员工、董事、高级管理人员和顾问以及我们子公司的员工授予期权和其他股权奖励。 这些计划下的期权要么是国内税法第422节所指的激励性股票期权，要么是不合格的 股票期权。根据该计划授予的所有期权将在不晚于授予之日起十年内到期。在业务合并后，不得根据2019年计划或2021年计划授予新的奖励 。

我们的薪酬委员会负责管理2019年计划和2021年计划。按照此类奖励计划的惯例，根据这些计划，在资本结构、重组和其他特殊事件发生变化的情况下，受奖励的股票数量和该奖励的行使价格可能会进行调整。在控制权发生变更的情况下，计划管理人 可以规定未偿还期权由收购方或后续实体承担，如果没有假定，则在交易发生时取消。在结束时，对2019年计划和2021年计划下当时尚未完成的备选方案进行了这样的调整。

我们 董事会可以随时修改或终止2019年计划和2021年计划。这些计划要求将计划中规定的某些修订提交给股东批准。

2022年股权激励计划

我们 维持2022年计划，目的是授予基于股权的奖励，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他 合格人员。我们董事会的薪酬委员会负责管理2022年计划。计划管理员拥有广泛的权限 以(但不限于)：

根据2022年计划授予的奖励，我们共有2,785,950股普通股已初步获得发行授权。如果根据2019年计划和2021年计划授予的奖励在业务合并后终止或没收而没有发行 股票，则受该等奖励终止或没收的股份将可根据2022年计划发行。股票限额还将在每年1月的第一个交易日自动增加，增加的金额相当于(1)前一年12月31日我们普通股已发行股票总数的4% ，或(2)我们的 董事会确定的数量。根据2022年计划授予的激励性股票期权，可能发行的股票总数为84,212股。任何在到期前未支付、交付或行使、或被取消或终止、 或因其他原因未能授予的受奖励的股票，将可用于2022计划下的其他奖励授予。截至2024年5月13日，根据2022年计划已授予3,554,985股奖励 ，根据2022计划授权的8,872,021股可用于奖励目的。

2022计划下的奖励 可以是激励性或非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位和包括现金奖励在内的其他形式的奖励。该计划下的奖励一般不能转让，除非 根据遗嘱或继承法和分配法转让，除非计划管理人可以授权某些转让。

非限制性和激励性股票期权不得在授予之日以低于普通股公允市值的价格授予。激励性 股票期权的行权价格必须至少等于我们普通股的公平市场价值，或者等于我们普通股的公平市场价值的110%，或者在授予之日向我们普通股的任何10%所有者授予激励性股票期权。根据该计划授予的期权和股票增值权的最长期限为10年。这些奖励和其他奖励也可以单独颁发或在 部分颁发。奖励通常以现金或普通股的形式支付。计划管理人可规定延期支付奖励，并可确定适用于延期付款的条款。

由于 是此类激励计划中的惯例，因此，在发生某些重组、合并、 组合、资本重组、股票拆分、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件、 以及非常股息或向股东分配财产的情况下，2022计划和任何未偿还奖励的股票数量和类型以及奖励的行使或购买价格将受到调整。在任何情况下(除非由于上述调整或我们的股东可能批准的任何重新定价)，不得对2022计划项下的股票期权或股票增值权 奖励进行任何调整(通过修订、注销和再授权、交换或其他方式)，这将构成对奖励的每股行权或基本价格的重新定价。

通常情况下，如果我们解散或进行某些公司交易，如合并、业务合并或其他重组，或出售其全部或几乎所有资产，则在适用的情况下，根据2022年计划规定的所有未完成奖励将变为完全归属或支付，并将在这种情况下终止或终止，并且在这种情况下将终止或终止，除非 计划管理人规定假设、替代或以其他方式继续奖励，否则在这种情况下，我们将终止或终止。计划管理人还拥有 自由裁量权，可针对根据2022年计划授予的奖励制定其他控制变更条款。例如，管理人 可以规定加速授予或支付与上文未描述的公司事件有关的奖励，并规定任何此类加速应在任何此类事件发生时自动进行。

我们的 董事会可随时修改或终止2022计划，但未经参与者同意，此类行动不会以任何对参与者不利的方式影响任何悬而未决的奖励。根据适用法律或任何适用的上市机构的要求，计划修订将提交股东批准。2022年计划不是排他性的-我们的董事会和薪酬 委员会可以根据其他计划或授权，以股票或现金形式授予股票和绩效激励或其他薪酬。

2022计划将于2032年5月13日终止。但是，计划管理员将保留其权限，直到行使或终止所有未完成的奖励 。

员工 购股计划

我们 维持员工股票购买计划(“ESPP”)，以提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励员工和其他符合条件的人员，允许他们购买我们普通股的额外股份。ESPP旨在 允许我们的合格员工和我们参与子公司的合格员工每半年购买我们普通股的股票， 并扣除他们的累计工资。

共享 保留。我们共有2,464,400股普通股已初步获得根据ESPP发行的授权。股票限额 将于每年1月的第一个交易日自动增加，增加的金额相当于(1)前一年12月31日本公司普通股已发行股票总数的1%，(2)1,500,000股，以及(3)本公司董事会决定的数量。

提供 个期限。我们目前预计ESPP将有一系列连续六个月的发行期。但是，ESPP为计划管理员提供了灵活性， 可以在特定服务期限之前为该服务期限(不少于3个月也不超过27个月)或该服务期限由一个或多个购买期组成的不同期限设定不同的期限。

符合条件的 名员工。计划每周工作20小时以上、每年持续工作5个月以上的个人可在该期间的开始日期加入优惠 期间。员工一次只能参与一个服务期。

工资单 扣除额。参与者最高可通过工资扣减贡献其现金收入的15%，累计扣减将适用于每个半年度购买日的股票购买。除非计划管理人事先另有规定，否则每股收购价将等于发行期开始日每股公允市值的85%，如果低于 ，则等于每半年购买日每股公允市值的85%。在任何情况下，任何参与者在任何购买日期不得购买超过10,000股。控制权的变化。如果我们是通过合并或出售我们的全部或几乎所有资产或 超过50%的有投票权证券而被收购的，则所有未完成的购买权将在收购生效 日或之前自动行使，除非计划管理人规定权利在 交易中以现金结算或交换或替代。除非计划管理人事先另有规定，否则收购价将等于收购开始日每股市价的85%，如果低于收购日的每股公平市价，则为每股市价的85%。

其他 计划规定。2032年5月13日或之后将不会开始新的招标期。董事会可随时修订、暂停或终止ESPP。然而，某些修改可能需要股东批准。

指定的 执行干事雇佣协议

我们 已分别与Phares博士和Marchetti先生签订雇佣协议，日期为2022年10月11日。2022年11月7日， 我们分别与Seaburg先生和Bourns先生签订了雇佣协议。

每份 协议规定初始雇佣期限为三年，此后自动续签三年，但任何一方不得续签的通知不得超过90天。每项协议还规定，高管可领取年度基本工资(Phares - 博士为622,000美元；Marchetti - 先生为370,000美元；Seaburg - 先生为340,000美元；Bourns - 先生为280,000美元) ，并有资格获得不超过高管基本工资特定百分比的年度奖金(Phares - 博士为100%；Marchetti - 先生为63%；Seburg先生为92%；Bourns先生为30%)。通常情况下，该高管只有在奖金支付之日仍受雇于我们(或该高管因年内死亡或残疾而终止雇佣关系)时，才有资格获得年度奖金。高管还有资格在每个财政年度 获得授予日期价值不少于协议中规定的美元金额的长期奖励(Phares - 博士1,532,000美元；Marchetti - 先生646,000美元； Seaburg - 先生490,000美元；Bourns - 先生236,000美元)，每笔奖励的条款和条件由薪酬委员会确定。每项协议还包括在行政人员终止雇用后适用12个月的竞业禁止和非招标契约，以及某些保密和其他契约。

如果高管被我们无故终止聘用，或被高管以“正当理由”终止聘用(此类条款在雇佣协议中有定义)，并且不是由于以下所述的控制权变更而终止，高管将有权获得(I)相当于高管年度基本工资的1.5倍的现金遣散费(在菲尔斯博士的情况下)或相当于高管年度基本工资的1.0倍的现金遣散费(在Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生的情况下)， 在终止日期后的两年内分期支付，(Ii)向高管及其家属偿还每月COBRA保费，最长可达18个月(对于Phares博士)或12个月(对于Marchetti先生、Seaburg先生和 Bourns先生)，以及(Iii)全数归属我们授予高管的任何基于时间的股权奖励(如果满足适用的业绩条件，终止后仍有资格授予任何基于业绩的 奖励)。在这种情况下，Phares博士还将有权获得他在被解雇的财政年度获得的年度奖金的1.5倍，按比例计算以反映他在被解雇之前受雇的财政年度的部分。

如果在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，高管的雇佣被我们无故终止(或由于我们不续签协议条款而终止)，或者高管出于正当理由被终止雇用，高管将有权获得前段所述的遣散费福利(但现金遣散费将是高管Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生基本工资的1.5倍，每种情况下的遣散费 将一次性支付，而不是分期付款，上文所述的按比例计算的法瑞斯博士奖金将不适用 )。此外，我们授予高管的未偿还股票期权将在期权剩余期限内完全授予并可行使 。如果根据协议，高管的任何福利将作为美国税法规定的“降落伞付款”缴纳消费税，则高管将有权获得相当于消费税总和的额外付款，以及使高管处于与未征收消费税相同的税后地位所需的任何额外金额 。

在 每种情况下，高管获得上述遣散费福利的权利取决于他向我们提供索赔解除，以及他继续遵守协议中对我们有利的限制性契约。

2022年11月4日，我们宣布首席运营官肖恩·尼科尔斯将辞职，以追求其他利益。他工作的最后一天是2022年11月7日。我们已与Nichols先生签订了分离和释放协议(“分离协议”) ，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销。根据离职协议，Nichols先生于2022年12月一次收到现金付款100,000美元，并自2022年12月起分24个月分期付款1,000,000美元 。我们授予Nichols先生的未偿还股权奖励完全归属，就期权而言， 可在其终止日期后12个月内行使。分居协议还规定，我们将支付尼科尔斯先生保费的一部分，以便在他离职后继续参加我们的医疗保险计划，最长可达18个月。 分居协议包括全面释放Nichols先生的索赔和某些对我们有利的限制性契约，包括自其离职之日起12个月内的竞业禁止和竞业禁止契约。

2023年2月24日，我们与Marchetti先生签订了修订和重述的雇佣协议，规定Marchetti先生在截至2023年12月31日的财年将获得最低175,000美元的年度奖金。修改和重述的协议的所有其他条款与原始协议相同。

2023年8月20日，经我们与马切蒂先生双方同意，马切蒂先生辞去了我们首席财务官的职务，继续担任运营部门的高级副总裁。关于Marchetti先生的辞职，董事会于2023年8月20日任命Phares博士接替Marchetti先生担任临时首席财务官。

自2024年4月12日起，我们与Phares博士、Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生签订了雇佣协议修正案，以 修改他们的年度股权薪酬条款(“经修订的员工协议”)。修订后的员工协议 允许我们每年发放现金和股权奖励的组合，最高不超过指定的金额(Phares博士1,532,000美元，Marchetti先生646,000美元，Seaburg先生490,000美元，Bourns先生236,000美元)，但须经薪酬委员会批准和施加此类其他条款和条件 。

已定义 个缴费计划

作为我们整体薪酬计划的一部分，我们为所有全职员工(包括每个近地天体)提供机会 参与确定的缴费401(K)计划。该计划的目的是符合《国税法》第401条的规定，即员工缴费和缴费所赚取的收入在提取之前不应向员工纳税。员工可以选择 以可选的 延期缴费的形式延期支付其合格薪酬的一定百分比(不超过法定的年度限额)。401(K)计划还为50岁或50岁以上的员工 (包括那些有资格获得“高薪”员工)提供“补缴”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。我们目前的做法是100%匹配员工对计划的贡献，最高可匹配员工薪酬的4%。

董事 薪酬

我们 已采取一项政策，为不受雇于我们或我们任何子公司的董事会成员（我们的“非雇员 董事”）提供现金和 股权补偿。该政策规定，每位非员工董事都有权就 董事会服务获得以下现金补偿（如适用）：

根据该政策，除上文讨论的主席费用外，董事在任何常设委员会担任成员均不获支付任何费用。此外，董事必须出席至少75%的董事会会议和董事所在的每个委员会的所有会议，才有资格获得上述任何聘任。这些年度预聘费按季度支付，如果董事在财政季度开始后在适用的位置上开始服务，则按比例支付。

根据董事薪酬政策，我们的 薪酬委员会还可以根据我们的2022计划(或我们股东批准的任何后续股权薪酬计划)授予非员工董事基于股权的 奖励。目前预期非雇员董事于首次获委任为董事会成员时，将获颁授价值300,000美元的期权、RSU及/或现金，其后每年可获颁授价值100,000美元的期权、RSU及/或现金。对于每个 奖励，薪酬委员会将在授予时确定将上述美元金额 转换为股票的方法和归属时间表。薪酬委员会可不时批准向非雇员董事授予其他基于股权的奖励，条款由薪酬委员会决定，并受我们当时有效的股权薪酬计划的适用条款 限制。

根据该政策，非雇员董事有权获得本公司报销其因董事会或其辖下委员会会议或其他董事会相关事务而产生的合理旅费(包括机票及陆路交通)、住宿及膳食开支。

我们的 董事会可能会不时更改我们董事薪酬政策的条款。

于2022年10月7日生效，我们授予当时在董事会任职的每位非雇员董事(即乔纳森·贝洛斯、佩里·博伊尔、卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹、路易莎·英加吉奥拉、布莱恩·纳尔逊和里克·帕罗德)在授予日一周年时有资格归属的30,000个RSU的奖励，但前提是董事在董事会继续服务至归属日期。

于2024年4月12日，我们授予当时在董事会任职的每位非雇员董事(即乔纳森·贝洛斯、佩里·博伊尔、卡琳娜·蒙蒂拉、路易莎·英加乔拉、布莱恩·纳尔逊和里克·帕罗德)2022年计划下的222,222个RSU单位，这些单位有资格从授予日期的第一周年起分三次等额地分成三个年度分期付款，但须受董事在董事会的持续服务 直至每个授予日期。

董事 薪酬表 - 2023财年

下表列载有关在截至2023年12月31日的年度内授予、赚取或支付予非雇员董事的薪酬的若干资料。在截至2023年12月31日的年度内，Phares博士并未因其在董事会的服务而获得任何额外报酬 。

某些 关系和相关人员交易

除了我们指定的高管和董事的薪酬安排外，我们在下面介绍自2022年1月1日以来我们参与或将参与的每笔交易或一系列类似的交易，其中：

薪酬 我们指定的高管和董事的薪酬安排在标题为“高管薪酬.”

与董事和高级管理人员的协议

与John Marchetti的安排

作为2021年9月聘用John Marchetti先生担任前首席财务官的诱因，我们借给Marchetti先生350,000美元以偿还他欠其前雇主的款项，并签署了一张相关的本票，到期日为2026年3月1日。关于业务合并和我们作为一家上市公司的义务，我们免除了2022年3月生效的本票所欠的所有金额。2024年4月19日，Marchetti先生与我们的雇佣关系终止。

分居协议

2022年11月4日，我们宣布我们的前首席运营官Sean Nichols将离开公司从事其他 兴趣。他受雇的最后一天是2022年11月7日(“分居日”)。2022年10月25日，我们与Nichols先生签订了《分居协议》，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销，随后于2022年11月14日进行了修订。根据离职协议，Nichols先生于2022年12月一次性收到现金付款100,000美元 ，并有权自2022年12月起分24个月收到现金付款1,000,000美元 。我们授予Nichols先生的未偿还股权奖励完全归属，如为期权，则可在分居日期后12个月内行使 。分居协议还规定，我们将支付Nichols先生 保费的一部分，以在分居日期后最多18个月内继续参加我们的医疗保险计划。分居协议包括全面发布Nichols先生的索赔和某些对我们有利的限制性契约，包括在分居日期后12个月内的竞业禁止契约和非邀约契约。

2023年4月26日，我们与我们的前首席法务官Nicole Harvey签订了分离和释放索赔协议。作为Harvey女士执行协议的对价，我们同意从2023年6月1日开始向员工支付相当于720,000美元的工资和福利，分为24个月的付款 ，并将所有未偿还的基于股权的薪酬奖励全部归属。自终止日期起，Harvey女士有三(3)个月的时间 来行使未完成的期权。截至2023年7月26日的三(3)个月期间，期权 未被行使，期权因此被没收。

布莱恩·纳尔逊的期票

2023年3月5日，我们以私募方式向董事之一Brian Nelson发行了本金为100万美元的无担保本票(“2023年3月票据”)，以换取等额现金。2023年3月的票据于2023年4月1日到期并全额支付。我们还有义务在2023年4月4日向纳尔逊先生支付10万美元的贷款费。我们分别于2023年4月1日和2023年4月4日全额支付了本金和贷款手续费。

2024年1月30日，我们以私募方式向董事之一Brian Nelson发行了本金为100万美元的无担保可转换本票(“1月份票据”) ，以换取等额现金。1月份的票据于2024年2月2日到期并全额支付。我们还有义务在2024年2月2日向Nelson先生支付50,000美元(“1月份贷款费用”)。我们在2024年2月2日全额支付了1月份的本金和1月份的贷款费用。

我们于2024年2月27日以私募方式向Nelson先生 发行了金额为170万美元的可转换承诺票 (“2月本金”)，以换取等额现金。2月份的票据于2024年3月1日到期并全额支付。我们 还有义务在2024年3月1日向Nelson先生支付8.5万美元的贷款费(“2月份贷款费”)。我们于2024年3月1日支付了2月份的本金和2月份的贷款费用。

赔偿协议

除了公司章程和章程中规定的赔偿外，我们 还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事 和高管因董事或高管 作为我们的董事或高管，或者作为董事或其应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的高管而引起的一般行为或诉讼所产生的某些费用，包括合理的律师费。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

《宪章》和《章程》中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对 董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会贬值。

业务 合并协议

本节介绍根据《企业合并协议》订立的某些附加协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。

知情人 注册权协议

关于业务合并的结束，CNTQ、内部人士、传统蜻蜓以及若干传统蜻蜓股东 签订了《内部人重新登记权利协议》。根据《内幕登记权协议》，《内幕登记权协议》规定，《内幕登记权协议》中所列的内幕人士和签字方有权就可登记证券(定义见《内幕登记权协议》)要求注册、搭载注册和搁置注册。

私人配售

根据认购协议，保荐人同意购买，而CNTQ同意向保荐人出售合共500,000股CNTQ普通股，向CNTQ支付PIPE投资500万美元的总收益。保荐人与CCM于2022年9月28日订立转让、承担及合并协议，根据该协议，保荐人将认购协议项下保荐人的所有权利、利益及义务转让予CCM。

根据认购协议，CCM有义务购买的CNTQ普通股数量将减去CCM在公开市场购买的CNTQ普通股数量 ，前提是该等购买的股份不被赎回，根据认购协议支付的总价将减去我们收到的收益金额，因为该等股票 不被赎回。在2022年9月26日当周，CCM在公开市场上收购了485,000股普通股，每股购买价格从10.33美元到10.38美元不等(这些股票，即“购买的股票”)。根据上述认购协议中规定的抵销条款，CCM根据认购协议须支付的购买总价由500万美元减至零，而根据认购协议CCM须购买的普通股股份总数由500,000股减至15,000股。所购买的 股份并未赎回，导致(I)吾等从信托账户收到5,016,547美元(基于每股赎回价格 $10.34)及(Ii)CCM根据认购协议的购买承诺根据抵销减少至零。 于交易结束时，吾等根据认购协议的条款向CCM额外发行15,000股股份。

债务 融资

期限 贷款协议

与债务承诺书保持一致 关于结案，CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期贷款贷款人 签订了《定期贷款、担保及担保协议》(“定期贷款协议”)，其中列明了本金总额为7,500万美元的高级担保定期贷款安排的条款(“定期贷款”)。 Chardan贷款人通过签订日期为2022年5月20日的后备承诺函(“后备承诺函”)来支持其在债务承诺书下的承诺。与某一第三方融资来源(“支持贷款人”及与EIP(“定期贷款贷款人”)合称)，据此，支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后，立即向Chardan贷款人购买Chardan贷款人持有的定期贷款(“支持贷款”)的总额 。根据转让协议，支持贷款由CCM 5在截止日期分配给支持贷款人。

定期贷款所得款项已用于(I)于结算日对先前债务进行再融资，(Ii)支持业务合并协议下的业务合并， (Iii)营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与根据定期贷款协议及与此相关而订立的其他贷款文件项下拟进行的交易相关的任何费用，包括前述第(I)及(Ii)条所述的交易，以及与业务合并相关的费用及开支。定期贷款在截止日期后24个月开始每年摊销5%，于截止日期四周年(“到期日”)到期。 定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于调整后的担保隔夜融资利率(SOFR) 外加13.5%的保证金，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付，(Ii)此后至2024年10月1日， 年利率等于经调整的SOFR加7%的应付现金加4.5%至6.5%的金额，视乎合并公司的高级杠杆率而定，(br}将以实物支付；及(Iii)其后的任何时间，年利率均等于 经调整的SOFR加11.5%至13.5%的现金保证金，视乎合并公司的高级杠杆率而定。 在上述每种情况下，经调整的SOFR将不少于1%。

根据定期贷款协议，传统蜻蜓的债务由吾等担保，并将由作为担保人的传统蜻蜓的任何附属公司 担保。根据定期贷款协议，行政代理获授予吾等及Legacy Dragon Fly实质上所有个人财产、权利及资产的担保 权益，以保证支付定期贷款协议项下欠贷款人的所有款项。此外，吾等订立质押协议(“质押协议”) 据此，吾等向行政代理质押吾等于Legacy Dragon Fly的股权，作为定期贷款协议项下责任的进一步抵押品 。

定期贷款协议包含肯定的和 限制性的契约、陈述和保证。我们和我们的子公司受某些肯定公约的约束，这些公约规定了定期贷款协议期限内需要采取的行动，包括但不限于某些信息交付 要求、维护某些保险的义务以及某些通知要求。此外，我们、传统蜻蜓以及我们作为担保人的每一家附属公司将受某些限制性契约约束，这些契约规定在定期贷款协议期限内不允许在未经事先书面同意的情况下采取 行动，包括但不限于产生某些额外的 债务、完成某些合并、收购或其他业务合并交易，以及产生任何不允许的资产留置权或其他产权负担。定期贷款协议还包含其他习惯条款，如保密义务和为行政代理和贷款人的利益而享有的赔偿权利。定期贷款协议包含 金融契约，要求贷方(A)保持至少10,000,000美元的最低流动资金(通常是我们账户中不受限制的现金和现金等价物的余额，受以行政代理为受益人的控制协议的约束)， 从截至2022年12月31日的财政月开始的每个财政月的最后一天，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何财政季度的每日平均流动资金，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的每个财政季度(从截至2023年12月31日的财政季度开始)，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的财政季度中，保持不超过6.75%至1.00的高级杠杆率(通常为截至2023年6月30日至2023年9月30日的财政季度，CNTQ及其子公司的总债务减去最高500,000美元的无限制现金除以刚刚结束的12个月期间的合并EBITDA)。截至2023年12月1日至2024年3月31日的财政季度为5.00至1.00，截至2024年6月30日至2024年9月30日的财政季度为4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的财政季度为3.25至1.00，截至2025年6月30日及以后的财政季度为3.00至1.00，(C)如果截至任何财政季度最后一天(从截至2022年12月31日的财政季度开始)流动性低于15,000,000美元，维持截至该财政季度最后一天的前四个财政季度的固定费用覆盖率不低于1.15：1.00， 和(D)如果截至最近一个财政季度结束的最后一天的任何过去12个月期间的合并EBITDA低于15,000,000美元，则导致下一个财政季度的资本支出不超过500,000美元(受定期贷款协议中规定的 某些例外情况限制)。

于2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我们的行政代理人和定期贷款机构分别就截至2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度未能满足高级杠杆率和固定费用覆盖率测试( “测试”)下的最低现金要求获得豁免。在2024年3月31日和2024年4月29日，我们分别收到了行政代理和定期贷款机构关于我们在截至2024年3月31日的财政季度的最后一天和截至2024年4月30日的财政月的最后一天遵守定期贷款项下流动性要求的额外豁免 。

2023年6月产品

于2023年6月，吾等于2023年6月进行发售，总额为(I)10,000,000股普通股，面值0.0001美元，及(Ii)投资者认股权证，按每股2美元的综合公开发行价及附带的投资者认股权证，减去承销折扣及佣金，及(Iii)承销商认股权证。此外，我们授予承销商45天的超额配售选择权，以额外购买最多1,500,000股普通股和/或投资者权证，以每种证券的公开发行价购买最多1,500,000股普通股，减去承销折扣和佣金。除承销商外， CCM还作为额外的簿记管理人参与了此次发行。

投资者认股权证的行使期为五年，自2023年6月发售截止日期起计，行使价为每股2美元，并可立即行使。在发生某些基本交易时，投资者认股权证持有人将有权获得其投资者认股权证的布莱克·斯科尔斯价值(定义见投资者认股权证)，该值是根据投资者认股权证所载的 公式计算的，以现金或支付给普通股持有人的相同类型或形式的对价支付。承销商的认股权证在发行时即可行使，并将于2028年6月20日到期。承销商认股权证的初始行使价为每股2.50美元，相当于2023年6月发行时每股公开发行价的125%。作为2023年6月发行的一部分，承销商部分行使了1,405,000股普通股的超额配售选择权和投资者认股权证，以购买1,405,000股普通股。2023年6月的上市于2023年6月22日结束。

授权 协议

就订立定期贷款协议而言，作为该协议的一项规定条款及条件，吾等已向定期贷款项下的贷款机构发行(I)原有的便士 认股权证，以按每股0.01美元的行使价购买2,593,056股股份，相当于约5.6%的普通股，按发行日期的协定全面摊薄计算；及(Ii)向定期贷款项下的定期贷款机构发行10美元的认股权证，可按每股10.00美元的行使价购买1,600,000股本公司普通股 。

2023年12月的豁免规定了一次性发行2023年12月的便士认股权证，以每股0.01美元的行使价购买最多1,286,671股我们的普通股，这与定期贷款贷款人同意放弃截至2023年12月31日的季度的定期贷款项下的测试有关。2023年12月的便士认股权证在发行时即可行使，并将于发行日期 起十年届满。

2024年5月的豁免规定一次性发行2024年5月的便士 认股权证，以每股0.01美元的行使价购买最多2,550,000股我们的普通股，与贷款人同意放弃截至2024年3月31日的季度的定期贷款项下的测试有关。2024年5月的便士认股权证在发行时可立即行使，并将于发行之日起十年内失效。

便士认股权证的行使期为10年，自发行之日起计。截至2024年5月13日，已根据便士认股权证的行使发行了1,996,323股普通股。

10美元认股权证的行使期限为自发行之日起五年，并有惯例的无现金行使条款。截至2022年12月31日，10美元认股权证已全部行使，不再有效。

对于后续的股权出售或分派， 便士认股权证具有指定的反稀释保护，且10美元认股权证具有特定的反摊薄保护， 须受排除，包括根据转换或交换截至成交日未偿还证券的发行、 根据截止成交日期有效的协议发行、根据员工福利计划和类似安排发行、 合资企业的发行、战略安排或其他非融资型交易以及根据任何公开股票发行 。此外，对于根据Chef Equity 融资(定义如下)(或其替换)以每股价格高于5.00美元出售的普通股的发行，将不会进行反稀释调整。

于行使认股权证时发行或可发行的 股份拥有惯常登记权，载于认股权证各自的 表格内，要求吾等提交一份转售登记声明，登记认股权证相关的 普通股股份的转售。

厨师 股权融资

根据传统蜻蜓与CCM 5之间的股权融资函件协议，我们与CCM签订了原始购买协议，厨师RRA与CCM就成交事宜签订了协议。此外，我们还任命LifeSci Capital，LLC为收购协议中预期交易的“合格独立承销商”。2024年5月20日，我们 与CCM签订了A&R采购协议，以更新VWAP机制，以包括当天的VWAP采购(如 采购协议中所定义)。

根据购买协议的条款，并在满足购买协议的条件下，包括登记CCM根据购买协议向其发行的普通股股份的登记声明的提交和生效 ，我们有权不时根据我们的选择指示CCM在厨师股权融资的期限内购买一定数量的普通股，最高购买总价 为1.5亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们 没有出售厨师股权融资项下的任何普通股。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据厨师股权融资发行和出售了约588,500股我们的普通股，产生了1,278,566美元的现金净收益。从2024年1月1日至2024年5月13日，我们没有根据厨师股权安排发行任何普通股。

相关的 人员交易政策

我们的 董事会于2022年10月7日通过了一项书面的关联人交易政策(以下简称“政策”)，阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。 仅就政策而言，“关联人交易”是指一种交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，其中(I)我们(包括我们的任何子公司，如果有)是、正在或将成为 参与者，(Ii)涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，以及(Iii)有关人士有或将有直接或间接的重大利益。

在受到某些限制的情况下，作为员工或董事向我们提供的服务涉及补偿的交易不会被视为政策下的 关联人交易。关联人是指董事的任何高管、被提名人 或持有董事任何类别有表决权证券(包括普通股)超过5%的持有人，包括他们的任何直系亲属 成员和附属公司，包括由该等人拥有或控制的实体。关联人也是指在以下情况下与参与交易的任何公司、公司或其他实体有地位或 关系的人：(I)该人受雇或为普通合伙人或负责人，或担任具有重大决策影响力的类似职位，或(Ii)该人和所有其他前述人士在参与交易的另一人中的直接或间接所有权合计为10%或更多。

根据该政策，任何知道该交易的关联人，或我们的任何董事高管或员工，都必须将有关拟议的关联人交易的信息 报告给我们的首席财务官和审计委员会主席进行审查。 为了提前识别关联人交易，我们将依靠我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：

所有关联方交易只有在我们的审计委员会批准或批准的情况下才能完成或继续进行。董事或我们审计委员会的任何成员均不得参与审查、批准或批准其为关联方的交易，但该成员可计入法定人数，并应提供审计委员会其他成员可能合理要求的有关该交易的信息。

自该政策采用以来达成的所有交易均已获得我们的审计委员会的批准或批准。

证券说明

以下我们证券的主要条款摘要并非此类证券权利和偏好的完整摘要 。我们鼓励您阅读《国税法》、《宪章》和《章程》的适用条款，了解我们证券的权利和优惠的完整描述。

授权的 资本化

根据我们的章程，我们拥有255,000,000股股本，其中包括250,000,000股普通股 ，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年5月13日，已发行普通股60,509,476股，未发行优先股。

普通股 股票

本公司普通股的持有人 有权获得本公司董事会可能宣布的股息，该等资金可用于该等用途。 本公司普通股的持有人有权按比例获得本公司董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。普通股不能赎回，也不能转换。普通股持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们普通股的每位持有者有权就其名下发行的每一股普通股投一票。普通股持有人无权在投票选举董事时累计 票。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们资产的按比例份额，这些资产可以合法地进行分配。我们普通股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。

可赎回的认股权证

公共 认股权证

每份完整的可赎回公共认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股， 可按下文所述进行调整。公共认股权证将于2027年10月7日纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早 到期。公开认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等及认股权证代理人递交一份正式签署的行使通知，连同于 当日购买的普通股数目的全额付款。公开认股权证的行使价格须就股票拆分或组合、股票股息及分派、 重新分类、再分拆及其他类似交易作出调整。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。不会因行使公共认股权证而发行任何零碎股份。 在行使时，我们将取代零碎股份，向下舍入至最接近的整数股普通股 ，以向公共认股权证持有人发行。

如果 根据《证券法》登记公开招股说明书中普通股发行的登记声明无效或不可用，持有人可以全权酌情选择以现金或无现金方式行使公开招股说明书 ，并且我们没有义务向寻求行使其公开招股说明书的登记持有人发行任何股份 ，除非行使时发行的股份已根据行使权力的登记持有人所在州的证券法进行登记或符合资格 ，或者可以豁免登记或资格。

我们 可以根据以下概述的条款要求公开招股说明书赎回 ：

如果根据适用的州蓝天法律，(I)未能根据适用的州蓝天法律豁免 登记或资格-我们将尽最大努力登记或资格 此类股份，或(Ii)我们无法进行登记或资格登记或资格，则我们 不得行使赎回权。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证的注册持有人 可能无法行使此类公共认股权证，但我们的私募认股权证的注册持有人(如下所述) 可能能够行使此类私募认股权证。

如果我们选择赎回所有公共认股权证，我们将确定赎回日期，赎回通知 将在指定的赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给已登记的认股权证持有人，他们将在注册簿上的最后地址赎回。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，虽然我们被要求提供此类赎回通知，但我们没有单独要求，目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该认股权证代理人的关联公司)在行使该等权利后，将实益拥有超过9.99%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

公共认股权证包含某些特定事件的反稀释和调整权。

根据作为认股权证代理的美国股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议， 公开认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证的至少多数持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改 。

公开 只能对总数 普通股股票行使公共 。公开招股说明书行使后将不会发行零碎股份。如果在行使 期权后，持有人将有权获得股份的部分权益，则在行使后，我们将将四舍五入到将发行给期权持有人的最接近的普通股总数。

私人 认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司不得赎回 。保荐人或其允许的受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和条款，包括关于行权价格、行使力和行权期限的条款。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证 将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果 私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将支付行使价，方法是交出他们的私募认股权证，购买该数量的普通股，其商数等于(X)私募认股权证相关普通股股数乘以私募认股权证的行权价格与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。公允 市值，是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前，截至 第三个交易日止的10个交易日内普通股的成交量加权平均销售价格。

我们的私人凭证的持有者 有权获得某些 注册权。根据FINRA规则5110（g），只要赞助商或其任何相关人员实际拥有私人授权令，赞助商购买的私人授权令就不得在2026年8月10日或之后行使。

Penny 认股权证

便士认股权证的行使期为10年，自发行之日起计算。便士认股权证 规定了加权平均反稀释保护，防止后续股权出售或分配低于每股10美元，但须遵守惯例排除，包括在转换或交换截至成交日未偿还证券时的发行， 根据截止日期有效的协议进行的发行(前提是此类发行在计算 “如上所述在完全稀释的基础上”时考虑在内)，根据员工福利计划和类似安排的发行， 在合资企业、战略安排或其他非融资型交易中的发行，债务融资中的发行作为股权 ，在公开发行和类似交易中的发行。此外，根据我们1.5亿美元的厨师股权融资(或其替换)以每股价格 高于5.00美元的价格出售的普通股发行 将不会进行反稀释调整。于行使便士认股权证时已发行及可发行的股份拥有惯常登记权，要求吾等提交一份转售登记声明，登记以便士认股权证为基础的普通股股份的转售。

投资者认股权证

2023年6月发行的投资者认股权证 自交易结束之日起五年到期，行使价为每股2.00美元 ，可立即行使。在发生某些基本交易时，投资者认股权证持有人将有权 获得其投资者认股权证的布莱克·斯科尔斯价值(定义见投资者认股权证)，按投资者认股权证所载公式 计算，以现金或以向普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的对价支付。

我们授予承销商45天的超额配售选择权，可以额外购买最多1,500,000股普通股和/或投资者权证，以按每种证券的公开发行价购买最多1,500,000股普通股，减去承销折扣和佣金， 其中承销商行使1,405,000股普通股，投资者权证最多购买1,405,000股普通股，其余部分在45天窗口内未行使。

承销商的权证

承销商在2023年6月发行的认股权证将于2028年6月20日到期，行权价为每股2.50美元，可立即行权，并包含无现金行权条款。认股权证的无现金行使是根据承销商认股权证所载的公式计算。此外，承销商的认股权证还包含额外的注册权，以备在其完全行使之前的注册声明无效的情况下使用。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的 董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是Equiniti Trust Company，LLC。

优先股 股票

我们的《宪章》共授权发行500,000,000股 优先股，每股票面价值0.0001美元。

根据 我们的章程条款，我们的董事会有权在无需股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股股票。我们的董事会有权决定每个系列优先股的条款、权利、优先级、特权和限制，包括投票权 、股息权、转换权、赎回特权和清算优先级。

优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性 ，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求 收购我们大部分已发行投票股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。

论坛条款选择

我们的《宪章》在《xi》条款中包括了一项强制性的法院条款，即在法律允许的最大范围内，除非我们获得书面同意，否则位于瓦肖县的内华达州第二司法地区法院应是(A)以公司或代表我们的名义或权利提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和专属法院，(B)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员、(C)根据《国税法》第78章或第92A章的任何条文或宪章或附例的任何条文而引起或主张的任何诉讼，(D)解释、应用、强制执行或裁定《宪章》或《附例》的有效性的任何诉讼，或(E)主张受内部事务原则管限的申索的任何诉讼。

这些 条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购或持有我们证券的任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为 放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

反收购：《宪章》、章程和内华达州法律的效力

我们 是内华达州的一家公司，通常由NRS管理。以下是我们的宪章、附则和NRS中可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果的条款的简要说明。

《国税法》、《我们的宪章》和《章程》的条款可能会阻止他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

与感兴趣的股东进行合并

第78.411至78.444节的 “与有利害关系的股东的合并”条款禁止拥有至少200名登记在案股东的内华达州公司 在该人首次成为有利害关系的股东之日起两年内与被视为“有利害关系的股东”进行各种业务“合并”， 除非该人首次成为有利害关系的股东的业务合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前得到该公司董事会的批准，或企业合并由 董事会批准，然后在公司股东会议上以至少60%的赞成票批准公司，该公司的表决权并非由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。

在两年期限届满后，公司不得与有利害关系的股东进行业务“合并”，除非：(1)该人最初成为有利害关系的股东的业务合并或交易 在该人首次成为有利害关系的股东之前得到了公司董事会的批准；(2)该业务合并是由无利害关系的股东持有的公司尚未行使的表决权的过半数批准的；或(3) 并非由相关股东实益拥有的该公司已发行普通股的所有持有人在企业合并中收取的代价总额至少等于以下较高者：(A)当该有利害关系的股东直接或间接为该公司5%或以上的已发行有表决权股份的实益拥有人时，该有利害关系的股东支付的每股最高价格。如有利害关系的股东在紧接有关合并的公告日期前两年内，或在紧接该人成为有利害关系的股东的交易前两年内或在该交易中(以较高者为准)所收购的任何同类别或同一系列的普通股， 在上述两种情况下，另加 在上述两种情况下，自最高每股价格支付之日起至 成交之日止的年复利，按美国财政部在该最早日期有效的一年期债务的利率计算，减去自该最早日期以来以现金支付的任何股息的总额和以现金以外的任何股息支付的每股普通股的市值， 和(B)在宣布企业合并之日或在该人首次成为有利害关系的股东之日(以较高者为准)的每股普通股市值，加上自该日起至交易完成之日的年复利，按美国财政部在该日有效的一年期债务的利率计算的年复利。减去自该日期以来每股普通股以现金支付的任何股息的总额和非现金支付的任何股息的市值。

一般来说，“有兴趣的股东”是指（i）直接或间接受益拥有公司已发行有投票权股份10%或以上的 投票权的人，或（ii）公司的附属公司或关联公司，并且在紧接着相关日期前两年内的任何时候 是10%或以上投票权的直接或间接受益所有者 公司当时已发行股份。

公司 有权选择退出《国税法》中的企业合并条款。在我们的宪章中，我们没有选择退出NRS 78.411至78.444(含)的业务组合条款。

控制性权益的收购

内华达州法律还保护公司及其股东不受获得公司“控股权”的人的侵害。 这些规定可在78.378至78.3793号国税法中找到。

对收购控股权的限制适用于拥有200名或更多登记在册的股东(其中至少有100人在紧接收购日期之前的90天内一直在内华达州拥有地址)并在内华达州开展业务的公司，除非公司章程或在收购控股权后第十天生效的公司章程另有规定。《议事规则》78.3785规定，“控股权益”是指发行公司已发行的有表决权的股份的所有权 ，足以使收购人能够单独或联合他人，直接或间接地行使(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)发行公司在董事选举中的投票权的多数或以上 。一旦收购人通过收购公司的控股权而越过上述门槛之一，收购人在收购交易中收购的股份超过门槛，并且在紧接收购人收购或要约收购公司控股权的日期之前的90天内，收购人获得的股份将成为“控制权股份”。根据NRS 78.379，任何收购公司控股权的人士 不得对任何控制权股份行使投票权，除非该等投票权是由发行公司的无利害关系的 股东在应要求而举行的股东年会或特别会议上以多数票授予并由收购人承担，或如收购会不利地改变或改变给予任何其他类别或系列流通股的任何优先权或任何相对或其他权利 ，则为受影响的每个类别或系列的多数股东。如果 控制权股份被授予完全投票权，并且收购人以全部投票权的多数或更多收购控制权股份，则除收购人外，任何股东，如果没有投票赞成授权控制权 股份的投票权，有权要求支付该人股份的公允价值，并且在遵守适当程序的情况下，公司必须遵守要求。

NRS 78.378(1)规定，如果在收购人收购控制权益后10天生效的公司章程或章程规定，这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控制权益的收购，则NRS的控制股份法规不适用于对发行公司的控制权益的任何收购。《国税法》78.378(2)规定，如果公司愿意，可以施加更严格的要求。我们没有选择退出控股股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些 法规的约束。

内华达州控制权股份法规的作用是，收购人及与收购人有关连的人士 将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

授权的 个共享

《国税法》第 78.207节规定，在不经股东采取任何行动的情况下，我们可以增加或减少某一类别或系列我们股票的授权股数，并相应地对任何类别或系列的我们股票进行正向或反向拆分 (并更改其面值)，只要所采取的行动不会不利地改变或改变我们 股东的任何权利或偏好，也不包括任何规定或规定只向持有受影响类别和系列流通股10%或以上的 股东支付或发行股票。否则将有权获得零星股份，以换取其全部流通股的注销。普通股和A系列优先股已经设立，董事会有权设立多个优先股系列，不同的 系列应拥有董事会通过决议规定的相关权利和优先股以及指定的名称。根据该系列的条款，发行 此类新系列可能会推迟、推迟或阻止我们 公司的控制权变更。

股东 书面同意采取行动

根据《国税法》第78.320条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意，是由持有不少于授权 或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署的，且本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决，则股东可在没有会议、事先通知及表决的情况下 采取任何行动，除非章程另有规定。《宪章》禁止股东通过书面同意采取行动。

董事人数 ；空缺；免职

我们的章程规定，我们的董事会可以将董事人数限制在不少于一人。本公司董事会的任何空缺均可由其余董事投赞成票 填补，但少于董事会的法定人数。当选填补空缺的董事的任期为其前任的剩余任期，直至其继任者正式当选并获得资格为止。因董事人数增加而填补的任何董事职位，应由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数也应如此。因董事人数增加而当选的董事的任期应与该类别董事的剩余任期一致。

NRS要求拥有至少三分之二的已发行和发行股票类别或系列股份的持有人在董事选举中有权投票，以罢免一名董事或所有董事。此外，NRS并没有 区分有原因的移除和无原因的移除。公司章程可以规定更高的投票门槛，但不能规定更低的门槛。

我们的章程规定，董事的任何一名或多名董事，除非是由根据宪章第五条规定或确定的任何系列或类别优先股的持有人选举的人，否则可以随时罢免，但只有在有理由的情况下，代表不少于当时有权在董事选举中投票的所有已发行股票 的投票权的股东投票或书面同意，作为一个单一类别一起投票。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的 章程包含预先通知条款，如果股东打算向股东会议提交商业建议书或董事提名(视情况而定)，则必须遵循这些条款。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上进行提名。

批准修订公司注册证书和章程

我们的宪章还规定，持有当时所有有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权至少为66 2∕3%的持有者必须投赞成票，才能修订或废除我们宪章的某些条款，包括有关董事会规模、罢免董事、召开特别会议和采取行动的条款 。持有当时有权在董事选举中投票的所有流通股至少66 2/3%投票权的持有人 作为单一类别的投票者，必须投赞成票才能通过、修订、更改或废除我们的章程，尽管我们的章程可能会被董事会多数票采纳、修订、更改或废除，前提是没有空缺。

股票 交易所上市

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”；我们的公募权证 目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DFLIW”。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2024年5月13日以下人士对普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们每一位现任董事；(Ii)我们每一位被点名的高管；(Iii)我们所有现任高管和董事作为一个整体；以及(Iv)我们所知的每一位实益拥有超过5%(5%)普通股流通股的其他人士。

实益拥有普通股的金额和百分比根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券，则该人被视为证券的“实益拥有人”。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的、目前可行使或可在2024年5月13日起60天内行使的证券 限制的普通股(“目前可行使的证券”)被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们 并未将根据厨师股权安排可发行的任何普通股视为已发行普通股，因为发行此类股票完全由我们酌情决定，并受某些条件的制约，所有这些条件的满足都不在CCM的 控制范围之内。

表反映了截至2024年5月13日已发行的60,509,476股普通股，外加该个人或实体持有的当前可行使证券行使时可发行的任何股份。

除 下文另有说明外，表中列出的 人员的地址为Dragonfly Energy Holdings Corp.，内华达州里诺市商标大道1190号，邮编：89521。

* 不到1%。

出售 股东

本招股说明书涉及出售股东CCM可能转售根据购买协议 向CCM发行的普通股。我们于2022年10月7日与CCM在执行购买协议的同时提交了注册说明书，招股说明书是该注册说明书的一部分，该条款是我们于2022年10月7日与CCM签订的，其中我们同意为CCM出售根据购买协议可能向CCM发行的股份提供某些注册权 。

CCM， 作为销售股东，可根据本招股说明书不时要约及出售我们根据购买协议可向CCM出售的任何或全部股份。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的 股东在出售股份之前将持有多长时间，我们目前也没有与出售 股东就CCM出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

下表提供了截至本招股说明书之日的出售股东及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的股份的信息。下表中的所有权百分比基于截至2024年5月13日的60,509,476股已发行普通股 。该表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2024年5月13日的持股情况。受益所有权是根据《交易所法案》第13(D)节及其规则13d-3确定的。

*代表不到1%的流通股和/或假设根据本协议登记的所有股票已由CCM转售。

美国 针对非美国持有者的联邦所得税考虑

以下是对收购、所有权和处置普通股的非美国持有者(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于美国联邦所得税的某些考虑因素 普通股的受益所有人根据本次发行从出售证券持有人处购买普通股，并持有普通股作为资本资产，符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1221节的规定。

本摘要基于截至本招股说明书日期的美国联邦所得税法，可能会发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯力。本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资净收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型的 投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于：

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于 合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业的活动以及在 合伙人、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，请咨询您的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们普通股的税务后果 。

本讨论基于《准则》、截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例 ，这些内容可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本招股说明书日期 之后的任何变化都可能影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。

我们 没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何 美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定 。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及任何州、当地或外国司法管辖区法律下产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

此 讨论只是针对与收购、所有权和处置我们普通股相关的非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者咨询自己的税务顾问 有关收购、拥有和处置我们普通股对该投资者的特定税收后果，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和影响。

如本文所用，术语“非美国持有者”指的是我们普通股的受益所有人，该人或该人是为了缴纳美国联邦所得税：

但 一般不包括在处置我们普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于收购、拥有或出售或以其他方式处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果。

分配税

一般而言，我们向普通股的非美国持有者进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税 的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有人 有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其符合这种降低税率的资格 (通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果此类分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为如下“非美国持有者-出售收益、应税交换或我们普通股的其他应税处置”中所述。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”(见“非美国持有者-出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置收益下)，我们一般会扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

如果非美国持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关，则支付给非美国持有者的股息通常不适用预扣税。 相反，有效相关的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，受适用的所得税条约另有规定的约束。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳30%(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。

出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股的收益

非美国持有者一般不会因出售确认的收益、应税交换或普通股的其他应税处置而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个项目符号中描述的任何收益也可能被征收30%的税率(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税” 。

如果 以上第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股的买家可能被要求按出售时实现金额的15%扣缴美国联邦所得税。 如果我们的“美国不动产 财产权益”的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的 其他资产的公平市值之和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。

外国 账户税务合规法（FATCA）预扣税

通常被称为“FATCA”的条款 对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他 非美国实体的普通股股息收取30%的预扣，除非收款人(通常通过交付正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E进行认证)满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或在这些实体中的账户的所有权)，或对其适用豁免。位于 与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下， 非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，并且非美国持有人可能被要求 提交美国联邦所得税申报单来申请此类退税或抵免。根据FATCA规定的30%预扣原计划从2019年1月1日起适用于销售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付 ，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将 消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，根据财政部最终法规的规定，这些付款可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但纳税人通常可以依赖它们，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的影响。

厨师 股权设施

一般信息

于2022年10月7日，我们与CCM签订了原始购买协议，根据该协议，CCM同意在购买协议期限内不时向我们购买总计1.5亿美元的普通股(受某些限制的限制)。我们还签订了厨师RRA，日期为2022年10月7日，根据该协议，我们已向美国证券交易委员会提交了 登记说明书，其中包括根据证券法登记转售普通股的招股说明书，根据购买协议， 可以向CCM发行和出售的普通股。2024年5月20日，我们与CCM签订了A&R采购协议，以更新VWAP机制，以包括 日内VWAP购买。截至2024年5月13日，我们已根据厨师权益 融资机制出售了588,500股票，净收益总额为1,278,566美元。

在符合购买协议所载条件的情况下，吾等有权但无义务于购买协议期限内不时全权酌情指示CCM于任何交易日向CCM递交书面通知，以指示CCM购买购买协议所载指定最高金额的普通股，前提是CCM根据购买协议之前购买的所有普通股股份均已由CCM以电子方式收到。我们根据购买协议选择出售给CCM的普通股的购买价格将参考适用的VWAP购买日期内普通股的VWAP来确定，我们已及时向CCM发出书面通知，指示其根据购买协议购买普通股，减去该VWAP的3.5%的固定折扣。作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的代价，吾等已同意向CCM支付100万美元的承诺费(“承诺费”)，该承诺费将以额外3.0%折扣的方式支付给该VWAP，直到承诺 费用全部支付为止。

本公司可随时自行决定终止本采购协议，不收取任何费用或罚款，但须向CCM发出五个交易日的书面通知以终止本采购协议，并向CCM全额支付承诺费。

根据购买协议向CCM实际 出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营可用和 适当资金来源的决定。根据《购买协议》，CCM没有义务(但可以根据其选择选择)购买一定数量的普通股，只要购买的金额超过相当于以下至少 的普通股数量：(A)将导致CCM及其关联公司实益拥有超过9.9%的已发行投票权或普通股的数量(根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)，(B)会导致该项收购于适用购买日期(定义见购买协议)的购买总价超过3,000,000美元的股份数目，或(C)相当于于有关购买的适用VWAP购买日期计入VWAP的普通股总数的20%的股份数目。

业务合并于2022年10月7日完成后，我们立即发行了44,848,686股普通股。尽管购买协议规定我们可以向CCM出售总计1.5亿美元的普通股，但根据本招股说明书，我们只向CCM出售21,512,027股普通股 。根据我们 选择根据《购买协议》向CCM发行和出售股票时我们普通股的市场价格，我们可能需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以登记CCM根据证券法转售我们希望根据购买协议不时出售的额外普通股 ，美国证券交易委员会必须宣布该销售生效。如果CCM根据本招股说明书 发行的21,512,027股已全部发行并发行，则该等股份约占我们截至2024年5月13日已发行普通股总数的36%。如果我们选择向CCM发行和出售超过根据本招股说明书提供的21,512,027股，我们可能有权这样做，但没有义务，我们必须首先根据证券法 登记转售任何此类额外的股票，这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。CCM最终提出转售的股份数量取决于我们根据购买协议向CCM出售的股份数量。

本次发行中我们普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济 和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向CCM发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份在我们总流通股中所占的比例将较小。

我们 同意自业务合并结束之日起30个月内，CCM将有优先购买权 担任公开和非公开发行的账簿管理经理或配售经理，并在证券法第415(A)(4)条规定的任何“市场发售”中担任独家销售代理 。如果CCM提供任何此类附加服务，我们将与CCM就此类附加服务签订单独的协议 ，其中包含基于全球全方位服务投资银行类似服务的现行市场的习惯条款和条件。如果CCM实质上未能提供本协议规定的服务，我们可以因此原因终止CCM在《购买协议》下的聘用，在这种情况下，我们与优先购买权相关的义务将被取消。

除上述限制外，根据采购协议中的前提条件，我们将控制向CCM出售普通股的时间和金额。

采购协议包含双方之间的惯例陈述、保证、契诺、成交条件和赔偿条款。在购买协议中，对收益、财务契约、参与权、罚款或违约金的使用没有限制。

终端

除我们自行决定终止采购协议外，CCM还可在发生以下事件后提前十(10)个交易日向我们发出书面通知终止采购协议：

除非 提前终止，否则购买协议将一直有效，直至下列日期中最早发生的日期：(I)本登记声明生效日期的36个月周年纪念日，(Ii)CCM根据购买协议购买全部承诺的日期， (Iii)我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价的日期，以及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的含义，吾等开始自愿诉讼或任何人对吾等提起诉讼的日期， 为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为我们的债权人的利益进行一般转让。

CCM禁止卖空或套期保值

CCM 已同意，其或由CCM管理或控制的任何实体(“受限制人士”)不得直接或 在购买协议终止前的任何时间内进行任何卖空或对冲我们的普通股， 这将在考虑到所有受限制人士的持有量的情况下建立关于我们普通股的新的空头头寸。

禁止特定交易

除 吾等有权如上所述终止及在购买协议生效期间，吾等将不会生效或订立协议，以达成吾等或吾等任何附属公司发行任何涉及特定交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)的协议。此类限制不包括后续发行或后续公开发行， 在我们以固定价格发行或出售任何证券的情况下。此外，我们还可以根据采购协议 签订某些豁免条款。

履行收购协议对我们股东的影响

根据购买协议，本公司已向或可能向CCM发行或出售的本次发售中登记的所有 21,512,027股股票 预计均可自由流通。预计本次发行中登记的股份将在购买协议期限内出售。CCM在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格 下跌并高度波动。向CCM出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况 和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给CCM。截至2024年5月13日，我们已根据厨师股权基金 出售了588,500股票，净收益总额为1,278,566美元。

如果 且当我们向CCM出售股份时，在CCM收购股份后，CCM可随时转售所有、部分或全部股份，或随时转售 。因此，我们根据购买协议向CCM出售股份可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向CCM出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票销售或我们与CCM的协议本身的存在可能会 使我们未来更难在其他时间以我们可能希望实现的价格出售股权或与股权相关的证券。然而，我们有权控制向CCM额外出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何成本，但必须全额支付 承诺费。

下表列出了我们根据购买协议以不同的收购价格从CCM向CCM出售股份将获得的总收益金额 ：

分配计划 （利益冲突）

我们 正在登记CCM转售最多21,512,027股我们的普通股。我们的普通股可能会不时地由CCM直接出售或分销给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独作为代理，按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、谈判价格或固定价格进行销售或分销，这些价格 可能会发生变化。

尽管购买协议规定，我们可以向CCM出售总计1.5亿美元的普通股，但根据包括本招股说明书的登记声明，只有21,512,027股普通股登记转售。可发行普通股的实际数量将根据根据厨师股权融资向CCM出售的普通股的当时市场价格而有所不同。

本招股说明书提供的普通股出售可以通过以下一种或多种方式实现：

CCM 将独立于我们就每次销售的时间、方式和规模做出决定，但受采购协议中的限制 的限制。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，价格为 ，并按当时流行的条款或与当时市场价格有关的价格或谈判交易进行。CCM保留 接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议直接或通过 代理进行的证券购买的权利。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或许可的经纪商或交易商销售。

CCM 是销售证券持有人，也是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

CCM 是注册经纪交易商和FINRA成员，并已通知我们，它目前预计将根据购买协议转售其可能从我们手中收购的普通股 股票，并可能聘请一家或多家其他注册经纪自营商转售其可能从我们手中收购的该等股票。此类销售将以当时的价格和条款 或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。CCM已通知我们，每个此类经纪-交易商(不包括CCM)可以从CCM获得为CCM执行此类销售的佣金，如果是这样的话，此类佣金不会超过惯例的经纪佣金。

我们根据购买协议选择出售给CCM的普通股股份的收购价将参考适用购买日期内普通股的VWAP来确定，我们已及时向CCM发出书面通知，指示其根据购买协议购买普通股股份，减去该VWAP的3.5%固定折扣。此外，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的代价，吾等已同意向CCM支付1,000,000美元的承诺费 ，根据购买协议的条款，该承诺费将以降低VWAP收购价的方式支付。上述3.5%的折扣和承诺费将被视为与CCM向公众出售普通股相关的承保补偿。

此外，根据购买协议，我们同意向CCM支付50,000美元的结构费，以就厨师股权融资的结构向我们提供建议，以便为开展厨师股权融资建立所有必要的公司和其他安排。 我们还同意向CCM报销与采购协议预期的交易相关的律师费和支出，最高可达125,000美元，此后每财季最高可报销25,000美元，最长36个月，或总计最高425,000美元，与CCM正在进行的尽职调查审查相关。这些费用和报销费用将被视为承保与CCM向公众出售普通股相关的补偿。

正如《未经审计的形式简明合并财务信息-PIPE投资》中所述，CCM于2022年10月7日以私募方式收购了15,000股我们的普通股。该等股份将被视为与本次发售有关的承销补偿，且不会被出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致该等股份在购买协议下的公开发售开始之日起180天内有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)另有规定者除外。

根据FINRA规则5110确定的与CCM向公众出售普通股相关的承销补偿总额 将不超过购买协议项下向公众出售普通股的最高金额的8%。

作为代理人参与股份分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可以从RCM和/或经纪交易商可能充当代理人的普通股购买者处以佣金、 折扣或特许权形式获得补偿。我们和RCM 目前都无法估计任何代理人将获得的补偿金额。据我们所知，RCM或任何 其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书中提供的股份的销售或分销有关的现有安排。 在提出特定股份要约时，将分发招股说明书补充文件（如果需要），其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名 以及来自CGM的任何补偿以及任何其他所需信息。

我们 将支付股票注册、发售和出售给CCM的相关费用。我们已同意赔偿CCM和其他某些人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或在没有此类赔偿的情况下，分担就该等责任所需支付的金额。

CCM 已向我们表示，在购买协议签订前，CCM 从未让其或其代理人、代表或关联公司以任何方式直接或间接卖空我们的普通股或任何对冲交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。CCM已同意，在购买协议期限内，其及其代理、代表或关联公司不会直接或间接签订或实施任何前述交易。

我们 已通知CCM，《交易法》下的法规M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票，以及 适用于CCM及其关联公司的活动。

优先购买权

我们 已同意，在签订包含习惯条款和条件的单独协议的前提下，自业务合并结束之日起30个月内，CCM有权优先担任公开和非公开发行的账簿管理经理或配售经理，以及作为证券法下规则 415(A)(4)所界定的任何“市场发售”的独家销售代理。此优先购买权将被视为承保与此次发行相关的补偿。

利益冲突

CCM是发起人的附属公司，是FINRA的成员，预计将在此次 发行中充当普通股转售的执行经纪人。根据FINRA规则5121，CCM收到转售普通股的所有收益会导致“利益冲突”。因此，此类转售将按照FINRA规则5121进行。如果普通股股票 没有FINRA规则5121所定义的“真正的公开市场”，合格的独立承销商将参与准备注册声明，并按照通常的标准对注册声明进行“尽职调查”。LifeSci Capital，LLC已同意担任本次发行的合资格独立承销商，并收取100,000美元的预付费用，用于在提交与本次发行有关的初始注册 声明之前，履行FINRA规则5121(A)(2)(A)项下的合格独立承销商所要求的服务，包括就本次发行进行尽职调查，并就购买协议日期后第一年内注册声明(“邱氏服务”)所需的任何 变更提供建议，以及就其持续的邱氏服务提供咨询。此外，自购买协议签订之日起一年起至终止为止，LifeSci Capital LCC将获得25,000美元的季度服务费。LifeSci Capital，LLC就其Qiu服务收取的总费用将不超过30万美元。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，CCM不会确认将普通股转售给其行使自由裁量权的任何账户。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“DFLI”。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Parsons Behle&Latimer为我们传递。

专家

蜻蜓能源控股公司截至2023年12月31日的综合财务报表包括在本招股说明书中和 在本注册说明书中，是依据Marcum LLP的报告，Marcum LLP是一家独立注册公共会计公司， 根据该公司作为审计和会计专家的授权而被授予该公司的权力。综合财务报表的报告载有一段说明，说明本公司是否有能力继续经营下去。该报告还载有一段解释性段落，说明该报告附注15中所述的调整，这些调整适用于审查2022年财务报表以纠正错误。除调整外，他们没有受聘对2022年财务报表进行审计、审查或适用任何程序

蜻蜓能源控股公司截至2022年12月31日及截至那时止年度的综合财务报表，包括在本招股说明书及本注册说明书内，以独立注册会计师事务所BDO USA LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的报告为依据而列入本招股说明书及注册说明书内。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。

更改注册人认证会计师中的

2023年11月15日，我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）解雇了 BDO USA，LLP（不适用BDO USA，PC）（“BDO”）作为我们的独立注册会计师事务所。BDO于2022年10月7日至截至2023年9月30日期间担任 我们的独立注册会计师事务所。2023年11月15日，审计委员会任命Marcum LLP（“Marcum”）为我们新的独立注册公共会计师事务所，从截至2023年12月31日的财年开始。

BDO对截至2022年12月31日及截至该日止年度的合并 财务报表的 审计报告不包含负面意见或不声明意见 ，并且未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，BDO截至2022年12月31日年度的 报告除外，其中包含一个解释性段落，涉及对 我们继续作为一家持续经营企业的能力的重大怀疑。

我们向BDO提供了上述披露的副本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的会计年度以及随后的截至2023年11月15日的过渡期内：(1) 在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等方面，与BDO之间没有任何“分歧”(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所定义)，如果不能解决到BDO满意的程度，这可能会导致必和必拓在下列期间的合并财务报表报告中提及与其合并财务报表有关的不一致意见的主题，并且 (2)除下文规定的 外，并无“须报告事项”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定)。如本公司先前于截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报(“2022年年报”)第9A项所披露，本公司管理层在以下方面发现与维持有效控制有关的重大弱点：(I)具备适当知识、经验及培训的会计及财务报告资源数目不足；(Ii)未能有效识别及评估影响财务报告内部控制的风险；及(Iii)对内部 控制的组成部分是否存在及运作的评估及厘定不力。如2022年年报所述，上述重大弱点导致业务流程中的其他重大弱点：(I)设计和实施有关完成、准确性和审查账目核对的程序；(Ii)设计和实施控制措施，以评估公司签订的材料合同的完整性、准确性和会计分析；(Iii)设计和实施控制措施，以充分监督和审查公司聘请的专家完成的工作；(Iv)设计和实施控制措施，以确保期末盘点程序的准确性，以确保适当的财务报告；以及(V)设计和执行控制程序，以确保财务报表对基本会计记录的准确性，并确保所要求的披露的完整性。公司管理层、审计委员会和BDO对此进行了讨论。BDO已获本公司授权全面回应接任会计师Marcum的查询，包括有关更换核数师的查询。

在截至2022年12月31日的 财年以及截至2023年11月17日的随后中期期间，我们或代表我们行事的任何人都没有就以下任何一项与马库姆协商：（i） 会计原则应用于已完成或拟议的特定交易;或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型 ，并且没有向我们提供书面报告或口头建议 ，马库姆得出结论是我们在做出决定时考虑的一个重要因素 会计，审计或财务报告问题，或（ii）任何存在分歧的事项（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关说明中所定义）或“可报告事件”（如S-K法规第304（a）（1）（v）项中所述）的事项。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书提供的证券提交了S-1表格的登记声明，包括证物。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。 有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册说明书和附件。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、招股说明书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站上 向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Https://www.dragonflyenergy.com/。 通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、招股说明书和其他信息。本招股说明书中包含的或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

Dragonfly 能源控股公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

蜻蜓能源控股公司

对财务报表的看法

我们审计了随附的 Dragonfly Energy Holdings Corp.（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日年度的相关合并 经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

如财务报表附注15所述，对2022年财务报表进行了修订，以纠正少报关税。本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表 ，在为更正财务报表附注15所述错误而作出的调整生效前，经其他核数师审计，该等核数师于2023年4月17日的报告对该等 报表表达了无保留意见，并包括一段有关本公司持续经营能力的说明性段落。我们还审计了附注15中所述的调整，这些调整用于修订2022年财务报表以纠正错误。我们认为， 这些调整是适当的，并得到了适当的应用。除附注15所述更正外，吾等并无对本公司截至2022年12月31日的财务状况及截至该日止年度的营运结果及现金流量进行 审核、覆核或应用任何程序，但上文所述除外，因此，吾等不会对2022年整体财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。

解释性段落--持续经营

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如附注2所述，本公司于营运中出现 亏损及营运现金流为负，并断定本公司很可能不会遵守未来定期贷款的契诺 ，且没有足够资源偿还定期贷款，这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们自2023年起担任本公司的审计师。

纽约州纽约市 2024年4月16日

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

蜻蜓能源控股公司

内华达州里诺

关于合并财务报表的意见

于更正附注15所述错误的调整产生影响前，吾等已审核随附的蜻蜓能源控股有限公司(“贵公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量(附注15所述调整影响前的2022年综合财务报表未于此呈列)。吾等认为，除附注15所述错误外，2022年综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们不负责审核、审查或应用任何程序来纠正附注15中描述的错误的调整，因此，我们不对此类调整是否适当以及是否得到适当应用 发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整 由Marcum LLP审计。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。正如综合财务报表附注2所述，本公司已出现亏损及营运现金流量为负，并断定本公司 很可能不会遵守未来定期贷款的契诺，且没有足够资源偿还定期贷款，这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注 2。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/BDO USA，LLP

我们在2021年至2023年期间担任该公司的审计师。

华盛顿州斯波坎

2023年4月17日

Dragonfly 能源控股公司
合并后的资产负债表

2023年和2022年12月31日

(单位为 千，不包括每股和每股数据)