第二次修订并重述

指定证书，

偏好和权利

的

A 系列优先股

的

皇冠电动力学公司

_______________

 

根据特拉华州通用公司法的规定，下列签署人是特拉华州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的首席执行官兼董事长，特此证明：

 

根据经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）赋予公司董事会（“董事会”）的权力，特此根据公司注册证书（“优先股”）的授权，于2021年1月5日根据公司注册证书（“优先股”）的授权，从公司优先股中创建面值为每股0.0001美元的公司一系列优先股，即被命名为 “A系列优先股”，由2,500股组成；

 

根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会于2021年1月22日通过了决议，修订并重申了本A系列优先股的指定证书、优先权和权利证书，以增加A系列优先股的最大股数；以及

根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会于2024年5月16日通过了以下决议，修订并重申了公司对A系列优先股的指定、优先权和权利证书；

2024年5月16日，A系列优先股至少大部分已发行股票的持有人作为单一类别单独投票，批准了以下决议，以修改A系列优先股的指定、优先权和权利证书。

 

因此，现在下定决心，根据董事会明确赋予的权力，根据公司注册证书和DGCL的规定，A系列优先股的指定证书、优先权和权利经所需持有人批准后应进行修改和重述，其名称和金额以及该系列股票的投票权、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利以及资格，其限制或限制是如下所示：

优先股条款

第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“替代对价” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“受益所有权限制” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“买入” 应具有第 6 (c) (iv) 节中规定的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股、可行使或交换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换金额” 是指有争议的申报价值的总和。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换股” 统指根据本协议条款转换优先股后可发行的普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本交易” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第 2 节中该术语的含义。

“初级证券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但在股息权或清算优先权中明确优先于优先股或与优先股同等的证券除外。

“清算” 的含义见第 5 节。

“纽约法院” 的含义见第 8 (d) 节。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让次数是多少，也无论为证明此类优先股而可能发行的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股” 应具有第 2 节中规定的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“申报价值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，可以增加相同的含义。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所市场部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“过户代理” 是指 Equiniti 信托公司。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其A系列优先股（“优先股”），如此指定的股票数量应不超过300股。每股优先股的面值应为每股0.0001美元，规定价值等于1,000美元，但可能会根据下文第3节（“规定价值”）进行调整。

第 3 节分红。除根据第7条进行调整的股票分红或分配外，优先股持有人（均为 “持有人”，统称为 “持有人”）有权获得优先股（或优先股的任何一小部分）的股息（或优先股股份的任何一部分）的股息，等于实际支付的股息，且形式与实际支付的股息相同在普通股上支付此类股息时、以及是否支付普通股的股息。

第 4 节投票权。除非本文另有规定或法律另有要求，否则优先股没有投票权。但是，只要有任何优先股仍在流通，未经当时已发行优先股大多数的持有人投赞成票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变赋予优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改本指定证书，(b) 以对持有人任何权利造成重大不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件，或 (c) 就上述任何一项订立任何协议。

第 5 节。清算。在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”）时，持有人应（i）首先有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于每股优先股申报价值的金额，然后才向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款；（ii）然后有权从资产中获得资产，无论是资本还是公司的盈余，与普通股持有人在以下情况下将获得的金额相同优先股已完全转换为普通股（不考虑以下任何转换限制），普通股应与所有普通股持有人同等支付。公司应在清算中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

第 6 节。转换。

a) 持有人选择权的转换。每股优先股应在原始发行日起和之后随时不时地转换为该数量的普通股（受第6（d）节规定的限制）的普通股，计算方法是将此类优先股的规定价值除以转换价格。持有人应通过向公司提供本文附件A所附的转换通知（“转换通知”）来实现转换。每份转换通知应具体说明要转换的优先股数量、有期转换前拥有的优先股数量、有价转换后拥有的优先股数量以及此类转换的生效日期，该日期不得早于适用持有人通过传真向公司交付此类转换通知的日期（该日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将向公司转换的通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也无需对任何转换通知表进行任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。为了实现优先股的转换，除非所代表的优先股的所有优先股都进行了转换，否则不应要求持有人向公司交出代表优先股的证书，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书。转换为普通股或根据本协议条款赎回的优先股应予取消且不得重新发行。

b) 转换价格。优先股的转换价格应等于0.0462美元，但将在此处进行调整（“转换价格”）。为避免疑问，如果每股优先股的规定价值为1,000美元，转换价格为每股0.0462美元，则优先股向普通股的转换将通过1,000美元除以0.0462美元来计算，从而将优先股转换为每股优先股21,645股普通股。

c) 转换力学

i. 转换后的转换股份的交付。在每个转换日（“股票交割日”）后的三（3）个交易日内，公司应向转换持有人交付或安排交付（A）优先股转换时收购的转换股数量，这些转换股份应不受限制性说明和交易限制，（B）应计和未付股息金额的银行支票。公司应通过存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式交付转换股份。

二、未能交付转换股份。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股票交付日之前交付给适用持有人或按照其指示交付，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向持有人退还交付给公司的任何原始优先股证书，持有人转换应立即将转换后的股权归还给公司根据以下规定向该持有人发行的股份转到已撤销的转换通知。

三、绝对义务。公司根据本协议条款在转换优先股后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行转换股份而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该判决的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违规行为或违规指控该持有人或任何其他人

对公司的义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌的违法行为，无论在其他任何情况下都可能限制公司在发行此类转换股份时对该持有人承担的此类义务；但是，此类交付不应构成公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其优先股的部分或全部规定价值，则公司不得以任何声称该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人参与了任何违反法律、协议或任何其他原因而拒绝兑换，除非法院在通知持有人后下达禁令，限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股。在没有此类禁令的情况下，公司应在适当注意到转换后发行转换股票，并在适用的情况下发行现金。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而要求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议、法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利均不得阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

IV. 对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能根据第6（c）（i）条在股票交付日之前向持有人交付适用的转换股份，并且在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足该持有人出售的费用该持有人在转换时有权获得的转换股份与此类股票交割日期（“买入”）有关，则公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）的金额（如果有），即（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）该持有人应得的普通股总数的乘积从有争议的转换中获得乘以 (2) 卖出订单引发此类买入的实际销售价格债务已执行（包括任何经纪佣金）和（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果已交出）等于提交转换的优先股数量的优先股（在这种情况下，此类转换应被视为已取消），要么向该持有人交付如果公司及时遵守第6 (c) (i) 条规定的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换优先股的买入，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪佣金）的实际销售价格总额为10,000美元，则公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换后及时交付转换股份而发布的具体绩效法令和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股的可用性，其唯一目的是在优先股转换时发行，不受持有人（以及优先股其他持有人）以外的人（以及其他优先股持有人）以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，总数不少于该总数

转换当时已发行的优先股后，可发行的普通股数量（考虑到第7节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

vi。[已保留]

七、转让税和费用。转换本优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人收取任何书面印花税或与此类转换股份的发行或交付有关的类似税款，前提是公司无需以此类优先股持有人以外的名义在转换后为任何此类转换股份的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款，公司应缴纳的税款无需签发或交付此类转换股份，除非或直到申请发行此类股票的个人已向公司缴纳了此类税款，或者已证明已缴纳此类税款，令公司感到满意。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付转换股票所需的所有费用。

d) 实益所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权转换优先股的任何部分，只要在适用的转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同此类持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人（此类人员，“归属方”））将受益拥有的股份超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在做出此类决定的优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的优先股申报价值时可发行的普通股数量或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制类似于本文所载的限制（包括但不限于优先股），由该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的行使或行使受到的限制。除前一句所述外，就本第6（d）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例进行计算。在本第6（d）节中规定的限制适用的范围内，优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及有多少优先股可转换应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对优先股是否可以转换（相对于其他优先股）的决定该持有人共同拥有的证券与任何关联公司和归属方）以及有多少优先股可以兑换，在每种情况下都受实益所有权限制的约束。为确保遵守本限制，每位持有人在每次发出转换通知时将被视为向公司陈述该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第6（d）节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新内容中规定的已发行普通股数量：（i）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）最近的定期或年度报告

公司的公开公告或（iii）公司或过户代理人最近发布的书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求（可通过电子邮件），公司应在两个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括优先股在内的公司证券（包括优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人转换所持优先股后可发行的普通股发行生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第6（d）节中适用于其优先股的受益所有权限制条款，前提是持有人持有的优先股转换后立即生效普通股发行后，受益所有权限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的9.99％，本第6（d）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何此类增加要到向公司发出此类通知后的第61天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 6 (d) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于优先股的继任持有人。

e) 公司转换权。如果 (i) 普通股的收盘价连续五（5）个交易日（“强制转换计量时间”）超过当时当前转换价格（“强制转换最低价格”）的300％，（ii）连续三十（30）个交易日强制转换计量时间的每日平均交易量超过100,000美元；（iii）普通股符合DWAC资格，不受DWAC限制 “DTC chill”，以及（iv）受公司转换权约束的普通股是 “可自由交易” 的股票（就本小节而言，“可自由交易” 股票是指根据委员会根据《证券法》颁布的第144条（前提是公司符合其当前的公开信息要求），此类股票有资格转售，或者此类股票是当时生效的注册声明的标的，公司有权要求持有人在强制转换之日以转换价格将所有剩余的优先股转换为转换股（此处定义）（”强制转换”）。公司可以行使本第6（e）条规定的要求转换的权利，在强制转换计量时间之日后的两（2）个交易日内，通过电子邮件或传真以及隔夜快递向持有人和过户代理人发出书面通知（“强制转换通知”），持有人收到此类通知的日期被称为 “强制转换通知日期”）。强制转换通知不可撤销。强制转换通知应说明 (i) 根据本第 6 (e) 节选择进行强制转换的交易日，该交易日应不少于五 (5) 个交易日且不超过强制转换通知日期（“强制转换日”）之后的十五（15）个交易日，(ii) 在强制转换日向持有人发行的普通股数量，以及 (iii) 有没有未能满足本第 6 (e) 节（“强制转换条件”）的条件。尽管此处有任何相反的规定，(i) 如果在强制转换日期之前的任何时候都未能满足强制转换条件，(A) 公司应向持有人提供相应的后续通知；(B) 除非持有人放弃适用的强制转换条件失效，否则强制转换将被取消，适用的强制转换通知将无效，并且 (ii) 在所有转换日期之前的任何时候将交付给持有人的普通股（或其持有人）指定人）在此类强制转换已全额交付中，根据第 6 节，持有人可以将强制转换金额全部或部分转换为普通股；但是，前提是公司在任何情况下都不得执行

强制转换将导致持有人超出第 6 (d) 节的限制。尽管有上述规定，持有人可以在适用的强制性转换日期之前根据本协议进行转换的任何强制性转换金额，并且无论是否在强制转换通知日期之前或之后以及在该强制转换日之前，根据本协议转换的总转换金额均应减少在该强制性转换日要转换的强制性转换金额。

第 7 节。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对普通股或任何其他普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在本优先股转换或支付股息时发行的任何普通股）进行普通股的分配或分配，(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）将已发行普通股转换为较少数量的股份，或（iv）如果将普通股重新归类为公司的任何股本，则转换价格应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为股票数量此类事件发生后立即流通的普通股。根据本第7（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 股份预订。公司应指示其过户代理人以股票持有人的名义储备105,000,000股普通股。公司还应签署不可撤销的过户代理人指示信，允许持有人免于获得尊爵会股票权力并代表其调整股票预留的任何要求。

c) 后续供股。除了根据上述第7（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人可能拥有的总购买权如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则收购在获得、发行或出售此类购买权的记录之日之前转换该持有人的优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的日期之前进行转换（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）（“分配”）（“分配”）”），在本优先股发行后的任何时候，在每种情况下，持有人

如果持有人在该优先股完成转换后持有该优先股后可获得的普通股数量（不考虑本次分配的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），则有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本次分配的记录之日相同，如果没有此类记录，则为股票记录持有人的当日普通股待定参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），并且此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益，在此之前，永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在本优先股流通期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接地影响其在一笔或一系列关联交易中全部或几乎所有资产的出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的相关交易、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已获50％或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据该交易，普通股被有效转换为或交换为其他证券，现金或财产，或 (v)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人签订股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），通过该其他人收购50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或与该人建立关系或关联或关联的任何普通股）或购买此类股票或股票的当事方协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”），然后，在随后对本优先股进行任何转换时，持有人有权获得继任者或收购公司或公司普通股的数量（不考虑第6（d）节对本来可以在此类基本交易发生前夕进行此类转换后发行的每股转换股（不考虑第6（d）节中对本来可以发行的优先股的数量，如果是幸存的公司，以及任何该优先股可转换的普通股数量的持有人在该基本面交易（不考虑第6（d）节中对本优先股转换的任何限制）前夕进行此类基本交易，应收的额外对价（“替代对价”）。出于任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配转换价格。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后转换该优先股时获得的替代对价相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述条款的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。

f) 计算。视情况而定，本第7节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整转换价格。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二、允许持有人转换的通知。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类时，均应要求公司，任何公司参与的合并或合并，公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排向为以下目的设立的每个办公室或机构进行申报该优先股的转换，并应促成在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日，在公司股票账簿上显示的最后地址向每位持有人交付一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则为普通股持有人的登记日期有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的权证待定或 (y) 日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计将在何时生效或结束，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他财产，前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不影响公司行动的有效性必须在此类通知中注明。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的20天内仍有权转换本优先股（或其任何部分）的转换金额。

第 8 节。其他。

a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均应以书面形式亲自、传真或由全国认可的隔夜快递公司发送，地址为俄勒冈州科瓦利斯市东北 Circle Blvd. 1110 号 97330，收件人：首席执行官或公司可能指定的其他传真号码或地址通过根据本第 8 节向持有人发出通知来实现此类目的。公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式并交付

本人、通过传真或通过全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码或地址出现在公司账簿上的持有人的传真号码或地址，如果公司账簿上没有此类传真号码或地址，则发送到该持有人的主要营业地点。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过传真通过传真号码传真发送的，则在传输之日最早应视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是通过传真号码传真发送的，则在传输之日后的下一个交易日本节规定非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），（iii）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

b）绝对义务。除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害公司在规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付优先股的违约金和应计股息（如适用）的义务，这种义务是绝对和无条件的。

c) 优先股证书丢失或损坏。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取代已损坏的证书，或代替丢失、被盗或销毁的优先股股票，但前提是收到此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及本文件的所有权令公司相当满意。

d) 适用法律。与本指定证书的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本指定证书所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受此类纽约法院管辖或此类纽约法院不当或不方便的索赔，也不得在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人管辖权此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本指定证书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本指定证书或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何其他违反本指定证书任何其他条款的行为的豁免或对任何其他持有人的豁免。公司或持有人未能坚持严格遵守本协议的任何条款

一次或多次的指定证书不应被视为豁免，也不得剥夺该方（或任何其他持有者）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

*********************

此外，决定授权并指示公司董事长、首席执行官和秘书或任何助理秘书根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本第二次修订和重述的指定证书。

为此，下列签署人已于2024年5月16日签署了本证书，以昭信守。

作者：____________________

姓名：道格·克罗克索尔

职务：首席执行官

附件 A

转换通知

（由注册持有人执行以转换优先股）

下列签署人特此选择将下述A系列优先股的数量转换为截至下文所述日期特拉华州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。如果以下述签署人以外的个人名义发行普通股，则下列签署人将缴纳与普通股有关的所有应付转让税，并随函交付公司可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，不会向持有人收取任何转换费用。

换算计算：