本招股说明书涉及此处确定的某些卖出股东（每人均为 “卖出股东”，合计 “卖出股东”）或其质押人、受让人、分销人和利益继承人不时转售或以其他处置我们的A类股票最多4,967,470股普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），可在行使卖出股东持有的某些认股权证（包括代替向持有人发行的股票）后发行部分股票）。

我们代表卖出股东登记了A类普通股的发行和出售，以满足我们授予卖出股东的某些注册权。

每位卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置我们在A类普通股交易所或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上的任何或全部A类普通股。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、或协议价格进行处置。卖出股东将承担因出售 A 类普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与A类普通股注册有关的所有其他成本、支出和费用。参见 ”分配计划” 本招股说明书的部分。

根据本招股说明书，我们不出售任何A类普通股。卖出股东出售或以其他方式处置我们的 A类普通股将不会获得任何收益。但是，根据卖方股东持有的认股权证的每股行使价，如果本招股说明书涵盖的所有认股权证均以现金形式行使，我们可能会获得高达约1180万美元的收益。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。2024年4月26日，纳斯达克资本市场公布的上次公布的A类普通股的销售价格为每股1.75美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入的其他文件中的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能转售的A类普通股。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充文件，其中将包含有关卖出股东特定发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充文件，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件，中的声明较晚日期的文档会修改或取代先前的声明。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提名的卖方股东可以不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的A类普通股。您应仅依赖本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除了联邦证券法的要求外，我们没有义务公开更新或修改这些信息，无论是由于新信息、未来事件还是任何其他原因。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中的一部分，您可以获取这些文件的副本，如下所述。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书。您还应阅读并考虑我们在招股说明书第节中向您推荐的文件中的信息，标题为”在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书不构成的卖出要约或邀约购买除此处涵盖的A类普通股以外的任何证券，本招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向其非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。

本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能没有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志无意暗示与任何其他公司的关系、或对我们的认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表，并对其进行了全面的限定。本摘要不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，尤其是本招股说明书的 “风险因素” 部分，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“风险因素” 和我们经审计的财务报表、未经审计的财务报表及其相关附注，这些内容以引用方式纳入本招股说明书。在本招股说明书中，除非另有说明，否则，“Longeveron”、“公司”、“我们”、“我们的”、和 “我们” 是指特拉华州的一家公司Longeveron Inc.。

业务概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司开发再生药物以满足未满足的医疗需求。该公司的主要研究产品是Lomecel-B™，一种异基因间充质干细胞（“MSC”）配方，来自年轻、健康的成年捐赠者的骨髓。Lomecel-B™ 具有多种潜在的作用机制，可促进组织修复和愈合，在各种疾病领域具有广泛的潜在应用。可能导致组织修复计划的潜在作用机制包括刺激新血血管形成、调节免疫系统、减少组织纤维化、刺激内源性细胞分裂和增加体内某些特殊细胞的数量。

我们目前有三种适应症：左心发育不全综合症（“HLHS”）、阿尔茨海默氏病（“AD”）和衰老相关虚弱。我们的使命是推动Lomecel-B™ 和其他细胞类候选产品进入关键或三期试验，目标是获得监管的批准、随后的商业化以及医疗界的广泛使用。

2023年11月，Longeveron收到世界卫生组织（“WHO”）的通知，“Laromestrocel” 已被选为Longeveron的Lomecel-B™ 产品的拟议国际非专利名称。假设第三方对该名称没有异议，则世卫组织将建议采用该名称。如果世卫组织推荐，Longeveron计划采用这个名字。

哈哈哈

我们的HLHS计划侧重于Lomecel-B™ 作为标准护理HLHS手术的辅助疗法的潜在临床益处。HLHS 是一种罕见的毁灭性先天性心脏缺陷，其左心室严重发育不良。因此，出生时患有这种疾病的婴儿在出生后不久死亡，没有接受一系列复杂的心脏重建手术。尽管有挽救生命的外科手术，但临床研究表明，只有50％至60％的受影响者能存活到青春期。早期的临床研究数据显示了Lomecel-B™ 对HLHS患者的潜在生存益处，并支持了Longeveron的信念，即该数据表明有可能改变HLHS患者的治疗格局。我们已经完成了第一阶段的开放标签研究（“ELPIS I”）¹ 在第二阶段标准护理手术（最大限度地缩短外科手术的额外时间）期间直接注射到功能性右心室，这支持了Lomecel-B™ 用于 HLHS 的安全性和耐受性。初步数据显示，几项右心功能指数显示，手术后的一年内有改善或预防恶化的迹象。与历史对照组相比，接受Lomecel-B™ 心内注射的患者的无心脏移植存活率较好。在第一期ELPIS I临床试验之后，HLHS存活率的改善使美国心脏协会（“AHA”）接受在2023年11月的AHA会议上发布数据的海报展示。

Sunjay 考沙尔，医学博士，医学博士，约书亚·黑尔，医学博士，杰西卡 R 霍夫曼，博士，莱利 M 博伊德，BA，凯文 N 拉姆达斯，医学博士，尼古拉斯·彼得里斯，医学博士，谢尔比·库蒂，博士，医学博士，詹姆斯·特威德尔，S Adil Husain， MD，Shaji C Menon，MBBS，医学博士，MS，琳达 M Lambert，MSN-CFNP，医学博士 David A Danford，Seth J Kligerman，医学博士，Narutoshi Hibino，博士，Laxminarayana Korutla，博士，博士，Prashanth Vallabhajosyula，MD，，医学博士，迈克尔·坎贝尔，艾莎·汗博士，埃里克·奈奥蒂，MSPH，Keyvan Youvan Sefi，PharmD，博士，丹尼尔·梅兰法德，药学博士，工商管理硕士，丽莎·麦克莱恩-莫斯，安东尼 A 奥利瓦，博士，迈克尔·戴维斯，博士，在左心发育不全综合征的双向心房肺吻合口术中使用Lomecel-B™ 进行基于心肌内细胞的治疗：ELPIS一期试验，欧洲心脏期刊公开赛，2023年。

ELPIS I试验显示，接受Lomecel-B™ 治疗后，5岁以下儿童的存活率为100％，而历史对照数据中观察到的死亡率为20％。基于这些发现，美国食品药品监督管理局（“FDA”）授予了Lomecel-B™ 罕见儿科疾病（“RPD”）和孤儿药称号（“ODD”），用于治疗HLHS婴儿。美国食品和药物管理局还授予了用于HLHS的Lomecel-B™ 快速通道称号。Longeveron目前正在进行一项2期对照试验（“ELPIS II”），以比较Lomecel-B™ 作为辅助治疗与标准护理（仅限HLHS手术）的效果。我们希望积极的结果能够增加临床数据，表明Lomecel-B™ 作为 HLHS 患者标准护理治疗的一部分具有功能和临床益处。

阿尔茨海默病

2023 年 9 月，我们完成了 2a 期 AD 临床试验，即 CLEAR MIND 试验。该试验招收了轻度阿尔茨海默病患者，设计为一项针对美国十个中心的随机、双盲、安慰剂对照研究。我们的主要目标是评估安全性，我们测试了三种不同的 Lomecel-B^TM针对安慰剂的给药方案。

该研究显示出积极的结果。值得注意的是，所有 Lomecel-B™ 治疗组均符合安全主要终点，并且与安慰剂相比，疾病恶化的速度有所减缓/预防。低剂量 Lomecel-B 的次要疗效终点，即阿尔茨海默氏病综合评分（“CADS”），均有统计学上的显著改善^TM组和合并治疗组与安慰剂的比较。其他剂量在减缓/预防疾病恶化方面也显示出令人鼓舞的效果。此外，在认知评估（“MoCA”）和护理人员观察到的日常生活活动以及阿尔茨海默氏病日常生活合作研究活动（“ADCS-ADL”）测量的中，观察到与安慰剂相比有统计学上的显著改善。这些发现支持 Lomecel-B 的安全性和潜在的治疗益处^TM在治疗轻度阿尔茨海默氏病方面，我们认为为该适应症的后续试验奠定了基础。

与衰老相关的虚弱

改善老龄化人口的生活质量是公司的战略方向之一。在过去的一个世纪中，由于医学和公共卫生的进步，预期寿命大幅提高。但是，寿命的延长并不能与生命周期相提并论——人们可以预期的生命周期相对较好和独立生活在这段时间内。对于许多发达国家和发展中国家，健康寿命比预期寿命滞后十多年。这给医疗保健系统在衰老相关疾病的管理方面带来了巨大压力，并由于患者的独立性和生活质量下降而带来了额外的社会经济后果。由于这些压力随着人口向越来越老龄化的人口转移而持续增加，因此改善健康寿命已成为卫生机构的优先事项，例如国立卫生研究院（“NIH”）的国家老龄化研究所（“NIA”）、日本制药和医疗器械管理局（“PMDA”）以及欧洲药品管理局（“EMA”）。随着年龄的增长，我们会经历自身干细胞衰退、免疫系统功能下降（称为 “免疫衰老”）、血管功能减退、慢性炎症（称为 “炎症”）以及其他影响生物功能的衰老相关改变。我们的初步临床数据表明，Lomecel-B™ 有可能通过同时针对关键衰老相关过程的多种潜在作用机制（“MOA”）来解决这些问题。我们在巴哈马的注册试验中使用Lomecel-B™，作为老龄化人口真实数据生成的一部分。

成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的影响

我们是一家 “新兴成长型公司” ，定义见经修订的2012年《Jumpstart我们的商业创业法》或《乔布斯法》。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 首次公开募股完成五周年之后的本财年最后一天， (2) 年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(3) 我们被视为第 12b-2 条所定义的 “大型加速申报人” 之日（以较早者为准）经修订的1934年证券交易法（“交易法”），如果非关联公司持有的A类普通股的市值超过，就会发生这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日为7亿美元，或（4）我们在前三年中发行了超过10亿美元不可转换债务证券之日。新兴成长型公司可以利用规定的降低报告要求，并免除某些其他重要要求，这些要求通常适用于上市公司。作为一家新兴成长型公司，我们可能（i）减少高管薪酬披露；（ii）仅提交两年年的经审计的财务报表，外加任何中期未经审计的简明财务报表，并相应减少管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析；（iii）利用要求的豁免来获取审计师的证明和评估报告根据萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制 2002 年法案；以及 (iv) 不要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们在本招股说明书中充分利用了上述降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能不如您从其他上市公司获得的信息那么全面。当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权获得上述《乔布斯法案》中规定的豁免。我们选择利用豁免，允许新兴成长型公司延长过渡期，以遵守新的或修订的财务会计准则。这次选举是不可撤销的。

根据《交易法》的定义，我们目前也是一家 “规模较小的申报公司”。即使我们不再是新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且只要我们在第二财季最后一个营业日计算的公众持股量低于2.50亿美元，或者在最近完成的财年中我们的年收入低于1亿美元以及我们的公众持股量低于7亿美元，我们的公众持股量低于7亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势我们第二财季的最后一个工作日。如果我们仍被视为 “较小的申报公司”，即我们不再是 “新兴成长型公司”，我们在美国证券交易委员会文件中需要提供的披露将会增加，但仍将低于我们不被视为 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司” 时的披露量。具体而言，与 “新兴成长型公司” 类似，“小型申报公司” 能够在其申报中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条规定的约束，该条款要求独立注册的公共会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供证明报告；并在美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他的披露义务，除其他外，包括只需要提供两年的经审计的年度报告中的财务报表。由于我们是 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

临床开发战略摘要

我们的核心战略是通过开发、批准和商业化满足未满足的医疗需求的新型细胞疗法产品，成为世界领先的再生医学公司，重点是HLHS。我们当前业务战略的关键要素如下。

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ELPIS II，一项2期随机对照试验，详情如下，旨在衡量Lomecel-B™ 在HLHS中的疗效。这项试验正在进行中，是通过美国国立卫生研究院的资助与美国国家心肺血液研究所（“NHLBI”）合作进行的。

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继续探索 Lomecel-B™ 在轻度 AD 中的治疗潜力。我们完成了一项2a期试验，即 “CLEAR MIND 试验”），该试验证明了Lomecel-B™ 与安慰剂相比在维持认知功能和减缓大脑结构萎缩退化方面的潜在益处，但未观察到任何安全问题。具体而言，所有研究组都达到了安全主要终点，该试验显示第二个CADS终点具有统计学意义。总体而言，在Lomecel-B™ 组中，脑磁共振成像（“MRI”）显示，与安慰剂相比，全脑容量损失减缓且左海马体积显著保存。我们计划继续分析数据，以进一步制定我们的临床开发战略。我们的目标是建立战略合作，推动Lomecel-B™ 在应对反倾销方面的进展。我们正在积极寻求伙伴关系，以推动这一举措向前发展。

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对我们的国际计划的关注有限。根据公司2024年的战略方向，并如前所述，将重点放在HLHS和AD上，该公司已停止在日本进行的评估Lomecel-B™ 用于治疗衰老相关虚弱的临床试验。公司将继续在巴哈马的虚弱和认知障碍注册试验中招收患者，并计划启动骨关节炎注册试验。

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扩展我们的制造能力。我们运营符合当前良好生产规范（“cGMP”）的制造工厂，并生产我们自己的候选产品以供测试。我们将继续提高和扩大我们的能力，目标是实现具有成本效益的制造，这有可能满足未来对Lomecel-B™ 潜在商业化的商业需求。

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合作安排和外包许可机会。如果获得适当的批准，我们将采取机会主义态度，考虑签订共同开发、外包许可或其他合作协议，以期最终在国内和国际上将Lomecel-B™ 和其他产品商业化。

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通过内部研发和授权进行候选产品开发渠道。通过我们的研发计划、战略性许可协议或其他业务发展安排，我们打算积极探索有前景的潜在新增项目。

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继续扩大我们的知识产权组合。我们的知识产权对我们的业务战略至关重要，我们已经采取并将继续采取重要措施来开发该财产并保护其价值。我们正在进行的研发工作所取得的成果旨在增加我们现有的知识产权组合。

2024 年的临床开发管道

我们目前正在临床开发一种名为Lomecel-B™ 的单一产品，用于三种潜在适应症：

指示	地理	第 1 阶段	第 2 阶段	第 3 阶段
HLHS	美国
阿尔茨海默病	美国
与衰老相关的虚弱*	美国

图 1：Lomecel-B™ 临床开发管道

目前在 2024 年不活跃

左心发育不全综合症（HLHS）。美国食品药品管理局授予用于治疗HLHS的Lomecel-B™ 罕见儿科疾病（“RPD”）称号（2021年11月8日）、孤儿药称号（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道称号（2022年8月24日）。HLHS 是一种罕见的先天性心脏病，每年在美国影响大约 1,000 名新生儿。HLHS 是一种先天缺陷，会影响通过心脏的正常血液流动。随着婴儿在怀孕期间的发育，心脏的左侧无法正确形成。它是出生时存在的一种先天性心脏缺陷。由于患有这种缺陷的婴儿在出生后不久需要手术或其他手术，因此 HLHS 被视为严重的先天性心脏缺陷。为了防止出生后不久死亡，这些婴儿接受了三次心脏手术（分期手术缓和），将通常的四腔心脏转化为三腔心脏，单心室（右心室）支持全身循环。尽管进行了这些挽救生命的手术，但HLHS患者的早期死亡率和发病率仍然很高，这主要是由于心力衰竭。

我们目前正在根据美国食品药品管理局IND 017677进行一项正在进行的 2期临床试验（ELPIS II）。ELPIS II 是一项多中心、随机、双盲、对照临床试验，旨在评估 Lomecel-B™ 作为标准护理第二阶段HLHS心脏重建手术的辅助疗法，该手术通常在出生后4-6个月进行。主要目标是评估Lomecel-B™ 治疗后右心室射血分数与单纯标准护理手术相比的变化（共38名受试者：每臂19名）。该试验的注册人数超过60％，由NHLBI/NIH部分资助。虽然我们无法预测试用注册的具体时间，但目前的计划是注册将在2024年完成。

ELPIS II是我们在同一临床试验下完成的 10名患者开放标签1期试验（ELPIS I）的下一步试验。这项1期试验旨在评估作为第二阶段HLHS手术辅助手术的Lomecel-B™ 的安全性和耐受性，并获得Lomecel-B™ 对作用的初步证据，以支持下一阶段的试验。满足了主要安全终点：在治疗后的第一个月内没有重大的心脏不良事件（“MACE”）或治疗相关的感染，也没有触发停止规则。此外，基于流体的和成像生物标志物数据支持了Lomecel-B™ 的多种可能相关的作用机制，以及改善术后心脏功能的潜力。除了对ELPIS进行为期12个月的随访评估外，我们还将继续每年对这些患者进行随访。截至 2024 年 2 月，所有 10 名患者均存活下来（100%），其中七名患者已年满五岁并成功接受了第三阶段手术，其中两人已年满六岁，全部无需心脏移植。根据历史数据，预计超过15％的患者将在第二阶段手术后的三年内接受心脏移植手术或死亡，到五年将增至近20％。我们打算继续对这些患者进行长达五年的随访，直到所有患者年满十岁。

我们已经在澳大利亚、巴哈马、加拿大、中国、欧洲专利局、日本、韩国、台湾、和美国提交了与管理间充质干细胞治疗HLHS相关的专利申请。

阿尔茨海默病。AD 是一种导致认知能力下降的毁灭性神经系统疾病，目前的治疗选择非常有限。据估计，670万年龄 65岁及以上的美国人患有AD，预计到2060年，这一数字将增加一倍以上。如本招股说明书先前详述，在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中，与安慰剂相比，接受Lomecel-B™ 治疗的患者表现出疾病恶化的总体减缓/预防，并且达到了其主要安全终点。这些结果与我们之前的I期研究一致²。如前所述，我们正在积极寻求合作伙伴关系，以推动我们的反倾销计划向前发展。

与衰老相关的虚弱。与衰老相关的虚弱是一种危及生命的老年疾病，它会不成比例地增加因疾病和损伤而出现不良临床结果的风险。尽管与衰老相关的虚弱的定义缺乏共识，从监管的角度来看将是一个新的适应症，并且尚未获得批准的药物或生物疗法，但有许多公司正在努力为这种未得到满足的医疗需求开发潜在的疗法。

我们之前已经根据美国食品药品管理局IND 016644完成了两项美国临床试验。一项是多中心、随机、安慰剂对照的2b期试验，该试验显示，单次输注Lomecel-B™ 可显著改善输液9个月后的6分钟步行试验（“6MWT”）距离（尽管输液后六个月结果尚无定论），还显示输液6个月后6MWT距离的剂量依赖性增加。第二项是一项多中心、随机、安慰剂对照的1/2期试验（“HERA试验”），主要旨在评估的安全性，探讨Lomecel-B™ 对接种高剂量流感疫苗的老年体弱个体可能对免疫系统功能的特定生物标志物产生的影响，以及评估Lomecel-B™ 对衰老体征和症状的潜在影响虚弱。这项研究的结果表明，Lomecel-B™ 在与衰老有关的虚弱患者中总体上是安全的，耐受性良好。此外，流感的Lomecel-B™ 和安慰剂组的血凝素抑制（“HAI”）试验结果在统计学上没有差异，这表明Lomecel-B™ 不会抑制免疫系统。

马克布罗迪、马克·阿格罗宁、布拉德·赫斯科维茨、苏珊·布克海默、加里 ·W. 斯莫尔、本杰明·希钦森、凯文·拉姆达斯、泰勒·威沙德、卡塔琳娜·费尔南德斯·麦金纳尼、布鲁诺·维拉斯、费利佩·塞拉、姜志杰、丽莎·麦克莱恩-莫斯、卡门·佩雷斯、安娜·富奎、萨凡纳·罗德里格斯、约书亚 M. Hare，小安东尼 A. 奥利瓦，伯纳德·鲍梅尔。“针对阿尔茨海默氏病的Lomecel-B™ 一期临床试验的结果和见解”（2023）阿尔茨海默氏症和痴呆症：《杂志》 阿尔茨海默氏症协会 19:261-273。

最近的事态发展

2023 年 10 月发售

2023 年 10 月 11 日，我们与一家机构认可投资者签订了证券购买协议，内容涉及注册直接发行和出售总计 236,500 股 A 类普通股，面值每股 0.001 美元，以及预先筹集资金的认股权证，以每股 0.001 美元的行使价购买最多 5,925 股 A 类普通股，每股 16.50 美元以及每份预先注资认股权证的购买价格为16.499美元（“10月注册直接发行”）。我们在10月注册的直接发行中发行的股票是我们根据2023年10月11日的招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，与从我们在S-3表格（文件编号333-264142号）上删除的上架注册声明有关，美国证券交易委员会于2022年4月14日宣布生效。2023年10月17日，预先注资的认股权证全部行使，随后发行了预先注资的认股权证。

在同时进行的私募中，我们还出售了未注册的A系列认股权证，以购买总共242,425股A类普通股，以及未注册的B系列认股权证，以购买总共242,425股A类普通股（“10月私募认股权证”）。未注册的A系列认股权证的行使价为每股16.50美元，于2023年12月26日开始行使，这是股东批准在行使A系列认股权证后发行股票的生效日期，并将于2029年4月 13日到期。未注册的B系列认股权证的行使价为每股16.50美元，于2023年12月26日开始行使，将于2025年4月14日到期。持有人不得行使10月份私募认股权证的任何部分，以便在行使后立即拥有公司已发行A类普通股的4.99％以上。

根据公司与 H.C. Wainwright & Co. 之间的订婚信（“订婚信 ”）（“Wainwright” 或 “配售代理人”），除现金费用外，本次发行的配售代理人还收到了最多16,971股A类普通股（“10月配售代理认股权证”）的认股权证，占10月份注册直接发行中出售的A类普通股总数的7.0％。10月份配售代理认股权证的条款与10月份私募认股权证的条款基本相同，唯一的不同是10月份的配售代理认股权证的行使价等于20.625美元，占10月注册直接发行中出售的A类普通股每股发行价的125％，并将于2028年10月11日到期。此外，根据与配售代理人签订的委托书的条款，在行使10月份私募中向投资者发行的任何B系列认股权证的现金时，我们将在收到B系列认股权证的行使价后的五（5）个工作日内向配售代理人发行认股权证，购买已行使的B系列认股权证的7.0％。

10 月私募认股权证和 10 月配售代理认股权证标的 A 类普通股在 S-1 表格转售注册声明上注册，声明于 2023 年 11 月 21 日生效。2024年4月8日，公司还签订了一项协议，修改10月份的私募认股权证，以 (i) 将10月私募股权认股权证的行使价（定义见其中）从每股16.50美元降至每股2.35美元，(ii) 将A系列认股权证的到期日从2024年4月10日起修改为五年半（5.5）年，以及B系列认股权证自2024年4月10日起延长十八（18）个月，每种情况均要求持有人每份修订后的认股权证支付0.125美元，该认股权证于2024年4月10日生效。十月份的私募认股权证是作为激励权证交易的一部分行使的，如下所述。

2023 年 12 月优惠

2023年12月20日，我们与一家机构认可的投资者签订了证券购买协议，该协议涉及注册直接发行和出售总计135,531股A类普通股，面值每股0.001美元，A类普通股和相关认股权证的收购价格为每股17.45美元（“12月注册直接发行”）。12月注册直接发行中发行的股票是我们根据2023年10月11日的招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，这与我们在S-3表格（文件编号333-264142）上删除的货架注册声明有关，该声明于2022年4月14日被美国证券交易委员会宣布生效。

在同时进行的私募配售（“12月私募配售” 以及12月的注册直接发行，即 “12月发行”）中，我们还出售了未注册的A类普通股认股权证，以购买总共135,531股A类普通股（“12月私募认股权证”）。未注册的12月私募认股权证的行使价为每股16.20美元，于2023年12月22日开始行使，并于2029年6月22日到期。

除现金费用外，本次发行的配售代理人还收到了购买多达9,489股A类普通股的认股权证（“12月配售代理认股权证” 以及12月的私募认股权证，即 “12月认股权证”），占12月注册直接发行中出售的A类普通股总数的7.0％。12月的配售代理认股权证的条款与12月的私募认股权证基本相同，唯一的不同是12月配售代理认股权证的行使价等于21.813美元，占12月注册直接发行中出售的A类普通股每股发行价的125％，并将于2028年12月20日到期。

12月认股权证所依据的 A类普通股已在宣布于2024年4月17日生效的S-1表格转售注册声明中登记。

反向拆分

2024 年 3 月 26 日，我们对普通股进行了反向拆分。反向拆分使反向拆分前A类普通股的已发行股票总数从10,342,760股减少到1,101,254股，将B类普通股的已发行总股数从反向拆分前的14,839,993股减少到反向拆分后的1,484,005股（视本轮的而进一步调整反向拆分产生的部分份额增加）。公司资本的法定股票数量保持不变，为1.05亿股，包括84,295,000股A类普通股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

本招股说明书中出现的股票编号、每股编号、期权编号、认股权证号、其他衍生证券数字和行使价，包括反向拆分完成前截至日期的股票编号、每股编号、期权编号、权证编号、其他衍生证券数字和行使价，均已进行调整，以使反向拆分生效，但是，我们的年度、定期和当前报告，以及在3月19日之前提交的本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他信息和文件， 2024，不要使反向拆分生效。

2024 年 4 月公开发行

2024年4月8日，我们开始公开发行（“四月份发行”）（i）661,149股A类普通股和（ii）预先筹集资金的认股权证，用于购买总计 1,572,894股A类普通股（“4月预融资认股权证”），该认股权证于2024年4月10日结束。A类普通股股票和4月份的预先注资认股权证与认股权证一起出售，最多可购买2,234,043股A类普通股股（“4月普通认股权证”）。某些在4月发行中购买证券的机构投资者与公司签订了截至2024年4月8日的证券购买协议。A类普通股及相关4月普通认股权证的总公开发行价格为每股2.35美元，4月份的预筹认股权证和相关的3月普通认股权证每股2.349美元。

4月份发行的证券是我们根据招股说明书发行的，该招股说明书包含在S-1表格（文件编号333-278073）的注册声明中，美国证券交易委员会于2024年4月8日宣布生效。四月份的发行于 2024 年 4 月 10 日结束。

在 4月普通认股权证中描述的某些限制的前提下，4月普通认股权证可立即行使，行使价为每股2.35美元的A类普通股，自发行之日起五年后到期。在4月份预先注资认股权证中描述的某些限制的前提下， 4月份的预融资认股权证可立即行使，在4月份所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时以每股A类普通股0.001美元的名义对价行使。在4月发行结束的同时，某些买方选择行使4月份的预先注资认股权证，购买1,318,362股A类普通股。

根据公司与Wainwright之间的订约书，公司向Wainwright支付了相当于4月份发行总收益7.0％的现金费，外加相当于4月发行中筹集的总收益1.0％的管理费以及与4月份发行有关的的某些费用。该公司还向温赖特的指定人发行了认股权证，以购买最多154,894股A类普通股股（“4月配售代理认股权证”）。4月份的配售代理认股权证的条款与 4月普通认股权证的条款基本相同，唯一的不同是4月份的配售代理认股权证的行使价等于每股2.9375美元，其期限为自4月份发行开始销售之日起五年。

关于4月份的发行，公司同意10月份私募认股权证的持有人修改这些认股权证，以换取持有人参与 4月的发行。持有人于2023年10月13日发行并于2029年4月13日到期的10月份私募认股权证，以每股16.50美元的行使价购买多达242,425股普通股（“A系列认股权证”）和（b）242,425股普通股，行使价为每股16.50美元，于2023年10月13日发行并到期 2025 年 4 月 14 日，（“B 系列认股权证”）进行了修订，以 (i) 将10月份私募认股权证的行使价降至每股 2.35 美元，以及 (ii) 修改 A 系列认股权证的到期日在 4月发行结束后的五年半（5.5）年内，B系列认股权证在4月份发行结束后的十八（18）个月内，每份经修订的认股权证向公司支付 0.125美元，总对价为60,606.25美元，然后扣除配售代理费用。

2024 年 4 月认股权证激励交易

2024年4月16日，公司与其现有的10月私募认股权证、和某些4月普通股认股权证的某些持有人签订了激励信函协议（“激励信函协议”），总共购买最多1,914,894股A类普通股。

根据激励信函协议，持有人同意以每股2.35美元的行使价以现金行使10月份的私募认股权证和参考的4月普通股认股权证（统称 “现有认股权证”），以换取支付每份新认股权证0.125美元；公司同意发行新的未注册的A类普通股认股权证，最多购买4,799,488股股票行使价为每股2.35美元的普通股，可立即行使。购买最多2399,744股A类普通股股票（“C系列认股权证”）的新认股权证的期限为自发行之日起五年，购买最多2399,744股A类普通股的新认股权证自发行之日起二十四个月的期限（“Series D认股权证”，以及C系列认股权证），“C/D系列认股权证”）（“认股权证激励交易”）。

根据激励信协议的条款，如果现有认股权证的行使会导致认股权证持有人超过该认股权证持有人现有认股权证中规定的受益所有权限制（4.99%，或者，如果适用，在此类认股权证持有人选举时，9.99%），我们向该认股权证持有人发放了不会导致该认股权证持有人的A类普通股数量根据该认股权证持有人的指示，超过此类实益所有权限制，并同意持有此类限制认股权证持有人的A类普通股余额暂时搁置，直到我们收到该认股权证持有人的通知，告知A类普通股的余额可以根据此类实益所有权限制发行。因此，截至2024年4月26日，某些认股权证持有人共有851,000股A类普通股（“暂时搁置股份”），此类延期股份以此类认股权证持有人的现有认股权证为证，权证持有人的现有认股权证应视为已预付，可以根据适用认股权证持有人的行使通知行使。

除现金费用外，本次发行的配售代理人还收到了购买最多167,982股A类普通股的认股权证，相当于根据激励交易行使认股权证（“4月私募代理认股权证”）时发行的A类普通股总数的7.0％（“4月私募代理认股权证”，以及C系列认股权证和D系列认股权证，“四月私募股权认股权证”）。4月份的私募代理认股权证与C系列认股权证的条款相同，唯一的不同是4月份的私人配售代理认股权证的行使价为每股3.25美元。

我们同意在 S-1表格上提交注册声明，规定在激励信函协议签订之日起二十（20）个日历日内转售4月份私募认股权证时可发行的A类普通股，并采取商业上合理的努力使转售注册声明在激励信协议签订之日起四十五（45）个日历日内生效。

此外，在以现金形式行使 D 系列认股权证（如果有）时，公司应在公司收到行使价后的五 (5) 个工作日内向温赖特支付，购买等于已行使的该类 D 系列认股权证数量的 7.0% 的A类普通股认股权证，此类认股权证将包括在内与配售代理认股权证的形式和条款相同。

在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司通过行使现有认股权证获得的总收益，包括新认股权证的付款对价，约为620万美元。激励交易于 2024 年 4 月 18 日结束。

投资风险

投资我们的证券涉及巨大的风险。敦促潜在投资者阅读并考虑下述与投资所发行证券相关的风险因素风险因素” 在本招股说明书以及我们在本招股说明书中纳入或包含的其他信息中。

企业信息

我们最初成立于 2014 年 10 月，是一家特拉华州有限责任公司。作为我们2021年2月首次公开募股（“IPO”）的一部分，Longeveron LLC根据法定转换将转换为特拉华州的一家公司，并更名为Longeveron Inc.。有关我们的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市西北第 1951 号大道 520 号套房 33136，我们的电话号码是 (305) 909-0840。我们的网站地址是 www.longeveron.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

这份报价

发行人		Longeveron Inc.

卖出股东提供的证券:7		我们登记了本招股说明书中提到的卖出股东或其质押人、受让人、分销人和利益继承人转售了总共4,967,470股A类普通股股票，在行使卖出股东4月份持有的私募认股权证时可发行股票，其中 (i) 最多可发行2,399,744股股在行使认股权证激励交易结束时向持有人发行的C系列认股权证后； (ii) 行使D系列后，最多可发行2,399,744股股票认股权证激励交易结束时向持有人发行的认股权证；以及 (ii) 根据约定书的条款，在行使4月份向Wainwright、或其指定人发行的私募代理认股权证后，可发行167,982股股票。

本次发行之前已发行的A类普通股股份：		4,862,764股（假设 4月份的私募认股权证均未行使）。

假设行使4月份私募认股权证，则A类普通股已流通股票 ⁽¹⁾:		9,830,234股。

已发行的B类普通股股份		1,484,005 股。

发行条款		卖出股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的A类普通股，如本招股说明书中标题为” 的部分所述分配计划。”

所得款项的用途：		卖出股东将获得出售特此发行的A类普通股的收益。我们不会从出售A类普通股中获得任何收益。但是，如果4月份的所有私募认股权证均以现金形式行使，我们可能会获得总额高达约1180万澳元的收益。参见这个”所得款项的用途” 本招股说明书的部分。

投票权：		A类普通股每股有权获得一（1）张选票。B类普通股每股有权获得五（5）张选票。除非法律或我们的公司注册证书（“公司注册证书”）另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常作为一个类别共同投票。我们的B类普通股的每股可随时将转换为我们的A类普通股的一股，并在特定转让时自动转换。A 类普通股不可转换为 B 类普通股。

股息政策：		我们从未向A类普通股的持有人申报或支付过任何股息，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。我们目前打算保留任何收入，用于我们的业务运营和一般公司用途。

风险因素：		自成立以来，我们蒙受了巨额损失。我们将需要额外的资金（包括通过现金行使本招股说明书中描述的所有认股权证可能获得的资金），以保持持续经营、维持运营并继续我们当前的和计划中的临床试验活动。我们的业务和我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响在决定购买我们的证券之前，您应该意识到这些风险。特别是，你应该仔细考虑所有风险，这些风险在” 中有更全面的讨论风险因素” 本招股说明书的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的部分。

纳斯达克资本市场代码：		LGVN

(1)	本次发行后将流通的 A类普通股数量基于截至2024年4月23日已发行的4,842,764股A类普通股和1,484,005股股股股，不包括：

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行使未偿还认股权证后可发行5,536股A类普通股，行使价为每股120.00美元；

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116,935股 A类普通股可在行使未偿认股权证时发行，行使价为每股52.50美元；

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4,679股A类普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股175.00美元；

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16,971股 A类普通股在行使10月份未偿还的配售代理认股权证后可发行，行使价为每股20.625美元；

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135,531股 A类普通股可在行使12月未偿还的私募认股权证时发行，行使价为每股16.20美元；

	●	9,489股A类普通股可在行使12月份未偿还的配售代理认股权证时发行，行使价为每股21.813美元；

	●	297,872股 A类普通股可在行使4月份剩余的未偿还普通认股权证后发行，行使价为每股2.35美元；

	●	154,894股 A类普通股可在行使4月份未偿还的配售代理认股权证时发行，行使价为每股2.9375美元；

	●	851,000股Abeyance股票可根据某些现有认股权证进行发行，并在收到任何适用的认股权证持有人发出的通知后，可根据相关认股权证持有人现有认股权证中规定的受益所有权限制发行此类Abeyance 股票；

	●	根据公司2021年计划归属限制性股票单位（RSU）后，可发行11,133股股票；

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已发行42,204份股票期权，平均行使价为每股48.61美元，可根据公司2021年计划发行。

关于前瞻性陈述的警告说明

在本文档中，“Longeveron”、 “公司”、“注册人”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Longeveron Inc. 我们没有子公司。

本招股说明书包含前瞻性陈述，，即1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期。此类前瞻性陈述可能涉及重大风险和不确定性。除此处包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、管理层未来运营的计划和目标、预期产品和前景的未来业绩、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或否定等术语来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。可能导致实际业绩与本招股说明书中任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于以下方面的陈述：

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我们的现金状况和筹集额外资金的需求、我们在获得资本方面可能面临的困难以及它可能对我们的投资者产生的稀释影响；

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我们的财务业绩、继续经营的能力以及继续在纳斯达克资本市场上市的能力；

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我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

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我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；

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我们正在进行和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验数据的报告；

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我们的候选产品的市场规模机会，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

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已经或可能上市的竞争疗法的成功；

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我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

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我们有能力在美国、日本、巴哈马和其他司法管辖区获得和维持我们的候选产品的监管批准；

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我们与进一步开发候选产品相关的计划，包括我们可能追求的其他疾病状态或适应症；

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我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如有），以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

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雇用更多人员的需要以及我们吸引和留住此类人员的能力；以及

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我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，而这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和其他中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。时不时会出现新的风险因素，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些不能预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公开文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物和调查和预测通常表明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但是无法保证所包含信息的准确性或完整性。关于我们的市场地位和市场估计的陈述基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对我们的市场和内部研究的估计和假设。尽管我们不知道此处提供的市场、行业或类似数据有任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括标题下讨论的因素 风险因素” 和”关于前瞻性陈述的警示说明” 在本招股说明书中。

投资我们的证券涉及很高的风险。在就我们的证券做出投资决策之前，您应考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的风险因素和其他信息，这些信息以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告。以下任何风险或以引用方式纳入的风险、或我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。在任何此类情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于某些因素，包括下文描述的风险和不确定性以及以引用方式纳入的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

我们的大量股票有资格出售，它们的出售或潜在出售可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们大量A类普通股可能会损害我们的A类普通股的市场价格。我们大部分已发行的A类普通股均可在公开市场上转售，本招股说明书所含的注册声明登记在行使C/D系列认股权证和4月私募代理认股权证后可发行的4,967,470股A类普通股。如果在该次发行或任何未来发行中出售了大量股票，则此类出售将增加我们 A类普通股的供应，并可能导致其市场价格下跌。根据未来的有效注册声明和/或第144条的规定，我们的A类普通股的部分或全部股份可能会不时在公开市场上发行，这种销售可能会对我们的A类普通股的市场产生抑制作用。在遵守某些限制的前提下，持有限制性股票六个月的人通常可以向市场出售普通股。当此类股票有资格公开发售时，出售此类股票的很大一部分可能会导致我们的A类普通股的价值下降。

筹集额外资金可能会导致股东未来的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或当前候选产品的权利。

在我们能够从运营中获得所需现金之前，我们期望通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集额外资金，我们可能会发行和发行额外的普通股或其他证券，将来可以转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们通常不受限制发行其他证券，包括A类普通股、可转换为普通股或可兑换成普通股或基本相似证券或代表获得权的证券。在未来发行中发行证券可能会导致我们的股东（包括本次发行的投资者）进一步稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。如果我们通过出售A类普通股或可兑换成A类普通股筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生重大不利影响的优惠。债务融资（如果有）将增加我们的固定还款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约的协议，，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

如果我们通过合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的知识产权财产、未来收入来源、研究计划或当前或未来候选产品的宝贵权利，或者根据可能不利于的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化，推迟对潜在许可或收购的追求，或授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的当前或未来疗法候选药物的权利。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证。如果已发行的股票期权或认股权证已经行使或已行使或发行其他股票，则您可能会遭遇进一步的稀释。

我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价值的升值。

我们从未申报或支付过任何股票证券的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于发展、运营和扩张业务，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，对股东的任何回报都将仅限于我们的A类普通股价值的升值，这是不确定的。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的价格都可能波动不定或可能下跌，并且股东可能无法以或高于购买这些股票的价格的价格转售股票。

我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股股票的交易量有限。如果我们的A类普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们的A类普通股的活跃或流动性市场可能无法发展，或者，如果确实发展，则可能无法维持。由于这些和其他因素，股东可能无法以或高于他们在本次发行中购买这些股票的价格转售我们 A类普通股。

此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能损害我们进行战略合作或使用我们的A类普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的A类普通股的价格一直波动，并且可能继续波动，这可能会给投资者带来重大或全部损失。

我们的A类普通股的交易价格一直波动很大，并且可能会继续保持高度波动，并且会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

上述任何风险或任何其他风险（包括本 “风险因素” 部分中描述的风险）的实现都可能对我们的A类普通股的市场价格产生巨大和的不利影响。此外，过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间后对公司提起的。这种类型的诉讼，如果提起，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

市场的流动性可能不足，无法容纳我们的证券，以供投资者出售其股票。

我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他创造或影响销售量的投资界人士相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更有经验和更有活力。与拥有大量交易活动且交易量稳定的成熟发行人相比，我们股票的交易活动可能有几天或更长时间的时期，我们的股票的交易活动微乎其微，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。可能无法发展或维持更广泛或更活跃的普通股公开交易市场，或者的交易水平将不会持续下去。无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们将需要筹集大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止一些治疗性候选药物开发计划或商业化工作。

药物的开发是资本密集型的。我们目前正在推进 Lomecel-B^TM进入临床开发。我们目前的现金资源不足为2024年第二季度初之后的计划运营或发展计划提供资金。我们将需要额外的资金才能进一步推进。如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行义务，或者我们的现金流中断，则可能会限制或停止我们继续开发当前候选产品甚至继续运营的能力，这两种情况都会对我们产生重大不利影响。

我们预计，与正在进行的活动相关的支出将继续增加，尤其是在我们继续研究和开发、推进当前候选产品的临床前和临床活动并寻求上市批准的情况下。此外，如果我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。如果我们选择为当前候选产品寻求更多适应症和/或地域，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要尽快筹集更多资金。此外，我们预计将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止一种或多种候选疗法的开发和商业化，推迟对潜在许可或收购的追求，或者大幅减少我们的业务。

我们预计，近期发行的净收益，加上我们现有的现金，将足以为2024年第四季度的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能大幅增加，包括：

确定潜在的当前或未来候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。

此外，我们当前或未来的候选产品，如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自药品的销售，预计这些药品在很多年内（如果有的话）不会上市。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离其日常活动，这可能会对我们开发和商业化当前或未来候选疗法的能力产生不利影响。

总体而言，金融市场的混乱使股权和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹款需求的能力产生重大不利影响。如果有的话，我们无法保证未来会有足够的资金或以对我们有利的条件提供融资。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利以及我们发行的额外证券（无论是股权还是债务）产生不利影响，或者此类发行的可能性，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。出售额外股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能导致承担固定还款义务，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作者的安排或其他方式在理想的阶段寻求资金，并且我们可能需要放弃对某些技术或当前或未来的候选疗法的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能被要求大幅推迟、缩减或终止我们的一项或多项研发计划或任何候选疗法的商业化，或者无法根据需要扩大业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的反向股票拆分可能会降低我们的A类普通股的流动性。

2024年3月26日，我们在一比十（1:10）的基础上进行了反向拆分，以重新遵守本招股说明书中描述的发行前的最低出价要求，此类拆分将于美国东部时间2024年3月26日 11:59 生效。鉴于反向拆分后已发行股票数量减少，反向拆分可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。此外，反向拆分增加了持有我们A类普通股零手（少于100股）的股东人数，这使这些股东有可能面临出售股票的成本增加和实现此类销售的难度。

我们普通股票的双类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格下降或更具波动性，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重类别或多类别股票结构的公司纳入其某些指数。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数和共同基金，交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具不会投资我们的股票。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚它们将对未列入指数的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但是与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标准普尔、道琼斯或富时罗素类似的方法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的B类普通股的持有人对我们的业务方向行使相当大的控制权，他们对我们的B类普通股的所有权可以防止其他股东影响重大决策。

截至 2024 年 4 月 23 日，我们 B 类普通股的三名持有人，即联合创始人、首席科学官兼董事会主席 Joshua M. Hare、联合创始人和前董事会成员唐纳德·索弗以及董事会成员罗克·索弗控制着我们 A 类普通股和 B 类普通股合并投票权约 65% 的投票权。只要B类普通股的持有人继续持有其股份，他们就能够对我们董事会的组成以及需要股东通过其投票权批准的行动的批准产生重大影响。因此，在这段时间内，这些持有人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大的影响力。特别是，只要B类普通股仍未流通，持有人就可能导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成的变化，并可能排除对我们公司的任何未经请求的收购。所有权的集中可能会剥夺股东在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们的A类普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们发布负面、负面或误导性的研究或报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场受证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。我们目前没有大量的研究报道，也可能永远无法获得证券或行业分析师的大量研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师为我们提供报道，则A类普通股价格可能会受到负面影响。如果我们获得了大量或任何证券或行业分析师的报道，并且此类报道对我们、我们的商业模式、知识产权、股票表现或市场是负面的、不利的或误导性的，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了最佳利益法规，要求 “经纪商、交易商或作为经纪商或交易商关联人的自然人在向零售客户推荐任何涉及证券（包括账户推荐）的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在提出建议时以零售客户的最大利益行事，不提出财务或其他利益经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的或者经销商在零售客户的利益之前提出建议。”根据先前的FINRA适用性规则，经纪交易商向零售客户推荐证券的标准要高得多。FINRA适用性规则仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力以获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息，对于零售客户，必须确定投资符合客户的 “最大利益”，并满足美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会法规最佳利益和FINRA的适用性要求都可能使经纪交易商更难建议其客户购买投机性的低价证券。它们可能会影响对我们的A类普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，愿意出售我们的A类普通股股票的经纪交易商可能更少，从而降低了股东转售我们的A类普通股的能力。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，因此会压低我们 A 类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含条款，这些条款可能会采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的控制权变更或管理层变动，从而压低我们的A类普通股的市场价格。这些条款，除其他内容外：

此外，特拉华州《通用公司法》第203条禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东的交易之日起三年内与利益股东进行业务合并，通常是与其关联公司共同拥有或在过去三年内持有 15% 的有表决权股票的人，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司（简称 EGC），如 2012 年 4 月颁布的《就业法》中所定义的那样。只要我们继续成为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求或第404条、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对持有不具约束力的要求的豁免就任何高管薪酬和股东批准进行咨询投票解雇协议付款以前未获批准。在我们完成首次公开募股的那一年之后，我们可以成为EGC最多五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位。我们将在 (i) 首次公开募股完成五周年（即2026年12月31日）之后的财年（a）本财年的最后一天（即2026年12月31日），（b）年总收入至少为12.35亿美元的或（c）我们被视为大型加速申报人，这需要我们的市值，以较早者为准截至6月30日，非关联公司持有的超过7亿美元的普通股，和 (ii) 我们发行超过10亿美元不可转换债务之日在过去的三年中。

我们可以选择利用一些（但不是全部）可用豁免。我们无法预测如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

根据乔布斯法案，EGC还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会使我们的财务报表与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。

我们不受限制发行额外 A类普通股股，也不受限制发行可转换成A类普通股或可交换或代表获得A类普通股的权利的证券。截至2024年4月23日，我们共批准了84,295,000股A类普通股，其中73,458,101股未发行、未流通或预留发行（用于行使认股权证或根据公司当前的 2021年股权激励计划）。我们可以在未经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们可以通过补充或战略业务合并或收购其他公司和资产来扩展我们的业务，并且我们可能会发行与这些交易相关的A类普通股股。由于我们发行了大量A类普通股，，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，特别是如果我们发行的股票的每股对价低于A类普通股的每股账面价值，或者预计我们无法通过发行收益产生收益与每股收益一样高在我们发行额外股之前。此外，与这些活动、行使认股权证或股票期权有关的任何股票都将削弱我们投资者持有的所有权百分比。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有）。

我们有的亏损历史，未来可能无法实现盈利，也可能无法筹集延续持续经营所需的额外资金。

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计赤字分别约为8,500万美元和6,280万美元。我们预计未来将蒙受更多损失，并预计累计损失将增加。我们预计我们的运营开支将增加，我们的拨款收入不太可能为我们的临床项目提供全额资金。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为490万美元，有价证券为40万美元。我们已经准备了一份现金流预测，表明我们只有足够的现金来为2024年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。因此，我们将需要筹集更多资金才能继续经营下去。无法保证我们能够筹集额外资金或以对我们有利的条件筹集更多资金。我们的经常性运营亏损和负现金流使人们对我们在没有足够资本资源的情况下继续经营的能力产生了重大怀疑，我们在截至2023年12月31日的年度财务报表附注中就这种不确定性加入了一段解释性的段。此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的年度已审计财务报表的报告包括一个强调问题的段落，指出我们的经常性运营亏损和经营活动的持续现金流出使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因持续经营不确定性结果而产生的任何调整，是在假设下编制的，即我们将继续作为持续经营企业运营，该假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于财务报表中反映的价值。投资者对我们的独立注册会计师事务所纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法继续经营的持续经营可能会对我们的股票价格和筹集新资金的能力产生重大不利影响。我们持续经营的能力取决于我们的可用现金、我们对这笔现金的管理情况以及我们的运营需求。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的临床试验计划、商业化工作和其他业务活动。

投资者应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括中讨论的风险和不确定性 风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中（可能会不时修改）以及以引用方式纳入此处的后续申报中。所有这些风险因素均以引用方式全部纳入此处。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于任何种风险，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

我们从未申报或支付过任何现金分红，目前打算保留所有现金和任何收益用于我们的业务，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的合并财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书涉及出售股东转售最多4,967,470股A类普通股。卖出股东将获得本次发行的所有收益。根据本招股说明书，卖出股东出售或以其他方式处置我们的A类普通股将不会获得任何收益。但是，根据4月私募股权认股权证的每股行使价，如果4月份私募认股权证的所有均以现金形式行使，我们可能会获得总计约1180万美元的收益。我们无法预测4月份的私募认股权证何时或是否会行使。四月份的私人配售权证可能会到期，并且可能永远不会以现金形式行使。

我们目前打算将行使4月份私募认股权证所得的任何收益用于我们正在进行的Lomecel-B™ 的临床和监管开发，用于治疗包括HLHS和阿尔茨海默氏病在内的多种疾病状态和适应症，以获得监管部门的批准；资本支出、营运资金和其他一般公司用途。我们面临重大风险，需要我们获得额外资金才能实现这些目标。参见”风险因素。”将来我们将需要大量的额外资本，这可能会导致现有股东稀释，限制我们的业务，或要求我们放弃权利，，如果没有额外资金，我们可能不得不推迟、减少或停止运营。根据我们目前的计划和业务状况，我们对行使4月份私募认股权证的任何收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用任何收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力、临床和监管开发计划的相对成功和成本以及产品收入的金额和时间，（如果有）。此外，如果4月份私募认股权证的行使的收益和其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。因此，管理层在使用4月份私募认股权证行使的任何收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此类收益的应用的判断。在上述用途之前，我们打算将所有收益投资于计息投资级证券或存款。

卖出股东将支付股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置本招股说明书所涵盖证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费，以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

2024 年 3 月 26 日，我们以一比十 (1:10) 的比例进行了反向拆分。反向拆分的效果是将我们在反向拆分前基础上的 A类普通股的已发行股票总数从10,342,760股减少到反向拆分后的1,101,254股，将反向拆分前基础上的B类普通股的已发行股票总数从14,839,993股减少到反向后拆分的1,484,005股。公司股本的法定股数保持不变，为1.05亿股，包括 84,295,000股A类普通股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

以下选定的财务数据源自我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，对2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表进行了修订，以反映所有报告期的反向拆分。

我们的历史业绩并不代表未来可能执行的业绩，中期业绩也不能代表全年的业绩。

我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书出售我们的A类普通股的价格或价格。

卖出股东发行的A类普通股是行使4月份私募认股权证后可向卖出股东发行的股票。有关 4月私募认股权证发行的更多信息，请参阅”最新进展——2024年4月认股权证激励交易。” 我们注册A类普通股是为了允许卖出股东不时发行A类普通股进行转售。除了4月份私募认股权证的所有权、与温赖特的订约书以及出售股东在公司先前的证券发行中购买某些认股权证和A类普通股的所有权证外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对我们的A类普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年4月29日每位卖出股东实益拥有的A类普通股的数量，基于其对认股权证和我们的A类普通股的受益所有权，前提是行使了所有认股权证，包括该卖出股东在该日持有的4月私人认股权证，不考虑行使限制。第三列列出了卖出股东根据本招股说明书发行的A类普通股股票。

本招股说明书通常涵盖的转售，即4月份私募认股权证行使时可发行的最大A类普通股数量，其确定方式是 4月未偿还的私募认股权证是在本招股说明书构成部分的注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日之前的交易日全部行使，不考虑行使的任何限制四月份的私募认股权证。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有A类普通股。第四列中的实益所有权百分比代表A类普通股和公司B类普通股已发行股份的百分比。

根据4月份私募股权认股权证的条款，卖出股东不得行使4月份私募认股权证的任何部分，前提是在行使该认股权证时可发行的A类普通股的发行生效后，会导致卖出股东立即拥有公司已发行A类普通股4.99％以上。卖出股东可以减少此类限制，或者，在至少提前 61 天通知我们后，增加此类限制。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过 9.99%。卖出股东可以在本次发行中出售其A类普通股的全部、部分或不出售其股份。参见”分配计划 .”

我们代表卖出股东注册了A类普通股。在本招股说明书发布之日后从卖方股东那里收到的作为礼物、质押或其他转让的A类普通股的每位卖出股东及其任何质押人、受让人、分销人和利益继承人，可以不时出售、转让或以其他方式处置特此涵盖的A类普通股的任何或全部股份纳斯达克资本市场或证券交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商的价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（如果有）的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售A类普通股股或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，后者反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空A类普通股。在适用的证券法允许的范围内，卖出股东还可以卖空A类普通股并交付这些证券以平仓空头，或者将A类普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的 A类普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售该A类普通股（如本招股说明书所补充）或修改以反映此类交易）。

根据《证券法》，参与出售A类普通股或其权益的卖方股东和任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，他们通过转售他们购买并受本招股说明书涵盖的 A类普通股获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售作为《证券法》所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。每位卖出股东都告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分配A类普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

公司已同意向出售股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意保留本招股说明书一部分的注册声明有效，直到买方不再拥有任何私募认股权证或行使后可发行的A类普通股股票。如果适用的州证券法要求，A类普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售所涵盖的A类普通股。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与A类普通股分配的人都不得在适用限制期内（如M条例所定义）同时参与我们的A类普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规则（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制卖方股东或任何其他人购买和出售我们的A类普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

以下我们A类普通股的摘要描述基于我们的公司注册证书、章程（“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。完全根据我们的公司注册证书、章程和 DGCL 的适用条款对这些信息进行了限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程（本招股说明书构成 S-1 表格注册声明的附件）副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册某些信息 ” 的章节.

我们的法定股本包括（i） 84,295,000股A类普通股，面值每股0.001美元，（ii）15,705,000股B类普通股，面值每股0.001美元，以及（iii）5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

我们有两类授权普通股， A 类普通股和 B 类普通股。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，。

投票。 对于提交给股东投票的所有事项，我们的A类普通股的持有人有权对持有的每股股票获得一票，而我们 B类普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项持有的每股B类普通股获得五张选票。除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有规定，否则我们 A 类普通股和 B 类普通股的持有人将所有提交股东投票的事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

我们的公司注册证书不规定董事选举的累积投票。因此，拥有我们已发行股本大多数投票权的持有人可以选出所有随后参加选举的董事。我们的公司注册证书设立了机密董事会，分为三类，三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。我们的股东对董事的选举由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的前提下，其他事项应由我们的股东的赞成票决定，该股东在出席或代表并就该事项进行表决的股东所投的选票中占多数的投票权。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权投票的已发行股本的投票权中至少三分之二的持有人的赞成票才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们的公司注册证书中几项条款不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票票。参见 “— 反收购条款 — 章程条款修正案” 下面。

分红。A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但前提是我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的优先股息权。

清算。如果我们进行清算或解散，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的先前权利。我们的A类普通股和B类普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，除非B类普通股的持有人有权将此类股票一对一地转换为A类普通股股，如下所述。A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

控制权变更交易。如果我们的A类普通股或B类普通股在与任何其他实体合并或与任何其他实体合并，或其他基本相似的交易中进行任何分配或支付，则我们的A类普通股和 B类普通股的持有人与他们拥有的A类普通股或B类普通股的持有人将获得平等和相同的待遇；但是，前提是，，每个类别的股票可能会获得或有权选择获得不同或不成比例的对价如果每股对价的唯一区别是分配给B类普通股持有人的股票的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的五倍。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则另一类的已发行股份将以相同的方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股的持有人投票赞成票批准对每类股票的不同待遇，每股作为单独类别进行投票。

转换。B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股股将在任何转让时自动转换为一股 A 类普通股，无论其价值是否为，但我们的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向家庭成员转让、仅为股东或其家庭成员利益的信托、向股东的所有者、或合伙企业、公司分配或转让股份，以及股东或其家庭成员独家拥有的其他实体，以及附属公司，有某些例外情况。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。但是，A类普通股不能转换为B类普通股。

权利和偏好。除上述B类普通股的转换功能外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权。此外，没有适用于我们的A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税. 我们所有已发行的A类普通股和B类普通股均已全额支付且不可估税.

宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已将特此发行的A类普通股的有效性以及某些其他法律事项移交给我们。某些隶属于Buchanan Ingersoll & Rooney PC的律师拥有约2,000股A类普通股。

如报告所述，Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，来自截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023 10-K”），与财务报表附注 1 中所述对 Longeveron, Inc. 继续经营的能力存在重大怀疑的段落），该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。

根据《交易法》第 13 条和第 15 (d) 条，我们定期提交其他申报文件，要求我们作为申报公司提交。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov that 的网站，其中包含发行人（例如我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网址是 http://longeveron.com。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为已纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确立所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交，或者以引用方式并入注册声明的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行限定。您应该参考实际文件，以获得对相关事项的更完整的描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上文所示。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或已被取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

除上述文件外，未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在（i）本招股说明书所属的注册声明发布之日以及本招股说明书所含注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书的日期之前但是，在本招股说明书中包含的证券发行完成之前，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 的文件或其中的任何部分SEC，或根据 8-K 表格第 2.02 或 7.01 项提供的的任何信息，或根据 8-K 表最新报告第 9.01 项提供的相关证物。

我们将免费向包括任何受益所有人在内的每人提供本招股说明书的副本，根据该人的书面或口头要求，本招股说明书的副本本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^第四大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

	截至12月31日的年份
（以千计，股票和每股金额除外）	2023			2022
归因于普通股股东的净亏损	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(1.02	)	$	(0.90	)
已发行普通股、基本和摊薄后的加权平均普通股		21,735			20,969
年底已发行的A类和B类普通股		25,107			21,018

	截至12月31日的年份
未经审计（以千计，股票和每股金额除外）	2023			2022
归因于普通股股东的净亏损	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(10.22	)	$	(8.98	)
已发行普通股、基本和摊薄后的加权平均普通股		2,174			2,097
年底已发行的A类和B类普通股		2,511			2,102

卖出股东的姓名	的股票数量 A 级普通股已拥有在... 之前报价 (1)			最大值的数量的股份 A 类普通股待售依照这个招股说明书 (2)		的数量的股份 A 类普通股之后拥有发行 (3)		的百分比有益的所有权之后发行 (3)
Armistice Capital, LLC (4)		4,958,240	(5)		3,552,892		1,271,245		8.48	%
哈德逊湾万事达基金有限公司 (6)		862,492	(7)		851,064		11,428		0.08	%
Intracoastal Capital LLC (8)		429,818	(9)		425,532		4,286		0.03	%
迈克尔·瓦辛克维奇 (10)		224,964	(11)		107,718		117,246		0.77	%
诺姆·鲁宾斯坦 (10)		110,509	(11)		52,914		57,595		0.38	%
克雷格·施瓦贝 (10)		11,841	(11)		5,670		6,171		0.04	%
查尔斯·沃斯曼 (10)		3,509	(11)		1,680		1,829		0.012	%

(4)	证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可能被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；以及（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了卖出股东行使认股权证中将导致卖出股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限额的部分普通股。停战资本万事达基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC, c/o Armistice Capital, LLC，位于纽约州纽约市麦迪逊大道510号，7楼，邮编10022。

(5)	这些股票包括股在公司10月份的注册直接发行中收购的A类普通股（i）；（ii）在12月的注册直接发行中购买的，（iii）可在行使12月私募认股权证时发行，其中包含实益所有权限制，规定证券持有人如果共同行使认股权证的任何部分，则无权行使认股权证的任何部分与其关联公司和归因方一起，将受益地拥有数量的4.99％以上在该行使生效后立即流通的公司A类普通股股份；（iv）在公司4月份的发行中购买了，包括通过预先注资的认股权证；（v）在行使10月份私募股权和4月普通认股权证时收购；（vi）持有人在收到持有此类Abeyance股份可能的通知后，根据持有人持有的某些现有认股权证发行的暂停股票发行符合持有的现有认股权证中包含的实益所有权限制；(vii) 可发行在行使4月份的私募认股权证时，该认股权证包含实益所有权限制，该证券持有人无权行使认股权证的任何部分，前提是该证券持有人及其关联公司和归属方将受益拥有该公司在生效后立即发行的A类普通股数量的4.99％以上；以及（viii）在 2021 年 PIPE 中行使向卖方股东发行的认股权证后可使用受益所有权限制为4.99％的发行，该限制禁止主基金行使认股权证的任何部分，前提是这种行使会导致Master 基金在主基金行使认股权证任何部分的 A类普通股的发行生效后，拥有一定比例的已发行A类普通股，超过4.99％的所有权限制。

(6)	这些证券由哈德逊湾万事达基金有限公司直接持有。哈德逊湾万事达基金有限公司的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对这些证券拥有的投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本集团有限责任公司的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。哈德逊湾万事达基金有限公司和桑德·格伯均宣布放弃对这些证券的实益所有权。

(7)	这些股票包括股在公司4月份的发行中收购的A类普通股（i），包括通过预先注资的认股权证；（ii）在行使4月普通认股权证时收购的；以及（iii）在行使4月份私募认股权证时可发行的，其中包含实益所有权限制，规定证券持有人无权行使的任何部分如果该持有人及其关联公司和归属方将受益拥有超过 4.99 的的认股权证在这类活动生效后立即流通的公司A类普通股数量的百分比。

(9)	这些股票由在公司4月份的发行中收购的A类普通股组成，包括通过预先注资的认股权证；（ii）在行使4月普通认股权证时收购；（iii）在行使4月份私人认股权证时可发行的股票，其中包含实益所有权限制，规定证券持有人不具行使任何部分的权利如果该持有人及其关联公司和归属方将受益拥有超过4.99美元的认股权证在该行使生效后立即流通的公司A类普通股数量的百分比。

(10)	卖出股东隶属于H.C. Wainwright & Co., LLC，后者是一家注册经纪交易商，注册地址为纽约州纽约公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC，对所持证券拥有唯一投票权和处置权。本次发行前实益持有的A类普通股数量包括行使（i）10月配售代理认股权证、（ii）12月配售代理认股权证、（ii）12月配售代理认股权证、（iii）4月配售代理认股权证和（iv）4月私募代理认股权证，这些股票是作为补偿获得的，与10月 12月直接发行相关的补偿分别为4月发行、4月发行和4月认股权证激励交易。卖出股东在正常业务过程中收购了认股权证，在收购认股权证时，卖出股东没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。

(11)	这些股票由行使10月配售代理认股权证、12月配售代理认股权证、4月配售代理认股权证和4月私募代理认股权证时发行的A类普通股的股组成，这些股票分别作为与10月注册直接发行、12月直接发行、4月发行和4月认股权证激励交易有关的补偿而获得的。

		页面
关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
产品		10
关于前瞻性陈述的警告说明		12
行业和市场数据		13
风险因素		14
股息政策		21
使用的收益		21
发行价格的确定		22
卖出股东		22
分配计划		26
待注册证券的描述		27
法律问题		29
专家们		29
在哪里可以找到更多信息		29
以引用方式纳入某些信息		30

	●	对我们的候选产品或竞争对手的候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果或对结果的看法；

	●	竞争产品的成功或潜在竞争对手发布的产品开发工作的公告；

	●	针对我们或竞争对手的候选产品或批准的产品的监管行动；

	●	相对于竞争对手，我们的增长率的实际或预期变化；

	●	美国和其他国家的监管或法律发展；

	●	与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的事态发展或争议；

	●	关键人员的招募或离职；

	●	我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺的公告；

	●	对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际变化或预期变化；

	●	投资者认为与我们相似的公司估值的波动；

	●	制药和生物技术领域的市场状况；

	●	医疗支付系统结构的变化；

	●	A 类普通股价格和交易量波动归因于我们 A 类普通股的交易量水平不一致；

	●	公告或预计将采取更多融资措施；

	●	我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的A类普通股；

	●	市场僵局或封锁协议的到期；以及

	●	的经济、工业和市场状况。

	●	我们当前或未来的候选疗法的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

	●	因为 COVID-19 疫情调整我们的发展计划（包括任何与供应有关的事项），可能产生的支出；

	●	我们的研发计划的范围、优先顺序和数量；

	●	对我们当前或未来的候选疗法进行监管审查的成本、时间和结果；

	●	我们建立并在有利条件下保持合作的能力（如果有的话）；

	●	里程碑的实现或根据我们获得的任何其他合作协议触发付款的其他进展的发生；

	●	根据未来的合作协议，我们在多大程度上有义务报销或有权获得临床试验费用报销（如果有）；

	●	准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

	●	我们在多大程度上收购或许可其他当前或未来的候选疗法和技术：

	●	确保商业生产制造安排的成本；以及

	●	如果我们获得监管部门批准以推销当前或未来的治疗药物候选药物，则建立或签订销售和营销能力合同的成本。

	●	设立机密的董事会，这样并非所有董事会成员都是同时选举产生的；

	●	只允许由董事组成的董事会确定董事人数并填补董事会空缺；

	●	规定只有 “有正当理由” 且必须获得三分之二股东的批准，方可将董事免职；

	●	提供双类普通股结构，这使我们的某些关联公司，包括我们的联合创始人和董事会成员，单独或共同拥有的能够对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们拥有的远低于我们已发行普通股和B类普通股的大部分股份；

	●	授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可以使用该优先股来实施股东权益计划（也称为 “毒药丸”）；

	●	取消股东召集股东特别会议的能力；

	●	经书面同意，禁止股东采取行动，这要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；

	●	禁止累积投票；

	●	授权我们的董事会修改我们的章程；

	●	制定提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求；以及

	●	需要股东的绝大多数票才能修改上述某些条款。

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

	●	在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会将部分区块作为委托人定位和转售，以促进的交易；

	●	经纪交易商作为本金购买，经纪交易商为其账户转售；

	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

	●	私下谈判的交易；

	●	卖空结算；

	●	通过经纪交易商进行的交易，这些交易商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

	●	通过期权交易所或其他对冲交易的书面或结算；

	●	任何此类销售方法的组合；或

	●	根据适用法律允许的任何其他方法。

	(1)	如果我们想修改我们的公司注册证书以增加或减少我们某类股本的面值，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案；以及

	(2)	如果我们试图修改我们的公司注册证书，以改变或改变我们一类股本的权力、优惠或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将需要单独投票批准拟议修正案。