Document

联邦和州证券法禁止任何知道一家公司的重大非公开信息的人交易该公司的证券。这些法律还禁止一个人向其他可能根据这些信息进行交易的人披露重要的非公开信息。

我们采取这一政策是为了促进对这些法律的遵守，并保护您和LiveRamp Holdings，Inc.，LiveRamp，Inc.或其任何子公司(统称为LiveRamp、公司、我们或我们)免受因违反这些法律而可能导致的严重责任和处罚。

这一政策不仅仅是对法律原则或监管规则的重申。在某些领域，出于业务和监管原因，我们采用的政策和程序可能会施加超出适用法律或法规规定的要求。

这些董事、高级职员或雇员拥有或分享表决权或投资控制权的儿童和其他居住在其家庭中的人以及投资合伙企业和其他实体(如信托和公司)。

这项政策和对交易的禁止继续适用于我们证券的交易，即使您已经终止了您在董事会的工作或任期。如果您在终止交易时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。

除本政策另有规定外，“交易”一词包括对任何类型证券的所有购买、销售、质押和其他转让，包括普通股和优先股、债券、债权证、期权、认股权证、可转换证券、看跌期权、看跌期权、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利，或与公司任何类别或系列股本相关的价格结算付款或机制，无论此类工具或权利是否须在该公司的标的类别或系列股票或其他方面进行结算。

联邦证券法禁止在个人掌握“重要的非公开信息”时进行任何公司的股票交易。“重大非公开信息”指的是普通投资者认为对决定买卖股票很重要的信息。作为董事的一员、高管或员工，您可能会不时接触到有关本公司的重大非公开信息。无论是正面的还是负面的信息都可以被认为是重要的。被视为材料的信息的常见示例包括：

(B)指定人士必须在公司首席法务官执行交易前通过电子邮件进行预先清算，预先清算请求应在您预期交易的前一天或当天通过电子邮件提出。如果第16节官员或董事的交易是根据下文第14段所述的预先批准的10b5-1交易计划进行的，则不需要预先清关。

(Ii)被LiveRamp董事会指定为“第16条高级职员”的公司所有高级职员，以符合经修订的1934年《证券交易法》第16条的报告要求和交易限制(他们与董事一起，在本文中称为“第16条报告人”)；以及

(A)除(I)根据先前批准的10b5-1交易计划执行的交易，或(Ii)根据公司强制要求的“出售以涵盖”与员工的限制性股票单位归属相关的扣缴税款待遇(见下文第5(A)段)进行的交易外，在每个季度之后的“封锁期”内不得进行任何交易。禁售期将在每个季度的最后一天之后开始，并将一直有效，直到发布刚刚完成的季度收益报告后的一个完整工作日。

(B)公司可能不时通过新闻稿或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的Form 8-K表格发布中期收益指引或发布有关其他重大事件的公告。当公司在收集要发布的信息的过程中，交易可能被阻止，直到信息发布后的一个工作日。同样，要确定您是否可以在开放窗口期间自由交易，请始终咨询/RAMP以确保交易窗口在您计划交易的那一天是打开的。

(C)偶尔可能会发生对公司有重大影响的事件，而且只有少数人知道。只要事件仍然是重大的和非公开的，即使那些不知道这样的事件的人也可能不被允许进行交易(除非交易是根据先前批准的10b5-1交易计划进行的)。通常情况下，不会广泛宣布存在特定于事件的停电。

3.限价指令。限价指令，即指示E*Trade或经纪公司以预定价格买入或卖出一定数量的公司股票，每次不得超过一天，因为您需要通过咨询/RAMP来确定在每个预期交易日期进行交易是否安全。请注意，限价指令并不构成10b5-1交易计划(见下文“10b5-1交易计划”)。

4.赠送和捐赠。公司股票的捐赠，包括慈善捐赠，不受禁售期的限制。对于指定人士，不得在封闭期内进行股票赠送和慈善捐赠，除非您有理由相信接受者不打算在当时有效的封锁期内出售股票。任何由指定人士赠送或捐赠的礼物或捐款，均须事先获得书面批准。此外，第16条举报人必须在转移后两个工作日内向美国证券交易委员会报告礼物和类似交易。

(A)如果您已获得任何限制性股票单位或绩效股票单位(此处均称为“RSU”)，则它们将保存在您的公司赞助的E*Trade帐户中。在归属日期，公司要求您在收到股票之前支付归属时应缴纳的税款。请注意，E*Trade中的自动选项是“Sell to Cover”，这意味着E*Trade将出售足够的库存来满足您的纳税义务。您的股票余额将存入您的E*Trade账户。如果您想在将部分或全部股票存入您的账户后出售，请咨询/ramp以确保交易窗口已打开。只有在您没有任何有关公司的重大非公开信息，并且我们没有处于封锁期时，才应进行此类出售。

(B)如果您有股票期权，它们也会保存在您的公司赞助的E*Trade账户中。与RSU不同，你独自控制着你何时行使期权和收购标的股票的时机。您可以在股票期权授予后的任何时间行使它们，无论封闭期如何。然而，如果您还计划在行使股票的同时出售股票(即通过“无现金行使”交易)，您应该将您的出售限制在您没有任何关于公司的任何重要非公开信息且我们没有处于封锁期的那些时期。或者，您也可以通过公司的股票计划管理人(stock admin@liveramp.com)建立“净股票”交易，这样不会发生公开出售，您的税款和购买价格将从向您发行的股票数量中扣除。或者，您可以事先安排行使您的股票期权，并根据10b5-1交易计划出售(参见下文第14段中的“10b5-1交易计划”)。

(A)你不应从事LiveRamp股票的短期交易。就这项政策而言，“短期交易”是指在出售(或购买)我们的任何股票后六个月内在公开市场上购买(或出售)我们的股票--即所谓的“反向交易”。对一家公司证券的短期交易可以创造出对短期股市表现的关注，而不是长期的业务目标。

(B)如果您是第16条的报告人，则适用“短期利润”法。如果你在任何六个月内低价买入，高价卖出，你可能会被追究违反短期利润法的责任，该法律要求强制向公司偿还你的销售价和购买价之间的差额。即使你的交易总体上造成了整体亏损，情况也是如此。换言之，在任何六个月内，任何较高价格的出售将与任何较低价格的购买相匹配，两者之间的差额乘以涉及的股份数量，必须偿还给本公司。

卖家对公司的前景缺乏信心。此外，空头头寸可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，您被禁止持有LiveRamp股票的空头头寸。这些交易包括卖空以及涉及建立空头头寸的套期保值或货币化交易(如零成本套头和远期销售合同)。有关详细信息，请参阅下面的“套期保值和期权交易”。

8.套期保值和期权交易。禁止您从事套期保值和货币化交易。套期保值或货币化交易可以通过使用各种金融工具来完成，包括预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金。这些交易可能允许继续持有公司股票，而不会承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，参与这类交易的人可能不再有与LiveRamp其他股东相同的目标。

9.保证金户口及质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人违约，质押为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或不允许交易LiveRamp股票的时候，因此您不得在保证金账户中持有LiveRamp股票或以其他方式将LiveRamp股票质押为贷款抵押品。

10.家庭成员之间的贸易。这项股票交易政策中包含的限制也适用于您的配偶、受抚养的子女或其他居住在您家庭中的人。他们的交易将归因于你，就像他们是你自己的一样。

11.“给小费。”您应避免“小费”，即与公司以外的任何人共享任何重要的非公开信息，除非此人已签署保密协议。如果你与你分享信息的人利用你提供的信息进行交易，他或她将违反禁止利用内幕信息进行交易的联邦证券法。即使你没有从酒鬼的交易中获得个人利益，同样的惩罚也适用于你，就像你实际上受益了一样。关于可能的民事和刑事处罚，见下文第四节。

12.员工购股计划。当您个人不知道有关公司的任何重大非公开信息时，您可以在任何开放的交易窗口注册员工股票购买计划(“ESPP”)。同样，一旦您登记参加ESPP，您只能在您个人不知道有关公司的任何重大非公开信息的情况下，在公开交易窗口期间对您的ESPP选举进行更改。通过ESPP购买LiveRamp股票不受这一股票交易政策的约束，因为您无法控制何时获得这些股票。然而，您在ESPP中持有的任何股票的出售都受该政策的约束，因为出售的时间由您控制；因此，只有在您个人不知道任何有关公司的重大非公开信息的情况下，才应在开放的交易窗口内进行销售。

13.401(K)计划和SERP。LiveRamp股票可能会不时作为401(K)计划和补充高管退休计划(“SERP”)工资延期的投资选项包括在内。根据这些计划每月自动购买LiveRamp股票不受本政策限制。然而，这项政策确实适用于进出LiveRamp股票的“基金开关”。基金转换是您向计划管理人提出的请求，要求您用将您的储蓄从另一只基金中转移出来所获得的钱购买LiveRamp股票，或出售LiveRamp股票并将收益转移到计划内的另一只基金。只有在咨询/RAMP以确定交易窗口在您计划的交易日期是否打开之后，才应进行基金切换。

14.10b5-1交易计划。美国证券交易委员会通过了一项规则，为某些既定的交易计划提供了免受内幕交易规则适用的“避风港”。根据美国证券交易委员会第10b5-1条规则，只要满足美国证券交易委员会第10b5-1(C)条的要求，您就可以制定交易计划，据此执行未来的交易。以下是这些要求的摘要，但不应作为规则全文的依据或替代：

(A)该计划必须是您与某经纪公司签署的书面合同，并且您必须真诚地订立该计划，而不是作为规避美国证券交易委员会10b5-1规则的禁止的计划或计划的一部分，并且您必须真诚地执行您的10b5-1交易计划。

(B)在您签订计划时，(I)您不得拥有有关公司的重要非公开信息，以及(Ii)公司不得处于封闭期。第16节报告人还必须在他们的计划中包括一项陈述，证明在计划通过之日，第16节报告人(I)不知道关于公司的任何重大非公开信息，(Ii)真诚地采用计划，而不是作为规避美国证券交易委员会规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。

(C)根据规则10b5-1(C)(1)(2)(B)，该计划必须包括从通过该计划到开始交易之间的冷静期。对于第16条报告人，这一冷静期必须在计划通过后90天或在定期报告中披露公司在计划通过的会计季度的财务结果后两个工作日之后。对于其他人，该计划必须包括30天的冷静期。

(D)任何人不得订立重叠的规则10b5-1计划(除某些例外情况外)，并且在任何12个月期间只能订立单一贸易规则第10b5-1条计划(除某些例外情况外)。

(E)该计划必须(I)指明或提供一个公式或机制，以决定拟进行的交易的金额、价格和日期，或(Ii)不允许您对交易条款行使任何进一步的酌情权。

(G)对计划条款的任何修改必须在下列情况下进行：(I)您没有掌握重要的非公开信息，以及(Ii)公司没有处于封锁期。你可以随时终止一项计划。(然而，请注意，美国证券交易委员会已经表示，进入10b5-1交易计划然后终止的模式可能会引发诚信问题)。

本公司及本公司高级管理人员及董事必须在提交给美国证券交易委员会的文件中就规则10b5-1计划及其他“非规则10b5-1交易安排”(定义见S-K规则第408(C)项)作出若干披露。公司的高级管理人员和董事必须承诺提供公司要求的关于规则10b5-1计划和非规则10b5-1交易安排的任何信息，以便提供所需的披露或公司认为在当时情况下适当的任何其他披露。

在每次收益发布前的季度封闭期内，不应与LiveRamp以外的任何人，包括您的家人和朋友讨论公司的财务状况，只应在LiveRamp内以需要了解的方式讨论。与本公司的审计师、保险公司、银行家等的讨论可以在需要知道的基础上进行，只要与之进行此类讨论的人遵守保密协议。

需要向股票分析师和投资者提供关于公司财务状况和经营战略的一致和准确的说明。为了避免出现不一致的信息或非法的“选择性披露”，所有与股票分析师和投资者的接触应通过我们的首席财务官(“CFO”)、投资者关系主管(“IR主管”)或他们指定的投资者关系团队成员之一(连同CFO和IR主管，“IR团队”)。如果您接到分析师或投资者的电话，请将电话转给IR团队的成员，如果您计划与任何分析师或投资者会面，请确保CFO和IR主管知道会议的情况，并确保他们知道将讨论什么。

利用重大非公开信息进行交易的LiveRamp员工(以及任何利用从内部人士那里获得的消息进行交易的个人)可能会受到以下民事和/或刑事处罚：

内幕人士向利用该信息进行交易的人透露信息，将受到与该内幕人士相同的处罚，即使该内幕人士没有进行交易，也没有以任何方式从该内幕人士的交易中获利。此外，公司和违反这些法律的人的监管者如果没有采取适当的措施防止非法交易，也可能受到民事或刑事处罚。

违反本政策的行为超出了任何董事、高管或员工的工作职责和权限范围，将受到董事、高管或员工的纪律处分。如果您(或您的配偶、受扶养的子女或其他居住在您家庭中的人)违反本政策或内幕交易或小费法律，您将受到公司的纪律处分，其中可能包括因上述原因而取消参加公司股权激励计划的资格、罚款、停职(无薪)或终止雇佣(如果是董事，停职(无薪)或终止董事职务)，或上述原因的某种组合。违反公司政策不一定等同于违反法律。事实上，基于上述原因，该公司的政策旨在比法律更具限制性。本公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反其政策的权利。公司无需等待针对涉嫌违规者的民事或刑事诉讼提起或结束后，才采取纪律行动。

这项政策可能不会涵盖所有可能出现的情况，您可能会发现自己处于对证券交易法或本政策的适用性存在疑问或不确定的情况下。如果您对证券交易法或本政策的适用性或合规性有疑问，您应该避免采取任何可疑的行动，并首先提出问题。如有疑问，请直接向首席法律干事提出。