附件3.2
自2024年5月21日起生效
第二次修订和重述
附例
的
LiveRamp控股公司
第一条.办事处
LiveRamp Holdings，Inc.注册办事处(本文中称为“公司”)应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。公司的主要办事处应设在加利福尼亚州旧金山市旧金山县。公司可在特拉华州和加利福尼亚州境内或以外设立董事会指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。
第二条股东
第一节召开年度会议。股东周年大会须于本公司财政年度结束后，于董事会每年决定的日期及时间举行，以选举董事及处理会议可能适当处理的其他事务。
第二节选举监督检查员。公司应在股东大会召开前指定一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。检查员应：(I)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(Ii)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(Iii)清点所有选票和选票；(Iv)确定并在合理时期内保留对检查员(S)任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的股份数量以及所有投票数和选票的确定。巡视员(S)可以指定或者聘请其他人员或者单位协助巡视员(S)执行本节第二款规定的职责。
第三节召开特别会议。为任何目的或任何目的，股东特别会议可由行政总裁、总裁、董事会或董事会正式指定的董事会委员会召开，而董事会委员会的权力及授权如本附例或董事会决议明文规定者，包括召开该等会议的权力。如持有就拟于该特别会议上审议的任何问题表决的多数票的持有人已签署、注明日期及日期，则行政总裁或总裁应要求召开特别会议。并向公司秘书递交一份或多於一份举行会议的书面要求，描述举行会议的目的。
第四节会议地点。除非法规另有规定，否则董事会可指定特拉华州或加利福尼亚州境内或以外的任何地点作为股东年度会议或特别会议的会议地点。尽管有上述规定，董事会可决定任何股东年会或特别大会不得在任何地点举行，而可在特拉华州法律允许的范围内以远程通信的方式举行。由所有有权在大会上投票的股东签署的放弃通知可指定任何地点(无论是在特拉华州或加利福尼亚州境内或以外)作为会议的举行地点，除非法规另有规定，或会议不得在任何地点举行，而应以远程通信的方式举行。如果没有指定，会议地点应为公司在加利福尼亚州的主要办事处。
第五节会议通知。除非适用法律另有规定，否则书面通知须于大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，以邮寄、电子方式或亲身向每名有权在有关会议上投票的股东发出，列明会议的地点、日期及时间，如为特别会议，则须说明召开会议的目的。如果邮寄，该通知在寄往美国邮寄、预付邮资并按公司股票转让账簿上显示的股东地址发送给股东时，应被视为已发出和递送。
第6节确定登记在册股东的日期。为了使公司可以确定股东(I)有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在没有会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，(Ii)有权接受任何股息或其他分配或任何权利的分配，(Iii)有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或(Iv)为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，在任何此类会议日期之前不得超过六十(60)天或不少于十(10)天，或在任何其他行动之前不得超过六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时；(2)在根据特拉华州《公司法》不要求董事会事先采取行动的情况下，在确定有权在不开会的情况下以书面同意公司诉讼的股东的记录日期，应是以交付到公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或公司秘书的方式向公司交付列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一个日期；及(Iii)为任何其他目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记股东的决定，适用于任何休会；但董事会可以为休会的大会确定新的记录日期。
第7节：有权投票的股东名单。确定会议记录日期后，秘书应准备一份按字母顺序排列的公司所有有权获得股东大会通知的股东的名单，名单必须是
由投票组安排，并必须显示每名该等股东所持股份的地址及数目。股东名单应公开供与大会有关的任何股东在大会召开前至少十(10)天内于本公司主要办事处(I)在可合理使用的电子网络上查阅，或(Ii)于正常营业时间内查阅。如果会议在一个地点举行，股东名单还应在整个会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。
第8节。通过法定人数；采取行动所需的投票。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何股东大会上，公司股东有权亲自或委派代表就某一事项投下的多数票构成该事项的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何有法定人数出席的会议上所投的多数票将决定在该会议上提交给股东的每一问题或事项。
第9节禁止代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多名人士代表该股东代为行事，但该委托书自生效日期起计三(3)年后不得投票或代为行事，除非委托书明确规定了更长的期限。正式签立的委托书可予撤销，除非委任表格显眼地说明委托书是不可撤销的，并附有法律上足以支持不可撤销权力的权益。不可撤销的委托书在与其相关联的权益消灭时被撤销。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签署并注明较后日期的委托书，以撤销该委托书。委托书应注明日期，并应与会议记录一起存档。
第10条禁止休会。出席法定人数的任何股东周年大会或特别大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点或以远程通讯方式重新召开会议，而如在举行休会的大会上宣布任何该等延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，则无须就任何该等延会发出通知。如出席任何股东大会的股东人数不足法定人数，则有权在该会议上投票的股东，不论亲身出席或由受委代表出席，均可不时将大会延期(除在大会上公布外，并无其他通知)，直至出席会议的人数达到法定人数为止。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权以本章程规定的方式在大会上投票的每一名记录在册的股东发出延会通知。
第11节联合国组织。股东大会由董事会主席、首席执行官或总裁主持，如上述人员缺席，则由董事会指定的主持人员主持；如未指定主持会议的人员，则由会上选定的主持人员主持。会议秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主持人可委任任何人署理会议秘书。公司董事会可通过决议通过有关行为的规则、规章和程序
在其认为适当的任何股东大会上。除与董事会通过的该等规则、规则及程序有抵触的范围外，任何会议的主持人员均有权及有权规定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。
第12条允许股份表决。除本附例的条文另有规定外，尤其是下一节的规定下，公司有权就某一特定事项投票的每股已发行普通股，在提交股东表决时，均有权就该事项投一票。
第13条允许某些持有人投票表决股份。
(A)以另一法团名义持有的股份可由该法团的章程所规定的高级人员、代理人或受委代表投票表决，如无该等规定，则可由该法团的董事会决定。
(B)遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或财产保管人所持有的任何股份，可由该人亲自或委派代表投票表决，而无须将该等股份转移至该人名下。以受托人名义持有的股份可由受托人亲自或委托代表表决，但如该等股份未转移至受托人名下，则任何受托人无权表决以受托人身分持有的股份。
(C)以接管人名义持有的股份可由接管人表决，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人表决，而无须将股份转移至接管人名下，前提是委任接管人的法院的适当命令载有授权这样做的权力。
(D)质押股份的所有人有权对如此质押的股份投票，除非在出质人在公司账簿上的转让中，该人已明确授权质权人表决该等股份，在这种情况下，只有质权人或该质权人的代表才可代表该等股份并投票。
(E)持有公司自有股份并作为库存股持有或以其他方式属于公司的普通股不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入在任何给定时间确定流通股总数时的投票权。
第14节股东的诉讼。任何要求或允许在股东大会上采取的行动，如一份或多份列明所采取行动的书面同意，须由所有有权就该行动的主题投票的股东签署，则可无须召开会议而采取。所有由一名或多名股东签署的书面同意应包括在会议纪要中或与公司记录一起存档。如果法律规定向无表决权的股东发出有关建议行动的通知，而有关行动须经有表决权股东的书面同意而采取，则公司须按照要求发出该等通知的法律，向其无表决权的股东发出有关建议行动的书面通知。
第15节。批准董事的提名。
(A)在为选举董事而召开的任何股东年度会议或特别会议上，可作出以下提名以选举董事会成员：(I)由董事会或董事会正式指定的董事会委员会提出，其权力和授权，如本章程或董事会决议中明确规定的，包括提名董事的权力；或(Ii)有权投票选举董事的公司任何已发行股本类别的任何股东，且(A)在发出第二条第(15)款规定的通知之日以及在确定有权在该年度或特别会议上获得通知和表决的股东的记录日期时是登记在册的股东，以及(B)遵守第二条第(15)款所述的通知程序，前述第(Ii)条及第二章第16节将分别为股东在股东周年大会或特别大会上提名或建议业务(根据经修订的1934年证券交易法(该法案及其下公布的规则及规例)第14a-8条所载本公司委托书内的业务除外)的唯一及排他性方法，而该等股东必须完全遵守第II条第(15)节或第二章第16节所载的通知及其他程序，以作出提名或于股东周年大会或特别大会前提出业务建议。
(B)股东的任何提名应根据及时向公司秘书发出的书面通知进行。为及时起见，股东通知应送交或邮寄至公司的主要办事处，(1)关于将在年度股东大会上举行的选举，不少于上一年年度股东大会一周年的60天，也不超过90天；但如年会日期在上一年度周年大会周年日之前或之后提前30个历日或延迟30个历日以上，股东发出的及时通知，必须不迟于该年会前第90个历日的营业时间结束之日或首次公开披露该会议日期的后10个历日的较后者；及(Ii)就将于股东特别大会上举行的选举而言，不迟于该特别会议前第90个历日的办公时间结束，或首次公开披露该会议日期后的第10个历日。每个股东提名也应在所有方面符合《交易法》第14节的要求，包括但不限于，规则14a-19的要求(该规则和规定可由美国证券交易委员会不时修订，包括任何与之相关的美国证券交易委员会工作人员的解释)，董事会或由此指定的一名高管应已确定股东已满足第二条第15节的要求。就本条款第二节第15节和第二章第16节而言，“公开披露”是指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露，美联社或类似的国家新闻机构，或在公司根据交易法向证券交易委员会提交的文件中，或在公司向其股东提供的文件中。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的延期、延期或重新安排，或有关的公告，将不会开启作出上述股东提名的新期间。
(C)除非采用适当的书面形式，否则根据第二条第(15)款发出的股东通知应载明：
(I)就该股东建议提名参加选举或再度当选为董事的每名人士，(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人的主要职业或雇用，(C)(1)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股额股份的类别或系列及数目，(2)由该人或其任何联营公司或相联者实益拥有但未登记在案的公司股票的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股票数目；。(3)该人或其任何联属公司或联系人是否或代表该人就公司任何股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及在何种程度上；及。(4)任何其他交易、协议、上述任何安排或理解(包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票的安排或谅解)已由该人或其任何相联者或相联者或其代表作出，以减轻该人或该人的任何相联者或相联者因股价变动而蒙受的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或其任何相联者或相联者对公司股票的投票权或金钱或经济利益，(D)公司可能合理地需要的其他资料，以确定该人是否有资格担任公司的董事，并根据《交易法》及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性，及(E)如就如此建议的人的选举征求委托书时，根据美国证券交易委员会的委托书征求规则须披露的有关每名该等人士的任何其他资料(包括但不限于该人同意在委托书材料中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；和
(Ii)就发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，(A)发出通知的股东的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及主要营业地点；。(1)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股额股份的类别、系列及数目，。(2)由该人或其任何联营公司或相联者实益拥有但未登记在案的公司股票的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股票数目；。(3)该人或其任何联属公司或联系人是否或代表该人就公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及在何种程度上；及。(4)任何其他交易、协议、上述任何安排或理解(包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票的安排或理解)已由该人或该人的任何相联者或相联者作出，以减轻该人或该人的任何相联者或相联者的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少投票权或
(C)描述该人或其任何相联者或相联者与该人或其任何相联者或相联者之间达成的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，以及该人或该人的任何相联者或相联者在该项提名中的任何重大利益，包括预期从中获得的任何利益；(D)作出通知的股东拟亲自或委派代表出席周年大会，以提名通知所指明的一名或多於一名人士的申述；。(E)作出通知的股东是否有意或是否属於一个团体的申述，而该团体拟(1)征集股份持有人，该股份持有人相当于按照《交易所法令》下颁布的第14A-19条颁布的第14A-19条有权就董事的董事选举投票的股份的至少67%的投票权，以支持公司的被提名人以外的其他获提名人，(2)向股东递交委托书和/或委托书，委托书和/或委托书的形式至少达到选举该等被提名人所需的公司流通股的百分比，和/或(3)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该等被提名人；及(F)如为选举董事而征求委托书，则美国证券交易委员会的委托书征集规则规定须披露有关该人士的任何其他资料。尽管如上所述，如果股东不再计划按照第二条第15(C)(Ii)(E)(1)条的规定征集代表委托书，股东应在不迟于该变更发生后两个工作日向公司主要办事处的秘书发出书面通知，将这一变更通知公司。如股东提供第II条第15(C)(Ii)条所规定的书面通知，而没有按照第II条第15(C)条提供任何书面更新，则与该书面更新有关的资料可能被视为未按照本附例提供。
(D)尽管有第二条第15节的前述规定，为免生疑问，股东必须遵守交易所法关于第二条第15节所述事项的所有适用要求，包括但不限于根据交易所法颁布的规则14a-19。
(E)没有资格作为公司董事的股东被提名人，任何人必须(按照上文规定的递交董事股东提名通知的期限)向公司秘书提交一份声明，说明该人如当选为董事，是否打算迅速向董事会提交不可撤销的辞职，在(A)他或她未能在他或她将面临连任的下一次公司股东大会上获得连任所需的票数时生效，以及(B)董事会根据董事会在这方面通过的公开披露的政策接受这种辞职；(Ii)与任何其他人士或实体(如当选为董事)就任何提交董事会处理的事项进行表决的方式，是或拟与任何其他人士或实体订立任何协议、安排或谅解；及(Iii)与任何其他人士或实体(公司除外)就任何直接或间接薪酬事宜达成或拟达成任何协议、安排或谅解，
与其董事服务相关的报销或赔偿。
(F)如果没有资格作为公司董事的被提名人，任何人必须(按照第二条第15节规定的递交通知的期限)向公司主要办事处的秘书提交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其提名的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)。除非按照本节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。
(G)如提名董事候选人的任何股东根据第II条第(15)节提交的资料在任何重大方面属不准确或不完整，则该等资料可被视为并未按照第II条第(15)节提供。任何该等股东须在知悉任何该等资料有任何失实或更改后两个营业日内通知本公司。根据秘书或董事会的书面请求，任何股东应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)，(I)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据第二条第15节提交的任何信息的准确性，以及(Ii)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，该股东的书面确认，表明其继续打算将该提名提交股东大会)，该股东于较早日期根据本细则第二节第15节提交。如股东未能在该期限内提供该等书面核实或书面更新，则有关所要求的书面核实或书面更新的资料可能被视为未按照第II条第(15)节的规定提供。
(H)只有按照本章程第二条第(15)款提名的个人才有资格由股东选举为董事。股东可提名参加股东大会选举的提名人数(或如股东代表另一名提名人发出通知，则股东可代表该提名人在大会上提名参加选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。会议主席有权决定是否按照第二条第(15)款作出提名(包括以准确和完整的信息满足本文所述的信息要求)，如果任何拟议的提名不符合本条款，则有权宣布不考虑该有缺陷的提名(任何此类被提名人将被取消资格)，包括如果股东根据《交易所法》颁布的第14a-19(B)条发出通知，随后未能遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的要求，包括及时向公司提供本条款规定的通知，则公司应无视为该股东的董事被提名人征集的任何委托或投票(任何此类被提名人将被取消资格)。在规则14a-19适用的范围内，则规则14a-19将管辖与第二条第15节的任何不一致之处，而第二条第15节适用的不一致规定将不适用；但是，如果为了及时考虑股东的通知，第二条第15节可能需要通知
在规则14a-19规定的适用日期之前交付给公司。尽管有第二条第(15)节的前述规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表(定义见下文))没有出席本公司的股东周年大会或特别大会以提交提名，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名仍将不予理会。如股东已按本章程规定及时发出通知，在本公司任何股东周年大会或特别大会前作出提名，并拟授权一名合资格代表代表该股东在该会议上提出提名，该股东须于该会议日期前不少于三个营业日以书面通知秘书，包括该人的姓名及联系方式。尽管有第二条第(15)节的前述规定，除非法律另有规定，任何股东不得征集除公司被提名人以外的董事被提名人，除非该股东已遵守根据交易法颁布的与征集该等委托书有关的规则14a-19，包括及时向公司提供该等委托书所要求的通知。就本细则第II条第15节及第II条第16节而言，如要被视为股东的“合资格代表”，任何人士必须是该股东的正式授权高级人员、经理、受托人或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东担任代表，而该人士必须在大会上出示该书面文件或电子传输或其可靠复制品。公司秘书或任何其他将被任命为会议秘书的人，可代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实根据本条款第二条第15款或第二条第16款的规定看来是“合格代表”的人的身份。
(I)任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡颜色，并预留给公司独家使用。
第16节股东业务公告。
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为呈交大会的业务。要妥善地将事务(第二条第(15)节所述的提名董事候选人除外)提交年会，必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)于本章程第II条第(16)节所规定的通知发出日期及在决定有权在该股东周年大会上获通知及表决的股东的记录日期，由本公司的股东以其他方式适当地提交大会。股东必须及时向公司秘书发出书面通知，才能将业务适当地提交给股东周年大会。为及时起见，股东通知必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于60个历日或不超过90个历日递送或邮寄至公司主要办事处；但如果年会日期提前30个历日以上或延迟30个历日以上
如股东于上一年度股东周年大会周年纪念日后十个历日发出适时通知，则股东必须于该股东周年大会前第90个历日或首次公开披露该等会议日期后的第10个历日的营业时间结束前如此递交通知。在任何情况下，股东周年大会的延期、延期或重新安排，或其公开披露，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间。
(B)除非采用适当的书面形式，否则根据第二条第(16)款发出的股东通知应列明(I)该股东拟在周年大会上提出的每项事项、意欲在周年大会上提出的业务的简要说明及在周年大会上处理该等业务的理由；及(Ii)就发出通知的股东及代表其作出该建议的实益拥有人(如有的话)，(A)该人的姓名或名称及地址，(B)(1)该人及该人的任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股额股份的类别、系列及数目；。(2)该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但无记录拥有的公司所有股额的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的该等公司股额的数目；。(3)任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数、该人士或其任何联营公司或联营公司或其代表已就本公司股票订立对冲或利润权益或其他交易，及(4)该等人士或其任何联营公司或联系人士是否或在多大程度上曾代表该人士或其任何联营公司或联系人士就本公司股票进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，以减轻上述人士的损失或管理其股价变动的风险或利益，或该人的任何相联者或相联者，或增加或减少该人或该人的任何相联者或相联者在公司股票方面的投票权、金钱或经济权益；。(C)描述该人、该人的任何相联者或相联者之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，而该等协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)与该人或该人的任何相联者或相联者(包括其姓名)的建议有关，以及该人或该人的任何相联者或相联者在该等业务中的任何实质权益，包括预期从中获得的任何利益，或该人士的任何联属公司或联系人士；(D)表示发出通知的股东拟亲自或由受委代表出席周年大会，以将该等业务提交大会；(E)表示发出通知的股东是否有意或是否属於一个集团的成员，而该集团拟(1)向持有至少一定比例的公司流通股以批准或采纳该建议的持有人递交委托书及/或以委托书的形式，及/或(2)以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该建议；及(E)如拟就拟议业务征求委托书，则根据美国证券交易委员会的委托书征集规则须披露的有关该人的任何其他资料。
(C)尽管本条款第II条第(16)款有上述规定，股东也必须遵守《交易所法》关于本条款第(16)款所述事项的所有适用要求。本条款第(16)款的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》规则第(14a-8)条要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利。尽管如此，
除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表(定义见上文))没有出席本公司的股东周年大会或特别大会以提出建议的业务，则该等建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。如股东已按本条例规定及时发出通知，向本公司任何股东周年大会或特别大会提出其他业务建议，并拟授权一名合资格代表代表该股东在该会议上提出该建议，则该股东须于该会议日期前不少于三个营业日以书面通知秘书，包括该人的姓名及联系方式。
(D)即使本附例有任何相反规定，除非按照本条规定的程序，否则不得在任何年会上处理任何事务。如事实证明有充分理由，周年会议主席须裁定该等事务并未按照本条条文妥为提交会议，并向出席会议的人声明，而在此情况下，该等未妥为提交会议处理的事务不得处理。
第三条.董事会
第一节授予一般权力。公司的业务和事务由董事会管理。
第二节选举人数、选举和任期。
(A)公司董事会应由不少于三(3)名但不超过十五(15)名个人组成，在该最低和最高限额内的确切人数将由整个董事会多数成员不时通过决议确定和确定。
(B)除本细则第III条第(9)节(空缺)下文另有规定及根据本公司经修订及重订的公司注册证书授权发行的任何系列优先股的条款另有规定外，董事的每名获提名人在提名人数等于公开董事会席位数目的选举(“无竞逐选举”)，均须在任何出席法定人数的股东大会上，以就该被提名人的选举所作投票的过半数票选出。如于本公司首次向股东派发大会通告前十四(14)日，提名人数超过公开董事会席位数目(“竞选人选举”)，则董事须以多数票投票选出，不论该选举在该日期后是否成为无竞选人选举。就本第2节而言，所投的多数票应意味着投票支持被提名人当选的股票数量超过投票反对该被提名人选举的股票数量。“弃权票”和“反对票”，如果适用，虽然计入法定人数，但不应计入投票总数，也不应计入“赞成”或“反对”任何被提名人的投票。在以多数票选出董事的股东大会上，股东不得投票反对任何被提名人，而应对任何被提名人投赞成票或不投票。关于无竞争的选举，委员会制定了程序，根据这些程序
任何被提名人如未能获得过半数选票，均须向委员会提出辞呈。委员会将在选举结果证明之日起九十(90)天内对提交的辞呈采取行动，并将迅速公布其行动结果。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可根据本章程第三条第(9)款填补由此产生的空缺。
第三节举行例会。董事会可通过决议规定召开例会的时间和地点，除该决议外，无需另行通知。
第四节召开特别会议。董事会特别会议可由董事长、首席执行官或总裁召集，董事会主席、首席执行官或总裁在收到占整个董事会三分之一以上的董事的书面请求后，应召集董事会特别会议。
第五节会议地点。董事会定期会议应在董事会决议规定的地点举行。董事会的其他会议应在会议通知指定的地点举行。由所有有权在会议上投票的董事签署的放弃通知可指定任何地点作为该会议的举行地点。如果没有指定，董事会会议应在公司在加利福尼亚州的主要办事处举行。
第六节未发出通知。任何董事会特别会议的日期、时间和地点的通知应在会议召开前至少两(2)天以面交、邮寄或电子方式发送给每个董事，地址为其营业地址。如果以邮寄方式寄出，该通知在寄往美国时应被视为已送达，邮资已预付，但必须在会议召开前至少五(5)天以这种方式寄出。如果通知是以电子方式发出的，则该通知应被视为在发送者发送时送达。任何董事均可根据第八条第(4)款放弃任何会议的通知。
第7节：通过法定人数；采取行动所需的投票。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，过半数董事应构成任何会议的法定人数。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时投票决定将该会议延期，而该会议可于休会时举行，除在会议上公布外，并无另行通知。除公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的表决应由董事会决定。初始出席法定人数的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。
第八节联合国组织。董事会会议由董事会主席主持，如董事长缺席，则由首席执行官或总裁(如为董事会成员)或首席独立董事董事(如有)主持。如无上述情形，会议应由选定的主席主持。
在会议上。会议秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第9款.招聘空缺。除适用法律另有规定外，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而产生的新设立的董事职位，可由当时在任的董事中的大多数人投赞成票填补，但少于董事会的法定人数。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第10节。获得赔偿。董事会通过决议，每位董事可就其在董事会及其任何委员会的服务获得报酬，并可报销与该服务有关的直接产生的合理支出。
第11节同意的推定。出席就公司事务采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意采取的行动，除非董事的异议或弃权票应载入会议纪要，或除非董事在会议开始时(或其到达后立即)反对会议的举行或会议上的事务处理。
第12款.以一致书面同意的方式采取行动。除公司注册证书或此等附例另有明确规定外，如董事会或该委员会全体成员以书面同意，且同意书已连同董事会或该委员会的议事纪录一并提交，则任何要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动，均可在无须召开会议的情况下采取。除非同意书指定了不同的生效日期，否则根据本节采取的行动在最后一个董事签署同意书时生效。
第13节任命顾问董事。董事会可以任命一名或多名顾问董事，这些董事实际上不会担任董事会成员。该等顾问董事只以顾问身分行事，对与本公司有关的任何事宜并无最终决定权。
第14条允许举行电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有出席会议的人士均可通过该设备同时听到彼此的声音，根据本条规定参加的会议应视为亲自出席该会议。
第四条董事会的委员会
第一节下设委员会。董事会可以在其认为必要和适当的时候指定常设委员会和专门委员会。董事会可委任任何委员会的一名或多名轮值委员，并可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可取代任何缺席或丧失资格的委员
委员会的任何会议。董事会应在每个委员会中指定一名成员担任主席。每个委员会必须有两名或两名以上的成员，每名成员由董事会决定，只有董事会成员才能在委员会中任职。任何此类委员会，在董事会决议或其章程规定的范围内，以及在适用法律未予禁止的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。
第二节执行委员会规则和会议纪要。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第三条处理事务的方式相同。各委员会定期保存会议纪要，并向董事会报告。
第五条.官员
公司的高级管理人员可由首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席法务官、一名或多名执行副总裁、一名或多名高级副总裁、一名或多名副总裁、秘书和财务主管、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及根据第五条规定不时指定的其他高级管理人员组成。董事会应选举首席执行官、总裁和秘书各一名。并可指定(如适用的话)及选举其不时认为需要或适当的所有其他人员。董事会可授权首席执行官或总裁指定(如适用)除首席执行官总裁以外的其他高级管理人员、首席运营官、首席财务官、首席法务官和秘书。公司高管的职称、职权由董事会(董事会选举的高管)或首席执行官或总裁(分别由首席执行官或总裁选举的高管)指定。公司高管的任期为一年，或直至其继任者当选并获得资格，或其提前去世、辞职、丧失资格或被免职。董事会可随时罢免任何高级职员。此外，任何由行政总裁或总裁选出的高级职员，均可随时由首席执行官免职，任何由总裁选出的高级职员，可随时由总裁免职。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第六条股票凭证
以及它的转让
第一节股份凭证。
(A)代表公司股票的股票应采用董事会决定的格式。该证书应由董事长、首席执行官或总裁、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管或经适用法律授权的其他官员签署
并由董事会加盖公章(如有)。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。所代表的股份的获发人的姓名、股份数量和发行日期，应当载入公司的股票过户登记簿。所有交回本公司或其转让代理转让的股票将予注销，并不得发出新股票，直至交回及注销相同数目股份的旧股票为止，惟如股票已遗失、损毁或损毁，则可按本附例及董事会规定的条款及弥偿向本公司发出新股票。
(B)尽管本附例有任何其他规定，本公司可采用以电子或其他方式发行、记录及转让其股份的制度，而不涉及任何实物证书的发行，包括向购买者发出通知以取代任何所需的证书声明的规定，以及适用的公司证券法可能要求的规定，该制度已获证券交易委员会批准。任何如此采用的制度，在其证书交还公司前，不得对已发行及未偿还的证书证券生效。除法律另有规定外，无凭证股份持有人的权利和义务与同一类别、系列的凭证股份持有人的权利和义务相同。
第二节禁止股份转让。公司股票的转让只能由公司股票过户簿上的记录持有人或其法定代表进行，他们应提供转让授权的适当证据，或持有人的受权人经正式签立并向公司或其转让代理备案的授权书授权，且仅在该等股票的证书被交出以注销时进行。就所有目的而言，以公司名义在公司簿册上登记股份的人，须被公司当作为该等股份的拥有人。
第三节防止股票遗失、销毁或毁损；签发新股票。公司在接获申索股票遗失、被盗或损毁的人就该事实作出的誓章后，可发出一张新的股票证书，以取代公司先前发出的任何被指称已遗失、损毁或损毁的股票，而公司可要求该股票的拥有人或其法律代表给予公司一份足够的保证，以就因任何该等股票的指称遗失、损毁或损毁而向公司提出的任何申索或就发出该等新股票而向公司提出的任何申索，对公司作出弥偿。
第四节股票指定的三个类别。如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而发出的证书的正面或背面全文或摘要列明；但除法律另有规定外，可在公司为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面列出一份陈述书，以代替上述规定，公司将免费向提出要求的每名股东提供该陈述书
每一类股票或其系列的名称、优先和相对、参与、任选或其他特殊权利，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。如属无证书股份，本公司将以电子方式提供每类股票或其系列的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的说明，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。
第七条.对高级职员和董事的赔偿
第一节享有获得赔偿的权利。凡因是或曾经是董事或公司高管，或正应公司要求作为董事或另一公司高管，或作为合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁被卷入任何诉讼、诉讼或程序的人，应得到赔偿并在法律允许的最大程度上根据不时修订的特拉华州公司法中规定的任何程序使其不受损害，赔偿他或她因此而合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款和已支付或将支付的和解金额)。这种赔偿权利是一种合同权利，可由该人以任何合法方式强制执行。该等弥偿权利不排除该等董事或高级职员可能拥有或其后取得的任何其他权利，而在不限制该陈述的一般性的原则下，该等董事或高级职员有权根据任何协议、股东投票、法律条文或其他规定享有各自的弥偿权利，以及他们在本段下的权利。
第二节中国保险。董事会可促使公司代表任何现在或过去是董事或公司高管的人，或现在或过去应公司要求作为董事或另一公司的高管，或作为公司在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表的要求，为针对该人而以任何该等身份或因该身份而产生的任何法律责任购买和维持保险，无论公司是否有权赔偿该人。
第三节费用的垫付。董事或公司的高级人员因现在或过去是公司的董事或公司的高级人员(或当时是应公司的要求以董事或另一法团的高级人员的身分，或作为公司在合伙、合营企业、信托或其他企业的代表的身分)而就一项民事或刑事诉讼、起诉或法律程序进行抗辩而招致的开支，须由公司在该诉讼的最终处置之前支付，如果最终确定此人无权按照特拉华州《公司法总则》的相关条款获得公司的赔偿，则在收到此人或其代表的承诺后提起诉讼或提起诉讼，要求偿还这笔款项。
第四节权利的非排他性。本附例所赋予的获得弥偿和垫付开支的权利，并不排除任何人根据公司注册证书、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式而可能享有或其后取得的任何其他权利。
第八条杂项规定
第一节下一财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第二节发放红利。董事会可按适用法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，而本公司亦可派发股息。
第三节加盖公章。董事会可以提供循环形式的公司印章，并应在其上刻上公司的名称、组织年份、公司注册状态和“公司印章”字样。公司的一名或多于一名获授权人员妥为签立的任何合约、文书或其他文件的效力，并不一定要盖上公司印章。
第四节放弃通知。由有权获得通知的人签署的任何放弃通知的书面声明，不论是在通知所述的时间之前或之后签署的，均应被视为等同于通知。任何人亲自或委派代表出席会议，均构成放弃会议通知，除非会议开始时的人反对举行会议或在会议上处理事务。此外，任何人如出席会议，并在会议提出时不反对审议不属于会议通知所述一项或多项目的的特定事项，则放弃对该事项的审议提出异议。所有放弃通知的情况应与会议记录一起提交。
第五节监督检查附则。本附例的副本及其所有修订须随时存放在公司主要办事处的方便地方，并应在正常营业时间开放予所有股东查阅。
第六节：委任感兴趣的董事；法定人数。公司与其一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因该人的投票为此目的而计票。如果：(1)董事会或委员会披露或知悉有关该人在该合同或交易中的关系或利益的重大事实，且董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票善意授权该合同或交易，即使该无利害关系董事的人数不足法定人数；或(2)有权投票的股东披露或知悉有关该人在该合同或交易中的关系或利益的重大事实，而该合同或交易是经股东投票真诚地具体批准的；或(3)该合同或交易在获授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可将有利害关系的董事计算在内。
第七节记录的形式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括库存分类账、账簿和会议记录，都可以保存
以电子方式保存的记录，只要能在合理的时间内转换成清晰可读的形式并打印出来。公司须应任何有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录转换为该等纪录。
第8节：对附例进行修订。在特拉华州法律及公司注册证书条文的规限下，本附例可于任何股东例会(或为此目的而正式召开的任何股东特别大会)上根据第二条经股东投票表决予以更改、修订或废除，惟该等会议的通知须就此目的发出通知。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本章程的情况下，董事会可以全体董事会的多数票通过修订本章程，或放弃本章程的任何规定，或制定其认为对本公司事务的行为进行监管的其他章程。