根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-267664

招股说明书补充文件

至2022年9月30日的招股说明书

联合包裹服务有限公司

900,000,000 美元于 2034 年到期的 5.150% 优先票据

1,100,000,000 美元于 2054 年到期的 5.500% 优先票据

600,000,000 美元于 2064 年到期的 5.600% 优先票据

我们将发行2034年到期的9亿美元5.150％优先票据（“2034年票据”）、11亿美元2054年到期的5.500％优先票据（“2054年票据”）和 6亿美元2064年到期的5.600％优先票据（ “2064票据”）。 2034 票据、 2054 票据和 2064 票据统称为 “票据”。

从2024年11月22日开始，我们将于每年5月22日和11月22日为每个系列 票据支付利息。2034年票据的年利率为5.150％ ，2054年票据的年利率为5.500％，2064年票据的年利率为5.600％。2034年票据将于2034年5月22日到期，2054票据将于2054年5月22日到期，2064票据将在2064年5月22日到期 。

我们可能会按本招股说明书补充文件中描述的时间和适用的兑换价格赎回每个系列 票据的部分或全部。

这些票据将是无抵押债务， 与我们不时未偿还的其他无抵押和无次级债务相同。每个系列的票据将仅以美元发行 ，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据不会在任何证券 交易所上市。目前，任何系列票据都没有公开市场。

投资票据涉及风险。参见”风险 因素” 在本招股说明书补充文件第S-3页上，讨论了与票据投资有关的 应考虑的某些风险，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或其所附的 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1) 如果在该日期之后结算，则外加自2024年5月22日起的 应计利息。

我们预计，票据只能在2024年5月22日左右通过存托信托公司以账面记账 的形式交付。

联席图书管理人

联合经理

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月20日

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、承销商也没有授权其他任何人 向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，您不应 依赖这些信息。在任何不允许要约和 销售的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费的 书面招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息在该文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充文件的 组成，该补充文件描述了本次票据发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书， 提供了有关我们可能提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。如果本次发行的描述 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

在决定是否购买任何票据之前， 您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书中 “以引用方式纳入某些文件” 标题下以及随附招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 其他信息。

除非另有说明，否则 本招股说明书中对 “我们”、“我们的” 或 “UPS” 的所有提及均指特拉华州 公司联合包裹服务公司及其合并子公司。

UPS 的描述

联合包裹服务公司（“UPS”）， 成立于1907年，是全球首屈一指的包裹递送公司，也是全球供应链管理解决方案的领先提供商。 我们通过广泛的全球影响力提供广泛的行业领先产品和服务。我们的服务包括运输 和交付、配送、合同物流、海运、空运、报关和保险。

我们以全球 UPS 品牌运营最大的航空公司之一和最大的替代燃料汽车车队之一。我们每个工作日为大约 160 万配送买家配送包裹，送达到 200 多个国家和地区的 1,020 万收件人。2023 年，我们平均每天交付 2230 万个包裹，全年总计 57 亿个包裹。2023 年的总收入为 910 亿美元。

我们有两个报告部分：美国国内 包裹和国际包裹。我们的剩余业务被报告为供应链解决方案。美国国内包裹和国际 包裹统称为我们的全球小包裹业务。

我们的主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大市东北格伦莱克公园大道55号 30328，电话 (404) 828-6000。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的某些 “前瞻性陈述”。将来时态陈述，以及所有带有 （如 “将”、“相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“假设”、 “打算”、“预期”、“目标”、“计划” 及其变体和类似术语等术语的陈述，均为 前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条，前瞻性陈述受联邦 证券法的安全港保护。

我们在本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的讨论和分析包含有关我们对战略方向、前景和未来业绩的意图、信念和当前预期的前瞻性陈述 。此类陈述提供了 我们当前对未来事件的预期或预测；它们与历史或当前的事实并不完全相关。管理层认为 这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，应谨慎行事，不要过分依赖 任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日。

前瞻性陈述受某些 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的历史经验和我们目前的预期 或预期结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险和不确定性，包括 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处，可从美国证券交易委员会获取 。您应考虑前瞻性陈述的限制和相关风险，不要过分依赖此类前瞻性陈述中包含的预测的 准确性。我们没有义务更新前瞻性陈述 以反映这些陈述发布之日后发生的事件、情况、预期的变化或意外事件的发生。

风险因素

投资票据涉及风险。在 做出投资票据的决定之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中下文和 “风险因素” 项下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的 其他信息。请参阅本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些文件” 和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

票据的活跃交易市场不存在，可能无法发展。

票据尚无成熟的交易市场，因为它们将是新发行的证券。我们不打算在任何证券交易所申请票据上市。 我们无法向您保证票据公开市场的流动性，也无法向您保证任何系列 票据的任何活跃公开市场将会发展或继续。如果活跃的公开市场没有发展或持续下去，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

如果交易市场确实发展，我们的评级或金融 市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于 许多因素，包括但不限于以下因素：

金融市场状况和现行的 利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场 价格产生不利影响。

评级机构不断审查他们对公司和债务证券的评级 。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响 。

将来这些票据的评级可能会降低。

票据的评级将主要基于 评级机构对票据到期时及时支付利息的可能性以及票据在最终到期日最终 支付本金的可能性的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常 会影响票据的市场价值。我们预计，这些票据将被一个或多个全国 认可的统计评级机构评为 “投资等级”。但是，评级机构可能会全权决定降低我们的评级或决定不对我们的证券 进行评级。评级不是建议购买、持有或出售票据，因为评级不能预测特定证券的市场 价格或其对特定投资者的适用性。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后， 此次发行给我们的净收益约为25.69亿美元。我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的实际合并资本 ，并根据票据的发行和从出售票据中获得的净收益 进行了调整。请参阅 “所得款项的使用”。

您应阅读该表以及我们的合并 财务报表及其附注，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

笔记的描述

我们将发行2034年到期的5.150％优先票据的本金总额为9亿美元 ， 2034年到期的 5.500％优先票据的本金总额以及2064年到期的5.600％优先票据的本金总额为6亿美元的 。2034年票据、2054票据和 2064票据将分别构成 随附的招股说明书中描述的一系列优先债务证券。以下描述补充了随附招股说明书 “债务证券描述” 中对一般条款和条款的描述，如果与替代品不一致，则补充了 。 除非本节中出现不同的 定义，否则随附招股说明书中定义的任何大写术语在本节中均具有相同的含义。

每系列票据将根据截至2022年9月30日的 契约发行，该契约由美国银行信托公司全国协会作为受托人签署。我们敦促您 阅读契约，因为契约和附注中包含的条款，而不是下面和随附的招股说明书中的摘要， 定义了您的权利。您可以免费从我们这里获得契约的副本。请参阅随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到 更多信息” 的章节。

普通的

注意事项：

在某些情况下，我们可能会选择通过满足和解除、无效或违约来履行 我们在票据上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书 中的 “债务 证券描述——违约和违约” 和 “—抗辩和解除”。

该契约通常不限制我们 承担额外债务的能力，也不包含财务或类似的限制性契约，除非随附的招股说明书 中标题为 “债务证券描述——附加契约”。

可选兑换

每个系列票据均可在适用的面值兑现日（定义见下文）之前的任何 时间全部或部分兑换，但不超过60天，但不超过60天，事先通知邮寄到每位待赎回票据持有人的注册地址，按赎回价格 （以本金的百分比表示，四舍五入至三）小数位数）等于以下两项中的较大值：

无论哪种情况，还包括待赎回的票据本金的应计和未付利息（如果有）， ，但不包括赎回日。

每个系列票据均可在适用的面值回收日当天或之后的任何 时间兑换，由我们选择，至少提前10天但不超过60天提前通知邮寄至待赎回票据系列的每位持有人的注册地址，兑换价格 等于待赎票据本金的100％，外加应计额要赎回的票据本金 的利息和未付利息（如果有），但不包括赎回日。

对于2034年票据（到期前三个月），“面值到期日” 是指2034年2月22日（到期前三个月）， 2054年票据是指2053年11月22日（到期前六个月）；对于 2064号票据，则是指2063年11月22日（到期前六个月）。

对于 ，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率，即任何赎回日期。

美国国债利率应由我们在纽约市时间 下午 4:15 之后（或美联储系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后显示的最近 日的收益率确定联邦 储备系统被指定为 “选定利率（每日）-H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”） 标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）。在确定国债利率时，我们将视情况选择：(1) H.15 的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值看涨日（“剩余期限”）的期限；或 (2) 如果 H.15没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常数到期日立即短于H.15的美国国债固定到期日，并且有一笔收益率立即长于剩余寿命——并且将使用此类收益率在直线基础上（使用 实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的此类美国国债 的固定到期日，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国债固定到期日或 H.15 到期日将被视为 的到期日等于从 赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回 日之前的第三个工作日H.15或任何继任名称或出版物不再公布，我们将根据每年 利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，在美国 到期日或到期日最接近适用的美国国债赎回日之前的第二个工作日 Par Call 日期， （视情况而定）。如果没有在适用的票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一只的到期日早于 适用的面值收回日，另一张到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国债 证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期 ，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，我们将 根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近 面值的美国国库证券。 在根据本段的条款确定国债利率时，适用的 美国国债的半年到期收益率将基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示） ，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定 赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

如果足以支付赎回日要赎回的所有适用票据系列的赎回价格 的资金在赎回日当天或之前存入受托人或付款代理人，并且满足某些其他条件，则在该赎回日当天和之后，要求赎回的此类票据的利息将停止累计 。

我们可以随时不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买 票据。

防御与契约

在某些情况下，我们可能会选择通过满足和解除、无效或违约来履行 我们在票据上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书 中的 “债务 证券描述——违约和违约” 和 “—抗辩和解除”。

该契约通常不限制我们 承担额外债务的能力，也不包含财务或类似的限制性契约，除非随附的招股说明书 中标题为 “债务证券描述——附加契约”。

其他问题

我们可能会不时创建和发行任何系列票据的更多票据，恕不另行通知或 适用系列票据的注册持有人同意。此类进一步票据 可以合并为单一系列，与此类票据系列具有相同的排名、赎回或其他条件 （但此类进一步票据的发行日期和公开发行价格以及此类进一步票据发行之日之后的首次付息 除外）；但是，前提是此类进一步票据不能与所发行票据互换 特此出于美国联邦所得税的目的，此类进一步票据的 “CUSIP” 编号将与所发行票据的编号不同 特此。

账本录入系统

发行后，每系列票据将通过DTC以账面记账形式发行 。这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。 （DTC 的合作伙伴提名人）或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。票据中 实益权益的所有者将以美元获得与其债务证券相关的所有款项。Clearstream和Euroclear可以通过各自系统维护的账户代表票据持有人持有 利息，以促进涉及票据的交易的清算和结算 。

随附的招股说明书中的 “债务证券描述——债务证券的账面登记、交付和形式” 部分描述了DTC与票据 相关的程序。

通告

受托人将通过预付 邮资的头等邮件将通知邮寄到每个注册持有人在证券登记册中显示的地址。受托人只会将这些通知 邮寄给票据的注册持有人，因此，除非我们以完全认证的形式重新发行 票据，否则受益权益持有人不会收到这些通知。

适用法律

用于所有目的的契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

美国联邦所得税的重大后果

以下摘要描述了购买、实益所有权和处置票据对您产生的重大美国 联邦收入和某些遗产税后果。本摘要 仅涉及在首次发行中以发行价格购买票据的持有人（例如.，向投资者出售大量 票据的第一个价格），用于美国联邦所得税的资本资产持有此类票据。本摘要 仅供一般参考，并未涉及根据 您的特殊情况可能对您很重要的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及 可能适用于您的州、地方、外国、替代性最低或非所得税注意事项。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，例如 ，例如：

本摘要基于经修订的1986年《国内 税收法》（“《守则》”）的规定以及截至本文发布之日的法规、裁决和司法决定。这些 权限可能会发生变化，可能是追溯性的，或者有不同的解释，因此美国联邦所得税 的后果与下文概述的后果不同。

如果出于美国 联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。如果您是合伙企业持有票据或合伙企业持有票据的合伙人，则应就适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询 您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据， 您应咨询自己的税务顾问，了解购买票据对您的特定美国联邦所得税和遗产税后果、 受益所有权和处置票据以及根据任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果， ，包括任何州、地方或非美国的税收后果。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的以下任一票据的受益所有人：

“非美国持有人” 是指票据的受益 所有人，该票据不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

美国持有人

付款或应计利息

可以预计，本讨论的其余部分 假设票据不会出于美国联邦所得税目的发行时附带原始发行折扣。因此，当您根据常规税务会计方法收到或累计这些 金额时，票据上规定的利息的付款或 应计利息将作为普通利息收入向您纳税。

票据的销售、交换、报废或其他应纳税处置

当您出售或交换票据时，或者如果您持有的票据 在应纳税交易中报废或以其他方式处置时，您确认的收益或损失通常等于您在交易中实现的金额（减去任何应计利息，应计利息将按照上文 “付款或应计利息” 项下所述的方式纳税）与票据中调整后的纳税基础之间的差额 。

通常，您在票据中调整后的纳税基础将 等于票据的成本，减去您先前收到的票据本金。

您在票据出售、 兑换、报废或其他处置中确认的收益或损失通常为资本收益或亏损。如果您在 处置之日持有票据超过一年，则票据的出售、交换、报废 或其他处置的收益或亏损将是长期资本收益或亏损。目前，美国个人持有人确认的净长期资本收益有资格按低于 净短期资本收益或普通收入的税率征税。美国持有人用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。

对净投资收益征收额外税

作为个人、遗产或某些 信托的美国持有人通常需要按以下两项中较低者缴纳 3.8% 的税：（1）个人美国人的 “净投资收益” ，遗产或信托的 “未分配净投资收益”，每种情况下 相关的应纳税年度，或（2）美国个人修改后的调整后总收入的超出部分个人 或遗产或信托的调整后总收入，每种情况下的应纳税年度都超过一定门槛。美国持有人的 “净投资收益” 通常包括持有人确认的与票据 相关的任何利息收入或资本收益，除非此类收入或收益来自持有人正常的交易或业务（ ，但不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或业务）。

信息报告和备用预扣税

通常，如果您是非美国公司持有人， 票据的利息支付将受到信息报告的约束。此外，如果美国非公司持有人未能按要求的方式向我们或我们的付款代理人 提供准确的纳税人识别号，美国国税局（“国税局”）通知其未能申报其必须在美国联邦所得税申报表上显示的所有利息 和股息，或者以其他方式未能遵守适用的备用备用资料，则美国非公司持有人可能需要为这些款项缴纳 备用预扣税预扣税 税收规则。此外，美国持有人可能需要就票据出售、交换、报废或其他应纳税处置所得的收益 缴纳信息报告和备用预扣税。

根据 备用预扣税规则从向您支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免您的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权获得 退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

美国联邦预扣税

根据下文 “—信息 申报和备用预扣税” 和 “外国账户税收合规法案（FATCA）” 下的讨论，根据投资组合利息豁免，本金和票据上申报的 利息无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

特殊认证和其他规则适用于 的某些非美国持有人，他们是实体而非个人。

如果您没有资格获得上述投资组合利息 豁免，且该利息与您在美国境内的贸易或业务无实际关联 （如下文 “美国联邦所得税” 中所述），则支付给您的利息将按照 30% 的税率（或更低的适用协议税率）缴纳美国联邦预扣税 税。

美国联邦所得税

如果您在美国 从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的开展有实际关系（如果适用的所得税协定要求将此作为按净收入向您征收美国税的条件 ，则利息应归属于您在美国开设的常设机构），则您将需要为该利息缴纳美国联邦所得税以净收入 为基础（但前提是您遵守 30% 的预扣税）某些认证要求）采用 方式，就像您是美国持有者一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，相当于您在应纳税年度实际关联收入和利润的30％，但须进行某些调整，除非您有资格根据适用的所得税协定获得 较低的税率。

出售、交换、报废或其他应纳税处置票据实现的任何收益（ 代表应计利息的收益的任何部分除外，在这种情况下，上述利息税收规则将适用于该部分）通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非：

美国联邦遗产税

如果您是去世时不是 美国公民或居民（专门为美国联邦遗产税目的而定义）的个人，则您的遗产无需对您去世时实益拥有的票据缴纳美国联邦 遗产税，前提是 (1) 您实际上（或建设性地） 并未拥有我们所有类别有表决权的总投票权的10％或以上《守则》和适用的财政部 法规的含义以及 (2) 如果在你去世时收到这些票据的利息，与 您在美国的贸易或业务行为有效相关。

信息报告和备用预扣税

支付给您的利息金额以及与此类利息相关的任何预扣税款金额 必须每年向国税局和您申报。根据适用的所得税协定的规定，您也可以向您居住国家/地区的税务机关提供报告 此类利息金额和任何预扣税款金额的信息申报表副本。

通常，只要我们没有实际知识或理由知道您 是《守则》中定义的美国人，并且满足上文 “—U.S. 联邦预扣税” 下最后一个要点中描述的认证要求，则您无需缴纳与票据利息支付相关的备用 预扣税。

通常，对于在美国境内出售票据或通过某些美国相关金融中介机构进行的 销售票据所得的收益，您将需要遵守 申报信息，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 上述认证要求已满足且 付款人没有实际知情或理由知道您是《守则》所定义的美国人，或 (ii) 您 否则规定豁免。

根据 备用预扣税规则从向您支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免您的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权获得 退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》（FATCA）

《守则和条例》（以下简称 “FATCA”）第 1471 至 1474 条通常对票据支付的利息收入征收 30% 的美国联邦预扣税，并对处置支付给 (i) 外国金融 机构（无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构）的票据的总收益征收 ，除非该机构签署 } 与美国政府达成协议，收集并向美国税务机关提供大量信息关于此类机构的美国账户 持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人 ），以及在某些情况下，扣留支付给不合规美国账户持有人的款项， 或 (ii) 非金融机构的外国实体（无论此类外国实体是受益所有人还是中介机构）， 除非实体向适用的预扣税代理人提供一份证明，以识别该税的主要美国所有者实体， 通常包括直接或间接拥有该实体 10% 以上股份的任何美国人。 美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指导，可能会修改这些要求。

拟议的财政部法规提议取消对票据处置总收益的 潜在的FATCA预扣款。拟议的财政部法规规定，在最终的财政部法规发布之前，纳税人 可以依赖此类提议。

我们不会因根据FATCA征收的任何税款或预扣税而向票据持有人支付额外金额或 “总额” 付款 。在某些情况下，持有人可能有资格 获得此类税款或预扣税的退款或抵免。每位持有人应就这项 立法对其票据投资的影响咨询其税务顾问。

承保

我们打算通过承销商 法国巴黎银行证券公司、美银证券公司、高盛公司发行票据。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利 有限公司有限责任公司是以下承销商的代表。根据我们与承销商之间签订的承保 协议中包含的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，承销商也已分别同意从我们这里购买 ，票据的本金与其名称对面列出的票据。

如果任何非美国 注册经纪交易商的承销商打算在美国进行票据销售，则将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家美国注册的经纪交易商 进行票据销售。

如果购买了任何票据，承销商已同意购买根据承保协议出售的每个系列的所有 票据。如果承销商违约， 承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保 协议。

我们已同意向几家承销商 赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳多家承销商 可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据时， 须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性 以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高管的 证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝 订单的权利。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格直接向公众发行 票据， 按该价格向某些交易商发行 减去不超过2034年票据本金0.250％的销售优惠、2054票据 本金的0.500％和 2064票据本金的0.500％。任何承销商均可允许向某些其他经纪商或 交易商出售不超过2034年票据本金 0.200％、 2054票据本金的0.300％和2064票据 本金的0.300％的 特许权，此类交易商可以再允许。首次向公众发行票据后，承销商可能会不时更改票据的发行价格和其他销售 条款。

本次发行的费用，不包括 承保折扣，估计为460万美元，由我们支付。

新一期笔记

票据尚无成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商 报价系统上申请票据报价。承销商告知我们，他们目前打算在 发行完成后将每个系列的票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。我们无法保证票据任何交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据不打算向欧洲经济 区域（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售、 或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户 ；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分配指令”）所指的客户 ，在该指令中，该客户将 没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）中定义的合格的 投资者。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）没有编制任何关键信息文件 来发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供 ，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据 可能是非法的。

禁止向英国 散户投资者销售

不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该客户构成国内法的一部分；(ii) 金融 服务条款所指的客户以及《2000年市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟） 2016/97而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第（8）点所定义 （欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条，因为根据 EUWA，该法规构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分。因此，（欧盟）第1286/2014号法规 要求的关键信息文件 ，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该文件构成国内法的一部分，用于发行 或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据可能是非法的，因此，根据英国 PRIps，向英国任何散户投资者发行或出售 票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的知识产权法规。

致英国 潜在投资者的通知

此外，在英国 ，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给《英国招股说明书条例》第2条所指的合格投资者 ，他们：(i) 在与 投资有关的事项方面具有专业经验，并且有资格成为2000年《金融服务和市场法》第19 (5) 条所指的投资专业人士 《2005 年促销）令》（经修订的 “命令”），(ii) 是指符合第 49 条第 2 款 (a) 至 (d)（“高净值”）的人该命令中的有价值的公司、非法人协会等”），（iii）在英国境外，和/或 (iv) 是指可以合法地向其传达或促使他们进行与票据发行或出售相关的投资活动（在 FSMA第21条的含义范围内）的邀请或诱因的人（所有 此类人员统称为 “相关人员”））。在英国，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何 投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

香港

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 尚未获得香港证券及期货事务监察委员会或香港 香港公司注册处的批准或注册。除了：(i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的 向公众提供的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售票据，或 (iii) 其他不导致该文件成为《公司条例》 （香港法例第 32 章）所指的 “招股章程” 的情况，也没有与票据有关的广告、邀请函或文件 可以发布或可能由任何人持有 ，以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其中的内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据香港法律允许），但与现有关票据的 除外拟仅向香港以外的人士出售，或仅向证券及期货所指的 “专业投资者” 出售条例（香港法例第 571 章）及根据该条例订立的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）注册 ，并且每个承销商 均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民 发行或出售任何票据 （此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括在日本组建的任何公司或其他实体） 日本的法律），或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非根据 的注册要求豁免，或遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的 法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书过去和将来都不会由新加坡金融管理局根据新加坡证券期货法第289章 （“SFA”）提交或注册为招股说明书，新加坡票据的发行主要是根据 SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何 其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的任何新加坡人直接或间接地发行或出售票据，也不得将其作为认购或购买邀请的主题根据 SFA 第 274 条，SFA 第 4A 条 （“机构投资者”）的定义，(ii)SFA 第 4A 节中定义的 的合格投资者（“合格投资者”）或 SFA 第 275 (2) 条和 SFA 第 275 (1) 条所定义的其他相关人员（“相关人员”），或根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的 要约 以及根据第 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件 的任何人 SFA 第 275 条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用 ），或（iii）根据 的条件以其他方式依据SFA 的任何其他适用的豁免或规定。

要约的条件是，如果票据是根据SFA第275条提出的要约进行认购或收购票据的，则相关人员是：

新加坡 《证券和期货法》产品分类— 仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA 第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场 产品）条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书 豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方 在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须遵守 的豁免，或者交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案 ）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或 地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何 适用条款，了解这些权利的详细信息，或 咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意 构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行 ，并且没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件 或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书 补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开 。

致迪拜国际金融 中心潜在投资者的通知

本文件所涉及的证券 尚未发行，也不会向迪拜国际金融中心的任何人发行，除非该要约是：

本文件不得交付给任何其他人或由他人依赖 。DFSA没有责任审查或核实本招股说明书补充文件或与其或发行人有关 的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或任何相关文件，也未采取措施验证此处提供的 信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足 和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对发行人和证券进行自己的尽职调查 。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在 DIFC 中的使用，本文件 是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人 ，也不得复制或用于任何其他目的。除上述规定外， 证券的权益不得在DIFC中直接或间接地向公众发行或出售。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构 提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件（包括《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）中定义的文件）。就《公司法》而言，本招股说明书补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露 文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据 。

票据不得出售，也不得在澳大利亚发行 申请销售或购买或邀请任何票据（包括澳大利亚人士 收到的要约或邀请），并且本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行材料或广告均不得在澳大利亚分发 或在澳大利亚发布，除非在任何情况下：

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商 被允许进行稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买 以挂钩、固定或维持票据的价格。如果承销商在与本次发行相关的票据中创建任何空头头寸， ，即如果他们出售的票据数量超过本招股说明书封面上的空头头寸，承销商可以通过在公开市场上购买票据来减少此类空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格 高于没有此类购买时的价格。

承销商也可以征收罚款出价。 当特定的承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是该承销商在稳定交易或空头回补交易中向该承销商出售或以该承销商的账户出售了 张回购的票据。

对于上述交易可能对票据价格 产生的任何影响的方向或幅度，我们和任何承销商均未作任何 陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些 交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

其他关系

承销商及其各自的关联公司 是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资 银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融 以及非金融活动和服务。一些承销商及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会从事 交易。他们已经收到 或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，法国巴黎银行 证券公司、美银证券有限公司、高盛公司的关联公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利 有限公司有限责任公司是我们现有一项或两项循环信贷额度的贷款人、代理人或安排人。

此外，在正常的业务过程中 活动，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和 客户的账户交易债务和股权证券 （或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的 承销商或其关联公司中的某些人经常进行套期保值，而这些承销商 或其关联公司中的某些承销商 或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些 承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信贷 违约掉期或在我们的证券（可能包括票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或 空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资 建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有、 或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据的有效性

票据的有效期将由 King & Spalding LLP 传递 。与票据有关的某些法律事项将由Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交给承销商。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 到本招股说明书中，以补充我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列 所列文件以及随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，直至 我们的发行完成；但是，除此处明确说明外，我们不以引用方式纳入根据任何当前报告第 2.02 项或 7.01 项提供（但未提交）的任何 信息表格 8-K：

您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，不收费 ：

联合包裹服务有限公司

美国内布拉斯加州格伦莱克公园大道 55 号

乔治亚州亚特兰大 30328

注意：投资者关系

(404) 828-6000

招股说明书

联合包裹服务有限公司

债务证券

优先股

B 类普通股

认股令

每次根据本招股说明书 发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关这些证券的 具体信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

联合包裹服务公司的 B类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “UPS”。

我们 在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论与公司相关的风险因素，包括 “风险 因素” 下的文件以及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告以及随后的文件中的其他内容，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。 与特定证券发行相关的招股说明书补充文件可能会讨论投资这些证券的某些风险。 在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素和风险。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于 发行或出售任何证券。

美国证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022年9月30日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》、 或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的现架 注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书 中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书 补充文件，其中包含有关这些证券和发行条款的具体信息，除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来发行或出售证券。招股说明书补充文件可能会添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为 “在哪里可以找到 更多信息” 部分中描述的额外信息。

我们还可能准备免费撰写的招股说明书 来描述特定证券的条款，这些条款可能与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的条款有所不同。 因此，您应仔细阅读与审查本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息 ，包括我们以引用方式纳入的任何信息，或我们发布的任何免费书面的 招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息，对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。您不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或包含在任何自由书面招股说明书 中的 信息在文件发布之日以外的任何日期都是准确的。在任何不允许 要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 的 “UPS”、“我们” 或 “我们的” 均指联合包裹服务公司（特拉华州的一家公司 及其合并子公司）。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的货币金额 均以美元或 “美元” 表示。

UPS 的描述

我们成立于 1907 年，是 全球首屈一指的包裹递送公司和全球供应链管理解决方案的领先提供商。通过在北美、欧洲、印度次大陆、中东 和非洲、亚太和拉丁美洲的广泛业务，我们提供广泛的 行业领先的产品和服务。我们的服务包括运输和交付、配送、合同物流、海运 运输、空运、报关和保险。

我们以全球 UPS 品牌运营最大的航空公司之一 和最大的替代燃料汽车机队之一。我们每个工作日为大约 170 万配送买家配送包裹，送货对象为 220 多个国家和地区的 1180 万配送客户。2021 年，我们平均每天交付 2,520 万个包裹，全年总计 64 亿个包裹。2021 年的总收入为 973 亿美元。

我们有两个报告部分：美国 国内包裹和国际包裹。我们的剩余业务被报告为供应链解决方案。美国国内包裹和 国际包裹统称为我们的全球小包裹业务。

我们的主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大市东北格伦莱克公园大道55号 30328，电话 (404) 828-6000。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们在投资者关系网站www.investors.ups.com、 上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的 当前报告以及对这些报告的修改，这些材料以电子方式向美国证券交易委员会 提交或提供给美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会维护一个互联网站点 ，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息， 您可以通过 https://www.sec.gov 访问这些信息。您还可以在纽约 证券交易所办公室阅读有关我们的报告和其他信息，地址为 20 Broad Street, New York, New York 10005。

我们的网站 或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以向您披露重要信息 ，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息，方法是向您推荐其他单独向 SEC 提交的文件。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息以及在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入 的信息。

我们在本 招股说明书中以引用方式纳入了下列文件和部分文件，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条或《交易法》（在每种情况下， 被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的信息）向美国证券交易委员会提交的所有文件：

您可以通过上面提供的地址通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 。我们将通过我们的投资者关系网站www.investors.ups.com或通过口头请求或通过以下地址 和电话号码通过口头请求或书面请求向本招股说明书中以引用方式纳入 的任何文件的副本（不包括此类文件的证物，除非在 文件中特别提及了附件），包括任何受益所有人，我们将免费提供 的副本, Inc.，关注：投资者关系，佐治亚州亚特兰大市东北格伦莱克公园大道 55 号30328， 电话 (404) 828-6000。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入 的文件可能包含构成美国联邦证券法 定义的 “前瞻性陈述” 的陈述、估计或预测。“将”、“相信”、“项目”、“期望”、 “估计”、“假设”、“打算”、“预测”、“目标”、“计划”、 等词及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括 关于我们对战略方向、前景、未来业绩和其他事项的意图、信念和当前预期的陈述。 这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，涉及某些风险和不确定性 ，可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

所得款项的使用

除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们出售本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所提供的证券所得的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、为 资本支出提供资金、为营运资金需求融资、为我们的运营提供资金或为潜在收购融资。净收益 可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到它们用于既定用途为止。

债务证券的描述

债务证券的描述

我们将根据 发行债务证券：（i）我们与作为受托人花旗银行 N.A. 的继任者花旗银行 N.A.（前身为纽约银行信托公司，N.A.）之间签订的截至2003年8月26日的契约（可能会不时修订或补充）；（ii) 我们与作为受托人的美国银行信托公司（全国协会）之间签订的截至2022年9月30日的契约（可能会不时修改或补充）；或（iii）截至2022年9月30日 的契约（如我们和作为受托人的 Truist Bank 之间可能会不时进行修改或补充）。这三份契约在所有实质方面基本相同 。我们在下面总结了契约的实质性条款。当我们提及任何系列债务证券的 “契约” 或 “受托人” 时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约以及根据该契约行事的受托人。每份契约均作为注册声明的附录包括在内， 本招股说明书是其中的一部分，您应阅读每份契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们 引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。本 “债务证券描述” 中使用但未另行定义的大写术语具有契约中规定的含义。您可以在 SEC 网站上获得契约的 副本，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

普通的

契约不限制我们可能发行的 债务证券本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个 系列的债务证券，每种债务证券的到期日相同或不同，按面值或以折扣价发行。未经发行时已发行该系列债务证券持有人的同意，我们可能会发行特定 系列的额外债务证券。任何此类额外 债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券 。契约通常也不会限制我们承担额外债务的能力，也不包含金融 或类似的限制性契约。每份契约下的债务证券将是无抵押的，其排名将与我们所有其他 优先债务相同，优先于我们的次级债务（如果有）。

除非我们在 招股说明书补充文件中另行通知您，否则契约不包含任何债务契约或其他条款，以在我们参与可能对我们的信誉产生不利影响的高杠杆或其他交易时保护债务证券 持有人。

与 所发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部 ：

我们可能会以低于其本金的大幅折扣出售债务证券，包括 原始发行的折扣证券。原始发行的折扣证券不支付 利息或按低于市场利率计算的熊息。我们可能会在适用的招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项（如果有）。此外，我们可能会在适用的招股说明书 补充文件中描述特殊的 美国联邦所得税或其他注意事项（如果有），适用于以任何外币 或货币单位出售的债务证券，或者债务证券的任何付款以任何外币或货币单位支付。我们鼓励您就这些重要问题咨询自己的合格税务和财务顾问。

资产的合并、合并和出售

每份契约都规定，我们 不得与任何其他人合并、合并或合并或向任何人转让、转让或租赁我们的全部或基本上全部财产和 资产，除非：

在根据这些条款对我们的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并或合并或 进行任何转让、转让或租赁时， 通过合并而形成的继任者 人或接受任何转让、转让或租赁的继任人， 应继承、取代，并可以行使我们在债务证券下的所有权利和权力适用的 契约具有与该继任者在契约中被指定为我们的同等效力；此后，除非就租赁而言，我们 将被免除债务证券和适用契约下的所有义务和契约。（第 8.01 和 8.02 节）

附加契约

尽管契约 通常不包含财务或类似的限制性契约，但除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务 证券将包含下述但契约中未包含的额外契约。

对有担保债务的限制

我们不会设立、承担、承担或 担保，也不会允许任何受限子公司设立、承担、承担或担保任何有担保债务，除非作出 条款，规定债务证券应与此类有担保债务平等、按比例进行担保，如果我们这样决定，则不允许任何受限子公司设立、承担、承担或担保任何有担保债务，如果我们这样决定，则不允许任何限制性子公司设立、承担、承担或担保任何有担保债务，如果我们这样决定，则不允许任何限制性子公司设立、承担、承担或担保任何有担保债务不从 从属于债务证券，只要有担保债务尚未偿还，除非有担保债券负债，加入：

不会超过合并净有形资产的10％。

对售后和回租交易的限制

我们不会也不会允许任何 受限子公司进行任何销售和回租交易，除非 (a) 以下各项的总和：

不得超过合并净有形资产的10％， 或 (b) 金额等于以下两项中较高者：

适用于我们或任何 限制性子公司的融资债务（不包括从属于债务证券的或欠我们或任何受限子公司 或计划在该销售和回租交易完成后一年内到期的融资债务）的注销。

定义

在本招股说明书中，以下 定义适用：

“可归因 债务”指截至确定之日，承租人根据任何售后回租交易（包括任何期限，全部或部分相同房产的任何分租人的租金义务减去 的租赁义务的现值（每半年贴现一次，年利率为 7.0％）（与之相关的租约已延期），此类租金不包括承租人应支付的维护费用 维修、保险、税收、评估和类似费用以及临时租金（例如 基于销售额的租金）。对于任何售后回租交易，如果承租人在支付 罚款后可以终止租约，则就本定义而言，应将租金视为以下折扣值中较低者：

“财务 租赁义务”指根据普遍公认的会计原则，在不动产或个人财产租赁（或其他传达 使用权的协议）下支付租金或其他款项的任何义务，这些义务应归类为融资租赁债务，就债务证券而言，在任何日期，此类债务的金额均应为根据此类原则确定的适用日期的 资本化金额。

“合并 净有形资产”指截至本财季末我们最近编制的合并资产负债表 上根据公认会计原则编制的总资产，减去该资产负债表和无形资产中显示的所有流动负债 。

“已融资 债务”指任何按其条款到期的债务，自发行之日起一年以上，包括债务人选择可续期或可延期至自其原始发行之日起一年以上的任何债务 。

“债务” 意味着

a. 任何人的任何责任：

b. 前一条款（a）中描述的该人所担保的任何责任或以其他方式承担的法律责任；以及

c. 对上文 (a) 和 (b) 条所述类型的任何责任的任何修改、补充、修改、延期、延期、延期、延期或退款。

“无形 资产”指我们最近根据公认会计原则编制的 编制的合并资产负债表中显示或反映的任何日期的价值（扣除任何适用储备金后的净额）

a. 所有商品名称、商标、许可、 专利、版权和商誉；

b. 组织和发展成本；

c. 递延费用（保险、税款、利息、佣金、租金和类似项目以及摊销的有形资产等预付 项目除外）；以及

d. 未摊销的债务折扣和支出， 减去未摊销的溢价。

“利息 利率保护义务”任何人是指该人根据与任何 其他人的任何安排所承担的义务，根据该安排，该人有权不时获得定期付款，其计算方法是对规定的名义金额适用 固定利率，以换取该人通过对相同名义金额适用浮动 利率计算得出的定期付款。

“留置权” 指任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益、押记或抵押贷款。

“主要 属性”指构成 配送设施、运营设施、制造设施、开发设施、仓库设施、服务设施或办公室 设施（包括其任何部分）的任何土地、土地改良设施、建筑物和相关工厂、配送、实验室和办公设备 （不包括任何机动车辆、飞机、移动物料处理设备、数据处理设备和机车车辆），哪个设施

“受限 证券”指任何限制性子公司的任何股本或债务。

“受限 子公司”意味着

“销售 和回租交易”指与任何人达成的任何安排，规定由我们或任何受限子公司 租赁我们或受限子公司已经或将要向任何人出售或转让的任何主要财产（无论主物业现在拥有还是此后收购），但：

“有担保的 债务”指我们或受限子公司以任何主要财产 或限制性证券的留置权作为担保的债务，以及我们或受限子公司在涵盖主财产或限制性证券的任何有条件出售或其他所有权保留 协议中的债务；但是 “有担保债务” 不包括以下任何内容：

在任何情况下，上述条款 均不得解释为在 “有担保债务” 的计算中多次包含相同的债务，因为该术语用于债务证券。

违约事件

每份契约将任何系列债务证券的 违约事件定义为以下任一事件：

如果任何系列的债务证券（上文第 (5) 条所述违约事件除外）发生违约事件并且 仍在继续，则 受托人或本金25％的持有人，或者如果债务证券不能在到期时按该系列未偿还债务证券的固定本金（ 总发行价的25％）支付，每个系列作为单独的类别，可以申报 该系列债务证券的本金或其他金额或财产，如中可能规定的那样该系列 的债务证券，到期应付。如果发生上文第 (5) 条所述的与当时未偿还的 任何系列的债务证券有关的违约事件，则该系列所有债务证券的本金或该系列债务证券（或者，如果是任何原始发行折扣证券，则本金中可能在其条款中规定的部分 部分）中可能规定的其他金额 或财产在不受托人或任何持有人采取任何行动的情况下，自动变成 立即到期并付款。（第 5.02 节）。

该系列未偿债务证券本金总额不少于 大多数 的持有人可以代表 系列债务证券的所有持有人免除该系列债务证券的适用契约下过去发生的任何违约， 违约、该系列任何债务证券的到期对价或利息的交付或支付，以及契约的违约 或未经契约持有人同意不得修改或修改的契约条款受影响系列的未偿债务证券 。（第 5.13 节）

除非持有人向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，否则受托管理人没有义务应任何持有人的要求或酌情行使契约下的任何权利或权力，但须遵守适用 契约中与受托人职责有关的规定，否则 受托人没有义务行使契约下的任何权利或权力。（第 6.03 节）。在遵守这些 受托人赔偿规定的前提下，任何系列未偿债务证券 本金总额的多数持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点， 或行使授予受托人的任何信托或权力，涉及该系列的债务证券。（第 5.12 节）

任何 系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼、任命接管人 或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非

但是，这些限制不适用于 债务证券持有人为在债务证券中规定的适用到期日当天或之后执行与债务证券有关的 的到期对价或利息的交付或支付而提起的诉讼。（第 5.08 节）

我们需要每年向 受托人提交一份由我们的某些高级管理人员提交一份声明，说明据我们所知，我们在履行 或遵守适用契约的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有已知的违约行为。（第 10.04 节）

街道名称和其他间接持有人 应咨询其银行和经纪商，了解他们要求就 违约事件发出通知或采取其他行动。

防御和盟约防御

如果和 在任何适用的招股说明书补充文件所指明的范围内，我们可以随时选择将适用契约中与债务免除和免除有关的第 13.02 节或契约中与 免除契约中某些限制性契约有关的第 13.03 节的规定适用于任何系列的债务证券，或系列中任何指定的 部分。违约是指履行我们在契约下的部分或全部义务。（第 13.01 节）

防御和解雇

每份契约都规定， 我们行使将契约第 13.02 节适用于任何债务证券的选择权后，我们将被视为已解除 与债务证券有关的所有义务（交换或登记债务 证券转让、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构以及持有信托付款的资金的某些义务除外） 以不可撤销的信托存款为基础，以造福货币或美国债务证券的持有人政府债务， 或两者兼而有之，通过根据其条款支付本金和利息，将以 提供足以根据契约和债务证券条款支付相应规定到期日 债务证券的本金和任何溢价和利息。除其他外， 我们向受托人提供了律师意见，说明我们已经从美国国税局收到 美国国税局的裁决，或者税法发生了变化，在任何情况下， 债务证券的持有人都不会将用于联邦所得税目的的收益或损失认定为存款、逾期和解除债务的结果 ，将按相同金额、相同方式和按相同金额缴纳联邦所得税与 不进行存款、抵押和解除债务时的情况相同。（第 13.02 和 13.04 节）

违背盟约

每份契约都规定，在 我们行使将契约第 13.03 节适用于任何债务证券的选择权后，我们可以不遵守某些限制性契约，对某些限制性契约，包括适用的招股说明书补充文件 中可能描述的限制性契约 以及上文第 (4) 条中描述的某些违约事件的发生（关于限制性契约），不承担任何责任契约) 下的 “违约事件” 以及适用的招股说明书补充文件中可能描述的任何内容都将被视为不是成为 或导致违约事件，每种情况都与债务证券有关。为了行使此期权，我们将被要求 不可撤销地以信托形式存款，以利于债务证券、金钱或美国政府债务，或两者兼而有之， 通过根据其条款支付本金和利息，提供足以支付相应到期债务证券的本金和任何溢价和利息的资金 符合契约和债务证券条款的债券。除其他外，我们还必须向受托人提供法律顾问的意见 ，大意是债务证券持有人不会因存入和拖欠某些债务而确认用于联邦所得税目的的收益或损失，并将以与存款和失败时相同金额、相同的方式和 同时缴纳相同金额的联邦所得税本来不会发生的。如果我们对任何债务证券行使了此期权 ，并且由于发生任何违约事件而宣布债务证券到期应付款， 以信托形式存入的资金和美国政府债务将足以支付债务证券 在各自规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付债务证券在加速时应付的款项 来自 “违约事件”。在这种情况下，我们将继续对付款负责。（第 13.03 和 13.04 节）

修改契约

每份契约都规定，我们和 受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，其目的包括增加我们的契约、增加其他违约事件、确定债务证券的形式或条款、纠正契约中 的歧义或不一致之处或制定其他条款，前提是采取任何行动来纠正歧义不一致之处或不一致之处 不会对任何未偿还系列债务证券持有人的利益产生不利影响尊重。（第 9.01 节）

我们和适用的受托人可以在本金总额占多数的持有人同意后，对每份 契约进行修改和修改，或者， 如果债务证券在到期时无法按固定本金支付，则按受影响的每个系列的未偿债务证券 的总发行价格，但未经每份未偿还的 债务证券持有人的同意，不得修改或修改因此受到影响，

变更 或取消适用契约的任何契约或其他条款的补充契约应被视为不影响 债务证券持有人在契约或其他条款方面的权利，或修改该系列债务证券持有人在 方面对契约或其他条款的权利，应视为不影响 债务证券持有人在契约下的权利} 任何其他系列。（第 9.02 节）

持有该系列未偿债务证券本金总计 多数本金的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对适用契约的某些限制性条款的遵守。（第 10.07 节）

表格、交换和转移

根据适用 契约的条款和适用于全球证券的限制，债务证券可以按照上述规定进行交换，或在证券登记处 办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行转让登记（正式认可或以正式签署的转让形式）进行转让。对于任何转让 或债务证券交易的登记，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用 的款项。当证券登记员或过户代理人对 提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时，转让或交换的登记将由证券登记员或过户代理人进行（可能是 ）。我们已任命受托人为证券登记员。（第 3.05 节）

我们可以随时指定额外的 过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更， ，但我们需要在每个系列的债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。（第 10.02 节）

如果要部分赎回任何系列的债务证券 ，则我们不需要：

支付和支付代理

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在正常记录日营业结束时以其名义注册的 证券或一种或多种前置证券以支付利息的人。 （第 3.07 节）

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列 （全球证券除外）债务证券的本金和任何溢价、到期对价和利息将在我们可能不时为此目的指定 的付款代理人或付款代理人的办公室支付或交付，但我们可以选择通过邮寄到 地址的支票支付或交付 br} 有权获得付款的人，因为该地址出现在安全登记册中。除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则纽约市受托人的公司信托办公室将被指定为我们支付每个系列债务证券的款项 和交付的唯一付款代理人。最初为 特定系列债务证券指定的任何其他付款代理机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销 对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们会被要求 在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付款代理人。（第 10.02 节）

在任何债务证券 的本金、溢价、到期对价或利息到期并应付 或可交付项后的两年结束时仍未申领的本金或任何溢价、到期对价或利息 支付或交付给付款代理人的所有对价都将偿还给我们，此后债务证券的持有人作为无担保普通债权人只能看 给我们进行付款或交付。（第 10.03 节）

债务证券的账面登记、交付和形式

债务证券将通过存托信托公司以账面记账形式发行 ，我们将存托信托公司及其以此身份的继任者称为 “DTC”。 DTC将充当债务证券的证券存管机构。债务证券将仅作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券 发行。（DTC 的合作伙伴提名人）或 DTC 的授权 代表可能要求的其他名称。债务证券将由DTC接受清算。债务证券的受益权益将显示在 上，并且只能通过DTC（美国）及其 直接和间接参与者，包括Euroclear和Clearstream（在欧洲）保存的账面记账记录进行转账。债务证券 实益权益的所有者将以美元获得与其债务证券相关的所有付款。将发行一份或多份完全注册的全球证券证书， 代表已发行的债务证券的总本金额，并将存放在DTC，并将带有 关于下述交易所和转让登记限制的说明。

某些司法管辖区的法律可能 要求某些证券购买者以明确形式进行证券的实物交割。只要债务证券由全球证券 证书代表，这些法律就可能削弱 拥有、转让或质押债务证券受益权益的能力。

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途 信托公司、《纽约银行 法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业 守则》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其直接参与者存入DTC的证券 。DTC还通过参与者 账户之间的电子计算机账面记账转账和质押来促进存放证券销售和 其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国 证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司 。DTCC是DTC、National 证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归 其受监管子公司的用户所有。其他被称为 “间接参与者” 的 也可以访问DTC系统，例如通过清算或 与直接参与者保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则 已向美国证券交易委员会存档。

在 DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的债务证券抵免额。 每位债务证券受益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。 受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人应从受益所有人参与交易的直接或间接 参与者那里收到 份书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。在账面记录格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟 ，因为此类款项将由受托人转交给作为DTC提名人的Cede & Co.。DTC 将 将款项转发给其参与者，然后参与者将其转发给间接参与者或持有人。除DTC或其提名人以外的债务证券 的受益所有人将不被登记和过户代理人承认为有权享有其持有人权利的债务证券 的注册持有人。非参与者的受益所有人只能通过参与者和（如果适用）间接参与者的程序间接行使其权利 。

DTC 向直接参与者、直接参与者以及直接和间接参与者向受益 所有者交付的通知和其他通信 将受他们之间的安排的约束，但须遵守 不时生效的任何法律或监管要求。兑换通知（如果有）将发送给 DTC。如果赎回的债务证券少于所有债券， DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者要赎回的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.除非直接参与者根据 根据 DTC 的程序授权，否则{ br}（或任何其他 DTC 被提名人）将同意债务证券或投票。根据其通常程序，DTC在创纪录的 日期之后尽快将综合代理邮寄给发行人。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期（在综合代理所附清单中确定）的 债务证券存入其账户的直接参与者。DTC已告知我们，它将 采取任何允许适用契约下任何证券的注册持有人采取的任何行动，前提是债务证券存入其在DTC的账户的 一个或多个参与者的指示。

目录

只要DTC或其被提名人是全球证券证书的 注册所有者，根据管理债务证券持有人权利和义务的文书 的所有目的，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券证书和这些证书所代表的所有债务证券的唯一所有者和持有人 。除上述有限情况外， 全球安全证书受益权益的所有者：

以全球证券证书为代表的债务证券 的付款以及债务证券的所有转让和交付将支付给作为债务证券注册持有人的DTC或其指定人（视情况而定） 。DTC的做法是，在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，按照 的付款日将直接参与者的账户 存入DTC记录中显示的相应持股。参与者向受益所有人的付款将受常规 指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册 的证券，将由该参与者而不是DTC、受托人、发行人或其任何 代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 付款（或 DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由发行人或其代理人负责，向直接参与者支付 此类款项将由DTC负责，向受益所有人 支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

尽管为了促进参与者之间转让全球安全证书的权益，DTC已同意前述 程序，但DTC没有义务 执行或继续执行这些程序，这些程序可以随时终止。根据管理DTC的规则和程序，我们对DTC或其直接或间接参与者的表现不承担任何责任 。通过向发行人 或其代理人发出合理的通知，DTC 可以随时停止 作为债务证券的证券存托机构提供服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存托机构，则必须打印和交付债务 证券的证书。我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托机构）进行的仅限账面记账的转账系统 。在这种情况下，债务证券的证书将打印并交付 给DTC。如果债务证券违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人可以要求以该持有人的名义注册债务证券的证书 。

本节中有关 DTC 及其账面录入系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其 的准确性不承担任何责任。

通告

发给债务证券持有人的通知 将通过邮寄方式发送到证券登记册中可能显示的持有人的地址。（第 1.06 节）

标题

我们、受托人和我们 或受托人的任何代理人可以将以债务证券名义注册的人视为债务证券的绝对所有者，以 为付款目的和所有其他目的。（第 3.08 节）

适用法律

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。（第 1.12 节）

关于受托人

与任何系列债务证券相关的 招股说明书补充文件将确定该系列债务证券契约下的受托人。在正常业务过程中，我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司， N.A.）、美国银行信托公司、全国协会和信托银行都有其他惯常的 银行关系。

优先股的描述

以下是对优先股的一般 条款和规定的描述。任何系列优先股的特定条款将在适用的 招股说明书补充文件中描述。

优先股 的所有条款已经或将包含在我们重述的公司注册证书或董事会可能通过的与任何系列优先股相关的任何决议中，这些决议将在我们发行一系列优先股 时或之前向美国证券交易委员会提交。

我们有权发行最多2亿股优先股，面值每股0.01美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。 在遵守法律规定的限制的前提下，董事会有权在任何时候：

董事会获进一步授权 为每个优先股系列确定以下 信息，招股说明书补充文件将列出有关该系列的以下 信息：

优先股发行后， 将全额支付且不可估税。

尽管 目前无意这样做，但未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，可能会产生延迟、推迟 或阻止控制权变更的效果。

普通股的描述

我们被授权发行总计 10,200,000股普通股，其中：

截至2022年9月15日，有135,521,273股A类普通股已流通，729,515,773股B类普通股已流通。

根据本招股说明书，我们将仅发行 B 类普通股。

通常，我们普通股 的所有股票具有相同的相对权利、优惠和限制，但以下情况除外：

我们的B类普通股在 上市，并在纽约证券交易所上市，股票代码为 “UPS”。我们的A类普通股没有公开市场。

当董事会宣布时，可以从合法的分红资金中为我们普通股 股票支付股息。如果分配 我们的普通股，则每类普通股仅获得同类普通股的分配。例如，对于B类普通股，只能分配B类普通股的 股。

我们的普通股持有人有权 按比例分享任何股息以及在清算、解散或清盘时可供分配的任何资产，前提是，如果 当时有任何优先股尚未流通，则受此类优先股的任何优先权限制。我们的普通股不可兑换， 没有认购权，也没有赋予持有人任何先发制人的权利。

以上对我们普通 股票的描述为摘要，受我们重述的公司注册证书、 经修订和重述的章程以及特拉华州法律的相关条款的适用条款的约束和限定。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书中，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 一节所述获取 这些文件。

认股权证的描述

我们可能会为购买 债务证券、优先股或B类普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、 优先股或B类普通股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证 将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证 代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，对于或与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何代理或信托 的义务或关系。与 发行认股权证相关的认股权证协议副本将提交给美国证券交易委员会。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的 招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

股票认股证

与购买B类普通股或优先股的特定认股权证的 相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括 以下内容：

证券的有效性

证券的有效性将由国王和斯伯丁律师事务所转移 。与证券有关的某些法律事务将由Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交给承销商 。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的联合包裹服务公司的财务报表以及联合包裹服务公司 对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计 。此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的， 因为他们是会计和审计方面的专家。

联合包裹服务有限公司

900,000,000 美元 5.150% 2034 年到期的优先票据

1,100,000,000 美元 5.500% 2054年到期的优先票据

600,000,000 美元 5.600% 高级 票据 2064 年到期

招股说明书补充文件

联席图书管理人

法国巴黎银行

美国银行证券

高盛 & Co.有限责任公司

摩根大通

摩根士丹利

巴克莱

花旗集团

兴业银行

富国银行证券

联合经理

Loop Capital 市场

拉米雷斯和 有限公司

西伯特·威廉姆斯 Shank

Telsey 咨询集团有限责任公司

2024 年 5 月 20 日