附件5.1
| MMTEC，Inc. | D +852 3656 6061 | |
| 邮箱：E florence.chan@ogier.com | ||
| 参考文献：FYC/174999.00003 |
2022年6月29日
尊敬的先生们
MMTEC，Inc.(本公司)(公司编号1966158)
我们曾担任英属维尔京群岛公司的法律顾问，负责公司编制F-3表格的注册声明，包括公司根据修订后的《1933年美国证券法》(该法案)于注册声明中所述不时向美国证券交易委员会提交的表格F-3的所有修订或补充(注册声明)。 注册声明涉及注册声明中所述的不时发售和出售，以下证券(证券)的招股说明书(招股说明书)格式：
| (a) | 每股面值0.001美元的股票(普通股)； |
| (b) | 为购买普通股而发行的权证(权证)； |
| (c) | 根据本公司订立的适用契约发行的债务证券(债务证券)； 及 |
| (d) | 由普通股、认股权证、债务证券或上述证券的任何组合组成的单位(该等单位)。 |
吾等已获告知，根据公司法第462(B)条，证券 可按注册说明书及其任何修订本及招股章程所载规定不时发行及出售或交付，而本意见须根据公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定 提交。除与证券发行相关的明文规定外，本公司不对与注册声明或相关适用招股说明书的内容有关的任何事项发表意见。
除非出现相反的用意，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的相应含义。对明细表的引用是对本意见的明细表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 奥吉尔 | ||
| 英属维尔京群岛、开曼群岛、根西岛、泽西岛和卢森堡从业者 | ||
| 中环大厦11楼 | ||
| 皇后大道中28号 | ||
| 中环 | 合作伙伴 | |
| 香港 | 尼古拉斯·普洛曼 | 贾斯汀·戴维斯 |
| 内森·鲍威尔 | 陈冯富珍 | |
| T +852 3656 6000 | 安东尼·奥克斯 | 林瀚 |
| F +852 3656 6001 | 奥利弗·佩恩 | 塞西莉亚·Li |
| Ogier.com | 凯特·霍德森 | 詹姆斯·伯格斯特罗姆 |
| David·尼尔森 | 马库斯·里斯 | |
| 迈克尔·斯内普 |
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| 1 | 已审查的文件 |
为了发表此意见，我们检查了 以下文件的原件、副本或草案：（文件）：
| (a) | 2018年11月12日从 英属维尔京群岛公司事务登记处（注册官）获得的公司章程文件和公共记录（公司登记处记录）， 包括： |
| (i) | 日期为2018年1月4日的公司注册证书副本;和 |
| (Ii) | 本公司日期为2018年1月4日的组织章程大纲及章程细则副本(本章程大纲及章程细则)。 |
| (b) | 查询高等法院书记官处和上诉法院(维尔京群岛)书记官处民事和商事司和上诉法院(维尔京群岛)登记册的电子记录所披露的公开信息，分别从2000年1月1日起，由维尔京群岛高等法院书记官处于2018年11月12日在司法执行管理系统(高等法院数据库)上保存，并于2020年7月2日和2022年6月28日更新(法院记录，以及公司登记处记录，公共记录)； |
| (c) | 由本公司的注册代理人签发的本公司2022年6月29日的任职证书(任职证书) ； |
| (d) | 截至2021年7月16日的公司董事名册(董事名册)副本； |
| (e) | 本公司董事于2022年6月29日一致通过的书面决议(董事会决议)；以及 |
| (f) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且原件真实完整； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，《任职证书》和《董事名册》均准确、完整； |
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| (e) | 本备忘录和章程具有充分的效力和效力，未在任何方面进行修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以表明对该等文件的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修订，本公司每位董事本着诚信行事，以公司的最佳利益为目标，并已行使其批准董事会决议所列交易所需的谨慎、勤勉和技能标准，且董事在董事会决议中拟进行的交易中没有任何财务利益或与之有其他关系，也没有在董事会决议中适当披露； |
| (h) | 本公司董事及股东均未采取任何措施将本公司清盘，亦未委任本公司的清盘人，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人； |
| (i) | 本公司将发行该等证券，以贯彻其备忘录所载的宗旨； |
| (j) | 在发行时发行任何普通股，无论是作为本金发行，还是在转换、交换或行使任何证券时发行，都不会导致本公司超过其在相关时间获授权发行的最高股份数量。 |
| (k) | 任何和所有证券的形式和条款、公司发行和出售证券，以及公司根据其条款产生和履行其在其中或与其有关的义务(包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务)，将不违反组织章程大纲和章程，也不违反英属维尔京群岛的任何适用法律、法规、命令或法令； |
| (l) | 本公司或其代表没有或将向英属维尔京群岛的公众发出认购任何证券的邀请，也没有向英属维尔京群岛的居民提供或发行任何证券； |
| (m) | 将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券发行(如果要发行一种新的股票类别，包括设立一个或多个股票系列并确定其名称、权力、优先、权利、资格、限制和限制的所有必要的公司行动)及其发行该证券的条款和任何其他相关事项，并且适用的最终购买、承销或类似的 协议将由公司和所有其他各方或其代表正式批准、签署和交付； |
| (n) | 在发行本公司任何普通股或任何系列股票时，本公司 将获得其全部发行价的对价，至少应等于其面值； |
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| (o) | 除本公司外的各方签订和履行其在与证券发行相关的任何和所有文件项下的义务的能力、权力和权限。 |
| (p) | 本公司在分配（如适用）和发行任何证券后，将能够 支付到期债务； |
| (q) | 公共记录披露的信息和每一份文件都是准确、最新的，截至本文件日期保持不变，没有已交付登记的信息或文件，也没有英属维尔京群岛法律要求交付登记的信息或文件，这些信息或文件未列入公共记录并可供查阅；以及 |
| (r) | 除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对本文所表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上文第(Br)项所述的审查和假设，并受下文第4段所列限制和限制的限制和限制，我们认为：
公司地位
| (a) | 本公司是根据英属维尔京群岛2004年商业公司法(BCA)于2018年1月4日正式注册成立的有限责任公司，并根据英属维尔京群岛法律有效存在及信誉良好。它是一个单独的法律实体，可以以自己的名义提起诉讼，并有能力以自己的名义提起诉讼。 |
普通股的有效发行
| (b) | 就普通股而言，当 |
| (i) | 本公司董事会(董事会)已采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行和配发、普通股发行条款和任何其他相关事项。 |
| (Ii) | (A)已符合董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定，并已支付其中指定的对价(不低于普通股面值)，或(B)如果该等普通股在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时可发行，则该等证券的条款、章程大纲和细则或管理该等证券的文书，就董事会批准的该等普通股的转换、交换、赎回、回购或行使作出规定。已得到满足并已收到董事会批准的对价(不低于普通股面值)；和 |
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| (Iii) | 本公司股东名册上已根据备忘录和章程细则作出有效记录，反映该等发行普通股的情况。 |
普通股将被确认为已获正式授权和有效发行、已缴足股款和不可评估。
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 对于英属维尔京群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们不对文件中提及英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、 有效性或效力表示意见；或 |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于注册声明的商业条款、或注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保修或条件的履行情况、违约或终止事件的发生，或注册声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在的任何冲突或不一致 ，本意见另有明确规定。 |
| 4.2 | 根据BCA，必须向英属维尔京群岛公司事务登记处支付该公司的年费。如未能于有关到期日前缴交年费，本公司除须缴交未缴费用金额外，还须缴交罚款。如果许可费自到期日起仍未支付 ，本公司将有可能被从公司注册表中除名。 |
| 4.3 | 就本意见而言，“信誉良好” 仅指截至本意见发表之日，本公司根据BCA向公司事务登记处支付的年费及向公司事务登记处提交的董事登记册的最新年费。吾等并无就本公司根据英属维尔京群岛法律(BCA除外)可能须作出的任何其他申报或支付费用，或两者兼而有之的情况， 就本公司的良好信誉作出任何查询。我们没有查询在公司事务登记处提交的董事登记册副本是否与任职证书中详细列出的内容相符。 |
| 4.4 | 公共记录及其搜索可能不会显示 以下内容： |
| (a) | 就公司登记处记录而言，在我们查询时，尚未提交登记或已提交登记但实际上尚未登记的事项的详细信息； |
| (b) | 对于法庭记录，在我们搜索时已提交但未实际输入高等法院数据库 的诉讼程序的详细信息； |
| (c) | 是否已向英属维尔京群岛高等法院提出委任清盘人或接管人的申请，或是否已在法庭外委任清盘人或接管人，或是否已开始对公司进行庭外解散、重组或重组；或 |
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| (d) | 在英属维尔京群岛高等法院在发出该等文件前已命令 在发出时将该程序匿名(不论是临时或其他方式)的情况下，有关公司的任何发起程序(包括申请委任清盘人)， |
还应注意以下几点：
| (e) | 法院记录反映了可在高等法院数据库中远程查阅的信息， 我们没有对英属维尔京群岛高等法院登记处的基本民事诉讼登记册(民事诉讼登记册)或商业诉讼登记册 (商业诉讼登记册)进行单独搜索。虽然高等法院数据库应反映《民事诉讼汇编》和《商业诉讼汇编》的内容，但《高等法院数据库》、《民事诉讼汇编》或 《商业诉讼汇编》都不是每天更新的，因此，不能依赖这两个机构来揭示某一特定实体是否为英属维尔京群岛诉讼的当事方； |
| (f) | 如果第三方或被注意的当事人在诉讼程序开始后被添加或删除，高等法院数据库不会更新；以及 |
| (g) | 虽然根据2003年《破产法》第118条的规定，指定接管人的通知必须在公司事务登记处登记，但应注意的是，未能提交指定接管人的通知 不会使接管人无效，但会导致接管人的处罚。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日英属维尔京群岛的法律和惯例，并根据该法律和惯例给出 。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及任何特定英属维尔京群岛 立法即指截至本意见之日修订的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在标题下引用我公司“ 民事责任的执行“和”法律事务”的注册声明。在给予此类同意时，我们并不在此 承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，也不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。
本意见仅可用于在登记声明有效期间普通股的要约和销售。
你忠实的
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| 奥吉尔 |