附件4.4

MMTEC，Inc.

至

作为受托人

压痕

日期：20_

次级债务证券

目录

_

公司的独奏会

本公司已正式 授权签立和交付本契约，以便不时发行其无担保的附属债券、票据或其他债务证据(在此称为“证券”)，按照本契约的规定以一个或多个 系列发行。

根据本契约条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于房产和证券持有人购买证券的对价，为使证券或其任何系列的所有持有人享有同等和按比例的利益，双方达成契约和协议如下：

文章 1
一般适用的定义和其他规定

第 1.1节定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有《信托契约法》中定义的其他术语--无论是直接定义的，还是通过引用定义的，都具有其中赋予它们的含义；

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有按照美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，除本协议另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语“公认会计原则”指在计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则；

(4)凡提及“$”者，均指美利坚合众国的合法货币；

(5)除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；及

(6)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“行为” 用于任何持有人时，具有第1.4节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

“认证代理人”是指受托人根据第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列证券进行认证的任何人。

“董事会” 指本公司的董事会或该董事会任何正式授权的委员会，就本契约而言，该委员会有权代表公司行事。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日” 用于任何付款地点时，是指法律或行政命令授权或责令该付款地点的银行机构关闭的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

“委员会” 指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“普通股” 包括任何类别的公司股票，该股票在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息或应付金额方面没有优先权，并且不受公司赎回的限制；但除第14.9节的规定另有规定外，在转换证券时可发行的股份 仅包括在本公司成立之日指定为本公司普通股类别的股份，或因重新分类或重新分类而产生的任何类别的股份，且对股息或公司在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时应支付的金额没有优先权，且不受本公司赎回的限制；此外，如在任何时间有多于一个该等类别的股份，则当时可发行的每个该类别的股份的比例，实质上应为所有该等重新分类所产生的该类别股份总数与因所有该等重新分类而产生的所有该等类别的股份总数的比例。

“公司” 是指在本契约第一段中被命名为“公司”的公司，直到继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后的“公司”应指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司董事长、副董事长、首席执行官、总裁或副总裁，以及主要财务人员、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“控制” 指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，不论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式；术语“控制”和“受控”与前述含义相关。

“企业信托办公室”是指受托人在_

“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“公约失效” 具有第13.3节规定的含义。

“违约利息” 具有第3.7节规定的含义。

“失败” 具有第13.2节规定的含义。

“存托机构” 对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第 3.1节所述的此类证券的存托机构。

“指定优先债”指本公司在任何特定优先债项下的责任，而订立或证明该债务的文书或其承担或担保(或本公司为其中一方的相关协议或文件)明确规定，就本契约而言，该等优先债应为“指定优先债”(但该 文书、协议或其他文件可对该优先债行使指定优先债的权利施加限制及条件)。如任何指定优先债持有人或其代表就该等指定优先债向该指定优先债的持有人或其代表作出的任何付款被撤销或必须由该持有人或代表在无力偿债、本公司破产或重组或其他情况下退还，则因该 撤销或退还而产生的本公司恢复负债将构成指定优先债，自撤销或退还之日起有效。

“欧元”或“欧元”是指参加1992年2月7日在马斯特里赫特签署的《欧洲联盟条约》经济和货币联盟条款第三阶段的国家采用的货币。

“欧洲经济区”是指根据1992年5月2日修订的《欧洲经济区波尔图协定》加入欧洲经济区的成员国。

“欧洲联盟”是指根据1992年2月2日在马斯特里赫特签署的《欧洲联盟条约》建立的欧洲联盟成员国，该条约修订了《建立欧洲共同体的罗马条约》。

“违约事件” 具有第5.1节中规定的含义。

“证券交易法”指1934年的证券交易法及其后继的任何法规，在每一种情况下均经不时修订。

“失效日期” 具有第1.4节中规定的含义。

“外国政府债务”是指对于不是以美利坚合众国货币计价的任何系列证券(X)是指(I)发行或促使发行该证券的货币的政府的直接义务 该证券是以其全部信用和信用为质押的债务，或者，就以欧元计价的任何系列证券而言，欧洲联盟任何成员国的直接义务，只要该国家的信用评级至少等于欧洲经济区最高评级成员国的信用，即可质押相应国家的全部信用和信用义务，或(Ii)由上文第(I)款规定的政府控制或监督或作为其机构或工具行事的人的义务，该义务由该政府无条件保证作为完全信用和信用义务，在任何情况下， (I)或(Ii)，不得由其发行人选择赎回或赎回，以及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定)就上文第(X)款规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托收据持有人持有，或就如此指定和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何特定 付款，但(法律规定的除外)该托管人无权从托管人就外国政府债务或该托管书所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该托管人的金额。

“全球证券” 是指证明任何系列的全部或部分证券并带有第2.4节规定的图例(或第3.1节可能为此类证券指定的图例)的证券。

“持有人” 指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

“负债” 就任何人而言，指该人(I)(A)因借入款项而产生、招致或承担的所有债务，不论是否有担保或无担保、到期或将到期的债务(I)(A)借入的款项 (包括但不限于以该人的资产上的担保权益、按揭或其他留置权作为担保的任何债务，而该债务是(1)为保证受其规限的财产的全部或部分购买价格而给予的，不论是给予该财产的卖方或另一人，或(2)在收购时存在于物业上)，(B)由与收购任何业务有关的票据或类似文书证明，(C)由信贷或贷款协议、票据、债券、债券或其他书面文书证明，(D)根据《公认会计原则》或根据 其他设施、资本设备或相关资产的租赁，要求在承租人的资产负债表上资本化，不论是否资本化、订立或租赁以供融资 ，(E)关于信用证、银行担保、银行承兑汇票和类似便利(包括与上述任何一项有关的偿还义务)，(F)作为任何财产或服务的递延购买价格签发或假定的，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债，(G)利率或货币互换协议、上限、下限、领子协议、对冲协议、远期合同和类似的协议和安排； (2)关于前款第(1)款所述类型的其他人的任何债务和另一人的所有股息， 在任何一种情况下，由该人以任何方式承担或担保的，或该人作为债务人、担保人或其他方面共同或个别负有责任的，或以对该人的财产的留置权作担保的； 和(Iii)前述第(I)或(Ii)款所述债务或债务的任何和所有续期、延期、修改、更换、重述和退款，或任何债务或债务的交换。

“契约”是指最初签立的本文书，以及根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约 可能不时予以补充或修订的文书，就本文书和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书的一部分和管辖本文书和任何此类补充契约的《信托契约法》的条款。“契约”一词还应包括第3.1节所设想设立的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的证券系列任命一名或多名独立的受托人而导致超过一人在本契约下担任受托人，则就任何此等人士为受托人的该系列证券而言，“契约”指， 根据本文书适用条款签订的一份或多份补充契约，或本文书可能不时对其进行补充或修订的本文书，应包括该人按第3.1节所设想设立受托人的特定证券系列的条款，但不包括仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采用的。并且不包括在该人成为上述受托人后，以一份或多份补充本合同的方式签立和交付的任何条款或条款，但作为该受托人的该人不是该受托人的一方；此外，如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的补充契约补充或修订，则特定证券系列的术语“契约”应仅包括适用于该证券系列的补充契约。

“利息” 用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才计息，是指到期后支付的利息。

“利息支付日期”用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“投资公司法”指1940年的“投资公司法”及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“到期日”， 当用于任何证券时，指的是该证券的本金或本金分期付款按照其中或本文规定到期并支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、以持有人的选择回购，在赎回或其他方式。

“违约通知”是指5.1(4)节规定的那种书面通知。

“高级职员证书”是指由本公司董事长、副董事长、首席执行官、总裁或总裁副董事长以及公司主要财务官、财务主管、财务助理、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。签署根据第10.4节颁发的高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员之一。

“律师意见” 指律师的书面意见，该律师可以是公司的律师或公司的雇员，受托人应合理地接受该律师的意见。

“原发行贴现保证金”是指根据第5.2节规定，在宣布加速到期时，规定金额低于本金的任何保证金。

“未清偿证券” 用于证券时，指在确定日期之前根据本契约认证并交付的所有证券 ，但

(一)受托人此前注销或者交付受托人注销的证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身付款代理人)以信托方式为该等证券持有人支付或赎回款项的证券；但如该等证券须予赎回，则根据本契约已妥为发出赎回通知，或已就赎回通知作出令受托人满意的规定；

(3)根据第13.2条规定已被撤销的证券；以及

(4)已根据第3.6节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代证券，但已向受托人提交令其信纳的任何此类证券的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效义务。但是，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否在任何日期根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.2节将其到期日加速至该日期时到期应付的本金金额，(B)如果在规定的证券到期日应支付的本金不可确定 ，被视为未偿还的该证券的本金应为第3.1节规定的或预期确定的金额；(C)被视为未偿还的以一种或多种非美元货币或货币单位计价的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按第3.1节规定的方式确定(或，如属上文(A)或(B)款所述的证券(br}，按该条款所规定厘定的金额)及(D)由本公司或本公司或本公司的任何联营公司或该等其他债务人所拥有的证券，应不予理会，并被视为并非未清偿证券，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保障时，只有受托人知悉如此拥有的证券方可不予理会 。如是真诚地质押所拥有的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或本公司任何其他联营公司或该等其他债务人的 ，则该证券可被视为未清偿证券。

“付款代理人”指获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人士。

“支付阻止 通知”具有第15.2节中规定的含义。

“个人”指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“付款地点” 用于任何系列证券时，指第3.1节规定的支付该系列证券的本金及任何溢价和利息的一个或多个地点。

“任何特定证券的前身证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的所有先前证券；就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与损坏、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。

“记录日期” 指任何常规记录日期或特殊记录日期。

“赎回日期” 用于赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格” 用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回该证券的价格。

对于任何系列证券的任何付息日期的应付利息，“定期记录 日期”是指第3.1节为此目的指定的日期。

“代表” 指(A)任何高级债务的契约受托人或其他受托人、代理人或代表，或(B)就任何没有该等受托人、代理人或其他代表的高级债务而言，(I)就根据 发行的该等高级债务而言，就该高级债务的持有人或拥有人、该 高级债务的任何持有人或拥有人之间作出表决安排的协议，以及(Ii)就所有其他该等优先债务而言，该优先债的持有人或拥有人。

“负责任的高级职员”指受托人所指的受托人，受托人指派并经受托人正式授权管理其公司信托事务的受托人高级人员。

“证券” 具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法”指1933年证券法及其后继的任何法规，每种情况下均经不时修订。

“安全注册机构”和“安全注册机构”分别具有第3.5节规定的含义。

“高级债务”指公司债务的本金、保费(如有)和利息(包括在任何破产或类似程序开始后产生的所有利息，无论请愿书后的利息申索是否可作为此类程序中的一项索赔)，以及 公司债务的所有费用和其他应付款项，无论是在本契约日期或之后由公司创建、产生、承担、担保或实际上担保的(包括所有延期、续期、延期或退款、或修订、修改或补充)，如上所述)，除非订立或证明该等债务的票据或其承担或担保明确规定该等债务不得优先于向证券付款的权利，或明确规定该等债务与证券“同等”或“次于”该等债务。尽管有上述规定，“高级债务”一词不应包括本公司欠本公司任何附属公司的任何债务。如任何优先债持有人或其代表因破产、公司破产或重组或其他原因而被撤销或以其他方式退还任何优先债持有人或其代表 ，则因撤销或归还而产生的本公司恢复负债应构成优先债，自撤销或归还之日起有效。

“特别记录 支付任何违约利息的日期”是指受托人根据第3.7节确定的日期。

“约定到期日”， 用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指在 该证券中指定的日期，即该证券或该分期付款的本金或利息到期并 应付的固定日期。

“附属公司” 指有权选举该人士(就公司而言)董事会多数成员的已发行有表决权股份的50%以上的人士，或当时由本公司或一间或多间其他附属公司或由本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有超过50%的股权(如该人并非公司)的人士。就本定义而言，“有表决权的股票”指通常有或有投票权选举董事的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人士，不论在任何时候或仅在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或有该等投票权的情况下。

“信托契约法”是指在签署本文书之日生效的1939年信托契约法；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，是指经修订的1939年信托契约法。

“受托人” 指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 当时的受托人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“美国政府义务”系指(X)任何担保，即(1)美利坚合众国的直接付款义务，(Br)美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督的人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保。不可由其发行人选择赎回或赎回 ，以及(Y)由作为托管人的银行(定义见证券 法案第3(A)(2)节)就上文第(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行持有， 该存托凭证持有人的账户，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“总裁副”， 用于公司或受托人时，是指总裁副，无论是否用数字、文字或在“总裁副”之前或之后加上的文字表示。

第 1.2节合规证书和意见。

在本公司根据本契约任何条文向受托人提出任何申请或要求采取任何行动时，本公司应向受托人提供信托契约法案所规定的证书和意见。每个此类证书或意见应 以高级管理人员证书的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1) 声明，表明签署此类证书或意见的每个人已阅读此类契约或条件以及本文中与此相关的定义 ;

(2) 关于此类证书或意见中包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述;

(3) 声明，表明每个此类个人认为，他或她已进行了必要的检查或调查，以使他或她能够就此类契约或条件是否得到遵守表达知情意见;以及

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的声明。

第 第1.3节交付给受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指定人士提出意见，则并非所有该等事项 只须由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他 事项核证或发表意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

公司高级职员的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于大律师的证书或意见，或大律师的陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，关于他或她的证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。 任何此类大律师的证书或意见，只要涉及事实事项，均可以大律师的证书或意见或大律师的陈述为依据。一名或多名公司高级职员声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该名律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

如果任何人 需要根据本契约提出、提交或执行两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书 ，则可以但不需要将其合并并组成一份文书。

第 第1.4节持有人名单;记录日期。

本契约所规定或准许持有人发出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份由该等持有人亲自或由正式委任的书面代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明。除非本契约另有明文规定，否则该等行动将于该等文书交付受托人及本公司(如本条例明确要求)交付时生效。受托人应迅速向公司交付交付给受托人的所有此类文书的副本。此类票据(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据或票据的持票人的“法案”。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面证明，应足以证明本契约的任何目的，并且(在符合第6.1条的规定下)对受托人和本公司有利的最终证明(如按本节规定的方式作出)。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所签发的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向他或她承认已签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

证券的所有权应通过证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应约束 同一证券的每一未来持有人以及在登记转让时发行的或作为交换的每一证券的持有人，或 受托人或本公司依据其作出、遗漏或容受作出的任何事情， 不论该等行动是否根据该等证券作出记号。

本公司可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列的未偿还证券持有人有权给予、作出 或采取本契约所规定或准许的任何要求、要求、授权、指示、表决、通知、同意、豁免或采取任何其他行动，但本公司不得就发出或作出下一段所述的任何通知、声明、请求或指示而设定记录日期 ，且本段的规定不适用于发出或作出下一段所述的任何通知、声明、请求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权采取相关行动，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期适用的到期日或该日期之前采取该行动，否则该等行动将不会生效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何 行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且无需任何人采取任何行动且无效)，且本段不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，费用见第1.6节。

受托人可将 任何一天设定为记录日期，以确定有权加入 任何系列的未偿还证券持有人 发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第5.2节所指的任何加速声明、(Iii)第5.7(2)节或(Iv)节所指的任何指令提起诉讼的任何请求，每种情况下均与该系列证券的 有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期持有该 系列未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非 持有该记录日期所需的未偿还证券本金的持有人在该记录日期适用的到期日或该日期之前采取上述行动，否则该等行动无效。本段不得解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期 (据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动失效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应按照第(Br)1.6节规定的方式，以书面形式向本公司和相关系列的每一证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的书面通知，费用由公司承担。

对于根据本节规定的任何记录日期，设定该记录日期的一方可将任何日期指定为“失效日期”，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有失效日期或之前，以第1.6节规定的方式将拟议的新失效日期以书面形式通知本合同另一方以及相关系列的每一证券持有人，否则此类变更无效。如果没有就根据本节设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该 记录日期的签约方应被视为已将该记录日期之后的第180天初始指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。尽管有上述规定，过期日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制上述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每一名代理人均可根据该委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第(Br)1.5条通知受托人及公司。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约提供或允许的其他文件，应根据、给予、提供或提交，

(1)任何持有人或本公司的受托人，如以书面(或传真，但须已收到口头确认收据)向受托人或向受托人作出、给予、提供或存档(或传真，但须已收到口头确认)，即足以达致本协议所述各项目的，或

(2)本公司由受托人或任何持有人 以书面形式邮寄、亲身交付或以隔夜特快专递方式寄往本公司本文书第一段指明的主要办事处地址或本公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址即已足够(除非本文件另有明文规定) 请注意：首席财务官。

第 1.6节向持有人发出的通知；弃权。

如果本契约 规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定) ，并以预付头等邮资或以专人或隔夜快递的方式送达受该事件影响的每名持有人，其地址应与证券登记册所示的地址相同，但不得迟于发出通知的最后日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。未能通过专人或隔夜快递向任何特定持有人邮寄或交付通知 任何通知，或以专人或隔夜快递方式邮寄或交付的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知 ，并且该放弃应与该通知等同。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果由于 常规邮件服务暂停或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知 。

第(Br)1.7节与《信托契约法》冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中的条款相冲突，而信托契约法案要求该条款是本契约的一部分并受其管辖，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第 1.8节标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第 1.9节继任者和分配

公司在本契约中的所有契诺和协议 对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节可分割性条款。

如果本契约或证券中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第1.11节契约的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，均不得向优先债务持有人及持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节适用法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。本契约受修订后的1939年《信托契约法》条款的约束，该条款是本契约的一部分，并且在适用的范围内，应受此类条款的约束。在此，公司、受托人和证券或优惠券的每个持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第 1.13节法定假期。

在任何情况下，任何证券的任何 利息支付日期、赎回日期或声明到期日或持有人有权以特定转换价格或转换率转换证券的最后日期，在任何支付地点不应是营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他条款另有规定，但明确说明该条款应代替本节适用的任何证券的条款除外)支付利息或本金(以及溢价，如有)或，如果适用于某一系列证券，则无需在该日期 的付款地点进行转换，但可在下一个营业日的该付款地点进行转换，其效力和效力与在利息支付日期或赎回日期、规定的到期日或转换的最后日期(视情况而定)相同。

第1.14节企业 和证券仅承担义务。

对于任何证券的本金或溢价(如有)或利息的支付，或基于该证券的任何索赔或其他方面的索赔，不得向本公司或任何继承人 的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司 作为过去、现在或将来的公司或任何继承人 公司或任何补充契约或担保的任何义务、契诺或协议下或根据或根据本公司在本契约或任何补充契约或担保中的任何义务、契诺或协议而提出的追索权，或因由此产生的任何债务而享有追索权。直接或通过公司或任何后续公司，无论是凭借任何章程、法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签署本契约和发行证券的条件和对价，现明确免除和免除所有此类责任 。

第 第1.15节可以在对应方中执行。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一个且相同的文书。

文章 2
安全表单

第 2.1节一般形式。

每个系列的证券实质上应采用本条规定的形式，或按照董事会决议或在一个或多个补充合同中确定的其他形式，在每种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置字母、数字或其他识别标记，以及可能需要的图例或批注，以遵守任何证券交易所或托管机构的规则，或由执行该等证券的官员在此一致地确定。他们的执行证明了这一点。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则应由公司秘书或助理秘书证明该行动的适当记录的副本，并在交付第3.3节规定的公司命令时或之前将其交付受托人，以认证和交付该证券。任何该等董事会决议案或该等行动的记录须附有经该等董事会决议案或根据该等董事会决议案批准或根据该等决议案批准的保证金表格的真实而正确的副本。

最终证券 应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券来证明。

第 2.2节安全面形式。

[填写国税法及其规定所要求的任何图例 。]

MMTEC，Inc.(此处称为“公司”，其术语包括下文提及的契约下的任何继承人)，按收到的价值 承诺向_[如证券将在到期日之前计息，则填上_以年利率_[如适用，插入-，但逾期的任何本金和保险费以及任何此类利息分期付款应按年利率_]。在任何利息支付日期应支付、按时支付或正式计提的利息，将按照该契约的规定，支付给本证券(或一个或多个前身证券) 在该利息的常规记录日期(应为该利息支付日期之前的_或_任何未如此及时支付或未正式规定的利息将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一种或多种前身证券)在特殊记录日期交易结束时以其名义登记的人，以支付由受托人确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人。或在任何时间以任何其他合法方式支付 不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触，并在 该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述契约中更全面地规定].

[如果证券 在到期日之前不计息，请填写-本证券的本金不计息，但在加速、赎回或规定到期日出现本金违约的情况除外，在这种情况下，逾期本金和任何逾期保费应按年利率_%计息(以支付该 利息为限)，自该等金额到期之日起至支付或可供支付为止。 任何逾期本金或保费的利息应按要求支付。[未按要求支付的逾期本金或保费的利息应按年利率_任何逾期利息应按要求支付利息。]]

支付的本金(和保险费，如有)和[如适用，插入-任何此等]本证券的利息将以_[如果适用，插入-；但根据公司的选择，利息支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的支票的方式进行，因为该地址 应出现在安全登记册中].

在此，请参考本担保书背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与本地方所列条款相同的效力。

除非本合同背面所指的受托人以手工签署方式签署了本合同的认证证书 ，否则本证券不应享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或强制性。

兹证明，本公司已促使本文书正式签立。

日期：

证明人：

第 第2.3节安全逆转的形式。

该证券是公司正式授权发行的证券之一 （本文称为“证券”），根据契约以一个或多个系列形式发行和将发行，日期为20年__（本文称为“契约”，该术语应具有该文书中赋予的含义），公司与_（作为受托人）之间（本文称为 “受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此参考契约 及其所有补充契约，以获取各自权利、权利限制的声明，公司、受托人、优先债务持有人和证券持有人根据其承担的责任和豁免权，以及证券认证和交付的条款。该证券是本文正面指定的系列之一 [如适用，填写-，本金总额以$_为限].

[如适用，请插入 -本系列证券的赎回金额不得低于[如适用，插入-30]邮件通知天数 ，[如适用，请填上-(1)于_]随时随地[如适用，在_、20_或之后插入-]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：如果赎回[如果适用，在_、_]在指定年度开始的12个月期间内， 及其后，赎回价格相等于本金的_，如属任何此类赎回，则连同赎回价格[如适用， 填上-(不论是否透过营运偿债基金)]应计利息至赎回日期，但于该赎回日期或之前声明到期日或之前的应计利息分期付款将支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，该等证券或一项或多项前身证券将于本契约所述的相关记录日期于营业时间结束时支付予该等证券的持有人。]

[如适用，请插入 -本系列证券的赎回金额不得低于[如适用，插入-30]邮寄通知的天数，(1)从_年开始至_年结束的任何年度的_[如适用，在 _之后插入]在本公司选择赎回时，全部或部分按赎回价格赎回，而不是通过下表所列的 运作偿债基金(以本金的百分比表示)赎回：如果在 所示年度的_开始的12个月期间内赎回，此后赎回价格相当于本金的%，如果赎回(无论是通过运作偿债基金或其他方式)连同到赎回日期的应计利息 ，但声明到期日或之前的利息分期付款将支付给该证券或一个或多个前身证券的持有人，这些证券或前身证券的持有人将在交易结束时按本合同面上提到的相关记录 日期记录 ，所有这些都在本契约中规定。]

[如果适用，插入 -尽管有上述规定，公司不得在_[如适用，插入-第(2)款]以上段落作为或预期任何退款操作的一部分 直接或间接使用借款，而借款的利息成本(按照公认的财务惯例计算)每年低于_%。]

[如适用，请插入 -本系列的偿债基金规定在_[如适用，请填写-不少于$_(“强制性偿债基金”) ，但不超过]$_本系列证券本金总额。本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券[如适用，插入-必填项]偿债基金付款可记入以下款项的贷方 [如适用，插入-必填项]以其他方式须支付的偿债基金付款[如果适用，请按截止日期的相反顺序插入-].]

[如果证券 需要赎回任何类型的证券，请插入-如果仅赎回部分证券，则在取消本证券后，将以本证券持有人的名义发行新的证券 或本系列和类似期限的证券。]

[如适用，插入 -本契约载有在下列任何时间失效的规定[本证券的全部债务][或][与本证券有关的某些限制性契约和违约事件][，在每种情况下]符合本契约中规定的特定条件。]

[如果证券 可以转换为公司的其他证券，请指定转换功能。]

本担保证明的债务 在契约规定的范围内和方式内，在付款权上从属于 公司所有优先债务的事先全额付款，并且本担保的发行须遵守契约中的此类条款。本证券的每位持有人通过接受该证券，即表示（a）同意并受该规定的约束， （b）授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动来实现如此规定的从属地位 ，并且（c）为任何和所有此类目的任命受托人的律师。

[如果证券 不是原始发行贴现证券，插入-如果本系列证券的违约事件将发生并将继续，则本系列证券的本金可按契约规定的方式和 宣布到期和支付。]

[如果证券 是原始发行贴现证券，插入-如果本系列证券的违约事件发生并继续发生，则本系列证券的一笔本金可以 的方式和契约规定的效力宣布到期和支付。该金额应等于-插入确定金额的公式。 在支付(I)如此宣布的到期和应付的本金金额和(Ii)任何逾期本金的利息、溢价和利息(在每种情况下，该等利息的支付应是合法强制执行的范围内)后，公司关于支付本系列证券的本金、溢价和利息(如果有)的所有 义务将终止 。]

本公司及受托人在本公司及受托人同意下，在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利， 本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及各系列证券持有人的权利，但当中规定的若干例外情况除外。 受影响的各系列证券的本金金额超过50%。本契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金的指定百分比 的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守本公司本契约的某些条文及本公司过去在本契约下的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及本证券登记转让时所发行的任何证券的未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券持有人具有决定性的约束力。 无论是否在本证券上作出该同意或放弃的批注。

根据《契约》的规定和 的规定，本证券的持有人无权就该契约或指定接管人或受托人或据此采取任何其他补救措施向 提起任何诉讼，除非该持有人 已事先向受托人发出书面通知，告知受托人关于本 系列证券持续违约事件，当时持有不少于多数本金的本系列证券的持有人应 已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理的赔偿，受托人当时应未从本系列证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或本合同的任何溢价或利息而提起的诉讼 在本合同所述的相应到期日或之后。

本协议并无提及本契约及本证券或本契约的任何条文，并不改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本证券的时间、地点及利率及本证券的货币或货币支付本证券的本金及任何溢价及利息。

如本契约所规定，在符合其中所列某些限制的情况下，本证券的转让可登记在证券登记册上，当本证券交回时，在本证券本金及任何溢价及利息须予支付、经本证券持有人或其正式授权的证券注册处以书面形式签立令本公司及证券注册处满意的转让文书，以及一份或多份本系列及类似期限的新证券须予支付、正式背书或随附的任何地方登记转让时，将向指定的受让人发行本金总额相同的法定面额的本金。

此 系列证券只能以登记形式发行，不包括面额为$_及其任意整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载的若干限制所规限，本系列的证券可按持有人交出的要求，以类似的本金总额及不同授权面额的相同期限进行交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何 税或其他政府费用的金额。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的 人视为本证券的所有者，而不论本证券是否逾期，且本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有术语在义齿中的定义应与其在义齿中所赋予的含义相同。

第 2.4节全球证券的传奇形式。

除非根据第3.1节对由此证明的证券另有规定 ，否则根据此认证和交付的每份全球证券 应带有基本上以下形式的说明：

该证券是一种 全球证券，在此意义上，适用于保存人或 指定人并以其名义注册。该证券不得全部或部分兑换为已登记的证券，并且也不得以除该存款人或其指定人以外的任何人的名义登记该证券的全部或部分转让 ，除非在凭证中描述的有限情况。

第 第2.5节受托人的身份证明表格 。

受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

这是本文提及的契约中指定的系列证券中的一种。

第 第2.6节转换通知的形式。

除非第3.1节另有规定，或在此处证明的证券补充契约中另有说明，否则转换通知应基本上采用以下格式：

致MMTEC，Inc.：

本证券的签署持有人 在此不可撤销地行使选择权，根据本证券中提及的契约条款，将本证券或其指定部分(1,000美元或其整数倍)转换为本公司普通股，并指示将转换后可发行和交付的股份连同对零碎股份的任何支票付款以及代表本证券任何未转换本金的任何证券一起发行和交付给本证券的登记 持有人，除非下文指明其他名称。如果股票是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。本保证金随附以下签署人因利息而需支付的任何金额。

将本金金额 转换为_美元

日期：

如果普通股和证券的股票不是向登记持有人发行的，请填写登记。

[上述转换通知将作适当修改，以转换为本公司的其他证券或财产。]

文章 3
证券

第 第3.1节金额无限;可连续发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额 不受限制。本证券可按 一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第3.3条的规定的情况下，在高级船员证书中规定或以规定的方式确定，或在本合同的一个或多个补充契约中设立。

(1)该系列证券的 名称(该名称应区分该系列证券与任何其他系列证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何 限制(根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第3.3节被视为从未认证和交付的任何证券除外；

(3)应支付该系列证券的任何利息的 人，但该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

(四)该系列证券本金的兑付日期；

(5)该系列中的任何证券应计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)、产生利息的日期、支付利息的日期以及在付息日支付利息的定期记录日期(或确定日期和利率的方法)；

(六)该系列证券的本金、溢价和利息的支付地点；

(7)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的 一个或多个期限，以及可由本公司选择赎回该等证券的条款和条件，以及证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(8)公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)如 面额为$1,000及其任何整数倍以外，该系列的任何证券可发行的面额 ；

(10)如该系列的任何证券的本金或任何溢价或利息的数额可参照指数或公式而厘定，则该等数额的厘定方式；

(11)如果 除美利坚合众国货币外，应支付该系列证券本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的(包括第1.1节中“未偿还”的定义的目的)确定其等值的方式。

(12)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人选择时以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位并非该等证券须予支付的货币或货币单位，则该等证券的本金或任何溢价或利息须以作出该项选择的货币、货币或货币单位支付 。作出上述选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

(13)如果 除全部本金外，该系列证券本金中的部分，应 在根据第5.2条宣布加速到期时支付；

(14)如果该系列任何证券在规定到期日之前的任何一个或多个 日期的到期应付本金不能确定，则该数额应被视为该证券在规定到期日之前的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在规定到期日之前的任何日期(或在任何 这种情况下，该被视为本金的款额的厘定方式)；

(15)在适用的情况下，根据第13.2节或第13.3节或上述两节，或适用于该系列任何证券的任何其他失效条款，该系列证券的全部或任何指定部分应被废止，如果不是通过董事会决议，则应证明本公司选择使该等证券失效的方式；

(16)如适用，将该系列证券转换或交换为本公司普通股或其他证券或财产的任何权利的条款；

(17)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行 ，在这种情况下，可发行该等全球证券的相应托管机构，除第2.4节规定的以外或取代第2.4节所述的任何一个或多个图例的形式，以及除第3.5节最后一段第(2)款所述的以外或替代第3.5节最后一段第(2)款所述的任何情况，其中任何此类全球证券可全部或部分交换为已登记的证券，且此类全球证券的任何全部或部分转让可登记为该全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称；

(18)适用于本系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第(Br)5.2节宣布到期应付本金的权利的任何变更；

(19)对适用于该系列证券的第10条所列公约的任何 增加或更改；

(20)与发行该系列证券有关的任何认证代理、支付代理、证券登记机构或其他必要的代理，包括但不限于汇率代理和计算代理；

(21)如果适用，将为一系列证券提供的任何担保的条款，包括关于抵押品可以解除或替代的情况的规定 ；

(22)适用的证券担保条款，以及证券上可能有额外义务人的任何情况；

(23)对本契约中与该系列证券有关的附属条款的任何增加、更改或修改 (包括第15条的规定)，或不同的附属条款，包括“优先债务”或“指定优先债务”的不同定义，将适用于该系列证券；以及

(24)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但经第9.1(5)条允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额及除上文提及的董事会决议案或根据 董事会决议案另有规定外，以及(在第3.3节的规限下)在上文提及的高级职员证书或任何该等附加契约中载明或以规定方式厘定者除外。

如果该系列的任何条款 是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应 由公司秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的高级船员证书交付时或之前交付受托人。

根据第15条的规定，该证券的偿付权应从属于优先债务。

第3.2节面额。

每个 系列的证券只能以登记形式发行，不含优惠券，并且只能以第3.1节规定的面额发行。如果任何系列的证券没有任何此类指定面值，该系列的证券应可发行1,000美元及其整数倍的面额。

第 3.3节执行、验证、交付和日期。

证券应由本公司的董事会主席、副主席、首席执行官、首席财务官、总裁或其中一名副总裁代表公司签立，并由财务主管、秘书或助理财务主任或助理秘书的其中一名核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

带有个人手册或传真签名的证券在任何时候都是本公司的适当高级管理人员，应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款是根据第2.1条和第3.1条所允许的一项或多项董事会决议确定的，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得并(在符合6.1条的规定下)充分保护该等董事会决议的副本、阐明该系列条款的高级人员证书和律师的意见， 律师的意见如下：

(1)如果该等证券的形式已根据第2.1节所允许的董事会决议设立，且该形式已符合本契约的规定；

(2)如果该等证券的条款已根据第3.1节所允许的董事会决议设立，则该等条款 已按照本契约的规定设立；及

(3) 该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及条件发行，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的一般 适用的类似法律所规限。

如果该等表格或条款 已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式 ，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和上一段的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次性发行的，则不需要在该系列的每个证券认证时或之前交付根据第3.1节的其他要求或本公司 命令和律师意见另有要求的高级人员证书，如果此类文件是在该系列的第一个待发行证券最初发行时认证时或之前交付的。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该保证物上出现由受托人手动签署的基本上符合本合同规定格式的认证证书 ，且该证书 在任何保证物上应为确凿证据，且是该保证品已在本保证书下正式认证并交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本公司已根据本合同认证并交付任何证券，但从未发行并由本公司出售，且本公司应将该证券交付受托人注销，就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未被认证和交付，且 永远无权享有本契约的利益。

对于任何保证金、支票、付款通知或赎回通知上出现的CUSIP号码中的任何缺陷，公司和受托人均不承担任何责任，任何此类文件可能包含一项声明，大意是CUSIP号码是由独立的 服务机构分配的，以方便参考，公司和受托人均不对该等号码的任何不准确负责。

第 3.4节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的 临时证券，其实质上与所发行的最终证券的主旨大体相同，并加上执行该等证券的高级职员决定的适当插入、遗漏、替代及其他变化，如他们签署该等证券所证明的 。

如果发行任何系列的临时证券，本公司将在没有不合理延迟的情况下安排该系列的最终证券的编制。 在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时可在该系列的付款地点换成该系列的最终证券 ，无需向持有人收取任何费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销后，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付一项或多项同一系列之任何授权面额及类似期限及本金总额之最终证券作为交换。 在交换前，任何系列之临时证券在各方面均有权享有与该系列及期限之最终证券相同之利益。

第 3.5节注册；注册转移和交换。

本公司应安排 在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室和本公司任何其他办事处或代理机构保存的登记册，在本文中有时统称为“证券登记册”) ，在该登记册中，本公司应在其可能规定的合理法规的规限下，为证券的登记和证券转让作出规定。受托人现被任命为“证券注册处”，以登记证券及证券转让，如本文所述。

在本公司办事处或代理机构将一系列证券的转让交回本公司的付款地点登记后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额、相同期限及本金总额的同一系列新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时交换为相同系列、任何授权面额和类似期限和本金总额的其他证券。当任何证券 被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

于任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为本公司的有效债务，证明在该等转让或交换登记时该证券退回的债务及在本契约下享有的相同利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人要求)须经本公司或受托人正式批注，或附有一份格式令本公司及证券注册处处长满意的转让文书，由证券注册处持有人或其以书面正式授权的受权人签署。

证券转让或交易登记不收取任何服务费，但本公司可要求支付足以支付与任何证券转让或交易登记相关的任何税费或其他政府费用的金额，但不包括根据第3.4、9.6或11.7条进行的交易所，不涉及任何转让。

如果任何 系列(或任何系列和特定期限的证券)的证券将被部分赎回，公司不应被要求(A)在 期间发行、登记或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视情况而定)的任何证券，自根据第11.3条选择赎回的任何该等证券的赎回通知邮寄之日前15天开始营业之日起至该邮寄日营业结束时止。或(B)登记转让或交换全部或部分如此选择赎回的任何证券，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

以下第(Br)(1)、(2)、(3)和(4)条的规定仅适用于环球证券：

(1)根据本契约进行认证的每一种全球担保应登记在为该全球担保指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本担保的所有目的而言，每一种全球担保应构成一种单一担保。

(2)尽管本契约有任何其他规定，但不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，并且不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管人(I)已通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》登记的结算机构，(B) 应已发生并将继续发生与该全球安全有关的违约事件，或(C)应存在第 3.1节为此目的而规定的补充或替代前述情况(如有)。

(3)除上述第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，而为交换全球证券或其任何部分而发行的所有证券应以该等全球证券的托管人所指示的名称登记。

(4)在登记转让全球证券或其任何部分时经认证和交付的每一证券，无论是否依据本节第3.4、3.6、9.6或11.7节或其他规定，均应以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

第 3.6节损坏、销毁、丢失和被盗证券。

如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券作为交换。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被真诚买家收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，相同的 系列的新证券，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何 新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券是否可由 任何人在任何时间强制执行，并应有权平等和按比例享受本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券 。

本条款具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 3.7节支付利息；保留利息权利。

除第3.1节关于任何证券系列或任何证券系列的补充契约另有规定 外，在任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的营业收盘时登记在其名下的人。

任何系列的任何证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未按规定支付(在此称为“违约利息”)，应立即在相关的定期记录日期停止支付给持有人，因为该持有人已是该持有人，公司可根据以下第(1)或 (2)款的规定，在其选择的每种情况下支付违约利息：

(1)公司可以选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。公司应书面通知受托人拟就该系列证券支付的违约利息的金额和拟支付的日期，同时公司应向受托人交存一笔金额相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项，或应在拟付款日期前就该存款作出令受托人满意的安排。这笔 存款是为有权获得本条规定的违约利息的人的利益而以信托形式持有的。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，也不得少于 受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期前不少于 10天，以第1.6节规定的方式向该系列的每一证券持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，费用由公司承担。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期 已如此邮寄，该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据以下第(2)款的规定支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而该等支付方式与上市该证券的任何证券交易所的要求并无抵触，且在该交易所可能要求的通知下，如本公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式 切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代任何其他抵押品时，根据本契约交付的每份抵押品应享有该等 其他抵押品的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第(Br)节3.8被视为船东的人。

在正式提交转让登记保证金前，本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将以该保证金名义登记为该等保证金的 人士视为该等保证金的拥有人，以收取该等保证金的本金及任何溢价及(在第3.7节的规限下)该等保证金的任何利息，而不论该等保证金是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响 。

第 3.9节取消。

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，并应由受托人立即注销。本公司可于任何时间将本公司 可能以任何方式取得的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前经认证的证券交予受托人(或交付予受托人的任何其他人士) 注销，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得被认证以代替或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有注销证券应按其惯常程序处置。

第 3.10节利息计算。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

文章 4
满意和解脱

4.1契约的清偿和解除。

在公司提出请求后，本契约将停止生效(本契约中明确规定的证券转让或交换登记的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约已清偿和解除，费用由本公司承担。

(1)

(A)迄今已认证和交付的所有证券(但下列证券除外)：(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.6节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已交由受托人或本公司以信托形式存入或分离并以信托形式持有的证券，并已按照第10.3节的规定偿还给本公司或解除 此类信托)；或

(B)迄今尚未交付受托人注销的所有此类证券

(I) 已到期并应付，或

(2) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，并由受托人以本公司名义发出赎回通知，费用由受托人承担，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已为此目的而将款项作为信托基金存放于受托人或安排存放于受托人，款额足以支付及清偿该等证券的全部债务，而该等证券至今仍未交付受托人注销，本金和任何溢价 及利息至上述存款日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均表明已遵守本合同中规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有条件。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第6.7节对受托人所负的义务、受托人根据第6.14节对任何认证代理人所负的义务，以及如已根据本节第(1)款(B) 将款项存入受托人，则受托人根据第4.2节及第10.3节最后一段所承担的责任将继续有效。

第 4.2节信托资金的运用。

除第10.3节最后一段的条文 另有规定外，根据第4.1节存入受托人的所有款项须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向有权享有本金的人士支付本金的 及已将该等款项存放于受托人的任何溢价及利息。

文章 5
补救措施

第 节5.1违约事件。

“违约事件”， 指以下任何一种事件(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是由第15条的规定引起的，还是自愿或非自愿的，或通过法律的实施，或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政机构或政府机构的任何命令、规则或规定)，除非在董事会决议、补充契约或高级职员证书中设立了该系列。规定该系列不应享有上述失责事件的利益：

(1)在该系列的任何证券到期应付时，拖欠利息，并持续30天；或

(2)该系列证券到期时未能支付本金或溢价；或

(3)当该系列证券的条款规定到期时，拖欠任何偿债基金款项；或

(4)在履行或违反公司在本契约中的任何契诺或保证(其履约或违约在本节其他地方特别处理或已明确包括在本契约中仅为该系列以外的证券的利益的违约除外)方面的违约，以及在以挂号或挂号邮寄方式发出后，该违约或违约持续90天。由受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是以下所述的“违约通知 ”；或

(5)具有司法管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿的案件或诉讼中对公司提出的(A)关于公司的法令或命令，或(B)判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或根据任何适用的联邦或州法律批准寻求对公司或就公司进行重组、安排、调整或组成的请愿书，或指定托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人公司的扣押人或其他类似的官员或其财产的任何重要部分，或下令将公司的事务清盘或清算，并继续执行任何此类法令或济助命令 或任何此类法令或命令，不被搁置并连续有效90天；或

(6)公司根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司登录法令或救济命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或对其提起的程序，或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交请愿书或同意公司的托管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的官员或公司的任何实质性财产，或公司为债权人的利益进行转让，或书面承认其无能力在到期时偿还债务，或公司为推进任何此类行动而采取的公司行动； 或

(7)董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

第 5.2节加速到期、撤销和废止。

除非董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定，否则如果任何系列的证券发生违约事件(第5.1(5)或5.1(6)节规定的违约事件除外)且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可声明该系列所有证券的本金金额(或者，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，该等证券的本金(或指定金额)及溢价(如有)及溢价(如有)连同应计及未付利息(如有)将以书面通知本公司(及受托人(如持有人发出))，并于作出任何该等声明后，该本金及溢价(如有)连同其应计及未付利息(如有)即成为即时到期及应付 。如果第5.1(5)节或第5.1(6)节规定的违约事件在当时发生，则该系列所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原始的 发行贴现证券，则为该证券本金的条款所规定的部分)和 溢价(如有)，连同应计和未付利息(如有)，应自动支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或 其他行动，立即到期并支付。本公司在任何此类加速后就证券支付的任何款项 将在其中规定的范围内遵守第15条的从属规定。

在对任何系列证券作出加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券本金的过半数持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，如

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非因作出加速声明而到期，以及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所规定的一项或多项利率计算的逾期利息；及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)根据第5.13节的规定，对于该系列证券的所有违约事件(仅因该加速声明而到期的该 系列证券本金的拖欠除外)均已治愈或免除。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第 5.3节追讨债务和诉讼以供受托人强制执行。

公司承诺 如果

(1)当任何证券的利息到期并应付，且违约持续 30天时，任何证券的利息即构成违约，或

(2)默认 是在支付本金时进行的任何证券到期时（或溢价，如果有），公司将应受托人的要求，为该证券持有人的利益向其支付该证券当时到期和应付的全部金额，以支付该证券的本金以及任何溢价和利息，并且，在支付该利息具有法律强制执行力的范围内， 任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息，按该证券中规定的利率计算， 除此之外，还包括足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括 受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第 5.4节受托人可以提交索赔证据。

在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或其债权人的任何司法诉讼中，受托人应 有权并通过干预该诉讼或其他方式，采取根据《信托契约法》授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何该等诉讼中提出索赔。特别是，受托人 应被授权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并分发 ；以及任何此类司法诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付款项，以获得合理补偿、受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第 6.7条应由受托人支付的任何其他金额。本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人 接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但条件是受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员 。

第 5.5节受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或在任何与此有关的法律程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序应 以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定受托人、其代理人及律师支付 受托人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税额 利益。

第(Br)5.6节所收款项的用途。

受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属因本金或任何溢价或利息而分配的款项，则应在提交证券时使用，并注明仅部分支付时的付款情况和全额支付时的退还日期：

第一：支付受托人根据第6.7条应支付的所有款项；

第二：除第 15条另有规定外，支付当时到期和未支付的本金和任何溢价(如有)以及该证券的任何溢价和利息(如有) 根据该证券的本金和任何溢价(如有)和利息分别按比例、无任何优惠或任何优先权地按比例支付该证券的本金和任何溢价及利息；

第三：本公司或任何其他有权享有该等权利的人士的结余(如有)。

第 5.7节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(1)该 持有人先前已就该 系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面要求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，以应付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼；

(5)该系列未偿还证券本金金额占多数的持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。有一项理解及意图是，任何一名或多名该等 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、 干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。

第 5.8节持有人获得本金、溢价和利息以及转换的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人应有权(绝对和无条件地)就该证券中所述的相应期限 收取该证券的本金、任何溢价和利息(符合第3.7条的规定)，并有权根据该权利适用于该证券的第14条转换该证券，并提起诉讼以强制执行任何该等付款。而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第(Br)5.9节恢复权利和补救办法。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或被放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别 恢复其在本契约项下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如 并未提起该诉讼一样。

第5.10节累积的权利和补救办法。

除非另有规定 第 节最后一段中关于更换或支付残损、销毁、遗失或被盗证券的规定，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他 权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或今后存在的法律或以衡平法或其他方式给予的其他 权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或救济，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的 权利或救济。

第5.11节延迟或遗漏不放弃。

任何证券的受托人或任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救 可由受托人(受本契约所载限制的规限)或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由受托人或持有人行使。

第5.12节持有人的控制权。

持有任何系列未偿还证券本金的多数 的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，而受托人不得裁定如此指示的行动会对没有参与该指示的该系列或任何其他系列证券的持有人造成不公正的损害；及

(2)受托人可采取受托人认为适当而与该指示或本契约并无抵触的任何其他行动。

第5.13节对过去违约的豁免。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券的持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，除非

(1)任何系列证券的本金或任何溢价或利息的支付出现违约，而该系列证券的本金或任何溢价或利息将于 按该系列的条款到期并须按其条款支付时(除非该违约已获补救，且已向受托人存放一笔足以支付所有到期的利息、本金及溢价分期付款(如有的话)的款项，则属例外)；或

(2)在该权利适用于该证券的范围内，公司未应要求将任何证券转换为普通股；

(3)对于根据第9条不得修改或修订的契诺或条款，未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意， 不得修改或修改。

在任何该等放弃后，该等违约将不复存在，且就本契约的所有目的而言，因该等违约而引起的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第5.14节对费用的承诺。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围向任何一方诉讼人评估费用；但本条或信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出该等承诺或在本公司提起的任何诉讼中或在根据第14条强制执行任何证券转换权利的任何诉讼中作出该等 评估。

第5.15节放弃高利贷、暂缓或延期法律。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论在哪里颁布、现在或以后任何时候生效， 都不会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法行事的范围内)在此 明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，并保证不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样 。

文章 6
受托人

第 6.1节某些职责和责任。

受托人的职责应符合《信托契约法》的规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时， 要求受托人在履行本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时， 要求受托人支出或冒险动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向其保证。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本节规定的约束。

第 6.2节违约通知。

如果本协议规定的任何系列证券发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出违约通知 ；但除非未能支付任何该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息，或未能支付任何偿债基金分期付款或适用于该系列证券的任何转换权，否则如果和只要受托人的董事和/或负责人信托委员会真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护。然而，如果 对于该系列证券的第5.1(4)节规定的任何性质的违约，则在其发生后至少60天内不得向持有人发出此类通知。在本节中，术语“违约”是指 对于此类 系列证券的任何违约事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的违约事件。

除第10.1节的规定外，受托人没有义务就第10条所载的契诺询问公司的履约情况。此外，受托人不得被视为知悉违约事件，但下列情况除外：(I)根据第5.1(1)、5.1(2)和5.1(3)节(证券付款违约)发生的任何违约或违约事件；或(Ii)受托人已收到书面通知或实际知悉的任何违约或违约事件。

根据第7.4条向受托人提交报告、资料及文件 仅供参考，受托人收到上述 并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知， 包括本公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)。

第(Br)节6.3受托人的某些权利。

在符合第6.1节的规定的情况下：

(1)在受托人并无恶意的情况下，受托人可根据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、 附注、其他债务证据或其他文件或文件相信是真实的，并由适当的一方或多於一方签署或提交，而在行事或不行事方面受到保护。

(2)本协议中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约提起、遭受或遗漏任何诉讼之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)有权享有 ，并可在本身并无恶意的情况下，依赖高级船员证书；

(4)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及完全的授权及保障；

(5)受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或赔偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所。亲自或由代理人或律师代为办理；和

(7)受托人可以直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第 6.4节不负责证券的朗诵或发行 。

除受托人的认证证书外，本文和证券中的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证机构对其正确性概不负责。受托人不就本契约或证券的有效性、充分性或优先权作出任何陈述。受托人和任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第 6.5节可根据其他契约作为受托人持有证券和ACT 。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可 成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.8及6.13节的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司如非受托人、身份认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

除信托契约法所施加的限制 外，本契约并不禁止受托人成为本公司其他证券或参与其他证券的权益证书未偿还的 其他契约项下的受托人，如同受托人不是本契约项下的受托人一样。

第 6.6节以信托形式持有的资金。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第 6.7节补偿和报销。

公司同意：

(1)就受托人根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付合理补偿(该补偿不受任何明示信托受托人补偿的法律条文限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫款)，但可归因于其疏忽或不守信用的任何支出、垫付或垫款除外；和

(3)对受托人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托或与接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之相关的任何损失、责任或开支作出赔偿，并使其免受损害。 包括因行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任的辩护费用和开支。

如果受托人在本协议第5.1(5)或第5.1(6)节规定的违约事件发生后产生 费用或提供服务，则费用 和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成任何适用的破产、资不抵债、重组或类似法律规定的行政费用。

第 6.8节利益冲突。

如果受托人已经或将 获得信托契约法所指的冲突利益，并且该系列证券发生违约事件，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围和方式范围内消除该权益或辞职，并受信托契约法和本契约条款的约束。在《信托契约法》允许的范围内，受托人 不得因在本契约项下就多于一个系列的证券 担任受托人而被视为存在利益冲突。

第 6.9节需要公司受托人；资格。

对于每个系列的证券，本协议下应始终有一个(且只有一个)受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的受托人。每名受托人应为根据信托契约法有资格以信托公司身分行事的人士 ，并拥有(或如受托人是银行控股公司制度的成员，则其银行控股公司拥有)至少50,000,000美元的综合资本及盈余 。如果任何此等人士或银行控股公司根据法律或其监督或审查当局的要求，至少每年公布一次状况报告，则就本节而言，在信托契约法允许的范围内，该人士或银行控股公司的综合资本和盈余应被视为 其在如此发布的最新状况报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列证券的受托人 根据本节的规定不再符合资格，则其应按照本条下文规定的方式和效力立即辞职。

第6.10节辞职和免职；任命继任者。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受 任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条作出的继任受托人的任命不得生效。受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第6.11节要求的继任受托人的接受文书在发出辞职通知后30天内未交付受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

对于任何系列证券，受托人可随时根据《法案》将该系列未偿还证券本金的多数持有人 交给受托人和本公司免职。

如果在任何时间：

(1)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的真正持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第6.8节，或

(2)受托人根据第6.9条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人将无能力行事或被判定为破产人或无力偿债的受托人或其财产的接管人 应被委任，或任何公职人员将负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(A)本公司可通过董事会决议将所有证券的受托人免职，或(B)在符合第5.14条的规定下，任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可，代表他本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求 解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职， 被免职或丧失行为能力，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，关于一个或多个系列的证券，公司通过董事会决议，应立即就该系列或这些系列的证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券任命，且在任何时候对于任何特定系列的证券只能有一名受托人)，并应遵守第6.11节的适用要求。如在 该等辞职、免任或丧失履行职务能力或出现该等空缺后一年内，任何系列的证券 的大部分本金持有人及退任受托人将根据《证券条例》委任一名继任受托人，则根据第6.11节的适用规定，如此委任的继任受托人应在其按照第6.11节的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人未能按第6.11条规定的方式委任任何系列证券的继任受托人 并接受委任 ，退任受托人或任何已作为该系列证券的真正持有人 至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

本公司应按第1.6节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.11节接受继承人的任命。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券而退任的继任受托人应签署并交付一份契约，其中每名继任受托人应接受该项委任，其中(1)须载有向各继任受托人转让及确认及授予其所有权利、权力及归属所必需或适宜的条款。(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的条款，以确认退任受托人对不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。以及(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利 多名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在该契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券而享有的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该系列或该等证券的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

应任何该等 继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及明确地归属及确认前述第一段或第二段(视属何情况而定)所述的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得 接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合第(Br)条规定的资格和资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括管理本契约设立的信托)的公司，均应是受托人的继承人，但该公司应在其他方面符合本条规定的资格和资格，而无需签署任何文件或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人自己认证该证券的效力相同。如果任何证券未经该前身受托人认证， 任何该等继任受托人均可以其本人或该前身受托人的名义认证及交付该等证券。 与本契约就受托人的认证证书所规定的效力相同。

第6.13节优先收集针对公司的索赔。

如果及当受托人 成为或成为本公司(或证券上的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的条文 。

第6.14节指定认证代理。

受托人可就一个或多个证券系列指定 一名或多名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或根据第3.6节发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权享受本 契约的利益，并且在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本条款认证一样。本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付证券，以及认证代理人代表受托人签署认证证书。每个身份验证代理应 为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律授权充当身份验证代理，具有(或 如果身份验证代理是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司拥有)不少于50,000,000美元的综合资本和 盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。如果认证代理人在任何时候不再符合本节规定的资格，则该认证代理人应按本节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人，应继续成为认证代理，但该公司 应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件或 受托人或认证代理的任何进一步行动。

认证代理 可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时通过向认证代理和本公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定一名本公司可接受的继任认证代理，并应以第1.6节规定的方式向该认证代理将提供服务的该系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节 规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

受托人同意就其根据本节提供的服务向每个认证代理支付 不时的合理补偿，并且受托人有权在符合第6.7节的规定的情况下获得此类付款的报销。

如果根据本第6.12节的规定，就一个或多个系列与 进行了预约，则该系列证券可在其上背书以下形式的替代认证证书，以代替受托人的认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

文章 7
受托人和公司的持有人名单和报告

7.1公司须提供受托人的姓名和持有人的地址。

公司将向受托人提供或安排提供

(1)每半年 在每个证券系列的定期记录日期后15天内，以受托人可能合理要求的形式 列出截至该定期记录日期(视情况而定)的每个系列证券持有人的姓名和地址，或如果该系列证券没有定期记录日期，则每半年一次，以及

(2)在受托人提出书面要求的其他时间，在本公司收到任何该等要求后30天内，提供一份格式和内容相类似的名单，而该名单的日期不得超过提供该名单的日期前15天；但只要受托人担任证券注册处处长，本公司无须向受托人提供该名单。

第 7.2节：信息的保存；给持有人的通信。

受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存第7.1节规定提供给受托人的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以证券登记官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第7.1节所规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法案规定。每名证券持有人收到并持有该证券，即表示同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其中任何一人的任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第 7.3节按受托人报告。

受托人应按照《信托契约法案》规定的时间和方式，将有关受托人及其在本契约下的行动的报告发送给持有人。

根据本契约规定，必须以不超过12个月的规定间隔发送的报告应不迟于每个历年的7月15日发送，从根据本契约首次发行证券后的第一个7月15日开始。

每份该等报告的副本 须由受托人在向持有人转送时，送交任何证券上市的每间证券交易所、证监会及本公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

第 7.4节按公司报告。

本公司应于信托契约法规定的时间，以信托契约法规定的方式，向受托人及监察委员会提交并向持有人送交信托契约法所规定的资料、文件及其他报告及其摘要；但根据交易所法令第13条或第(Br)15(D)节规定须向委员会提交的任何该等资料、文件或报告，须于规定须向委员会提交后15天内向受托人提交。

第 条8
合并、合并、转让、转让或租赁

第 8.1节公司只能按特定条款进行合并等。

本公司不得与任何其他人合并或合并(在本公司不是尚存公司的交易中)，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)在 情况下，本公司应与另一人合并或合并(在本公司并非尚存的公司的交易中)，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人、通过这种合并组成或合并本公司的人、以转让或转让方式获得或租赁本公司的财产和资产。应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，并应明确承担，通过本合同的补充契约，以受托人满意的形式签立并交付受托人，按时支付所有证券的本金和任何溢价和利息，并履行或遵守本公司将履行或遵守的每一契约，转换权利应根据第14条(如果适用)或根据第3.1节另有规定 规定。通过符合受托人满意的形式签立并交付受托人的补充契约， 由通过这种合并形成的人(如果不是公司)或公司将被合并到其中的人，或由将获得公司资产的人；

(2)在实施该项交易并将因该项交易而成为本公司或任何附属公司债务的任何债务视为本公司或该附属公司在进行该项交易时所招致的债务后，立即 将不会发生任何违约事件，亦不会发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，并且 将不会继续发生；及

(3)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条的规定，并已 遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第 8.2节继任者被取代。

根据第8.1条，本公司与其他任何人合并或合并为本公司的财产和资产，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人、本公司合并到的继承人或进行该转让、转让或租赁的继承人应继承和取代本公司，并可行使本契约项下的公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承人 已被指定为本公司一样，此后，除租赁情况外，继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第 条9
补充契约

第9.1节未经持有人同意而签订补充契约。

未经 任何持有人同意，本公司经董事会决议授权后，本公司和受托人可随时随时以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对本公司的继承或接任，以及任何该等继任者根据第8条承担本公司的契诺和证券的契诺；或

(2)为所有或任何证券系列的持有人的利益而加入本公司的契诺(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而加入，则述明该等契诺仅为该等证券系列的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件(如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列的证券的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括)；或

(4)增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利发行无记名证券(本金可登记或不可登记)，以及附带或不附带利息券，或准许或便利以无证明形式发行证券；或

(5) 就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定，但 任何此类增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契据之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何证券，也不得(Ii)修改任何此类证券的持有人对该等规定的权利，或(B)仅在没有该等未清偿证券的情况下生效；或

(6)为证券提供担保，包括关于抵押品在何种情况下可以解除或替代的规定；

(七)增加或者规定证券的担保或者证券的附加义务人；

(8)确立第2.1和3.1节所允许的任何系列证券的形式或条款；或

(9)根据第6.11节的要求，就一个或多个系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利 多名受托人管理本合同项下的信托；或

(10)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，但根据第(10)款采取的行动 不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

(11)在根据第4及13条准许或便利任何系列证券的失效及解除所需的范围内，补充契约的任何条文，但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响。

第 节9.2经持有人同意的补充契约。

经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金占多数的持有人的同意， 根据上述持有人向本公司和受托人交付的法案，本公司和受托人可在董事会决议授权时签订一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类补充契据不得，

(1)更改任何证券的本金或本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或降低原始发行的贴现证券或任何其他证券在根据第5.2条宣布加速到期时应到期和应付的本金金额，或更改支付任何证券或其任何溢价或利息的付款地点或硬币或货币。或损害在规定的到期日或之后(或在赎回日期或之后)提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或以不利于该系列证券持有人的方式修改本契约关于该系列证券的从属关系的条款，或对于可转换为本公司证券或其他证券的任何系列证券， 不利影响持有人转换该系列证券中任何证券的权利，而不是按照 本契约的规定，或

(2)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意，则降低该系列未偿还证券的本金百分比，或

(3)修改本节、第5.13节或第10.8节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。但是，根据第6.11和9.1(8)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第6.11和9.1(8)节的要求，就“受托人”的提法的更改以及本节和第10.8节的随之而来的更改，或删除本但书，征得任何持有人的同意。

(4)在适用的情况下，作出对第14条规定或第 3.1节规定的任何担保转换权利产生不利影响的任何变更(第9条第(9)款允许的除外)。

如果补充契约 更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。

第9.3节补充契据的签立。

在执行或接受 由本文允许的任何补充契约创建的额外信托或由此对本契约创建的信托的修改时，受托人应有权接收，和（根据第6.1和6.3条）在依赖时应受到充分保护 ，律师的意见指出，此类补充契约的执行得到了 本契约的授权或允许。受托人可以（但没有义务）签订任何影响受托人在本契约或其他契约下的自身权利、义务或豁免权的补充契约。

第9.4节补充契约的效力。

于根据本细则签立任何 补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约 在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证的证券持有人及根据本细则交付的证券持有人均须受本契约约束。

第 9.5节符合信托契约法。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.6节证券中对补充契约的参考。

在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人要求下 按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人于 交换该系列未偿还证券时予以认证及交付。

第 条10
契约

第10.1节本金、保险费和利息的支付。

本公司契诺及 同意为每一系列证券的利益，本公司将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。

第10.2节办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换、交出该系列证券以进行转换，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室 作出或送达，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。除非补充契约另有规定或根据本协议第(Br)3.1节的规定，任何系列证券的付款地点应为受托人的公司信托办公室。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个付款地点为任何系列的证券维持一个办事处或代理机构以作该等用途的责任。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。

第10.3节证券付款须以信托形式持有。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，则本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人士 持有，直至该等款项支付给 该等人士或按本协议规定的其他方式处置为止，并将迅速将其行动或未能采取行动通知受托人。

每当本公司就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足以支付该款项的款项，该笔款项须按信托契约法的规定持有 ，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人 其行动或没有采取行动。

本公司将安排受托人以外的任何系列证券的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，其中 该付款代理人应受托人的书面要求与受托人商定，该付款代理人应受托人的书面要求，(1)遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及(2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)继续违约期间，就该系列证券进行任何付款。立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以支付该系列证券的款项。

本公司可于任何 时间，为本契约的清偿及清偿或任何其他目的，向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，或根据公司 命令，将受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托形式持有的款项 支付予受托人；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有其他法律责任。

存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由本公司以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息的任何款项，且无人认领的期间，截止日期较早的日期，即该款项向国家支付本金、溢价或利息的日期前十个工作日，或该本金、溢价或利息到期后两年，应应本公司的要求支付给本公司，或(如果当时由本公司持有)解除该信托； 此后，该证券的持有人作为无担保的一般债权人，应只向公司付款， 受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及公司作为信托资金受托人的所有法律责任即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等 偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版的英文报章及在每个付款地点发行的报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，且 在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额 将偿还本公司。

第10.4节高级船员就失责行为作出的声明。

本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书 ，说明就签署人所知，本公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为(不考虑任何宽限期或本契约规定的通知要求 )，如果本公司有违约行为，则说明他们可能知道的所有此类违约行为及其性质和状况。本公司的财政年度目前将于12月31日结束；本公司将在其财政年度发生任何变化时立即以书面通知受托人。

第 10.5节存在。

在符合第8条的情况下，公司将采取或促使采取一切必要的措施，以保存和保持充分的效力，并使其存在。

第10.6节放弃某些公约。

除第3.1节对该系列证券另有规定外，公司可在任何特定情况下，就任何系列证券，省略第 节3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)节所规定的任何条款、规定或条件，以使该系列的持有人受益，但在遵守期限前，该系列未偿还证券的持有人应根据该等持有人的法案，在此情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该等放弃不得将 延伸至该条款、条款或条件或影响该条款、条款或条件，除非明确放弃的范围除外，并且在该豁免生效之前，本公司的义务以及受托人就任何该等条款、条款或条件所承担的责任应保持完全效力。

第 条11
赎回证券

第11.1节条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券 应根据其条款和(除非第3.1节对该等证券另有规定 )按照本条进行赎回。

第11.2节选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或第3.1节为该等证券规定的其他方式证明。如果本公司选择赎回任何系列中少于全部证券的任何证券(包括仅影响单一证券的任何此类赎回)，本公司应在公司指定的赎回日期前至少45天(除非较短的通知令受托人满意)将该赎回日期通知受托人，并通知受托人将赎回该系列证券的 本金金额，赎回证券的期限。 如果在该证券的条款或本契约中规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明 遵守了该限制。

第11.3节待赎回证券的受托人选择。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券 (除非要赎回该系列和特定期限的所有证券，或除非此类赎回仅影响一种证券)，则受托人应在赎回日期前不超过45天 从该系列中以前未被要求赎回的未赎回证券中选择要赎回的证券， 或受托人酌情决定，按比例按比例赎回。但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低面值)。如果要赎回少于所有该系列和指定期限的证券(除非该赎回仅影响一种证券)，受托人应在赎回日期前不超过45天从该系列和指定期限的未赎回证券中根据前一句话 选择要赎回的特定证券。

如果任何选定用于部分赎回的证券 在转换权终止之前相对于如此选定的证券部分 被部分转换，则该证券的已转换部分应被视为(尽可能)被选定用于赎回的部分。 在选择要赎回的证券期间已转换的证券应被受托人视为未赎回证券 。

受托人应将上述获选赎回的证券以书面通知本公司，如上述获选作部分赎回的证券，则须将其本金金额以书面通知本公司。

以上两段的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部或部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面值)。

就本契约而言，除文意另有所指外，在任何证券已赎回或将仅部分赎回的情况下，所有与证券赎回有关的条文应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第11.4节赎回通知。

赎回通知应 以头等邮递方式发出，预付邮资，于赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄，除非 将赎回证券规定的较短期限发给每一位将赎回证券的持有人，地址在证券登记册上。

所有赎回通知应注明：

(1) 赎回日期，

(2)赎回价格(包括应计利息，如有)，

(3)如赎回由多于一种证券组成的任何系列的所有未赎回证券，则赎回该证券的标识 (如属部分赎回任何该等证券，则本金金额)；如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金 。

(4)在任何证券仅部分赎回的情况下，在赎回日期及之后，该证券的持有人 将免费获得本金未赎回的一种或多於一种新的授权面值证券，

(5) 赎回日期，赎回价格将在赎回每个该等抵押品时到期并支付，如果适用，该抵押品的利息将于该日期及之后停止计息，

(6)为支付赎回价款而退还每份抵押品的一个或多个地方，

(7)在适用的情况下，转换价格或转换比率(视属何情况而定)、转换该证券本金或其部分的权利终止的日期，以及该证券可交回转换的地点。

(8) 赎回是为了偿债基金，如果是这样的话，以及

(9)正被赎回的证券的一个或多个CUSIP号码和/或通用代码；但任何该等通知可声明不会就证券上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述 ，且只可依赖印在该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由 受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销。

第11.5节赎回价格押金。

在任何赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果本公司作为自己的付款代理，则按照第10.3节的规定以信托方式分开并持有)存入一笔足够支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期)所有将于该日期赎回的证券的累计利息的金额。

如果任何称为赎回的证券被转换，任何存放于受托人或付款代理人或以信托方式分开并以信托形式持有以赎回该证券的款项(受第3.7节最后一段规定的该证券持有人收取利息的权利的规限)应应公司的要求支付给本公司，或如果当时由本公司持有，则应从该信托中解除。

第11.6节赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的价格支付，自该日起(除非本公司拖欠赎回价款及应计利息)，该等证券将停止计息。于根据上述通知 交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券连同赎回日期的应计利息；但除非第3.1节另有规定，否则于赎回日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款将根据其条款及第 3.7节的条文于相关记录日期于收市时登记为该等证券或一项或多项前身证券的持有人 支付。

如任何称为赎回的证券在交回赎回时未予支付，本金及任何保费应自赎回日期起按证券所规定的利率计息，直至支付为止。

第11.7节部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，须由持有人或受托人正式签署，或由持有人或受托人以书面形式正式签立令本公司及受托人满意的转让文书)，公司须签立，而受托人须按持有人的要求，在不收取服务费的情况下，认证及交付同一系列及相同期限的任何授权面额的新证券或证券。本金总额相当于并换取如此退还的证券本金的未赎回部分。

第 条12
偿债资金

第(Br)12.1节条款的适用性。

本条规定适用于为任何系列证券报废而设立的任何偿债基金，但第3.1节对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”， 任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何证券的条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第12.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应按证券条款的规定用于赎回证券。

第(Br)12.2节以证券偿付偿债资金。

本公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可根据该等证券的条款或通过根据该等证券的条款在本公司选择赎回的情况下或通过根据该等证券的条款申请准许可选择的偿债基金付款而申购的 一系列信用证券，在每一种情况下，根据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内，就该等证券所规定的任何系列证券支付全部或任何部分偿债基金款项；条件是将被如此记入贷方的证券以前没有被如此记入贷方。为此目的，受托人应按赎回证券中规定的赎回价格接收并贷记该证券，以通过操作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。

第12.3节偿债基金的证券赎回。

本公司将在任何证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天 向受托人提交一份高级职员证书 ，说明根据该证券的条款就该证券随后支付的下一笔偿债资金的金额，其中 将以现金支付的部分(如果有)和 将根据第12.2条规定的证券交付和贷记的部分(如果有)，并将向受托人交付将如此交付的任何证券。 在每个该等偿债基金支付日期不少于30天前，受托人应按第11.3节规定的方式选择将于该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第11.4节规定的方式在 中以公司的名义发出赎回通知并支付赎回费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第11.6及11.7节所述的条款及方式赎回。

第 条13
失败和契约失败

第 13.1节公司可选择实施失败或契约失败。

本公司可根据第3.1节提供的任何适用的 要求，并在遵守本条规定的条件后，随时选择将第13.2节或第13.3节适用于根据第3.1节指定为根据第13.2节或13.3节不可行的任何证券或任何系列证券。任何此类选择应由董事会决议或该证券的第3.1节所规定的其他方式证明。

第 13.2节失败和解职。

当本公司 行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)时，本公司应被视为已解除其义务，而第15条的规定将于第13.4条所述条件满足之日及之后 就该等证券停止生效。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付和清偿该证券所代表的全部债务，并已履行该证券和本契约项下的所有其他义务 (受托人应签署正式文书，费用由本公司承担)，但须遵守下列条款，直至终止或解除本协议项下的债务：

(1)此类证券的持有人有权在支付到期时，仅从第13.4节所述的信托基金中获得关于此类证券的本金以及任何溢价和利息的付款，这一点在该节中有更全面的阐述。

(2)公司根据第3.4、3.5、3.6、10.2和10.3条以及第14条(如果适用)对此类证券承担的义务，

(3)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及

(4)第(Br)条。

在遵守本条款的前提下，本公司可行使其选择权(如有)，使本节适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)，使第13.3条适用于该等证券。

第13.3节《圣约》无效。

在公司行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时，

(1)为了证券持有人的利益，公司应被免除依据第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)条规定的任何契诺所规定的义务。

(2)第5.1(4)节规定的任何事件(与第3.1(19)节、第9.1(2)节或第9.1(7)节规定的任何此类公约有关)的发生和根据第3.1节规定的任何其他违约事件的发生，应被视为违约事件或违约事件的后果。

(3)第十五条的规定应停止有效，

对于本节规定的证券或任何系列证券，在第(Br)13.4节规定的条件得到满足之日及之后的每一种情况下(下称“公约失效”)。为此目的，该《公约》失效意味着，对于该等证券，公司可以不遵守任何该等特定章节(在第5.1(4)节和根据第3.1节规定的任何违约事件发生的情况下)或第15条中规定的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任。无论直接或间接是由于本合同其他地方对任何该等条款或条款的任何引用，或由于任何该等条款或条款对本协议或任何其他文件中的任何其他规定的提及而直接或间接造成的，但本契约和该等证券的其余部分不受此影响。

第13.4节失败或契约失败的条件。

以下是第13.2节或第13.3节适用于任何证券或任何证券系列的条件，视情况而定 ：

(1)公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.9节所述要求并同意遵守本条适用于该受托人的规定的另一受托人)缴存或促使其缴存信托基金，以进行以下付款，该等付款是为该等证券持有人的利益而特别质押并专为其利益而承诺的。

(A)在以美利坚合众国货币计价的一系列证券的情况下，

(I)以美利坚合众国货币计值的现金 ，或

(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过计划支付有关债务的本金和利息，将不迟于任何付款到期日的前一天提供现金金额，或

(Iii)上述各项的组合，或

(B)在 以美利坚合众国货币以外的货币计价的系列证券的情况下，

(I)该系列证券以某一金额计价的货币的现金 ，或

(Ii)外国政府债务，通过按照其条款按计划支付有关债务的本金和利息，将不迟于任何付款到期日的前一天提供现金数额，或

(Iii)根据本契约及该等证券的条款，由国家认可的独立公共会计师事务所 在向受托人递交的书面证明中表明的上述各项组合，在每种情况下均足以支付及解除该等证券的本金及任何溢价及利息，并由 受托人(或任何其他合资格受托人)按各自声明的到期日支付及解除该等证券的本金及任何溢价及利息。

(2)对于以美元计价的证券，如果选择使第13.2条适用于任何证券或任何证券系列(视属何情况而定)，公司应向受托人提交大律师的意见，说明

(A)公司已收到国税局的裁决，或已由国税局发布裁决或

(B)自本文书的日期 起，适用的联邦所得税法在(A)或(B)两种情况下均已发生变化，其效果为：在此基础上，该意见应确认，该等证券的持有者将不会确认 该证券的存入、失效和解除 所产生的联邦所得税收益或损失，并将按与此类存款相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。失败和解雇都不会发生。

(3)对于以美元计价的证券，如果选择使第13.3条适用于任何证券或任何 系列证券(视情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，大意是： 该证券的持有人将不会确认由于存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失 将缴纳相同金额的联邦所得税，以同样的方式和时间，如果这种交存和《公约》的失效不发生的话。

(4)公司须已向受托人递交高级人员证书，表明该等证券或任何其他同一系列的证券，如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌。

(5)对于该等证券或任何其他证券而言，任何属于或在通知或经过一段时间后或两者均会成为违约事件的 事件，不得在该等证券交存时发生并持续发生，或就第5.1(5)及(6)条所指明的任何该等事件而言，在该交存日期后第90天或之前的任何时间发生及持续(应理解，此 条件须在该第90天之后方可视为已获满足)。

(6)此类 失效或《公约》失效不应导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(7)该等 失效或契约失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约。

(8)上述 失效或《公约》失效不应导致由该存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托已根据《投资公司法》登记或豁免登记。

(9)在该交存时间，

(A)任何优先债项的本金、溢价或利息的支付不会发生违约，亦不会继续发生，

(B)任何优先债务的违约事件均不会导致该优先债务在本应到期和应付的日期之前到期并应支付(除非该优先债务已支付或已作适当准备)，并且该优先债务将继续到期并应支付。

(C)任何高级债务不会发生任何其他违约事件，且将继续发生，允许该高级债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)(或代表该等持有人的受托人)在到期及应付的日期前宣布该优先债务到期及应付 。

(10)公司应向受托人提交一份高级船员证书和一份大律师的意见，每一份均说明已遵守关于此类失败或《公约》失败的所有先例条件。

第 13.5节存款、美国政府债务和以信托形式持有的外国政府债务；杂项规定。

除第10.3节最后一段的条款 另有规定外，受托人或其他符合条件的受托人(仅为本节和第13.6节的目的)根据第13.4节就任何证券存放的所有资金、美国政府债务和外国政府债务(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理) 就本金及任何溢价及利息向该等证券持有人支付所有到期及即将到期的款项，但除非法律规定 ，否则以信托方式持有的款项无须与其他基金分开。以信托方式持有的货币、美国政府债务和外国政府债务不受第15条的规定 约束。

本公司应就根据第13.4条存放的美国政府债务或外国政府债务施加或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务收取的本金及利息向受托人支付并作出赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管本条第 条有任何相反规定，受托人应不时在公司提出要求时向公司交付或支付任何资金、美国政府债务或外国政府债务，由公司根据第13.4节的规定，就任何证券 在提交给受托人的书面证明中明确表示的国家认可的独立公共会计师事务所的意见，超过随后为使该证券失效或公约失效(视情况而定)而需要存入的金额。

第 13.6节恢复。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券运用的任何命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第13.2或13.3条解除或解除公司的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样。直到受托人或付款代理人被允许根据第13.5节按照本条将所有以信托形式持有的资金用于该证券为止；然而，如果本公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从如此以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

第 条14
证券折算

第14.1节条款的适用性。

本条规定适用于可转换为本公司普通股的任何系列证券，以及该等证券转换后发行的普通股，但第3.1节对该系列证券或该系列证券的补充契约另有规定的除外。

第14.2节转换特权的行使。

为了行使转换特权，拥有该特权的系列证券的持有人应在根据第10.2节为此目的而设立的办事处或机构向公司交出该证券，并附上一份正式签署的转换通知，通知公司基本上采用第2.6节规定的格式，声明持有人选择转换该证券或其指定的 部分。该通知亦应注明(如与该持有人的姓名或名称及地址不同)可于转换时发行的普通股股票的名称或名称(连地址) 。交回以供转换的证券(如本公司或受托人要求)须由本公司及受托人以令本公司及受托人满意的形式签署的转让文书作正式背书或随附 ，并由持有人或其正式授权的受托人以书面形式妥为签立。在收到该通知和董事会决议所要求的任何付款后，公司应在实际可行的情况下尽快按照第3.3条的规定，在高级船员证书中阐明或以规定的方式确定，或在一个或多个附加合同中设立，阐明该系列担保的条款，并按照公司可能规定的合理规定交出该担保，公司应在交出该担保的办事处或机构，或按照其书面命令，向该持有人或按其书面命令交还该担保。根据董事会决议案、高级人员证书或补充契据的规定，根据该等证券(或其指定部分)转换后可发行的普通股全部股数，以及其中规定的现金的一张或多张证书 可在转换时发行的该等普通股的任何零碎股份。此类转换应视为 已在紧接营业时间结束前完成，如有需要，公司应按适当顺序收到转换通知和付款，且该证券已如上所述交出(除非该持有人已如此交出该证券，并已指示本公司在交出后的特定日期进行转换，该持有人有权在该日期转换该证券，在此情况下，该等换股将被视为于紧接该日期收市前完成)，而证券持有人作为该证券持有人的权利将于该时间终止，而于该等换股时，其姓名或名称为本公司任何一张或多张普通股股票的一名或多名人士将可予发行，该等换股将被视为已成为该等换股所代表的股份的 持有人。除上文所述及第3.7节最后一段 另有规定外，在任何转换时，不得因因转换而交出的证券(或其任何部分)应计利息或因转换时发行的本公司普通股的任何股息而作出任何付款或调整。

如果任何证券 仅部分转换，则在转换后，公司应签立，受托人应认证并向其持有人或按其命令交付一份新的证券，其费用由公司承担，授权面额为 的同一系列新证券，本金总额等于该证券的未转换部分。

第14.3节无零碎股份。

在转换任何系列的证券时，不得发行公司普通股的零碎股份。如果同一持有人同时交出一种以上的证券以供转换，则转换时可发行的全部股份数量应根据如此交出的证券(或在此允许的范围内的指定部分)的总本金计算 。除第14.3节的规定外，如果证券或证券的任何持有人在转换该证券或证券或其特定部分时将有权获得公司普通股的零碎股份，则公司应向该持有人支付相当于该零碎股份计算的当前市值的现金金额，(I) 如果该普通股在国家证券交易所或市场上市或获得非上市交易特权，以转换日期前最后一个交易日该交易所或市场的最后一次正常销售价格为基础，或(Ii)如该普通股当时未在全国证券交易所或市场上市或获得未上市的交易特权，则以转换日期前最后一个交易日该普通股在场外交易市场上的平均买入价和要约价为基础，如全国报价局报告的那样。公司或类似机构，如果国家报价局，公司不再报告此类 信息，或如果无法获得，则报告董事会确定的公平市场价格。就本节而言，“交易日”是指周一、周二、周三、周四和周五，普通股不在纽约证券交易所交易的日子除外，如果普通股不在纽约证券交易所交易，则指普通股在其交易或报价的主要交易所或市场。

第14.4节调整折算价格或折算率

可转换为本公司普通股的任何系列证券的转换价或转换率应根据补充契约的条款或阐明该系列证券条款的董事会决议，针对任何股票股息、股票拆分、重新分类、合并或类似交易进行 调整。

每当转换价格或转换率(视情况而定)被调整时，公司应根据适用的董事会决议或补充契约的条款计算调整后的转换价格或转换率(视情况而定)，并应准备一份高级职员证书，列出调整后的转换价格或转换率(视情况而定)，并合理详细地显示调整所基于的事实，该证书应立即提交给根据第10.2节为证券转换目的而设立的每个办事处或机构，如果不同，本公司应立即安排将一份列明经调整换股价或换股比率(视属何情况而定)的通知，以预付头等邮资的方式邮寄至证券登记册所载该系列证券的每位持有人及受托人以外的任何换股代理。

第14.5节关于某些公司行为的通知。

在以下情况下：

(1)公司应宣布普通股的股息(或任何其他分配)以现金以外的形式从其留存收益中支付(股息需经公司任何股东批准的除外)，需要根据第14.4节进行调整；或

(2)公司应授权向所有或几乎所有普通股持有人授予权利、期权或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何其他权利的股份(但须经公司任何股东批准的任何此等授予除外)；或

(3)公司普通股的任何重新分类(不包括其普通股已发行股份的细分或组合，或本公司是其中一方的任何合并、合并或换股，而该合并、合并或换股需要得到本公司任何股东的批准)，或出售本公司的全部或几乎所有资产；或

(4)公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；然后，公司应安排向受托人提交，并应安排将通知邮寄到所有持有人在证券登记册上的最后地址， 在下文指定的适用记录日期 之前至少20天(或在上文第(1)或(2)款规定的任何情况下为10天)，一份通知，说明(I)为该等股息、分配、权利、期权或认股权证的目的而记录的日期，或者，如果不记录，普通股持有人有权获得该等股息、分派、权利、期权或认股权证的日期，或(Ii)该项重新分类、合并、合并、换股、出售、解散、清算或清盘的生效日期，以及预期普通股持有人在重新分类、合并、合并、换股、出售、解散后有权以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期。 清算或清盘。如果受托人在任何时候不是转换代理，本公司也应立即向受托人提交该通知的副本。

第14.6节普通股的保留。

为实现证券转换，本公司应在所有 倍储备和保留其授权但未发行的普通股中不含优先购买权的全部数量的本公司普通股，以便在转换任何具有转换权的系列的所有已发行证券时 发行。

第(Br)14.7节在转换时缴纳某些税款。

除下一句中另有规定外，本公司将根据本协议支付发行或交付其普通股股份所需缴纳的任何及所有税款。然而，本公司无须就发行及交付其普通股股份所涉及的任何转让而缴交任何可能 应缴的税款，而该转让的名称并非为将予转换的证券持有人的 ，且除非及直至要求发行该等税款的人士已向本公司缴付任何该等税款，或已确定令本公司信纳已缴交该等税款，否则不得发行或交付该等税款。

第14.8节不适用。

本公司承诺，于转换证券时可能发行的所有普通股股份将根据本协议条款于发行时正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估。

第14.9节关于合并、合并或出售资产的规定。

在本公司与任何其他人合并或合并的情况下，另一人与本公司或合并到本公司的任何合并(不会导致本公司已发行普通股的任何重新分类、转换、交换或注销的合并除外)，或本公司所有或几乎所有资产的任何转让、出售、转让或租赁，因该合并或因该合并而形成或因该合并而产生的或获得该等资产的人，视情况而定。应签署补充契约并将其交付受托人，该补充契约规定可转换为公司普通股的每一系列未偿还证券的持有人此后有权(该权利是该持有人此后可获得的独家转换权)，在该证券可转换期间，将该证券仅转换为此类合并、合并、转让、出售、转让或租赁在紧接上述合并、合并、转易、出售、转让或租赁之前可转换为的公司普通股股份数量的持有者，假设该公司普通股持有人(I) 不是与本公司合并或合并、并入或合并到本公司或与本公司合并的人，或 该等转让、出售、转让或租赁(视属何情况而定)。及(Ii)未能就该等合并、合并、转让、出售、转让或租赁时的证券、现金及其他应收财产的种类或金额行使选择权(如有的话)(前提是该等合并、合并、转让、出售、转让或租赁时的证券、现金及其他财产的种类或金额与紧接该等合并、合并、转让、出售、转让或租赁时持有的本公司普通股的种类或金额不同， 如果非选民或其关联人的其他人转让或租赁，且该等选择权未被行使的(“非选择权股份”)，则就本第14.9节而言，每股非选择权股份持有人在合并、合并、转让、出售、转让或租赁时应收的证券、现金和其他财产的种类和金额，应被视为是多数非选择权股份每股应收的种类和金额)。 此类补充契据应作出调整，对于该补充契据生效日期之后发生的事项，应尽可能与本条规定的调整或根据补充契据条款或阐明该等调整条款的董事会决议所规定的调整接近相等。本第14.9节的上述规定同样适用于后续合并、合并、转让、出售、转让或租赁。签署该补充契约的通知 应在签署后立即向该系列证券的持有人发出，该等证券可根据第1.6节的规定转换为本公司的普通股。

受托人和 任何转换代理(如有)均不负责确定任何 此类补充契约中所包含的任何条款的正确性，这些条款与可转换为公司普通股的系列证券持有人在 任何此类合并、合并、转让、转让、出售或租赁或任何此类调整后转换为公司普通股时的股票或其他证券、财产或现金的种类或金额有关，并应受到保护，但可接受任何此类条款的正确性的确凿证据 ，并应根据以下规定予以保护：律师对此的意见， 公司应要求向受托人提供该意见。

第(Br)节14.10受托人关于转换的职责。

受托人或任何转换代理人在任何时间均不对任何可转换为本公司普通股的任何系列证券的持有者负有任何义务或责任，以确定是否存在任何事实可能需要对转换价格或转换率(视情况而定)进行任何调整，或关于做出任何此类调整时的性质或程度，或关于所采用的方法，无论是在本文中还是在任何补充契约中，任何董事会决议或由本公司一名或多名高级管理人员签署的书面文件 ，均须受雇制定该等决议或文书。受托人或任何转换代理人均不会就本公司任何普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，而该等证券或财产可在任何证券转换后于任何时间发行或交付，而受托人或任何转换代理亦不就此作出任何陈述。在6.1节条文的规限下，受托人或任何转换代理均不会对本公司在交出任何证券以进行转换时未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产，或未能遵守本细则第14条或本公司一名或多名正式授权人员所签署的适用补充契约、董事会决议或书面文件所载的任何本公司契诺或其他证券或财产负责。

第14.11节在转换时偿还某些资金。

本公司或其代表应于任何时间存入受托人或任何其他付款代理人以支付任何证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的任何资金(包括但不限于，为本章程第12条所述偿债基金而缴存的资金(br}及根据本章程第13条缴存的资金)及因本章程第14条所规定的证券转换而不再需要的资金，应在转换后由受托人应本公司的书面要求偿还给本公司。

第 条15
证券从属关系

第 15.1节从属协议。

除补充契约另有规定或根据第3.1节另有规定外，本公司与根据本章程发行的证券的每位持有人 按其接受的条款作出同样的契诺及协议，并同意所有证券的发行均须受本条第15条的规定 约束；而持有任何证券的每名人士，不论是在最初发行或转让、转让或交换证券时，均接受并同意受该等规定的约束。

支付本合同项下发行的所有证券的本金、溢价(如果有)和利息(包括但不限于根据契约第11条要求赎回的证券的赎回价格)，在下文规定的范围内和以 方式从属于并享有优先偿付所有优先债务的权利，无论是在本契约日期或之后产生的未偿还债务。

本条第 15条的任何规定均不应阻止本条款项下的任何违约或违约事件的发生。

第 节15.2向持票人付款。

对于证券的本金、溢价(如果有)或利息(包括但不限于根据契约第11条要求赎回的证券的赎回价格)， 不得支付 ，但在下列情况下，受托人经15.5节第一段或第二段允许进行的支付和分配除外：

(I)任何优先债项的本金、溢价(如有的话)、利息、租金或其他到期债务的偿付出现违约，并持续(或如属有宽限期的优先债项，则在证明该优先债项的文书或租契所指明的宽限期(如有的话)后仍持续)(“拖欠款项”)， ，除非与直至该违约行为已被治愈或免除或已不复存在；或

(Ii)任何指定优先债的 违约(违约除外)发生并持续，从而允许该指定优先债的持有人加快其到期日，且受托人收到指定优先债持有人、指定优先债的代表或本公司发出的违约通知(“阻止付款通知”) (“不付款违约”)。

如果受托人收到根据上述第(Ii)款发出的任何付款阻止通知，则随后发出的付款阻止通知不会对本节生效 ，除非且至少在紧接之前的付款阻止通知开始生效后365天内生效。在向受托人发出任何付款阻止通知之日，已存在或仍在继续的未付款违约不应成为后续付款阻止通知的基础。

本公司可以并将在下列日期中的较早者恢复对证券的支付和分配：

(1)在任何拖欠款项的情况下，该拖欠款项被纠正、豁免或不复存在的日期，或

(2)在不付款违约的情况下，除非第(Br)条第(Br)15条另有规定，否则在(A)这种不付款违约被治愈、免除或终止之日或(B)受托人收到适用的付款阻止通知之日后179天，以较早者为准。

在公司解散或清盘或清算或重组时，或在公司自愿或非自愿或在破产、破产、重组、清算、接管或其他程序中，或在为债权人的利益进行转让或公司资产和负债的任何整理或其他情况下，或在其他情况下，公司任何种类或性质的资产以现金、财产或证券向债权人支付或分配时，所有优先债务的到期或将到期的所有金额应首先以现金或其他令优先债持有人满意的付款方式全额支付。或按照其规定的条款支付现金或其他令该优先债务持有人满意的付款，然后支付证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(根据第四条从公司解散、清盘、清算、重组、为债权人利益或为公司的资产和负债进行的转让程序开始前根据第四条存入受托人的款项中支付除外)；除本条第15条的规定外，证券持有人或受托人有权获得的任何该等解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益而转让本公司的资产或整顿本公司的资产或进行其他程序、破产、无力偿债、接管或其他程序、本公司的任何付款或本公司的任何种类或性质的资产分配，不论是现金、财产或证券，应由本公司或任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他支付或分配的人，或由证券持有人或本契约下的受托人(如果他们或其收到)直接支付给优先债务持有人(根据持有人持有的优先债务金额按比例分配给该等持有人，或按法律或法院命令另有要求)或其代表，或根据任何契约向受托人或受托人支付或分发，或根据任何契约向受托人或受托人支付，以证明任何优先债务可能已根据该契约发行。在向优先债持有人或受托人作出任何付款或分派或为优先债持有人作出任何付款或分派或拨备之前，在必要的范围内，以现金或其他令优先债持有人满意的付款方式全额偿付所有优先债项。

就本条而言，“现金、财产或证券”一词不应被视为包括重组或调整后的公司股票，或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券， 其支付至少在本条第15条关于证券的规定范围内从属于支付当时可能尚未偿还的所有优先债务。惟(I)优先债项由新法团(如有)因任何重组或重新调整而承担，及(Ii)优先债项持有人(并非由本公司或新法团承担的租约除外)的权利，未经该等持有人同意，不得因重组或重新调整而改变 。本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或本公司在按照第8条规定的条款和条件将其财产整体或实质上作为整体转让或转让给另一家公司后进行清算或解散，不应被视为解散、清盘、清算或重组，如果作为该等合并、合并、转让或转让的一部分，该另一家公司应遵守第8条所述的条件。

在证券因违约事件而加速的情况下，受托人或证券持有人不得就证券的本金、溢价(如有)或利息(包括但不限于根据契约第11条要求赎回的证券的赎回价格)向受托人或任何证券持有人 支付或分配，但受托人根据15.5节第一段或第二段所允许的付款和分配除外。直至所有优先债务均已以现金或其他令优先债务持有人满意的付款全数清偿，或根据本契约的条款撤销上述提速。如果证券因违约事件而加速兑付，公司应 立即通知优先债持有人加快兑付。

如果尽管有上述规定，上述禁止的任何种类或性质的公司资产的支付或分配，无论是现金、财产或证券(包括但不限于抵销或其他方式)，应在所有优先债务以现金全额偿付或该优先债务持有人满意的其他付款之前，由受托人或证券持有人收到，或根据其条款以现金或其他令该优先债务持有人满意的付款拨备。该等付款或分配应以信托形式持有，并应 支付或交付给高级债务持有人或其一名或多名代表，或根据任何契约支付或交付给受托人或受托人 ，根据该契约，任何证明任何高级债务的票据可能已经发行，根据公司的计算，他们可能出现各自的利益 ，用于支付所有未偿还的高级债务，以全额现金支付所有高级债务，或支付令该等高级债务持有人满意的其他付款。在实施 向该优先债持有人或为该优先债持有人同时支付或分配的任何款项后。

本条款15.2不适用于受托人根据或依照第6.7条提出的索赔或向受托人支付的款项。第15.2节应受第15.5节的进一步规定的约束。

第15.3节证券代位权。

在全额偿付所有优先债务的情况下，证券持有人的权利应以根据本条第15条的规定向优先债务持有人支付或分配的范围为限(与公司的所有债务持有人同等和按比例地接受现金的支付或分配)，而优先债务持有人的权利将被优先债务持有人接受现金支付或分配的权利取代，而根据公司的明确条款，这些债务的从属程度基本上与证券的从属程度相同，并有权享有类似的代位权。适用于优先债务的公司财产或证券 ，直至该证券的本金、溢价(如有)和利息应全额支付为止；此外，就该代位权而言，除本条第15条的规定外，证券持有人或受托人不得向高级债务持有人支付或分派证券持有人或受托人有权获得的任何现金、财产或证券，证券持有人或受托人不得根据本条第15条的规定向高级债务持有人或受托人支付优先债务持有人的款项或为优先债务持有人的利益付款。被视为本公司对优先债务或因优先债务而支付的款项；此外，根据本条第15条代位权条款向证券持有人或为证券持有人的利益而支付或分配的现金、财产或证券，如非向优先债务持有人支付，则不应视为本公司向证券或为证券账户支付的款项。 不言而喻，本条第15条的规定仅为界定证券持有人及优先债务持有人的相对权利。

本合同第15条或本契约其他部分或证券中包含的任何内容都不打算或将损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间的义务，即本公司向证券持有人支付证券本金(以及溢价，如有)和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，当这些本金和利息到期并按照证券持有人的条款支付时，或意在或将影响证券持有人及本公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利，亦不得阻止任何证券持有人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律 所准许的所有补救措施，但须受优先债务持有人根据本条第15条就行使任何该等补救措施时收到的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。

在本条第15条提及的公司资产支付或分派后，受托人和证券持有人有权依据任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或由破产接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他作出此类付款或分派的人签发的证书，交付受托人或证券持有人。为确定有权参与该分派的人士，本公司高级债务及其他债务的持有人 、其金额或应付金额及与此有关或与本章程第15条有关的所有其他事实。

第(Br)15.4节授权实施从属关系。

证券持有人 经持有人接受后，授权并指示受托人代表持有人采取可能必要或适当的行动，以实现本条第15条所规定的从属地位，并委任受托人为任何及所有此等目的而担任持有人的事实代理人。如果受托人未在提交债权的时间 届满前至少30天，按照本协议第5.4节所述的任何程序中要求的格式提交适当的债权证明或债务证明，则任何优先债务的持有人或其代表有权为证券持有人或代表证券持有人提交适当的债权。

第(Br)15.5节给受托人的通知。

公司应立即以高级职员证书的形式向受托人的负责人和任何付款代理人发出书面通知，告知公司已知的任何事实，禁止受托人或任何付款代理人根据本条第15条的规定向受托人或任何付款代理人支付任何与证券有关的款项。尽管有本条第15条的规定或本契约的任何其他规定，受托人不得在明知任何事实的存在的情况下，禁止受托人根据第15条的规定向受托人支付或由受托人就证券支付任何款项，除非受托人的负责人在公司信托办公室收到公司或代表、高级债务持有人或受托人的书面通知(以高级人员证书的形式)；在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合第(Br)6.1节的规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实；但如果受托人在不少于两个工作日的日期(根据本合同条款，任何此类款项可为任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金或溢价(如有)或利息的支付)前两天收到关于该等款项的第15.5条规定的通知，则尽管本条款中包含的任何内容相反， 受托人完全有权收取该等款项，并将该等款项运用于收受该等款项的目的，并不受其在该日期或之后收到的任何相反通知所影响。

尽管第15条有任何相反的规定，但受托人根据第4.1节向存款于其处的款项持有人支付任何款项并不受第15.1或15.2节的规定约束。

在符合第6.1节规定的情况下，受托人有权依靠代表或代表高级债务持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以确定该通知已由代表或高级债务持有人或代表任何该等持有人的受托人 发出。受托人不得根据本条第15条向优先债权持有人或其代表支付或分发任何款项或分派，除非受托人 已收到有关该人士所持有的优先债项金额、该人士有权参与付款或分派的程度及与该人士根据本条第15条享有的权利有关的任何其他事实的令人满意的证据。

15.6受托人与优先债务的关系。

受托人以个人身份 有权在任何时间就其持有的任何优先债务享有本条第15条规定的所有权利，与高级债务的任何其他持有人享有相同的程度，且本契约中的任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

对于优先债务持有人 ，受托人承诺只履行或遵守本条第15条明确规定的契诺和义务，不得将与优先债务持有人有关的默示契诺或义务 解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受信责任 ，且在符合第6.1节的规定下，受托人不对任何高级债务持有人承担责任(I)未能向该等持有人作出任何付款或分派，或(Ii)如其须向证券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高级债务持有人根据本条第15条或其他规定有权获得的金钱或资产。

第15.7节不损害从属关系。

任何高级债务的任何现有 或未来持有人在任何时间不得因本公司方面的任何作为或不作为，或任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事，或因本公司、受托人或任何证券持有人不遵守本契约的条款、条文及契诺而在任何时间以任何方式损害或损害 ，而不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉有关事宜。

第15.8节某些转换/交换被视为付款。

仅就第15条而言，(1)根据第14条或以其他方式转换或交换证券时发行和交付初级证券(根据其条款转换证券时除外)，不应被视为因证券本金(或溢价，如有)或因购买证券或以其他方式收购证券而支付或分配，以及(2)支付、发行或交付现金(根据第14.3节偿还零碎股份 除外)，转换或交换证券时的财产或证券(初级证券除外)应被视为构成对该证券本金的支付。就本第15.8节而言，“初级证券”一词指(A)本公司任何类别股票的股份，或(B)在发行或交付该等证券时可能尚未清偿的所有优先债务的付款权的本公司证券，其附属程度与本细则所规定的该等证券的附属程度大致相同或高于该等证券。本章程第15条或本契约或证券其他部分所载的任何内容，并不意图或将损害本公司、除优先债持有人及证券持有人以外的债权人，任何证券持有人根据第14条绝对及无条件地转换该等证券的权利。

第15.9节适用于付款代理商的条款。

如果在任何时候，受托人以外的任何付款代理人已由公司委任并根据本条款行事，则本条中使用的“受托人”一词(除非文意另有所指)应解释为在所有意图和目的上完全延伸至并包括该付款代理人 ，犹如该付款代理人在本条中是在受托人之外或在受托人的位置上被点名；但是，如果本公司或其任何关联公司充当付款代理，则第15.5条第一段不适用于本公司或其任何关联公司。

受托人不应对任何其他付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)的行为或不作为负责，并且 不得控制该等其他付款代理持有的任何资金。

15.10有权依赖的优先债务。

高级债务(包括但不限于指定的高级债务)的持有人应有权依赖本第15条，除非该等持有人已书面同意，否则对本章程第15条的任何修订或修改均不得减损该等持有人的权利。

第15.11节依赖司法命令或清算代理人的证书。

在支付或分配本条所指的公司资产时，受托人和持有人有权依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而在该法院中，为债权人的利益或公司的资产和负债的解散、清盘、清算、重组、转让或破产、破产、接管或其他类似程序而进行的转让，或为债权人、代理人或其他人的利益而进行的破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人的证书，交付受托人或持有人，以确定有权参与该等付款或分派的人士、本公司优先债务及其他债项的持有人 及其或应付的款额、就该等债务支付或分派的款额 及与该等债务或本细则有关的所有其他事实。

第 15.12节信托款项不从属。

尽管本细则有任何相反规定，受托人根据第四条或第十三条以信托形式持有的款项、美国政府债务及/或外国政府债务，用以支付证券的本金、溢价(如有)及利息，并不从属于预先全额偿付本公司任何优先债务或受本细则第15条所载限制，且任何持有人均无责任向本公司或本公司任何其他债权人的优先债务持有人支付任何该等款项。

[此页的其余部分特意留空。]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

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