已于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

MMTEC，Inc.

（注册人的确切名称如其 章程中指定）

c/o古佳（北京）科技有限公司，有限公司，

嘉诚广场B座16楼AF

北京市朝阳区下光里18号，100027

人民Republic of China

电话：+86 10 5617 2312

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

授权的美国代表

企业服务公司

小瀑布大道251号

邮编：19808，威尔明顿

电话：（800）927-9800

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

拉尔夫·V·德·马蒂诺，Esq.

Marc E.Rivera，Esq.

ArentFox Schiff LLP

华盛顿特区西北K Street 1717 20006

电话：202-724-6848

拟议向公众销售的大约开始日期 ：本登记声明生效日期后不时。

如果此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条，本 表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其 财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，即 明确声明本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2022年6月29日

招股说明书

MMTEC，Inc.

$300,000,000

普通股

认股权证

债务证券

单位

我们可能不时提供和出售总额高达300,000,000美元的普通股(单独发行或在行使认股权证时发行)、认股权证、债务证券、 和公司证券单位。任何提供的证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。 您在购买我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料。本招股说明书 不得用于发行证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些 证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明分销计划。如果承销商、交易商和代理商 被用来销售这些证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的流通股在纳斯达克或纳斯达克上市交易，代码为“MTC”。2022年6月28日，我们股票在纳斯达克市场的收盘价为每股0.3982美元。除股票外，目前尚无既定的交易市场可供出售证券，购买者 可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。

只要我们非关联公司持有的已发行普通股的全球总市值低于7500万美元，我们在紧接出售日期之前的12个日历月期间根据本招股说明书出售的证券的总市值可能不超过我们公开募股的三分之一 。截至2022年6月29日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为11,824,613美元，这是根据非关联公司持有的22,744,015股普通股和每股0.5199美元计算的，这是我们的普通股在2022年6月9日在纳斯达克的收盘价。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据F-3表格I.B.5的一般指示出售了0股普通股。

在本招股说明书中，MMTEC 被称为“MMTEC”。我们的附属公司名称如下：MM Future Technology Limited，一家香港注册有限公司(“MM Future”)；MM Future(北京)科技有限公司，人民Republic of China股份有限公司(“Gujia”)；MMBD Trading Limited，一家英属维尔京群岛注册有限公司(“MM Global”)；MMBD Trading Limited，根据英属维尔京群岛法律于2016年3月4日注册成立；MM Global Securities，Inc.， an Illinois Corporation(“MM Global”)；MM基金服务有限公司，开曼群岛的一家公司(“MM基金”)；开曼群岛的一家公司；MM Capital Management Limited，开曼群岛的一家公司(“MM Capital”)；MM Fund SPC，一家开曼群岛的公司(“MM SPC”)；HC Securities(HK)Limited，一家香港公司(“HC Securities”)；MMBD投资顾问公司，一家纽约州注册有限公司(“MMBD Consulting”)；和FundEx SPC，开曼群岛的一家公司(“FundEx”)。 MMTEC及其合并子公司在此统称为“公司”、“我们”或“我们”， 除非特别提及某一实体。

MMTEC是我们最终的英属维尔京群岛控股公司，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区运营中的子公司的股权外，并无任何实质性业务。于本招股说明书日期，(I)本公司的业务运作 在中国内外进行；及(Ii)本公司并无维持任何可变权益实体架构或在中国经营任何数据中心。由于中国监管制度的复杂性，本公司可能仍受中国法律的约束，包括(其中包括)数据安全和对外国投资的限制，而中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的业务运营，甚至影响我们在美国发行证券的能力 。对于吾等根据本招股说明书 及任何适用的招股说明书补编进行的任何发售，本公司或吾等任何附属公司均未获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)或中国网信局(“网信办”)的批准，而本公司并不打算就任何该等发售而取得中国证监会或证监会的批准，因为根据吾等中国法律顾问北京劲东律师事务所的意见，本公司并不认为在此等情况下或目前而言需要获得该等 批准。然而，不能保证中国的监管机构不会 不采取相反的观点，或者不会随后要求我们履行审批程序，并对我们不遵守规定的行为进行处罚。 参见《风险因素--在中国做生意的相关风险》。

中国政府最近的声明和监管行动针对的是那些运营涉及跨境数据安全或反垄断问题的公司 。

在数据安全方面，中国最近颁布了几部重要法律。其中，2021年6月10日，中国颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。该法的立法意图主要包括规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织与数据有关的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益。第36条规定，任何中国实体在未经中国当局批准的情况下向外国司法或执法机构(无论是直接或通过外国实体)提供数据，很可能被视为违反了DSL。此外，根据《网络安全审查办法》(《办法》)第二条，运营商采购影响或可能影响国家安全的关键信息基础设施的任何网络产品或服务，应根据《办法》进行网络安全审查。根据《中华人民共和国网络安全法》第三十五条的规定，“关键信息基础设施经营者”购买可能影响国家安全的网络产品和服务的，应当接受网络安全审查。我们的子公司 提供市场数据服务和基金管理服务，不运营任何关键的信息基础设施。因此，我们不相信这些新的法律要求适用于我们的中国子公司。但是，术语“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，因此不能保证我们的子公司在未来不会受到关键信息基础设施运营商的审查。此外，如果古家成为未来关键信息基础设施的运营者和运营商，它可能会受到上述监管。

在反垄断方面，中华人民共和国Republic of China反垄断法(“反垄断法”)第三条禁止“垄断行为”，包括：(一)经营者之间订立垄断协议；(二)经营者滥用市场支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市场竞争效果的经营者集中。此外，根据《反垄断法》第十九条，在下列情况下，运营商(S)将被视为具有市场支配地位：a)一家运营商在相关市场的市场份额为50%或更高；b)两家运营商在相关市场的市场份额为66%或更高；c) 三家运营商在相关市场的市场份额为75%或更高。我们相信，我们在中国的任何子公司均未在中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，不能保证 中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取新的解释或监管行动， 可能要求我们的中国子公司在上述问题上满足新的要求。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

总体而言，中国的规章制度变化很快，事先通知很少，造成了很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。

我们 组织内的现金转账通过银行电汇实现。例如，如果子公司需要现金垫付以满足营运资金需求，管理层 将决定我们组织中的哪个实体将所需现金借给该子公司，我们将促使MMTEC或我们的一个子公司 发放贷款。这笔贷款的收益将电汇到借款人子公司，并将在我们的账簿上记为“InterCompany duw”。这样的贷款金额在我们的合并财务报表中被注销。为履行我们对第三方的义务而在我们组织外部转账的现金也通过电汇实现。我们目前没有分配收益的计划。于本招股说明书日期前三年内并无派发任何股息或分派。我们组织内的 公司间协议，包括上述用于公司间现金转移的公司间贷款协议，其可执行性和处理方式尚未在法庭上接受测试。

投资我们的证券 涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑将在任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，如本招股说明书第2页“风险因素”标题下所述 。

美国证券交易委员会、美国任何州的任何证券委员会或加拿大任何证券监管机构均未批准或不批准在此发行的证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2022年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程 ，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，初始总发行价最高可达300,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们在此流程下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息，包括与该招股相关的任何风险的描述(如果这些条款和风险未在本招股说明书中描述)。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

在投资我们的证券之前， 请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书中的文档，如“以参考方式合并的文档”中所列，以及以下“此处 您可以找到更多信息”中所述的其他信息。

我们可以向 或通过承销商或交易商销售证券，也可以直接向其他购买者或通过代理销售证券。在本招股说明书未说明的范围内，吾等在出售本招股说明书所涵盖证券时雇用的任何承销商、交易商或代理人的姓名、本金金额或该等承销商或交易商购买的其他证券(如有)的本金或数目， 以及该等承销商、交易商或代理人的补偿(如有)将在招股说明书附录中说明。

拥有证券可能会使您 在美国承担税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法全面描述这些税收后果 。您应阅读与特定产品相关的任何招股说明书附录中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或说明书附录中的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 在某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区 或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区 或任何不允许向其提出要约或出售的人 中征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书附录(视适用情况而定)封面上的日期是准确的，而通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在通过引用并入的文件的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含MTC 和其他组织的公司名称、产品名称、商号、商标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、商标名称和版权未使用©、®和TM符号，但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商标名称的权利。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“MTC”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指MMTEC，Inc.及其合并后的子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。注册说明书的附件提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。

我们遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您 可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室阅读和复制我们的任何报告和其他信息，并在支付规定费用后从公共参考室获取副本。公共参考室位于华盛顿特区20549，N.E.街100F街。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人报告和其他信息，网址为Www.sec.gov。公众可通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。

作为一家外国私人发行人， 除其他事项外，我们根据《交易所法》豁免遵守某些规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 我们向美国证券交易委员会提交包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。

我们还受加拿大所有省份证券委员会的全面信息要求的约束，我们还邀请您阅读和复制我们向加拿大各省证券委员会提交的任何报告、报表或其他信息(机密文件除外)。 这些文件也可以从加拿大电子文件分析和检索系统获得，网址为Www.sedar.com， 加拿大版的美国证券交易委员会电子文档收集和检索系统。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向他们提交或提供给他们的文件 纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。我们通过引用并入本招股说明书的信息构成了本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们 通过引用将下列文件并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后且在本招股说明书提供的证券发售终止 之前，我们 根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之前以6-K表格形式向美国证券交易委员会提供的任何文件都将以引用方式并入本招股说明书，但仅限于 表格6-K中明确列出的范围。

为本招股说明书的目的， 通过引用并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述应视为被修改或取代 ，只要本招股说明书、其他文件之一或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改。因此被取代的任何此类陈述应被视为不构成本招股说明书的一部分。

收到本招股说明书副本的任何人，包括任何受益所有人，在提出书面或口头请求后，均可免费获得通过引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但这些文件中的证物除外，除非证物通过引用明确地并入这些文件中。请直接向我们的主要执行办公室，北京市朝阳区下光里18号嘉诚广场B座16楼AF，邮编100027，人民Republic of China。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险，应被视为投机性的。对我们证券的投资只应由那些能够承担其投资全部损失的 人进行。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑我们最新的20-F年度报告或我们的6-K报告中的任何更新，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中出现或通过引用并入本招股说明书附录中的所有其他信息。 我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、前景、运营或现金流的结果可能会受到实质性的 不利影响，您的投资可能会损失全部或部分价值。

与此次发行相关的风险

《追究外国公司责任法案》要求允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)在三年内检查发行人的会计师事务所。如果《加速追究外国公司责任法案》获得通过，这三年的期限将缩短至两年。根据《中华人民共和国证券法》，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，他们可以暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并将我们的证券从美国境内适用的交易市场中除名 。

《控股外国公司问责法》于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师每三年接受一次定期检查，以评估此类审计师是否遵守适用的专业标准。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。因此，我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段将缩短。如果美国证券监督管理机构无法进行此类调查，则存在他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并可能 将我们的证券从美国境内适用的交易市场退市的风险。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了国会授权的《追究外国公司责任法案》的提交和披露要求。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。

根据《中华人民共和国证券法》第177条（“第一百七十七条”），禁止境外证券监督管理机构在中华人民共和国境内直接进行的调查取证活动，中国单位 或个人进一步禁止向任何 提供与证券业务活动有关的文件和信息未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，擅自在境外活动的。截至本文件发布之日，我们尚未发现 关于第177条应用的任何实施规则或条例。

我们认为，第一百七十七条 仅适用于海外机关的活动构成该机关在中华人民共和国境内直接调查或收集证据的情况。如果美国证券监管机构对我们进行调查，例如司法部、SEC或其他机构的 执法行动，这些机构的活动将构成直接在中华人民共和国境内进行 调查或收集证据，因此属于第177条的范围。 在这种情况下，美国证券监管机构可能需要考虑通过司法协助、外交渠道等方式与中国证券监管机构建立跨境合作，或与中国证券监管机构建立监管合作机制。然而，无法保证美国证券监管机构将在此特定案件中成功建立此类跨境合作，并/或及时建立此类合作。

此外，尚不清楚中国证监会或其他有关政府部门将如何解释、实施或适用第一百七十七条。因此，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。《追究外国公司问责法》要求在三年内允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)对发行人的会计师事务所进行检查。 如果《加速追究外国公司问责法》生效，这三年的期限将缩短至两年。如果 美国证券监督管理机构无法进行此类调查，则存在他们可能决定暂停 或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并可能将我们的证券从美国境内适用的交易市场退市的风险。

我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，MaloneBailey，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，总部位于美国，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey已在PCAOB注册，并根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。MaloneBailey一直接受PCAOB的检查，并且不在PCAOB注册的总部设在中国或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所受到PCAOB于2021年12月16日作出的 无法全面检查或调查的决定。

然而，我们的审计工作是由马龙贝利与其驻中国办事处合作进行的。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(上一次修订于2020年3月)，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查或取证活动 。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人都不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法全面检查我们财务报表的审计工作底稿 。我们的普通股仍然可以 退市并禁止在场外交易，根据HFCA法案，未来它无法全面 检查或调查我们在中国有业务的审计师。

此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法案》方面的进展，我们不能向您保证，美国证券交易委员会或其他监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足、地理范围或经验与我们的财务报表审计有关时，是否会对我们应用其他更严格的标准。HFCA法案中要求允许PCAOB在两年或三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来的时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的证券在未来从适用的美国交易市场退市。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和 其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们业务的增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景都有重大影响。尽管中国经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续 通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，目前的全球经济危机正在对世界各地的经济体造成不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国受到世界主要经济体低迷和衰退的多方面影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国的经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在建立全面的法律法规体系，管理总体上的经济事务。总体效果是显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于外资投资中国的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，某些中国政府机构发布的某些监管要求可能不会被其他政府机构(包括地方政府机构)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些 不确定性可能会阻碍我们执行计划与我们的业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。 此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对 中国法律的任何发展或解释对我们的业务和运营都可能产生实质性的不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法 预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

鉴于中国政府最近发表的声明 表示有意对总部位于中国的公司的海外发行施加更多监督和控制 以及拟议对中国的某些数据处理运营商进行CAC审查，我们未来可能会调整我们的业务运营，以符合 管理我们行业和业务运营的中国法律。然而，这样的努力可能不会以无责任的方式完成 或根本不能完成。我们不能保证我们不会受到与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到CAC或其他中国当局的监管 检查和/或审查，或他们要求我们采取任何具体行动，可能会导致暂停或终止我们未来的证券发行，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们可能受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)中有关数据安全和限制外商投资增值电信服务及其他行业的中国法律的约束。具体而言， 我们可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输保密和隐私信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他方之间的信息转让。 这些中国法律及其解释和执行不断发展和变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。

中国最近的监管动态 ，特别是对中国公司在海外融资的限制，以及政府主导的对某些具有可变利益实体(“VIE”)结构的公司的网络安全审查，可能会导致 中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应当接受中国网信办的网络安全审查。 《中华人民共和国网络安全法》还对计算机网络运营商，特别是涉及关键信息基础设施的网络运营商作出了更严格的规定。《中华人民共和国网络安全法》包含规范互联网安全、保护隐私和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及 政府继续监管互联网和中国中提供的内容的规定。《中华人民共和国网络安全法》强调了对网络产品、服务、运营和信息安全的要求，以及对监测、早期发现、应急响应和报告的要求。 由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚。

2021年7月10日，民航委公开发布了《网络安全审查办法》(《办法草案》)，征求意见截止日期为2021年7月25日。 根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。办法草案进一步要求，申请在外汇市场上市的经营者，如果拥有超过100万用户的个人信息，必须经过网络安全审查。根据办法草案，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。审查重点关注几个因素，其中包括：(1)盗窃、泄露、腐败、非法使用或出口任何核心或重要数据，或大量个人信息的风险，以及(2)任何关键信息基础设施、核心或重要数据，或公司在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。虽然措施草案已发布以供协商，但措施草案的最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施以及其他方面仍存在不确定性。

此外，全国人大常委会通过了将于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，要求一般网络运营商在将此类信息调出中国之前，必须获得经认可机构按照CAC规定颁发的个人信息保护证明。

2021年7月30日，为回应中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明 ，要求中国运营公司的离岸发行人在其注册声明宣布生效之前进行额外披露，包括与VIE结构有关的详细披露，VIE和发行人(如果适用)是否获得或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。

2021年8月1日，中国证监会表示，已注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求 以及最近中国的监管动态，两国证券监管机构应就监管中国相关发行人加强沟通 。我们的中国法律顾问北京金东律师事务所建议我们，鉴于我们的业务运营，我们不应要求我们对任何可能提供的产品进行CAC审查。但是，如果颁布版的《办法》草案 要求拟在中国以外提供证券的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们不能向您保证，中国监管当局不会持相反意见，或随后不会要求我们履行审批程序并对我们的违规行为进行处罚，或者如果我们被要求获得此类许可，我们可以及时获得此类许可，或者根本不会。如果我们受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查 或他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，包括本注册声明下的发行，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的子公司未来成为关键信息基础设施的运营商，它们(和MMTEC)可能会受到上述规定的约束。

中国政府对在中国有业务的公司具有重大影响 执行现有规章制度、采用新的规章制度或改变相关行业政策，可能会大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或导致我们在中国的业务发生重大 变化，这可能会导致我们的业务发生重大和不利的变化，并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的业务完全在中国的范围内。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇，或对某些行业实施全行业政策，对任何公司的中国业务具有重大影响。中国政府还可能修改或执行现有的规章制度，或采用这些规章制度，这可能会大幅增加我们的合规成本，改变相关行业格局，或导致我们在中国的业务运营发生重大变化。此外，中国的监管制度在一定程度上是以政府政策和内部指导为基础的，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布， 有些甚至具有追溯力。我们可能不知道所有的违规事件，因此我们可能面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，拥有中国业务的公司，包括我们， 和我们所在的行业，面临着重大的合规和运营风险和不确定因素。例如，2021年7月24日，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的改革，并禁止外商投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，在受影响行业拥有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅缩水 。截至本招股说明书公布之日，我们并不知悉有任何类似规定可能会被采纳以大幅削减我们在中国的业务。然而，如果中国采取其他不利的法规或政策，我们在中国的业务将受到实质性的不利影响，这可能会严重扰乱我们的运营，对我们的业务产生不利影响。

由于我们在中国做生意，我们可能会受到反垄断方面的担忧。

《中华人民共和国Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)第三条禁止“垄断行为”，包括：(一)经营者之间订立垄断协议；(二)经营者滥用市场支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市场竞争效果的经营者集中。此外，根据《反垄断法》第十九条，运营商(S)在下列情况下将被视为具有市场支配地位：a)一家运营商在相关市场的市场份额达到50%或更高；b)两家运营商在相关市场的市场份额达到66%或更高；或者 c)三家运营商在相关市场的市场份额达到75%或更高。我们相信，我们在中国的任何子公司都没有在中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，不能保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取一系列新的监管行动，这可能会要求我们的 中国子公司在上述问题上满足新的要求。

我们依靠在美国资本市场发行证券来满足我们的营运资金需求。未来，我们可能需要得到中国政府的批准才能在美国发行我们的证券。我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。我们未能获得或维持任何必要的审批将对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响，并且 可能导致您的全部投资损失。

根据中国现行法律法规，我们目前认为，我们向中国以外的投资者发行证券不需要获得任何批准，我们从未收到任何通知，通知我们需要在中国获得此类批准。尽管根据现行法律法规，我们在美国发行证券没有义务 获得中国政府的任何批准，但我们无法预测我们是否需要获得与中国以外的投资者发行证券相关的批准，或者 我们未来是否能够获得此类批准。近日，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。意见强调并要求中国政府加强对在中国境内经营的实体(即所谓中国概念股)发行并在中国境外证券交易所上市的证券 的监管，这意味着中国政府将采取积极措施化解中国概念股相关风险，推动相关监管制度建设。此外，中国政府还准备对1994年8月4日起施行的《国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)进行修改。《特别规定》规定，以中国为基地的公司拟在中国境外证券交易所发行上市的，须经国务院证券委员会批准。但是，《特别规定》 不包括在中国有经营活动的非中国公司。鉴于中国政府正在加强对已在或寻求在中国以外的资本市场上市的中国公司的监管 ，我们可能需要在未来向中国以外的投资者发行证券之前获得 批准。我们无法预测我们是否能够就在美国发行证券获得 此类批准。我们依靠在美国资本市场发行证券来满足我们的营运资金需求。如果我们未能获得或维持任何必要的批准，将对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响，并可能导致您的全部投资损失。

中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下 快速变化，造成很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的主要业务运营 在中国进行，因此受中国法律和法规的监管。中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础，涉及统一的、多层次的立法体系。全国人民代表大会及其常务委员会行使国家制定法律的权力。全国人民代表大会制定和修改有关刑事犯罪、民事、国家机关和其他事项的基本法律。除基本法应当由全国人民代表大会制定外，所有法律都由常委会制定和修改。在全国人民代表大会闭会期间，全国人大常委会可以对全国人大制定的法律进行部分补充和修改，但不得同法律的基本原则相抵触。一般来说，中华人民共和国法律在颁布前都要经过特定的立法程序。立法机关可以提出法案，然后进行三次审议，然后进行表决。但是，行政法规由国务院制定，并向全国人民代表大会报告。行政法规 往往是在几乎没有事先通知的情况下颁布的，这导致缺乏可预测性，并存在很大的不确定性。此外，不确定性可能从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务终止 。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月24日印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和课后辅导负担的意见》，被称为“双减”教育政策。“双减”教育政策即日起 生效，对教育培训行业以及中国在美上市公司产生重大影响。由此产生的不可预测可能会对受影响企业的市场价值和运营产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国行政机关和法院有权根据其合理的裁量权解释和实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境更加复杂和不可预测。很难预测行政和法院诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们的业务决策的评估。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果我们因涉嫌违反法定规则和合同条款而受到任何调查、仲裁或诉讼，管理团队可能会 从我们的主要业务考虑中分心，因此这种情况可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测与中国的法律、法规和规则有关的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

美国监管机构对中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务 在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方进行调查或检查，或 向我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人送达法律程序文件，包括涉及英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行涉及任何事项的这些判决，包括美国证券法和英属维尔京群岛法律，可能是困难的或不可能的。

我们面临着中国税务 申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

Pursuant to the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, or Circular 698, where a foreign investor transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by way of the sale of equity interests of an overseas holding company, or an Indirect Transfer, and such overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (i) has an effective tax rate less than 12.5% or (ii) does not tax foreign income of its residents, the foreign investor should report such Indirect Transfer to the competent tax authority of the PRC resident enterprise. The PRC tax authority will examine the true nature of the Indirect Transfer, and if the tax authority considers that the foreign investor has adopted an abusive arrangement in order to avoid PRC tax, they will disregard the existence of the overseas holding company and re-characterize the Indirect Transfer and as a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of Circular 698. At present, the PRC tax authorities will neither confirm nor deny that they would enforce Circular 698, in conjunction with other tax collection and tax withholding rules, to make claims against our PRC subsidiaries as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their common shares in the public offering of our common shares.

有关 中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任 ，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制他们向我们分配利润的能力 ，或以其他方式对我们造成重大不利影响。

2014年7月4日，中国国家外汇管理局（以下简称"外汇管理局"）发布了《关于境内居民投资融资和特殊目的投资机构往返投资有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文，取代了原《关于中国居民境外融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》 国家外汇管理局于2005年10月21日发布的特殊用途车辆（一般称为外汇管理局第75号通告）。2015年2月13日，国家外汇管理局又发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，即国家外汇管理局13号文，自2015年6月1日起施行。本外汇管理局第13号文修改了外汇管理局第37号文，要求中国居民 或实体在注册或控制 境外投资或融资目的境外实体时，必须向合格银行（而不是外汇管理局或其当地分支机构）注册。

这些通知要求中国 居民为 境外投资和融资的目的，以该中国居民合法拥有的资产或在境内 企业的股权或境外资产或权益（在外汇管理局第37号文中称为"特殊目的载体"）直接设立或间接控制境外实体，在符合资格的银行注册。这些 通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时， 如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件 时对登记进行修改。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇储备登记， 该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并 随后进行跨境外汇活动，而该特殊目的机构向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局注册要求 可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

我们无法保证 所有此类注册将及时完成。如果该等股东或本公司的实益拥有人未能遵守 第37号通告，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的 中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对 我们的业务和前景造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外注资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司 ，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本投入。 向我们中国子公司提供的任何贷款均须遵守中国法规和批准。例如，我们向我们在中国的中国子公司（ 每个子公司都是外商投资企业）提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在 国家外汇管理局或其当地对应机构注册。

我们也可能决定通过出资为 我们的中国子公司提供资金。这些出资必须经商务部或其当地对口单位批准。我们 无法向您保证，我们将能够及时获得政府注册或批准（如果有的话）， 我们将能够就我们向我们的中国子公司或受控的中国子公司或我们向我们的子公司或其任何 各自子公司的资本出资。如果我们未能获得此类登记或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利和重大影响。

2016年6月15日，国家外汇管理局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文。国家外汇局第16号通告规定，外商投资企业或外商投资企业在其经营范围内的资金使用，应当遵循“真实、自用原则”。外商投资企业的资本金和外汇结算取得的人民币资本金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；（ii）直接或间接用于证券投资或银行本金以外的投资─担保产品，但有关法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外； 和（四）支付与购置非自用房地产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

我们不能向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果真的如此)，对于我们未来向我们的中国子公司或受控中国附属公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用资本或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生不利和实质性的影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效使用未来收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

The PRC government imposes control on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Restrictions on currency conversion imposed by the PRC government may limit our ability to use our future revenues generated in Renminbi to fund our expenditures denominated in foreign currencies or our business activities outside China. Under China’s existing foreign exchange regulations, Renminbi may be freely converted into foreign currency for payments relating to current account transactions, which include among other things dividend payments and payments for the import of goods and services, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary may also retain foreign currency in their respective current account bank accounts for use in payment of international current account transactions. However, we cannot assure you that the PRC government will not take measures in the future to restrict access to foreign currencies for current account transactions. Conversion of Renminbi into foreign currencies, and of foreign currencies into Renminbi, for payments relating to capital account transactions, which principally includes investments and loans, generally requires the approval of SAFE and other relevant PRC governmental authorities. Restrictions on the convertibility of the Renminbi for capital account transactions could affect the ability of our PRC subsidiary to make investments overseas or to obtain foreign currency through debt or equity financing, including by means of loans or capital contributions from us. We cannot assure you that the registration process will not delay or prevent our conversion of Renminbi for use outside of China.

就中国企业所得税而言，我们可能会被分类为"居民 企业"；该分类可能会对我们和我们的 非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得额一般按25%的统一税率征收中国企业所得税。此外，国家税务总局2009年4月22日发布的关于将中国境外设立的 中资企业归类为居民企业的标准的税务通知澄清，该 居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，需缴纳中华人民共和国预扣税，目前税率为10%，经非中国企业股东确认 。最近的通知还要求这些居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和其他资产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通报详细说明，部分中资企业如位于或居住在中国，将 归类为常驻企业：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公章和董事会、股东大会纪要；有投票权的高级管理人员或董事的半数或以上。

目前，对于确定适用于我们公司或海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准，没有详细的 规则或先例。如果就中国企业所得税而言，我们的公司或我们的任何海外子公司被视为中国税务居民企业 ，可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，我们的公司或我们的海外子公司将按照我们的全球收入和中国企业所得税的统一税率缴纳25%的企业所得税 申报义务。其次，虽然根据《企业所得税法》及其实施规则，我们的中国子公司向我们支付的股息将符合免税收入的资格，但我们不能向您保证，该等股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为居民企业的实体办理出境汇款 以缴纳中国企业所得税的问题发布指导意见。最后，我们支付给我们投资者的股息和出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。可能的情况是，未来就新的居民企业分类发布的指导意见可能会导致对我们的非中国企业投资者征收10%的预扣税，或对个人投资者征收20%的潜在预扣税， 我们向他们支付的股息以及此类投资者从转让我们的普通股获得的收益。除了在 如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯效力。如果根据企业所得税法的规定，我们必须为支付给外国股东的股息预扣中国所得税，或者如果在上述情况下，您需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区 签订的所得税条约或协议的好处。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

作为一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国注册的合并子公司进行的。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金或法定资本公积金，直至该等准备金的总额 达到其各自注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其净资产的一部分 转移给我们的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力 的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

我们目前的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动合同法》的限制，因此我们的劳动力成本可能会增加。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。由于《劳动合同法》及其实施细则生效时间不长，且对其实施情况以及可能的处罚和罚款尚不明确，因此尚不确定它将如何影响我们当前的就业政策和做法。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，并且我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与《劳动合同法》及其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同必须基于资历而非功绩，这显著影响了用人单位裁员的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以 及时且具成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而可能对我们的运营结果产生不利影响。

关于前瞻性声明的建议性声明

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含的信息可能是适用证券法所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均属“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的管理计划、策略及目标的陈述， 任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述， 任何有关管理层的信念、目标、策略、意图及目的的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、 “预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述 ，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的大不相同。

我们组织内部的现金转账

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每个财政年度， 以及2022年1月1日至2022年5月31日期间，MMTEC及其子公司之间唯一的资产转移 是现金。在同一时期，我们的任何直接或间接控股的子公司都没有向MMTEC进行任何分配或分红。在同一时期，MMTEC没有宣布任何股息或向其股东进行任何分配。

MMTEC通常以出资或贷款的方式向其子公司提供现金。

MMTEC是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，除间接持有我们在中国等国家和地区的运营子公司的股权 外，我们没有任何实质性业务。MMTEC依靠我们子公司支付的股息和通过出售我们的证券筹集的资本来满足我们的现金需求。我们的子公司向MMTEC支付股息的方式是由该等实体向其直接母公司支付股息，并在适用的情况下由该实体向MMTEC支付再股息。该等股息 由各该等实体的董事会决议(计提适用税务责任拨备后)生效。

中国是外汇管理国。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回适用外汇管理规定。中国的外汇管理机构是国家外汇管理局(SAFE)及其地方分支机构。外国公司在中国设立的子公司，必须在颁发营业执照后向外汇局申请办理外汇登记，并取得外汇登记证书。当中国子公司申请将股息汇回外国股东时，必须向外汇局提交申请表 ，并证明此类股息已被适用于所有适用的扣缴税款。中国子公司只能从其累计利润中分配股息 ，这意味着任何累计亏损必须被包括本年度在内的其他年度的利润抵消。 

上述期间组织内的现金转账情况如下：

我们组织内部的公司间协议的可执行性和处理方式 ，包括上述用于公司间现金转移的公司间贷款协议，尚未在法庭上进行测试。

汇率信息

我们的业务在中国进行，古家的财务记录是以其功能货币人民币维护的。但是，我们使用美元作为我们的报告货币 ；因此，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率折算成美元的本期金额。我们的财务报表已根据会计准则编码 (“ASC”)830-10“外币事项”折算为美元。我们已使用资产负债表日的有效汇率 转换我们的资产和负债账户。我们使用该期间的平均汇率来折算我们的经营报表。我们 在其他全面(亏损)收入项下报告了由此产生的换算调整。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表金额(除权益外)分别折算为人民币6.3757元、人民币6.5249元和人民币6.9762元。 权益账户按历史汇率列报。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合经营报表及现金流量的平均折算率分别为人民币6.4515元、人民币6.8976元及人民币6.8985元至1美元。

我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币，或者根本没有。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对对外贸易的限制。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

资料来源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

收益的使用

除招股说明书附录中另有说明外，我们从出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益将由 我们用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，吾等并未将所得款项净额的任何部分拨作任何特定用途。净收益可以暂时投资，直到用于其规定的目的为止。关于出售任何证券所得收益用途的具体信息 将包括在与此类证券有关的招股说明书补编中。

普通股说明

概述

我们于2018年1月4日在英属维尔京群岛注册为英属维尔京群岛商业公司，名称为“MMTEC， Inc.”。我们被授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

一般信息

我们所有已发行的普通股 均已缴足，且无须课税。证明普通股的证书以记名形式发行。非英属维尔京群岛居民的股东 可自由持有其普通股并投票。

截至本公告日期，已发行普通股为31,370,000股，已发行普通股为31,370,000股。

我们的普通股 持有人有权根据《英属维尔京群岛法》获得董事会可能宣布的股息。

要求或允许股东采取的任何行动 必须在正式召开的有权就该行动进行表决的股东会议上进行，或 通过书面决议进行。在每次股东大会上，亲自出席或由代理人出席（或 股东为公司，由其正式授权代表出席）的每位股东将对该股东持有的每股普通股持有一票。

根据英属维尔京群岛法律或本公司的组织章程大纲和细则，本公司发行新普通股均不存在优先购买权 。

在遵守本公司组织章程大纲和细则中的限制 、与本公司承销商签订的禁售协议以及适用的证券法的前提下，本公司的任何股东都可以通过转让人签署并载有受让人名称和地址的书面转让文书转让其所有或任何普通股。 我们的董事会可以通过决议决定拒绝或延迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会决定拒绝或延迟任何转让，它应在决议中说明拒绝的原因。我们的董事 不得解决、拒绝或延迟普通股的转让，除非：（a）转让普通股的人未能 支付任何该等普通股的到期款项；或（b）我们或我们的法律顾问认为，此类拒绝或延迟是必要的或明智的，以避免违反或确保遵守任何适用的，公司、证券 和其他法律法规。

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们没有负债或我们有能力偿还到期债务，并且我们的资产价值通过董事决议等于或超过我们的负债，公司可以通过成员决议自愿清算，或者在英属维尔京群岛法案第199(2)条允许的情况下通过董事决议自愿清算。

我们的董事会可以 根据发行该等普通股时确立的条款或另行商定的条款，在指定付款时间至少14天前向这些股东发出通知，要求其未支付的普通股款项。 已被通知但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如果已发行普通股 已根据其发行和认购条款缴足，则董事会无权 对该缴足普通股进行催股，且该缴足普通股不应被没收。

根据《英属维尔京群岛法》的条款 ，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照 我们的组织章程大纲和细则可能确定的条款和方式发行普通股，并遵守《英属维尔京群岛法》、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场不时施加的任何适用要求 ，或由任何认可的证券交易所 上市。

我们可以不时通过 股东决议或董事会决议：

我们的组织章程大纲和细则 授权我们的董事会发行额外的普通股，但不超过公司授权发行的最大股份数量 ，由我们的董事会不时决定。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织备忘录和章程，我们赔偿 所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的任何人的合理支出：

这些赔偿仅适用于以下情况： 该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。

此行为标准 一般与特拉华州公司《一般公司法》所允许的标准相同。由于根据上述 条款，可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员就根据《证券法》产生的 责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和经不时修订和重申的公司章程细则 授予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益。

Vstock Transfer是我们公司的 股票过户代理。Vstock的联系方式是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话。(212)828—8436.

手令的说明

我们可能会发行 购买普通股的招股说明书。根据具体情况，可以单独提供或与本招股说明书提供的其他证券一起提供。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则每个系列的认购证将根据我们与一家或多家充当认购证代理的银行或信托公司之间签订的单独的 认购证协议发行。适用的招股说明书 补充将包括涵盖所提供的认购证的认购证协议的详细信息。凭证代理人将仅作为我们的 代理人，不会与任何凭证持有人或凭证受益所有人建立代理关系。

下文阐述了本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款 可能与下列条款不同。

每份认股权证的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。此描述将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将使 持股人有权按适用招股说明书附录中所述的行使价购买普通股。 除非我们在适用招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在截止日期 交易结束后，未行使的认股权证将失效。

债务证券说明

本说明是对债务证券和相关契约的重大拨备的摘要。我们敦促您阅读作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件 提交的契约表格，因为您作为债务证券持有人的权利 受契约而不是本说明管辖。本招股说明书中提及的“债券”是指我们可以发行一系列债务证券的特定债券。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议设立，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价补充条款。 招股说明书附录将列出与以下部分或全部相关的具体条款：

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将为登记债务证券。债务证券可以以低于其规定本金额的大幅折扣 出售，不附息或按发行时低于市场利率的利率收取利息。

交流和转让

债务证券可在证券登记处或我们指定的任何转让代理处转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费 ，但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 或交换。

如果任何系列的债务证券有任何潜在的 赎回，我们将不会被要求：

我们最初可能会指定 受托人为安全注册商。除证券注册商外，我们最初指定的任何转让代理人将在招股说明书附录中命名为 。我们可以指定其他转让代理或更改转让代理或更改转让代理的办公室 。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

环球证券

任何 系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全部门将：

任何全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，则托管人或代名人将被视为契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有者：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人员。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中受益权益的所有权 将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录中，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换 将受制于保管人的政策和程序。

托管政策和 程序可能会不时更改。我们和受托人都不会对保管人的记录或任何参与者在全球证券中的实益权益承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除招股说明书补编另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何 付息日期支付债务证券的利息将支付给在正常的 记录日期收盘时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理。

我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他 付款代理。我们可以指定其他付款代理商、更换付款代理商或更改任何 付款代理商的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定 系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务担保支付给付款代理的所有款项在到期两年后仍无人认领，我们将向我们偿还 。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

除招股说明书附录中另有规定外，在我们不是尚存的公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

一个 系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件(上文第(5)款所述违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期和支付。

如果发生上文第(5)款中所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动变为立即到期和应付。在任何此类加速之后，吾等就次级债务证券支付的任何款项将受以下“次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定金额外的所有违约事件已被治愈或放弃，该系列未偿还证券的多数本金总额的持有人 在某些情况下可以撤销和 撤销加速。

除了在违约事件中采取必要的谨慎行动的义务外，受托人将没有义务应持有人的要求 行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

然而，持有人可以起诉 ，要求在到期日或之后强制支付任何债务担保的本金或利息，而无需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

修改及豁免

除接下来的两段规定外，适用受托人和我们可以对契约进行修改和修订(包括但不限于，通过就未偿还证券的投标要约或交换要约获得的同意)，并可放弃任何现有的违约或违约事件(包括但不限于，通过与未偿还证券的投标要约或交换要约获得的同意)，并经受修改或修订影响的每个系列的未偿还证券本金总额的多数持有人同意。

但是，未经受修订或放弃影响的该系列的每一未清偿证券的持有人同意，吾等或受托人均不得作出任何修订或放弃，前提是此类修订或放弃将包括：

尽管有上述规定， 未经任何未偿还证券持有人同意，吾等和受托人可修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式并不需要征得持有人的同意。只要这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

满足感和解脱；失败

如果我们向受托人存入足够的现金，以支付债务证券在规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们就可以解除我们对已到期或将在一年内到期或赎回的任何系列债务证券的义务 。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择：

要进行上述任何一项选举，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金和利息。此 金额可以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向 受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为该行动而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失 。

如果发生上述任何事件 ，该系列债务证券的持有人将无权享受该契约的利益，但持有人收到债务证券付款或债务证券转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券的权利除外。

通告

对持有人的通知将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，则该契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人被允许 从事某些其他交易。然而，如果受托人获得了任何冲突的利益，而他们作为受托人的任何系列的债务证券 下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

从属关系

在契约规定的范围内，对次级债务的偿付 证券的偿付权利将从属于我们所有优先债务的优先全额偿付(但票据持有人可以接收和保留(I)允许的次级证券和(Ii)从 “清偿和清偿；失败”项下描述的信托中支付的款项)。任何次级债务证券实际上也从属于所有债务和其他债务，包括租赁义务(如果有的话)。

当我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行任何分配时，支付次级债务的本金和利息的权利将排在优先债务持有人 满意的全额现金或其他付款之前。如果次级债务证券因违约事件而加速， 任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分配之前，有权获得全额现金付款或其他令所有优先债务持有人满意的其他付款，但“清偿和清偿；失败”项下所述信托所作的某些付款除外。如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，契约要求我们或受托人 立即通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，我们可能不会对次级债务证券进行任何付款 ，包括根据任何次级债务证券持有人的选择赎回或根据我们的选择进行赎回：

如果受托人或票据的任何持有人 在所有优先债务以现金、财产或证券的方式全额偿付(包括以抵销的方式)或优先债务持有人满意的其他付款 之前，收到违反次级债务证券附属条款的任何对吾等资产的付款或分派，则该等付款或分派将以信托形式为优先债务持有人或其代表的利益而持有，以支付全部现金或优先债务持有人 满意的所有未清偿优先债务的款项。

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会 比我们的其他债权人(包括我们的贸易债权人)获得更少的比例。这种从属关系不会防止 契约项下任何违约事件的发生。

我们不被禁止在合同项下承担债务，包括优先债务。我们可能会不时招致额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的 赔偿，并赔偿受托人因其在契约项下的职责而产生的某些损失、债务或费用。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的债权一般优先于票据持有人的债权。

某些定义

“负债” 指：

(1)借款的所有债务、债务和其他负债，包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保障协议，以及来自银行的任何贷款或垫款，或债券、债券、票据或类似票据证明的债务，但因获取材料或服务而在正常业务过程中发生的任何应付账款或其他应计流动负债或债务除外；

(2)与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿付义务和其他负债；

(3)与租赁有关的所有义务和负债 需要按照公认会计原则在我们的资产负债表上作为资本化租赁债务入账。

(4)任何租赁或相关文件规定，我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁财产的最低剩余价值，以及我们根据租赁或相关文件购买或促使第三方购买租赁财产的义务和与房地产租赁有关的所有义务和其他责任。

(5)与利率或其他掉期、上限或领口协议或其他类似工具或协议或外币对冲、兑换、购买或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6)所有直接或间接的担保或类似的协议，以及我们购买、收购或以其他方式保证债权人免受上述(1)至(5)所述类型的债务、义务或债务的损失的义务或责任。

(7)以上第(1)至(6)项所述的任何债务或其他 债务，由我们拥有或持有的财产上存在的任何按揭、质押、留置权或其他产权负担担保；以及

(8)上述第(1)至(7)款所述债务、义务或负债的任何和所有再融资、更换、延期、续期、延期和退款，或对其进行的修订、修改或补充。

“获准次级证券” 指(I)本公司的股权；或(Ii)本公司的债务证券，其从属于所有优先债务及 为换取优先债务而发行的任何债务证券，其程度与该契约项下的票据 从属于优先债务的程度大致相同或更大。

“优先债务” 指本金、溢价、利息(如有)，包括破产后的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或 我们当前或未来债务的其他应付金额，无论是产生的、产生的、假定的、担保的或实际上由我们担保的， 包括对上述债务的任何延期、续期、延期、退款、修改、修改或补充。但是，高级负债 不包括：

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。以下信息与我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息一起，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何此类单位的重要条款和条款 。虽然以下信息一般适用于我们 根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中详细描述任何系列单位的特定条款。 招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下文描述的一般条款不同。

我们将在提交提供该系列单位的适用招股说明书补充文件的同时，提交我方与单位代理之间的单位协议(如果有)的形式，该协议描述了我们提供的一系列单位的条款和条件，以及任何 补充协议。 本摘要受单位协议(如果有)的所有条款以及适用于特定系列单位的任何 补充协议的约束，并通过参考其全文进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议(如果有)，以及包含单位条款的任何补充 协议。

我们可以发行由 一个或多个股票和认股权证组成的单位，以任何组合。每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的证券的持有人的权利和义务。 根据该单位协议，可以发行一个单位(如果有的话)，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款。

本节中所述的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何股份或认股权证。我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

配送计划

我们可以将招股说明书提供的证券 出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将这些证券出售给一个或多个其他买家，包括根据普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易，或者如果招股说明书补充说明，根据延迟交付合同，通过再营销公司或其他方式进行的销售。承销商 可以向交易商或通过交易商销售证券。每份招股说明书副刊将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及因发行和销售特定系列或发行的证券而应向他们支付的任何费用或补偿，证券的公开发行价和出售证券的 收益。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括直接在纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。对于以固定价格发行证券，承销商已作出善意的努力，以适用的招股说明书附录中确定的初始发行价出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，此后可能会不时进一步修改为不高于招股说明书附录中确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少 买方为证券支付的总价低于承销商向我们支付的总收益的金额。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权赔偿我们的某些责任，包括证券法下的责任，或该等承销商、交易商或代理可能被要求为此支付的款项。这些承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

对于任何证券的发行 ，承销商可能会过度分配或进行交易，以将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能盛行的水平。此类交易如果开始，可随时终止。 我们向或通过其出售除我们普通股以外的证券进行公开发行和销售的任何承销商、交易商或代理人都可以为此类证券做市，但此类承销商、交易商或代理人没有义务这样做，并且可以随时终止 任何此类做市，恕不另行通知。无法保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也无法保证任何此类市场的流动性，无论此类证券是否在证券交易所上市。

发售证券的地点、交割时间、 和其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。

某些所得税方面的考虑

有关税务的资料 载于本公司截至2021年12月31日的20-F表格年报中“第10.E.税项”项下 ，并入本招股说明书作为参考。

民事责任的强制执行

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们加入英属维尔京群岛是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达 ，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有资产 都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已经任命了Vcorp。在根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼中，或在纽约州纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼中，作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Ogier告诉我们，美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券 法律，不会自动在英属维尔京群岛强制执行。

专家

分别于2021年12月31日及2020年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表 以参考方式并入本招股说明书中，并依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP作为会计及审计专家的授权而以参考方式并入本招股说明书。

法律事务

与此次发行相关的美国联邦法律的某些事项将由ArentFox Schiff LLP(华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP)传递给我们。股票的有效性以及与此次发行有关的某些有关英属维尔京群岛法律的法律事项将由英属维尔京群岛的奥吉尔(Ogier)传达给我们。 此外，与本招股说明书下的任何证券发售相关的某些法律事项将由该等承销商在发行时指定的承销商、交易商或代理律师转交给我们。有关适用法律事项的经销商或代理。

第II部

招股说明书不需要的资料

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但如果英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿，则除外。根据我们的组织章程大纲和细则，我们可以赔偿其董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及他们参与或因担任我们的董事高级管理人员或清算人而受到威胁的与民事、刑事、行政或调查程序有关的合理 费用。为了有权获得赔偿，这些人必须 诚实和真诚地行事，以期达到注册人的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们 必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

根据上述规定，可以允许董事、管理人员或控制注册人的人员就1933年《证券法》下产生的责任进行赔偿 ，注册人已被告知，根据证券交易委员会（SEC）的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

以下签署的登记人特此承诺：

(A)(1)在提出要约或出售的任何时间段内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定 ，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可反映在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格 中，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表 中规定的最高发行总价的20%；

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；然而，前提是以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)段所述承诺不适用，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用将其并入注册声明中，或载于根据规则424(B)提交的招股说明书 形式，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，且届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)在任何延迟的 发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的 修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供证券管理委员会第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人在招股说明书中包括根据第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，对于采用F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册声明中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或S-K法规第3-19条所要求的财务报表和信息。

(5)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起被视为登记说明书的一部分；及(B)依据第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、 (Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，应视为自招股说明书首次使用之日起 或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起 为注册说明书的一部分并包括在招股说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言， 登记声明或招股说明书中的任何声明，如该注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，或在通过引用并入或被视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明，则不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中作出的任何声明。

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任， 签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人提供证券的第一次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券通过下列任何一种通信方式被提供或出售给 该购买者，则该签署的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(b)为了确定 《证券法》下的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交注册人的每次年度报告（并且，如果适用，根据《交易法》第15（d）条提交员工福利计划年度报告的每次提交）通过引用纳入登记声明中的内容应被视为与其中提供的证券相关的新登记声明 ，且当时该证券的发行应被视为首次善意发行 。

(C)如果根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 根据前述条款，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年6月29日在人民Republic of China正式授权签署本登记声明。

所有男性和女性都知道，以下签名的每个人构成并任命文向东、他真正合法的事实律师和代理人，以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份，以任何和所有身份， 签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并根据1933年证券法第462条将该注册声明及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人完全的权力 ，并授权他们在场所内和周围进行一切必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认每一位上述事实代理人或其替代者可根据本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求 ，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署：

II-4