美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 §
选中相应的复选框：
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初步委托书
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机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
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最终委托书
x
权威附加材料
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根据第 240.14a-12 条征集材料
NAUTICUS 机器人公司
（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
x
无需付费。
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根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。
(1) 交易适用的每类证券的名称：
(2) 交易适用的证券总数：
(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值（列出计算申请费的金额并说明如何确定）：
(4) 拟议的最大交易总价值：
(5) 支付的费用总额：
¨
事先用初步材料支付的费用。
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勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。
(1) 先前支付的金额：
(2) 表格、附表或注册声明编号:
(3) 申请方：
(4) 提交日期：



Nauticus 机器人公司
最终委托书的补充
关于股东特别会议
于 2024 年 6 月 17 日

Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）已批准对公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“委托声明”）中关于定于2024年6月17日举行的特别会议（“特别会议”）中提案 #3（“补编”）的修订。本补充文件将于2024年5月22日左右向美国证券交易委员会提交。

该补编的目的是确保公司有权以适当的比率实施反向拆分，以满足纳斯达克的合规要求。特此对提案 #3 进行了修订，内容如下：

“批准一项提案，授权公司董事会以一比六到一比七的比例对其股份进行反向分割。”

委托书中描述提案3的措辞中所有提及 “一比二十” 的提法均更新为 “一比七十”，委托书第17页中包含截至2024年3月26日（特别会议的记录日期）的大致信息的表格已更新为以下内容：

没有反向拆分一对六一比七十
普通股57,317,025 9,552,838 818,815 
公开认股权证8,625,000 1,437,500 123,214 
私人认股权证7,175,000 1,195,833 102,500 
水疗认股权证21,672,526 3,612,088 309,608 
可转换债券95,670,851 15,945,142 1,366,726 
2024 年 9 月定期贷款2,674,691 445,782 38,210 
2024 年 1 月定期贷款18,664,024 3,110,671 266,629 
股票计划下的限制性股票单位和期权10,235,518 1,705,920 146,222 

除本文所述外，委托书中的任何项目或信息均不受本补充条款的影响。新的代理卡将在2024年5月22日左右分发给股东。特别会议的记录日期仍将是2024年3月26日的营业结束。股东可以在www.proxyvote.com上在线投票，也可以通过电话1-800-690-6903进行投票，也可以通过邮件进行投票，在每种情况下，都要按照提供给他们的代理卡上的信息进行投票。在休会之前和休会期间，将接受投票。






关于特别会议代理材料可用性的重要通知：
该通知和委托书可在 www.proxyvote.com 上查阅

NAUTICUS 机器人公司
特别股东大会

该代理由董事会征集

股东特此任命小约翰·吉布森和尼古拉斯·比格尼或他们中的任何一方为代理人，他们都有权任命替代者，并特此授权他们按照本次投票背面的指定，代表股东有权在将于美国东部时间6月17日上午11点举行的股东特别大会上投票的NAUTICUS ROBOTICS, INC.的所有普通股并进行投票，2024 年，德克萨斯州休斯敦拉马尔街 1550 号 77010，以及任何休会或延期。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。


继续，背面有待签名


NAUTICUS 机器人公司
17146 羽毛工艺车道 #450
德克萨斯州韦伯斯特 77598
通过互联网投票——www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码
使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
未来的代理材料的电子交付
如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告
通过电子邮件或互联网以电子方式进行。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
通过电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。
通过邮件投票
在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，埃奇伍德，
我的11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效

董事会建议您对提案 1、2、3 和 4 投赞成票
对于反对弃权
1.批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案☐☐☐
2.
批准公司普通股的发行：

(i) 根据我们的优先有担保定期贷款协议转换债务；

(ii) 根据我们的原始发行折扣交换的2026年9月9日到期的优先有担保可转换债券进行债务转换后；以及

(iii) 在行使认股权证时，购买根据经修订的证券购买协议发行的普通股。
☐☐☐
3.批准一项提案，授权公司董事会按一比六到一比七的比例对其股份进行反向分割。☐☐☐
4.批准将特别会议延期至以后某个或多个日期的提议。☐☐☐
注：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。
请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期