美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据第 240.14a-12 条征集材料

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算 规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

我们想和你谈谈你在重要会议上的投票

Barnes & Noble Education, Inc.的股东特别会议将于2024年6月5日举行

你今天的投票可能会影响你的投资的未来价值！

正如代理材料（核心提案）中所详述的那样，贵董事会寻求您对与我们最近宣布的供股以及与购买 协议相关的拟议交易的某些提案的支持。如果核心提案未获批准，我们预计我们可能需要申请破产保护。无论您拥有多少 股或有多少股票，您的投票都非常重要。

请不要拖延投票既快速又简单！

我们的代理律师Innisfree可以直接通过电话进行投票，或者

帮助您解答有关特别会议的任何问题。请致电：

免费电话：(877) 800-5185（来自美国和加拿大）或

+1 (412) 232-3651（来自其他地点）

美国东部时间周一至周五上午 10:00 至晚上 7:00；美国东部时间上午 10:00 至下午 2:00， 星期六

请不要拖延：

你今天的投票可能会影响你的投资的未来价值！

投票详情参见反面