美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-2 条征集材料

BOX, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用


	年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 2 日星期二太平洋时间下午 1:30 举行

日期和时间：			太平洋时间 2024 年 7 月 2 日星期二下午 1:30

地点：			与往年类似，Box, Inc.（“Box” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（包括其任何延期、休会或延期，即 “年会”）将是完全虚拟的股东大会。您可以通过访问来参加年会 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

的物品商业:			1. 选举随附的委托书中列出的三名第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

			2. 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；

			3. 批准Box, Inc.修订和重述的2015年股权激励计划；

			4. 批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

			5. 处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

录制日期：			我们的董事会已将2024年5月6日的营业结束定为年会的记录日期。只有2024年5月6日公司A类普通股和A系列可转换优先股的登记持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

代理投票：			你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。

我们预计将在2024年5月20日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。要查看随附的委托书和我们的年度报告，请访问以下网站： www.proxyvote.com。系统将要求您输入通知或代理卡上的十六位数控制号码。也可以在以下网站上访问无需控制编号即可访问这些材料： https://materials.proxyvote.com/10316T.

感谢您一直以来对 Box 的支持。

2024 年 5 月 20 日

加利福尼亚州雷德伍德城

根据董事会的命令，

大卫·里布

首席法务官兼公司秘书

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 7 月 2 日举行的年度股东大会

年会通知、委托书和年度报告

截至2024年1月31日的财政年度可在Box投资者关系网站 “财务信息” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 小节中免费查阅，网址为 https://www.boxinvestorrelations.com或者在

https://materials.proxyvote.com/10316T.

			页面
代理摘要			1
关于代理材料和我们的年会的问题和答案			4
董事会和公司治理			10
董事提名人			11
常任董事			13
董事独立性			18
董事会领导结构			18
董事会和股东会议以及董事会委员会			19
薪酬委员会联锁和内部参与			21
评估董事候选人的注意事项			21
股东关于提名董事会成员的建议			21
与董事会的沟通			22
股东参与			22
公司治理准则和商业行为与道德守则			22
风险管理			23
环境、社会和治理			23
董事薪酬			28
第1号提案选举董事			31
被提名人			31
需要投票			31
关于我们指定执行官薪酬的第 2 号提案咨询投票			32
需要投票			32
BOX, INC. 的第 3 号提案获得批准修订并重述了2015年股权激励计划			33
股东为什么要投票批准重述的计划？			33
重述计划摘要			37
美国联邦所得税后果摘要			43
授予员工、顾问和董事的奖励数量			45
需要投票			45
关于批准任命独立注册会计师事务所的第4号提案			46
支付给独立注册会计师事务所的费用			46
审计员独立性			46
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策			46
需要投票			47
审计委员会的报告			48
执行官员			49
高管薪酬			50
薪酬讨论与分析			50
我们的公司			50
执行摘要			50
补偿决策的流程和程序			53
同行群体薪酬数据			54

			页面
高管薪酬计划要素			55
内幕交易政策与10b5-1交易计划的使用			63
会计注意事项			63
风险注意事项			63
2024 财年薪酬汇总表			65
2024财年基于计划的奖励的发放			66
2024 财年年末的杰出股票奖励			67
2024财年的期权行使和股票归属			68
养老金福利和不合格递延薪酬			68
终止或控制权变更后的潜在付款			68
首席执行官薪酬比率			71
薪酬与绩效			72
股权补偿计划信息			75
某些受益所有人和管理层的担保所有权			76
关联人交易			79
与 KKR 的关系			79
其他交易			79
关联方交易的政策与程序			79
其他事项			80
共享相同地址的股东			80
股东名单			80
2025年年度股东大会的股东提案和董事提名			80
2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件			81
前瞻性陈述			81
附录 A			A-1
Box, Inc. 经修订和重述的 2015 年股权激励计划			A-1


	代理摘要

本节重点介绍本代理声明其他部分中包含的信息。我们鼓励您查看完整的委托书，以获取有关这些项目的更多详细信息，以及我们截至2024年1月31日的财政年度的年度报告。

有待表决的事项

提案编号	描述	董事会建议
1	董事选举	致所有公司提名人
	选举三名第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。
2	关于我们指定执行官薪酬的咨询投票	为了
	在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。
3	批准Box, Inc.修订和重述的2015年股权激励计划	为了
	批准我们经修订和重述的2015年股权激励计划。
4	批准任命独立注册会计师事务所	为了
	批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。


	代理摘要

董事和导演候选人

下表提供截至2024年5月15日的每位董事候选人和我们其他董事的摘要信息。

姓名

年龄

董事

由于

独立

班级

当前

期限

过期

抄送

NCGC

技能和经验

董事候选人*

达娜·埃文

2011

是的

2024

亚伦·莱维（首席执行官）

2005

没有

2024

阿米特·瓦利亚

2022

是的

2024

常任董事

丹·莱文

2010

是的

2025

伯大尼·梅耶（主席）

2020

是的

2025

苏·巴尔萨米安

2018

是的

III

2026

杰克·拉扎尔

2020

是的

III

2026

史蒂夫墨菲

2024

是的

III

2026

	椅子	行政管理和领导力
	会员	技术/企业 IT
*	如果再次当选，新任期将在2027年到期	运营
AC	审计委员会	金融/投资/会计
抄送	薪酬委员会	公司治理/上市公司董事会
NCGC	提名和公司治理委员会	进入市场
OC	运营委员会	产品
		网络安全


	代理摘要

公司治理要点

	公司治理要点
	✔			董事会主席和首席执行官职位的分离
	✔			独立董事会主席职位的强大职责和责任
	✔			女性担任董事会主席和 3 个董事会委员会主席
	✔			自 2020 年以来，一半的董事会成员已加入
	✔			取消章程中的所有绝大多数股东投票要求
	✔			取消章程中所有绝大多数股东投票的要求
	✔			采用董事辞职政策的无争议董事选举的多数投票标准
	✔			股东的代理访问权限
	✔			增加董事、首席执行官和其他指定执行官的股票所有权和保留指导方针
	✔			公司治理准则反映了董事会的承诺，即积极寻找来自代表性不足社区的高素质女性和个人，将其纳入初始候选人库中，从中选出董事候选人
	✔			独立董事的平均董事任期目标为十年或更短的董事会任期，以鼓励董事更换
	✔			8 名董事中有 7 名是独立董事
	✔			每个董事委员会均由独立董事组成
	✔			年度董事会和委员会绩效评估
	✔			持续为首席执行官和主要执行官制定全面的继任计划
	✔			董事会由 38% 的女性和 25% 的董事组成，他们来自代表性不足的社区
	✔			对其他上市公司董事会董事任职的限制
	✔			预计所有董事将出席所有董事会和委员会会议的75％或以上
	✔			禁止董事和高级管理人员对公司股票进行套期保值的政策
	✔			现金和股权奖励的回扣条款

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 7 月 2 日星期二太平洋时间下午 1:30 举行

本委托书及所附的委托书是就我们董事会（“董事会”）在特拉华州一家公司 Box, Inc.（“Box” 或 “公司”）的 2024 年年度股东大会，以及其任何延期、续会或延期（“年会”）上使用而向您提供的。年会将于太平洋时间2024年7月2日星期二下午 1:30 虚拟举行。您可以通过访问来参加年会 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024，在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年5月20日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

有关代理材料和我们的年会的问题和答案

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我们为什么要举行虚拟年会？

与往年类似，今年我们为年会实施了虚拟形式，该年会将通过网络直播和在线股东工具进行。我们认为，虚拟格式使股东能够在全球任何地方全面、平等地参与，无需任何费用（与互联网接入相关的任何费用除外，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费），从而有助于促进股东的出席和参与。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）能够更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱，尤其是在实际出席会议的人数减少的情况下。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会或管理层提问。在年会期间，我们只会在时间允许的情况下回答提交的与年会业务相关的问题。

谁有权在年会上投票？

截至2024年5月6日年会记录日期（“记录日期”）营业结束时的公司股东将仅限于公司股东出席年会。只有在记录日营业结束时我们的面值0.0001美元的A类普通股和A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的登记持有人才有权在年会上投票。截至记录日期，已发行和流通的A类普通股为145,487,807股，A系列优先股已发行和流通50万股。

根据A系列优先股指定证书（“A系列指定证书”）的规定，A系列优先股的持有人有权在 “转换后” 的基础上与A类普通股的持有人一起投票。持有人可以随时选择将A系列优先股全部或部分转换为A类普通股，初始转换率为A系列优先股每股37.037股A类普通股，但须进行A系列指定证书中描述的某些调整。截至记录日期，A系列优先股共可转换为18,573,429股A类普通股，每股A系列优先股提供约37.15张选票。

A类普通股和A系列优先股在本文中被称为 “有表决权的股票”。除非另有规定，否则有表决权的股票作为一个类别共同投票。

在 “转换后” 的基础上，每位登记在册的股东有权获得A类普通股的每股一票，以及A系列优先股所依据的每股A类普通股每股一票。

我在投票什么重要呢？

你将对以下内容进行投票：

•	选举三名一级董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

•	在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案；

•	批准Box, Inc.修订和重述的2015年股权激励计划的提案；

•	批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提案；以及

•	在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

•	“对所有人来说” 该公司的提名人达娜·埃文、亚伦·莱维和阿米特·瓦利亚将当选为第一类董事；

•	“对于” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；

•	“对于” 我们经修订和重述的2015年股权激励计划的批准；以及

•	“对于” 批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

每项提案需要多少票才能获得批准？

•	1号提案: 每位董事候选人将由多数选票的投票选出。大多数选票意味着 “支持” 该候选人当选的票数超过了 “反对” 该被提名人的选票数。您可以对每位董事候选人投赞成票、“反对” 或 “弃权”。经纪人的不投票和弃权票（如果有）对选举结果没有影响。

•	第 2 号提案: 在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的有表决权的股票的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。任何经纪人不投票都不会对该提案的结果产生任何影响。但是，由于该提案是咨询投票，因此结果对我们董事会或公司没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会将来在确定指定执行官薪酬时将考虑投票结果。

•	3号提案：批准我们的修订和重述的2015年股权激励计划需要大多数选票的赞成票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票不被视为投票，因此对本提案的结果没有影响。任何经纪人不投票都不会对该提案的结果产生任何影响。

•	4号提案：批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们虚拟或通过代理人出席年会并有权就其投票的有表决权的股票的多数投票权才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。任何经纪人不投票都不会对该提案的结果产生任何影响。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•	通过互联网访问www.proxyvote.com，每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年7月1日晚上 11:59（访问网站时请手持通知或代理卡）；

•	如果您是 “注册” 股东，请在美国东部时间2024年7月1日晚上 11:59 之前拨打免费电话1-800-690-6903；如果您是 “受益” 股东，请拨打1-800-454-8683（致电时一定要手头有通知或代理卡）；

•	填写并邮寄代理卡，以便在年会之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或

•	通过访问参加年会 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024，股东可以在会议期间投票和提交问题（访问网站时请随身携带通知或代理卡）。

即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

如果我是以街道名义持有股份的受益股东，我该如何投票？

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过电话或互联网进行投票，也可以签署、注明日期并交回投票指示表进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如果您是街道名股东，除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上通过投票对股票进行投票。

提供代理有什么影响？

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。亚伦·莱维、迪伦·史密斯和大卫·里布已被我们董事会指定为公司年会的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已正确撤销了代理指令，如下所述。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

•	日后通过互联网或电话进行新的投票；

•	填写并归还过期的代理卡；

•	向位于加利福尼亚州雷德伍德城杰斐逊大道 900 号 Box, Inc. 的秘书发送书面撤销通知 94063；或

•	出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。

我需要做什么才能参加年会？

登记在册的股东将能够在线参加年会，在会议期间提交问题，并通过访问在会议上对股票进行电子投票 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024。在访客功能下登录的个人将能够参加会议，但无法提交问题或对股票进行投票。要参加年会，股东需要在您的通知或代理卡上提供十六位数的控制号码。年会网络直播将于 2024 年 7 月 2 日太平洋时间下午 1:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间下午 1:15 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年5月20日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年会对环境的影响和成本。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下地址联系我们：

Box, Inc.

注意：投资者关系

杰斐逊大道 900 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

电话：(650) 209-3463

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

如何为年会申请代理人？

我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。我们聘请了Innisfree M&A Incorporated提供某些咨询和代理招标服务，总费用为20,000美元，外加费用报销。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的A类普通股，我们还将补偿经纪商、银行或其他被提名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

经纪公司和其他中介机构以街道名义持有我们的A类普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案属于 “非常规” 事项。

如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？

根据适用于经纪商的纽约证券交易所规则，除非您向经纪人提供具体的投票指示，否则经纪商不得对任何与您的账户进行表决的提案（前面问题中讨论的除外）行使自由裁量权。这被称为 “经纪人不投票”。在这种情况下，这些股份将不被视为对将在年会上审议的提案投票。经纪人可以在没有您的具体指示的情况下对您的股票进行投票，仅涉及第4号提案，即批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程（我们的 “章程”）和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的有表决权股票的最低数量。没有法定人数，年度会议上不得交易任何业务。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通股票的大多数投票权的虚拟或通过代理人的存在将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票被视为在场并有权投票的股份。

年会将如何进行？

年会将是完全虚拟的股东会议。您可以通过访问来参加年会 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024，在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

年会将仅限于截至记录日期的公司股东和公司的客人。您将无法在实际地点亲自参加年会。

•	参加虚拟年会。截至记录日期的登记股东可以通过访问以下网站远程参与年会： http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024。请准备好包含十六位数控制号码的代理卡或年会通知，并填写相应的字段以进入虚拟会议。希望在年会上投票的街道名称股东还必须使用上述十六位数的控制号码提交投票。未从银行或经纪公司获得16位数控制号码但希望参加会议的受益股东应遵循其银行或经纪公司的指示，包括获得合法代理的任何要求。会议将于太平洋时间 2024 年 7 月 2 日下午 1:15 办理登机手续。

如果您在参加虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

•	技术中断。如果在年会期间出现任何技术中断或连接问题，请留出一段时间让会议网站自动刷新，和/或让会议运营商通过电话桥提供更新。

•	股东名单。我们将提供截至记录日期的注册股东名单，供股东出于与2024年6月22日至2024年7月1日在我们位于加利福尼亚州雷德伍德城杰斐逊大道900号94063的总部举行的年会有关的任何目的查阅。如果您想查看清单，请将您的请求连同所有权证明通过电子邮件发送至 ir@box.com.

在年会期间我该如何提问？

您可以在年会期间使用屏幕左下角的 “提问” 标题下方的 “问题” 字段提交问题。在字段中输入您的问题，然后点击 “提交” 按钮。在会议期间提交的与会议事项相关的问题将在会议期间得到答复，但受时间限制。登记在册的股东可以在年会开始前十五分钟在办理登机手续时开始提交问题。有关股东在年会期间提问能力的更多信息将包含在年会网站上公布的行为准则中。

如果我不能参加年会，我可以稍后投票吗？

如果您在会议之前通过代理人提交了投票，则无需参加在线年会进行投票。无论股东是否计划参加年会，我们都敦促股东通过代理材料中描述的方法之一在年会之前投票并提交委托书。年会投票结束后提交的任何选票都将不计算在内。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将担任选举的独立检查员，并以此身份计票和列出选票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在表8-K当前报告的修正案中提供最终结果。

董事会和公司治理

我们的业务由董事会指导管理，董事会目前由八名成员组成。根据纽约证券交易所的上市标准，我们的八名董事中有七名是独立的。我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。

下表列出了在年会上当选为第一类董事的董事会三名候选人以及董事会每位续任成员的姓名、截至 2024 年 5 月 15 日的年龄以及某些其他信息：

姓名	年龄	董事由于	独立	班级	当前期限过期	到期学期的为了哪个已提名	审计委员会	补偿委员会	提名和企业治理委员会	正在运营委员会
董事候选人：
达娜·埃文	64	2011	是的	I	2024	2027
亚伦·莱维（首席执行官）	39	2005	没有	I	2024	2027
阿米特·瓦利亚	52	2022	是的	I	2024	2027
常任董事：
丹·莱文	60	2010	是的	II	2025
伯大尼·梅耶（主席）	62	2020	是的	II	2025
苏·巴尔萨米安	65	2018	是的	III	2026
杰克·拉扎尔	58	2020	是的	III	2026
史蒂夫墨菲	55	2024	是的	III	2026

			委员会主席
			委员会成员

董事提名人

达娜·埃文
自担任董事以来：2011 年 12 月
独立
董事会委员会：审计、薪酬、提名和公司治理（主席）

• 威瑞信公司前首席财务官

• ICON Ventures 前风险投资合伙人

• Nextdoor Holdings, Inc. 董事

• 2019 年度最佳董事（全国公司董事协会）

从2013年到2020年7月，埃文女士在风险投资公司ICON Ventures担任风险投资合伙人，自2007年7月起投资互联网、科技和媒体领域的公司并在董事会任职。埃文女士在1996年至2007年期间担任互联网和电信网络智能基础设施服务提供商威瑞信公司的首席财务官。

埃文女士自2023年10月起在社区社交网络平台Nextdoor的董事会任职。埃文女士从2015年4月起在奢侈时尚行业的全球技术平台Farfetch Limited的董事会任职，直到2023年12月被Coupang收购；从2012年3月起担任基于云的在线调查开发软件公司Momentive Global Inc.（前身为SurveyMonkey Inc.）的董事会成员，直到2023年5月被交响乐科技集团收购；Domo, Inc.，一家商业智能工具和数据可视化公司，从2018年5月至2023年3月任职; Proofpoint, Inc.，从 2008 年 6 月起直到被 Thoma Bravo 收购2021 年 8 月；表演展示广告公司 Criteo S.A.，从 2013 年 3 月到 2017 年 6 月；闪存技术公司 Fusion-io, Inc.，直到 2014 年 7 月被闪迪公司收购；在线营销和网络分析公司 Omniture, Inc.，直到 2009 年 10 月被Adobe Systems Incorporated收购；以及数字健康和保健解决方案提供商Everyday Health, Inc.，直到 2009 年 10 月被Adobe Systems Incorporated收购 2016 年 12 月被 Ziff Davis, LLC 收购。

埃文女士拥有圣塔克拉拉大学的商业学士学位，是一名注册会计师（非执业）。

埃文女士之所以被选为董事会成员，是因为她在上市和私人控股科技公司的运营、战略、会计、财务管理和投资者关系方面拥有丰富的经验，以及她作为互联网、科技和媒体领域投资者的丰富公司治理经验和经验。

亚伦·莱维
自担任董事以来：2005 年 4 月

• Box 首席执行官兼联合创始人

Levie先生是云时代内容管理行业的先驱。作为Box的联合创始人兼首席执行官，他一直是Box发展成为财富500强首选内容云提供商和合作伙伴的推动力。

Levie 先生是我们公司的共同创始人，自 2005 年 4 月起担任首席执行官和董事会成员。他曾于 2013 年 12 月至 2021 年 5 月担任我们董事会主席。

莱维先生于 2003 年至 2005 年就读于南加州大学。

Levie先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为首席执行官和创始人之一所带来的视角和经验。

阿米特·瓦利亚
董事自任时间：2022年8月
独立
董事会委员会：提名和公司治理

• Informatica Inc. 首席执行官

• Informatica Inc. 董事

瓦利亚先生自2020年1月起担任企业云数据管理公司Informatica Inc. 的首席执行官兼董事会成员。此前，瓦利亚先生曾于2013年10月至2020年1月在Informatica担任过各种职务，包括最近担任产品和营销总裁，负责Informatica的产品和市场战略、产品管理、产品开发、用户体验、云运营、战略生态系统战略、与战略生态系统的合作伙伴关系以及全球营销职能。

在加入 Informatica 之前，Walia 先生曾在网络安全公司赛门铁克公司、商业和财务管理解决方案公司 Intuit Inc. 和管理咨询公司麦肯锡公司担任过各种职能的领导职务。他在职业生涯的早期，曾在跨国企业集团塔塔集团和印度的数字服务和咨询公司Infosys Technologies Ltd工作。

Walia 先生拥有印度瓦拉纳西印度理工学院的技术学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

Walia先生之所以被选为董事会成员，是因为他在云数据管理、数据治理和网络安全领域在全球科技企业拥有丰富的运营、产品、营销和领导经验。

常任董事

苏·巴尔萨米安
董事自任时间：2018 年 5 月
独立
董事会委员会：薪酬；运营（主席）

• 惠普前慧与软件首席销售和营销官

企业

• 惠普企业网络安全产品前总经理

帕卡德企业

• Five9, Inc. 和 Gen Digital Inc.（前身为诺顿LifeLock Inc.）的董事

巴尔萨米安女士于 2016 年至 2017 年担任慧与软件首席销售和营销官，并于 2015 年至 2016 年担任惠普企业网络安全产品总经理。此外，她曾在2006年至2015年期间在惠普担任过各种高管职务。

自2021年1月起，她一直在云联络中心软件公司Five9，Inc的董事会任职；自2019年1月起在消费者网络安全公司Gen Digital Inc.（前身为NortonLifeLock Inc.）的董事会任职；以及堪萨斯州立大学基金会。她于2012年至2017年在全国工程少数民族行动委员会（NACME）董事会任职，并于2016年至2017年担任该委员会主席。

Barsamian 女士以优异成绩获得堪萨斯州立大学电气工程学士学位，并在瑞士苏黎世的瑞士联邦理工学院完成了研究生学习。

Barsamian女士之所以被选为董事会成员，是因为她在企业软件销售和全球市场进入战略方面拥有丰富的经验，以及她曾在主要的云、计算机和网络安全公司担任高管和董事会职务。

杰克·拉扎尔
董事自任时间：2020 年 3 月
独立
董事会委员会：审计（主席）；运营

• GoPro, Inc. 前首席财务官

• 前企业发展高级副总裁兼总经理

高通创锐公司的

• Astera Labs、GlobalFoundries Inc.、Resideo Technologies Inc. 和 ThredUp Inc. 的董事

拉扎尔先生于2014年至2016年在可穿戴和可安装捕获设备提供商GoPro公司担任首席财务官，并于2011年至2013年担任通信半导体解决方案开发商高通Atheros, Inc. 的企业发展高级副总裁兼总经理。自2016年3月以来，他还担任独立商业顾问。

拉扎尔先生自2022年12月起在云和人工智能基础设施半导体解决方案公司Astera Labs的董事会任职；自2021年10月起在半导体合同制造和设计公司GlobalFoundries Inc. 的董事会任职；自2018年9月起在舒适和安全解决方案提供商Resideo Technologies Inc. 的董事会任职；自2017年6月起在二手服装在线市场ThredUp Inc. 任职。他曾在 2013 年 10 月担任数字品牌企业软件公司 TubeMogul, Inc. 的董事会成员，直到 2016 年 12 月将其出售给 Adobe；从 2016 年 7 月起担任无线半导体公司 Quantenna Communications, Inc. 的董事会成员，直到 2019 年 6 月出售给安森美半导体公司；通信半导体公司 Mellanox Technologies, Ltd. 于 2018 年 6 月直至 2020 年 4 月出售给 NVIDIA 公司；Casper Sleep，一家提供商从2019年4月到2022年1月出售给Durational Capital的以睡眠为中心的产品；以及Silicon Labs，一家从 2013 年 4 月到 2022 年 4 月的模拟和混合信号半导体公司。

拉扎尔先生是一名注册会计师（非执业），拥有圣塔克拉拉大学商学学士学位，主修会计。

拉扎尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他在企业和消费技术市场拥有久经考验的运营和财务专长，在并购和推动盈利增长方面拥有特殊的经验。

丹·莱文
自担任董事以来：2010 年 1 月
独立
董事会委员会：提名和公司治理

• Degreed, Inc. 前首席执行官

• Box, Inc. 前总裁兼首席运营官

• 曾任Quickbooks高级副总裁兼总经理，Intuit Inc.前副总裁兼医疗保健总经理

莱文先生在2021年4月至2022年6月期间担任教育技术公司Degreed Inc. 的首席执行官。莱文先生还在2013年至2017年8月期间担任Box的总裁兼首席运营官，在2010年开始之前仅担任首席运营官。2008年至2009年，他还担任在线照片销售公司Picateers Inc. 的临时首席执行官。在此之前，莱文先生曾在商业和财务管理解决方案公司Intuit Inc. 担任过各种高管职务，包括Quickbooks的高级副总裁兼总经理以及医疗保健副总裁兼总经理。

Levin 先生拥有普林斯顿大学计算机图形学应用于统计数据分析的独立专业学士学位。

莱文先生之所以被选为董事会成员，是因为他在上市和私营科技公司的丰富运营经验。

伯大尼·梅耶
椅子
董事自任时间：2020 年 4 月
独立
董事会委员会：薪酬（主席）；运营

• Ixia 前总裁、首席执行官兼董事

• 西里斯资本集团有限责任公司的执行顾问

• 曾任森普拉能源、惠普、思科 Blue Coat Systems 高级管理人员

还有苹果电脑

• 惠普企业、LAM Research和森普拉能源的董事

梅耶女士目前是私募股权公司Siris Capital Group LLC的执行顾问。此前，梅耶女士曾在2018年11月至2019年1月期间担任能源基础设施公司森普拉能源的企业发展与技术执行副总裁。从 2014 年到 2017 年 4 月，她担任测试、可视性和安全解决方案领域的市场领导者 Ixia 的总裁兼首席执行官，直到 2017 年 4 月该公司被是德科技收购。从2011年到2014年，梅耶女士担任惠普网络业务部和NFV业务部门的高级副总裁兼总经理。从 2010 年到 2011 年，她担任惠普企业服务器存储和网络事业部营销和联盟副总裁。在加入惠普之前，她曾在Blue Coat Systems、思科和苹果计算机担任领导职务。

梅耶女士自2023年6月起在跨国信息技术公司惠普企业的董事会任职；自2019年6月起在能源服务控股公司森普拉能源的董事会任职；自2019年5月起在半导体设备公司LAM Research Corporation的董事会任职。梅耶女士曾于 2018 年 5 月至 2022 年 6 月在玛维尔科技集团董事会任职；2017 年 2 月至 2018 年 10 月在森普拉能源担任管理职务之前辞职；在 2014 年至 2017 年 4 月期间在 Ixia 任职；在 2015 年 8 月至 2016 年 4 月期间在德尔福汽车有限公司任职。

Mayer 女士拥有圣塔克拉拉大学政治学学士学位、加利福尼亚州立大学蒙特雷湾分校工商管理硕士学位和纽约大学网络安全硕士学位。

梅耶尔女士之所以被选为董事会成员，是因为她在扩展数十亿美元企业方面拥有深厚的技术和领导经验，以及她在各行各业的丰富公司治理专长。

史蒂夫墨菲
董事自任时间：2024 年 5 月
独立
董事会委员会：审计

• Epicor Software Corporation 首席执行官

自2017年10月以来，墨菲先生一直担任商业软件解决方案公司Epicor软件公司的首席执行官兼董事会成员。在加入Epicor之前，墨菲先生于2016年1月至2017年5月担任企业信息管理公司OpenText Corporation的总裁，负责所有面向客户的活动。

在加入OpenText之前，Murphy先生曾在甲骨文公司担任销售和服务高级副总裁，负责甲骨文北美服务业务的直接配额和收入，在此之前，他曾在甲骨文担任集团销售副总裁。墨菲先生还曾在Sun Microsystems和Manugistics担任销售和运营领导职务，并在埃森哲和宝洁公司领导全球物流和供应链战略以及主要的企业资源规划实施。

Murphy 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和加州大学戴维斯分校机械工程理学学士学位。

Murphy先生之所以被选为董事会成员，是因为他在软件行业拥有丰富的职业生涯、作为成功的首席执行官的经验以及在内容管理市场的专业知识。

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但特定的例外情况除外。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事与公司没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与公司内部有关系的组织的合伙人、股东或高管）没有实质性关系，该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的额外独立性标准以及纽约证券交易所的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定没有一个MSE。Barsamian、Evan和Mayer先生或Lazar、Levin、Murphy或Walia先生与公司有重要关系（直接或作为在公司内部存在关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且根据美国证券交易委员会的适用规章制度和纽约证券交易所的上市标准，这些董事都是 “独立的”。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会领导结构

鉴于选举时的情况，我们的董事会评估其领导结构，并根据其认为适当且符合公司及其股东最大利益的标准选举董事会主席。2021 年 5 月，我们董事会任命独立董事伯大尼·梅耶担任董事会主席。在做出这一决定时，我们董事会确定，目前Box及其股东的最佳和最有效的领导结构是将首席执行官和董事长职位分开。这种结构增强了董事会对Box的业务和事务进行独立监督的能力。董事会认为，这种结构目前对Box来说是最佳的，因为它使Levie先生能够专注于领导公司，同时让梅耶女士能够专注于领导董事会，协助董事会就特定战略和政策达成共识，并促进强有力的评估流程。作为主席，梅耶女士负有公司治理准则中规定的以下职责和责任，并履行董事会以其他方式决定和委托的额外职责。

	董事会独立主席的职责和责任
	✔			主持股东会议、董事会会议和董事执行会议，有权召集董事会和独立董事会议
	✔			与适用的董事会委员会主席协商，制定董事会会议议程
	✔			批准向董事会发送的董事会会议信息
	✔			批准董事会会议日程
	✔			与首席执行官就可能需要董事会采取行动或监督的重要事项进行协商
	✔			促进和促进有效的沟通，并充当独立董事与首席执行官之间的联络人
	✔			领导董事会讨论 CEO 绩效和 CEO 继任事宜
	✔			应主要股东的要求，可以进行咨询和直接沟通
	✔			应要求担任公司发言人

董事会和股东会议以及董事会委员会

在截至2024年1月31日的财政年度中，我们董事会举行了六次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）其任职期间董事会所有委员会举行的会议总数的75％他或她服刑的时间。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。六位董事出席了我们的2023年年度股东大会。

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及运营委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的审计委员会由埃文女士以及拉扎尔和朴先生组成，拉扎尔先生担任主席。2024 年 5 月，朴先生辞去董事会和审计委员会的职务，墨菲先生加入董事会和审计委员会。我们的审计委员会目前由埃文女士以及拉扎尔和墨菲先生组成，拉扎尔先生担任主席。根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则和条例，我们的审计委员会的每位成员都符合审计委员会成员的独立性要求。我们审计委员会的每位成员还符合纽约证券交易所上市标准的金融知识和复杂性要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第407（d）项的定义，董事会已确定，埃文女士和拉扎尔先生均为审计委员会财务专家。除其他外，我们的审计委员会负责以下事项：

•	选择和雇用我们的独立注册会计师事务所；

•	评估我们独立注册会计师事务所的业绩和独立性；

•	预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务和任何非审计服务；

•	审查我们的财务报表和相关披露，审查我们的关键会计政策和惯例；

•	审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；

•	监督处理会计、内部会计控制或审计事项投诉的程序；

•	审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果以及我们公开提交的报告中包含的财务报表；

•	审查和批准任何拟议的关联人交易；以及

•	准备包含在我们年度委托书中的审计委员会报告。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅 https://www.boxinvestorrelations.com/。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了五次会议。

薪酬委员会

在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会由Mse组成。巴尔萨米安和梅耶以及朴先生，梅耶女士担任主席。2024 年 5 月，朴先生辞去了董事会和薪酬委员会的职务，Evan 女士加入了薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由 Mses 组成。巴尔萨米安、埃文和梅耶，梅耶女士担任主席。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度，包括《交易法》第10C-1条，我们的薪酬委员会的每位成员都符合薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。除其他外，我们的薪酬委员会负责以下事项：

•	审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的年度基本工资、激励性薪酬计划，包括具体目标和金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散安排和控制权变更协议以及任何其他福利、薪酬或安排；

•	管理我们的股权薪酬计划；

•	监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划；以及

•	准备包含在我们年度委托书中的薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅 https://www.boxinvestorrelations.com。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。

提名和公司治理委员会

在截至2024年1月31日的财政年度开始时，我们的提名和公司治理委员会由埃文女士和莱文先生组成，埃文女士担任主席。2023 年 3 月，瓦利亚先生加入提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由埃文女士以及莱文和瓦利亚先生组成，埃文女士担任主席。我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责以下工作：

•	评估董事会及其委员会的组成、组织和管理并提出建议；

•	监督董事会及其委员会的年度绩效评估；

•	评估增设委员会或更改委员会任务规定或解散委员会并提出建议；

•	审查我们的公司治理准则并提出建议；

•	审查和批准我们的董事和公司高管的利益冲突，但我们的审计委员会审查的关联人交易除外；以及

•	审查并与管理层讨论公司的环境、社会和治理活动、计划和公开披露，包括根据股东提供的任何反馈以及公司与企业社会责任和环境可持续性相关的优先事项和风险。

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅 https://www.boxinvestorrelations.com。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。

运营委员会

我们的运营委员会成立于 2020 年 3 月，由 Mses 组成。巴尔萨米安和梅耶以及拉扎尔先生，巴尔萨米安女士担任主席。尽管纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度没有规定适用于我们运营委员会的独立性要求，但运营委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下关于独立性的总体要求。我们的运营委员会负责与我们的首席执行官、首席财务官和管理层合作，确定和推荐进一步改善增长和利润率表现的机会。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的运营委员会举行了四次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。目前，我们没有执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有一位执行官在去年担任过成员。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事时，提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须有能力根据过去担任高度责任职位的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并成为他们所属公司或机构的领导者。根据提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

我们的董事会认为，董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的公司治理准则规定，我们的提名和公司治理委员会可以考虑性别、种族、民族、性取向和文化背景等因素。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。我们的《公司治理准则》于 2021 年进行了修订，以纪念提名和公司治理委员会承诺积极寻找来自代表性不足社区的高素质女性和个人，将其纳入初始董事候选人库中。在完成对候选董事的审查和评估后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

股东关于提名董事会成员的建议

根据提名和公司治理委员会关于董事候选人的政策和程序，提名和公司治理委员会将考虑在提交建议之日前至少十二个月内连续持有公司全部摊薄后资本的百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们的章程和章程以及适用的法律、规章和条例，包括委员会颁布的法律、规章和条例美国证券交易委员会。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程、董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保我们的董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括适当的成员

与我们的业务相关的财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的首席法务官或我们的法律部门。此类建议必须包括候选人信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们A类普通股的证据，以及候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

与董事会的沟通

董事会重视股东的意见，并定期征求股东的建议。股东可以通过多种途径与Box进行沟通，包括写信给董事会或董事会的特定成员，以及将信件邮寄给我们在加州雷德伍德城杰佛逊大道900号900号94063的Box, Inc.首席法务官。如果利益相关方希望联系我们董事会的独立成员，则利益相关方应通过上述地址将此类信函发送给董事会主席。我们的首席法务官将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给董事会的相应成员，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。

股东参与

作为 Box 的所有者，我们重视股东的意见和反馈。与股东保持积极对话符合我们的企业透明度和问责制价值观，我们打算在未来继续这些努力。

我们的股东宣传计划包括财报后的沟通、会议、路演、巴士旅游、一对一和小组会议、技术网络直播以及回应股东询问的公开会议。

自2015年首次公开募股以来，我们每年都会举办 “投资者日”，向股东详细介绍我们的战略和财务前景以及与执行团队联系的机会。

我们在宣传计划中从股东那里获得的反馈有助于董事会、领导团队和员工与股东建立相互理解和信任。我们董事会成员和高级管理人员不时直接与股东接触，听取塑造我们核心战略的未经过滤的担忧和观点。在我们的财报电话会议之后，员工每季度都会收到有关投资者情绪的最新信息，以使他们能够推动与公司财务目标保持一致。

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

我们通过了《公司治理指南》，该准则规定了指导董事会监督公司治理、保持其独立性、评估自身业绩和执行官绩效的原则。我们的《公司治理准则》还规定了董事会的职责和组成以及适用于董事会的政策。例如，我们的《公司治理准则》反映了 (1) 董事会承诺积极寻找来自代表性不足社区的高素质女性和个人，以将其纳入初始候选人库中；(2) 我们对独立董事平均董事任期为十年或更短时间的立场，以鼓励董事更换；(3) 我们的董事辞职政策要求任何未获得多数选票的董事无可争议的董事选举，向董事提交辞呈书董事会供董事会接受或拒绝。我们的董事会定期审查我们的治理惯例、公司治理发展和股东反馈，以确保持续有效。

此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们网站的 “公司治理” 部分，网址为 https://www.boxinvestorrelations.com。我们将在同一网站上发布针对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的修正案或对我们的《商业行为和道德准则》的豁免。

风险管理

风险是每个企业固有的风险，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律与合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会定期与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，包括在董事会的季度会议上，他们在会上讨论公司面临的战略和风险等议题。

虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。我们的审计委员会还监督管理层对网络安全风险管理计划的实施。审计委员会接收管理层关于我们网络安全风险的季度报告。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响可能较小的事件。审计委员会向我们的全体董事会报告其与网络安全相关的活动。我们的审计委员会还会在整个财政年度定期监控某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行其对与董事会组织、成员和结构、公司治理、企业社会责任和环境可持续发展相关的风险管理的监督职责。我们的薪酬委员会评估薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。最后，我们全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易的固有风险。

环境、社会和治理

引领世界的积极变革一直是Box的重中之重。我们的使命是推动世界的合作方式，我们相信，通过简化安全分享想法，企业可以更有效地与客户建立联系，政府可以更好地为公民服务，非营利组织可以产生更大的影响。我们的目标是为子孙后代创造更安全的未来，同时为我们的股东、社区、客户、团队和地球创造长期价值。

我们的董事会支持我们对环境、社会和治理（“ESG”）工作的关注，提名和公司治理委员会每年都会审查、讨论和接收管理层关于公司与 ESG 活动、计划和公开披露相关的优先事项和风险的最新信息，包括股东的反馈。Box 对 ESG 计划的承诺侧重于下文概述的以下关键领域。欲了解更多信息，我们鼓励您访问我们的网站 https://www.box.com/about-us/esg并查看我们的 ESG 框架。

环保

我们致力于让我们的世界更具可持续性。在确保我们以环境可持续的方式运营方面，我们与许多不同的利益相关者——我们的员工、客户、股东和地球等——有着共同的利益。Box Content Cloud 可帮助客户摆脱传统系统，实现业务数字化，并促进员工的混合和远程工作。这有助于减少低效技术、人工和纸质流程、工作通勤以及

这些活动造成的所有随之而来的环境影响。通过我们支持混合和远程工作的能力，我们的技术支持自然灾害或疫情时期的业务连续性计划，包括能够在任何地方使用任何设备安全地工作。

在 2024 财年，我们完成了向公有云的多年基础设施迁移，这是我们可持续发展之旅中的一个重要里程碑。这一成就使我们能够持续获得环境效益，包括减少能耗、成本和二氧化碳足迹。

我们致力于了解我们的环境足迹并增强我们的积极影响。我们的一些亮点包括：

评级合作伙伴。我们参与了针对碳披露项目、Ecovadis和机构股东服务公司等组织的ESG问卷调查，这体现了我们对可持续发展的奉献精神。

内部政策。在内部，我们发布了一项废物管理政策，这是我们未来更广泛的环境战略的基石。

可持续办公室。在我们全球的办公大楼中，我们的可持续发展优先事项体现在各种认证中，包括：

•	雷德伍德城、旧金山和奥斯汀的 LEED 金牌认证。

•	纽约 LEED 银牌认证。

•	雷德伍德城和旧金山的 Fitwel 认证。

•	伦敦和华沙的 BREEAM 认证。

•	华沙的WELL建筑研究所黄金标准。

•	芝加哥和华沙获得 WELL 健康安全评级。

•	东京的100％可再生电力。

•	奥斯汀能源之星认证。

社交

我们为在 Box 创造的文化感到自豪。我们以价值观为导向。我们不仅关心做了什么，还关心如何完成。我们关心彼此和我们的社区。我们投资我们的 Boxers，我们投资于 Box 内外的 Box 社区，包括本地和全球社区。

拳击手成长与经验

我们希望所有员工的职业生涯蓬勃发展，以有意义的方式成长和发展。Box 没有放之四海而皆准的职业道路，因此我们努力确保每位拳击手都拥有推动职业生涯所需的工具和支持。为此，我们根据个人需求为所有拳击手提供学习和发展机会，从而积累技能和经验。这些举措包括：

内部流动。我们承认，职业发展与其说是阶梯，不如说是攀岩墙。我们支持这样的理念，即让我们的员工能够在不同的团队中跨职能工作，可以为Box提供更广阔的视角，从而使他们在未来取得成功。

LearnFest。我们提供半年一次的LearnFest活动，这是我们为期三周的学习阵容，让拳击手在职业和个人成长的同时发展技能。在LearnFest期间，鼓励整个公司留出专门的时间进行培训、研讨会和其他学习体验。

专业指导和外部领导力发展计划。我们为所有级别的执行领导团队（即总监及以上）提供有针对性的专业指导，并有机会参加商业教育和网络项目，例如哈佛商学院附属的领导力联盟、斯坦福商学院的女性高管领导力项目以及提升女性高管人才。

按需学习。我们为所有拳击手提供按需学习平台的访问权限，这样他们就可以在自己选择的时间和地点发展各种技能。我们为渴望学习的拳击手提供来自顶级内容提供商的数千种学习资源，旨在促进个人发展、管理、领导力和基于技术的功能技能发展。

指导。我们还继续扩大我们的全盒指导计划，该计划将拳击手与一对一的导师进行配对，让他们在五个月内专注于技能和职业发展。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

在 Box，我们的目标是充分利用和利用我们多元化团队的个人才能和能力，最终创造一个包容性的环境，让拳击手感到自己的归属感，“带上他们的（）自我工作”。我们以多种方式对待 DEI：

文化。在 Box，我们优先创造一个包容性的环境，让每个人都能茁壮成长，无论其背景或身份如何。我们专注于通过我们的 Boxer Mindsets 培养归属感，这种心态提倡支持所有拳击手包容性的行为。我们还提供教育机会，例如偏见训练，为经理人提供有关营造心理安全环境等主题的课程，以及盟友课程，让拳击手掌握为所有人创造健康和支持性环境所需的工具。

职业生涯。我们专注于确保招聘、培养和提升一支高绩效的员工队伍。我们为庆祝我们的差异而感到非常自豪，我们努力招聘来自不同背景的最佳人才。我们希望组建多元化的团队，具有广泛的性别、种族、性取向、宗教、背景和观点，以及多元化的许多其他维度。我们的招聘团队专注于各种不同的渠道合作伙伴关系，例如Latinas In Tech和Hiring Our Heroes，以支持我们领域的多元化人才。此外，我们专注于支持各项计划和资源，以减轻我们在招聘、发展和晋升流程中的偏见。我们还提供全球 1:1 指导计划，旨在增强整个公司的人才，为我们的员工提供蓬勃发展所需的技能和工具。

社区。在 Box，我们拥有一系列充满活力的员工资源社区 (ERC) 和利益社区，为多元化社区的成员及其盟友提供支持和发展。其中一些社区包括：Box Women's Network、BoxVets、SomosBox、Pride以及一个新开发的社区boxAbilities（一个专注于神经多样性、残疾和无障碍性的社区）。这些全球社区参与社区聚会和发展机会，并扩大内部和外部不同群体的需求。

我们很荣幸因这些努力获得外部认可，这体现在以下奖项中：

•	Glassdoor 2023 年最佳工作场所，排名 #2

•	人权运动 2023 年 LGBTQ 平等的最佳工作场所，95% 的企业平等指数

•	最佳工作场所 2023 年家长最佳工作场所，排名 #12

•	《财富》杂志 2024 年最适合工作的公司，排名第 #18

•	《财富》杂志 2023 年千禧一代最佳工作场所，排名 #7

•	《财富》杂志湾区 2023 年最佳工作场所，排名 #8

•	《财富》杂志 2023 年科技类最佳工作场所，排名 #7

•	2023 年《财富》杂志最佳女性工作场所，排名 #24

•	2023 年《人物 100 家关心企业》，排名第 #23

我们对多元化、公平和包容性的承诺在董事会的组成中也很明显，董事会由 38% 的女性和 38% 的董事组成，他们来自代表性不足的社区。此外，我们在 2021 年修订了《公司治理准则》，以纪念我们致力于积极寻找来自代表性不足社区的高素质女性和个人，将其纳入初始董事候选人库中。

有关我们的多元化、公平和包容性计划的更多信息，我们鼓励您访问我们的网站 https://www.box.com/about-us/diversity-and-inclusion.

员工健康与安全

员工的健康和安全是我们的首要任务之一。我们努力创造一个让拳击手身心安全和健康的环境。我们为所有全职员工提供全面的健康和保健福利待遇。对于那些希望改善家庭办公设置的混合和远程拳击手，我们还支持与内部认证专家进行人体工程学咨询。此外，为了对抗倦怠和压力，Box在全公司范围内提供心理健康假期和其他心理健康福利，包括通过Modern Health提供的指导和治疗课程。

2022年，我们推出了 Box Stands Together。该计划旨在在危机和个人灾难时期为义和团提供援助。通过Box的财政支持和员工捐款，Box Stands Together每年向直接受火灾、洪水、地震和飓风等事件影响的义和团提供高达2,500美元的短期经济援助。

我们通过 Box.org 对社区的承诺

我们每天都专注于利用 Box 的优势为我们的世界创造更大的利益。这意味着战略性地让我们的产品、人员和慈善事业参与进来，以产生更大的积极影响。我们在 Box 的使命是推动世界的共同运作。我们的 Box.org 对这一使命的看法是推动世界如何共同创造更多美好事物。从为寄养儿童提供服务和保护的组织，到在救灾第一线工作的组织，再到其他倡导和保护地球的组织，Box正在推动生产力和效率的提高，从而在儿童福利、危机应对和环境保护——我们的三个Box.org主题——方面取得令人信服的成果和实际影响。

截至2024财年末，我们通过Box.org产品折扣和实物捐赠计划，向超过11,000家非营利组织提供了支持和赋权我们的社区，按年计算的产品获取和支持超过4000万美元。此外，我们的大多数义和团成员通过在2024财年为自己关心的事业做志愿者、向组织捐款和/或向非营利组织提供无偿咨询来发挥社会影响力。

在 2024 财年，我们宣布了六个优秀组织被选为 Box Impact Fund 的受助者。Box Impact Fund已进入第三年，支持在我们三个Box.org主题领域之一开展数字化转型项目的组织：儿童福利、危机应对和环境。每位受赠方将获得来自Box的25,000美元补助金，总额为15万美元，用于推动关键任务和对非营利性工作场所进行数字化改造。

这种对社区的承诺塑造了我们的 Box 文化，也是 Box 员工将我们评选为 2024 年《财富 100 强》最佳工作公司名单的重要原因，这让我们感到自豪。

治理

除了我们已经实施的公司治理政策、程序和最佳实践（如上面标题为 “公司治理要点” 和 “董事会和公司治理” 的章节所述），我们在以下领域表现出强有力的治理方法：

公司治理：合规与道德

在我们的核心价值观中，我们的 “让妈妈感到骄傲” 的目标意味着我们以诚信行事，做出合乎道德的决定，并运用良好的判断力。我们的诚信文化始于我们的《商业行为与道德准则》和我们的合规计划，其中包括风险评估、政策和程序的制定、培训、审计和监督，以及对潜在合规问题的调查和补救。《商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.boxinvestorrelations.com。

《商业行为与道德准则》适用于所有 Box 董事和员工，包括我们的执行官。《商业行为与道德守则》每年都会进行审查，以了解法律或政策的任何变化，并酌情更新。所有新员工都必须完成有关《商业行为和道德准则》的培训，并且我们的员工每年必须完成有关《商业行为和道德准则》的额外培训和合规认证。全年，Box 员工都必须完成补充培训，以应对与 Box 特定角色和职能相关的合规风险。

我们的《供应商行为准则》阐述了 Box 与供应商和服务提供商合作的原则，阐述了 Box 对我们的供应商和服务提供商的期望，包括要求他们以合乎道德的方式开展业务、遵守适用的法律要求以及以对社会负责的方式行事。

此外，我们受2015年《英国现代奴隶制法》（“现代奴隶制法”）的约束，并自愿报告我们对澳大利亚2018年现代奴隶制法的遵守情况。作为我们遵守这些法案的一部分，我们发布年度声明，详细说明我们打击现代奴隶制和人口贩运的努力，该声明可在我们的网站上查阅 https://www.boxinvestorrelations.com.

我们努力营造一种以开放、诚实的沟通为期望的文化，而不是例外。在我们的 “让妈妈感到骄傲” 的价值观得不到维护的情况下，我们希望所有员工都能放心地与经理或 Box 领导团队的任何成员接触。2021年1月，我们开始与AllVoices合作，为我们的员工提供一个平台，让Boxers可以安全、匿名地与公司领导层分享反馈，包括对可能违反或不遵守《商业行为和道德准则》的投诉和担忧、公司政策或法律或法规的书面声明，或对提出此类投诉或协助调查投诉的任何人的报复行为。可以通过电话或网络举报使用我们的热线进行举报 box.allvoices.co。举报可以匿名和保密进行。

政治捐款

Box 员工必须遵守所有有关政治捐款的地方、州、联邦、外国以及任何其他适用法律和法规。除非获得 Box 首席法务官以及（如适用）提名和公司治理委员会的预先批准，否则公司资金或资产在任何情况下都不能用于或出资用于政治竞选活动或活动。但是，Box员工缴纳合法的个人政治捐款是可以接受的。有关我们的政治捐款政策的更多信息，请参阅《商业行为与道德准则》，该准则可在我们的网站上找到 https://www.boxinvestorrelations.com.

数据治理、隐私、安全与合规

数据安全和隐私从未如此重要。数字安全和隐私的核心是信任和透明度。我们已经建立了多管齐下的方法，为我们的客户构建和维护基于云的安全和隐私解决方案。有关我们对安全与合规性承诺的更多信息，我们鼓励您访问我们的 Box Trust 中心，网址为 https://www.box.com/trust.

我们的数据隐私和安全措施包括：

•	维护透明的网站和平台，包括隐私和 Cookie 通知，以告知我们的客户我们如何根据数据保护法律、原则和认证收集、使用、共享、披露、保留和保护个人信息；

•	使我们的客户无论身在何处都能在全球范围内提出数据主体请求，从而确保用户数据控制以及我们如何使用、收集和共享用户数据的透明度；

•	向所有员工提供年度数据保护和安全培训，并根据需要补充针对特定/角色的数据保护、隐私和/或安全培训；以及

•	维护全球范围内许多最全面的安全和隐私认证，这些认证每年由第三方审计师、独立第三方评估机构和/或内部评估，以验证我们的合规性。

此外，Box 使客户能够通过多种方式保护其数据，包括：

•	通过精细权限、强大的用户身份验证和 AES 256 位加密等内置控件实现无摩擦的安全性；

•	客户使用 Box KeySafe 管理自己的加密密钥的能力；

•	简化了信息治理，使客户能够轻松设置保留、处置和保留内容的策略；

•	Box Zones，使组织能够履行多个地区的数据驻留义务；以及

•	Box Shield 可自动扫描文件并根据管理员定义的策略对其进行分类，使组织能够更好地大规模管理高度敏感的数据。

我们对保护公司和客户数据隐私和安全的承诺使Box获得了以下安全和隐私合规认证，包括但不限于：亚太经合组织跨境隐私规则（CBPR）；亚太经合组织处理器隐私认证（PRP）；云计算合规控制目录（C5）；国防部影响级别4授权；FedRAMP 中级；信息系统安全管理与评估计划（ISMAP）；PCI-DSS；ISO 27001、27017、27018 和 27701；SOC 1,2,3；以及欧盟-美国数据隐私框架以及英国扩展和瑞士-美国数据隐私框架。我们还维护针对数据处理者和控制者的欧盟和英国约束性公司规则 (BCR)。

Box AI 治理计划

在 Box，确保客户内容的隐私和安全是内容云的核心原则。这就是为什么我们成立了一个跨职能的人工智能治理团队，负责监督我们的人工智能服务合作伙伴提供的人工智能技术集成到Box的系统和产品中。人工智能治理团队包括来自法律、安全、合规、产品、工程、供应商管理和就业的 Box 最高级的领导者，以确保我们只与符合 Box 政策和行业最佳实践的人工智能服务合作伙伴整合。Box AI 可接受使用政策和指导原则进一步规定了我们对负责任的人工智能治理的承诺。这些原则为在 Box 内负责任地使用人工智能创建了一个框架，为 Box 将如何使用人工智能提供了透明度，同时也突出了我们的客户及其最终用户的预期和禁止用途。通过遵守这些原则，我们都可以在不损害专有数据或运营完整性的情况下充分利用人工智能的好处。欲了解更多信息，我们鼓励您在我们的网站上阅读我们的 Box AI 可接受使用政策和指导原则 https://www.box.com/legal/boxaiacceptableusepolicy。

如需了解更多 ESG 信息，我们鼓励您访问我们的 ESG 网站，网址为 https://www.box.com/about-us/esg。

董事薪酬

外部董事薪酬政策

根据我们的外部董事薪酬政策，不是 Box 员工的董事会成员（“外部董事”）将获得股权和现金形式的薪酬，如下所述。但是，根据下文 “关联人交易” 中描述的投资协议，KKR指定的前董事朴先生在董事会任职期间无权从Box获得任何报酬。

我们的薪酬委员会定期与全国认可的独立薪酬咨询公司Compensia就支付给外部董事的薪酬进行磋商。在2023年和2024财年结束后，作为审查的一部分，我们的薪酬委员会审查了Compensia提供的有关向同行公司外部董事提供薪酬的数据。

现金补偿

根据我们的外部董事薪酬政策，每位外部董事都有资格在董事会任职获得40,000美元的现金储备，而我们的主席有资格在2024财年额外获得50,000美元的年度现金储备。

2023年3月，薪酬委员会经与Compensia协商，建议对我们外部董事薪酬政策进行修订，将审计委员会主席的年度现金储备从2万美元提高到25,000美元，自2023年3月22日起生效，董事会批准了该修正案。

如下表所示，我们的外部董事有资格获得额外的年度现金储备，用于在董事会委员会任职。

委员会	委员会成员年度预付金在 2024 财年期间	委员会主席年度预付金进入 2024 财年	委员会主席年度预付金已修订为财政 2024 年自3月22日起生效 2023
审计委员会	$10,000	$20,000	$25,000
薪酬委员会	$8,000	$20,000	$20,000
提名和公司治理委员会	$5,000	$10,000	$10,000
运营委员会	$8,000	$20,000	$20,000

2024 财年结束后，薪酬委员会经与 Compensia 协商，建议修订外部董事薪酬政策，并获得董事会批准，该修正案将 (i) 董事会的年度普通预付金从 40,000 美元提高到 45,000 美元，(ii) 审计委员会成员的年度现金费用从 10,000 美元增加到 12,500 美元，(iii) 薪酬委员会成员的年度现金费从8,000美元到1万美元不等，以及（iv）运营委员会成员的年度现金费用从8,000美元到1万美元不等，自 2024 年 4 月 1 日起生效。

部分服务年限的现金预付金和费用按比例分配。

股权补偿

根据我们进入2024财年的外部董事薪酬政策，新当选的外部董事在加入董事会后有资格获得价值40万美元的初始股权奖励（“初始股权奖励”），该奖励完全由限制性股票单位（“RSU”）组成。初始股权奖励通常为期三年，但须在每个归属日继续有效。

此外，在每次股东年会召开之日，每位外部董事都有资格获得价值20万美元的年度股权奖励（“年度股权奖励”），该奖励完全由限制性股票组成。年度股权奖励将在（i）授予之日12个月周年纪念日或（ii）次年年度股东大会之日两者中较早者全额归属，但每种情况都将持续到归属之日为止。除非外部董事担任董事至少一个完整日历年或自上一年的年度股东大会以来，否则该外部董事没有资格获得年度股权奖励。此外，在每次年度股东大会上，董事会非执行主席将获得价值10万美元的额外限制性股东奖励。该奖励将在（a）自授予之日起十二个月或（b）次年年度股东大会之日算起（以较早者为准）全部归属，但每种情况都将持续到归属之日为止。

2023年3月，薪酬委员会经与Compensia协商，建议对我们的外部董事薪酬政策进行修订，以减少在股东年会之日未加入董事会的董事的初始股权奖励金额，初始股权奖励的授予价值根据新当选董事自上一年度年会以来的服务年限按比例分配，并被删除外部董事有资格获得的最低服务要求年度股权奖励。

根据经修订的自2023年3月22日起生效的外部董事薪酬政策，新当选的外部董事有资格获得价值20万美元的初始股权奖励（“修订后的初始股权奖励”），该奖励完全由限制性股票单位组成。经修订的初始股权奖励通常在三年内归属，但须在每个归属日继续有效。

此外，自2023年3月22日起，新当选的外部董事还有资格获得额外的限制性股票单位奖励，其价值等于（i）20万美元乘以（ii）分数的乘积，（x）分子等于365减去自上次公司股东年会以来完成的天数

以及 (y) 等于365的分母（统称为 “额外初始股权奖励”）。额外初始股权奖励将完全归属于：（i）上一年度年度股东大会的12个月周年纪念日；或（ii）次年年度股东大会的日期，以较早者为准，但须在归属之日之前继续有效。

尽管有上述归属时间表，但在公司控制权变更后，授予我们外部董事的每项股权奖励的归属将全面加快。

受上述股权奖励约束的限制性股票单位的数量是通过将奖励的规定价值除以截至授予日前交易日的30个交易日内我们的A类普通股的平均收盘价来确定的，股票数量向下舍入到下一个整股。

股票所有权准则

我们的董事会认为，我们的董事应持有公司的大量财务股份，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。因此，我们董事会通过了持股准则。根据这些指导方针，我们的非雇员董事必须在 (i) 该个人的任命、当选或晋升之日起五年（视情况而定）以及（ii）2024年7月2日（以较晚者为准）达到规定的所有权级别。2023 年 2 月，我们薪酬委员会修订了持股准则，以提高董事会的特定所有权水平。根据这些修订后的指导方针，每位非雇员董事必须拥有价值为董事会服务年度现金储备金五倍的公司股票。我们的薪酬委员会还修订了股票所有权准则，因此，既得和未归属的股票期权以及未赚取的业绩股票单位（“PSU”）不被视为符合准则的持股量。截至2024年5月15日，我们所有的非雇员董事在上述根据各自的股票积累率规定的时间框架内达到、超过或有望达到这些经修订的所有权准则。

2024 财年董事薪酬

下表提供了有关我们每位非雇员董事在截至2024年1月31日的财政年度中获得的总薪酬的信息。

导演	赚取的费用或已付款现金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	总计 ($)
苏·巴尔萨米安⁽²⁾	68,000	205,354	273,354
达娜·埃文⁽³⁾	60,000	205,354	265,354
杰克·拉扎尔⁽⁴⁾	72,175	205,354	277,529
丹·莱文⁽⁵⁾	45,000	205,354	250,354
伯大尼·梅耶⁽⁶⁾	118,000	308,031	426,031
约翰·帕克⁽⁷⁾	—	—	—
阿米特·瓦利亚⁽⁸⁾	44,298	205,354	249,652

(1)	报告的金额代表授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。限制性股票单位的授予日公允价值的计算方法是将授予之日的收盘股价乘以受限制证券股奖励的A类普通股的数量。

(2)	截至2024年1月31日，巴尔萨米安女士持有7,052股限制性股票单位和期权，可购买我们的A类普通股28,726股。

(3)	截至2024年1月31日，埃文女士持有7,052股限制性股票单位和期权，可购买我们的A类普通股57,362股。

(4)	截至2024年1月31日，拉扎尔先生持有7,052股限制性股票单位和期权，可购买我们的A类普通股31,666股。

(5)	截至2024年1月31日，莱文先生持有7,052股限制性股票单位和购买441,789股A类普通股的期权，其中购买431,137股的期权是在他担任公司高管期间授予的。

(6)	截至 2024 年 1 月 31 日，梅耶女士持有 10,578 个限制性股票单位。

(7)	朴先生于 2024 年 5 月 15 日停止在我们董事会任职。根据下文 “关联人交易” 中描述的投资协议，朴先生无权因其在董事会任职而从Box获得任何报酬。

(8)	截至2024年1月31日，瓦利亚先生持有16,485个限制性股票单位。

我们的董事也是我们的员工，他们作为董事的服务不会获得额外报酬。在截至2024年1月31日的财政年度中，Levie先生被聘为我们的首席执行官。有关支付给Levie先生的薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。

第 1 号提案 — 董事选举

我们的董事会由八名成员组成。根据我们经修订和重述的经修订的公司注册证书（“章程”），我们董事会分为三个错开的董事类别。在年会上，将选出三名第一类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事会建议投票对于选举以下董事会成员：

✔ 达娜·埃文	✔ 亚伦·莱维	✔ 阿米特·瓦利亚

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已推荐达娜·埃文、亚伦·莱维和阿米特·瓦利亚作为年度会议第一类董事候选人，董事会也已批准提名。如果当选，埃文女士、莱维先生和瓦利亚先生将分别担任第一类董事，直至我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。每位被提名人目前都是我们公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被选为 “赞成” 埃文女士和莱维先生和瓦利亚先生的当选。我们预计，埃文女士以及莱维先生和瓦利亚先生都将接受此类提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街道名股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行投票。

需要投票

每位董事候选人将由多数选票的投票选出。大多数选票意味着 “支持” 该候选人当选的票数超过了 “反对” 该被提名人的选票数。您可以对每位董事候选人投赞成票、“反对” 或 “弃权”。经纪人的不投票和弃权票（如果有）对选举结果没有影响。

董事会建议投票 “对于”每个

上述被提名者中。

✔

第 2 号提案 — 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使股东能够在咨询和不具约束力的基础上批准根据《交易法》第14A条披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬理念、政策和做法发表看法。

正如本委托书所披露的那样，通过这份按薪计息的提案，我们为股东提供了进行咨询投票的机会，以批准我们指定执行官的薪酬。尽管投票不具约束力，但我们重视股东对薪酬和其他重要事项的持续建设性反馈。董事会和薪酬委员会在做出未来的薪酬决定时将考虑投票结果。在我们2023年年度股东大会上，大约98％的股东投票批准了2023年委托书中披露的指定执行官的薪酬。

在2023年年度股东大会上，我们的股东建议我们每年举行薪酬发言投票。因此，我们预计，今年投票之后的下一次按薪投票将在我们的2025年年度股东大会上进行，并且在可预见的将来，我们将每年举行一次按年计薪投票。

我们认为，标题为 “高管薪酬” 的部分中提供的信息，特别是 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬理念” 部分中讨论的信息，表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力使管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露，在咨询基础上批准在年会委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬。”

需要投票

要批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，需要通过虚拟方式或通过代理人出席并有权在年会上投票的有表决权的股票的大多数投票权的批准。弃权票被视为虚拟或通过代理人到场并有权在年会上投票的股票，因此，与 “反对” 该提案的投票具有同等效力。任何未投票的经纪商都不会对投票结果产生任何影响。

作为咨询投票，该提案不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议投票 “对于”这个

在咨询的基础上批准补偿

我们的指定执行官。

✔

第 3 号提案 — 批准 BOX, INC.修订并重述了2015年股权激励计划

我们正在寻求股东批准，以修改和重申经修订的2015年股权激励计划（“当前的2015年计划”）。根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会于2024年4月1日通过了经修订和重述的2015年股权激励计划（“重述计划”），但须经股东在年会上批准。如果我们的股东批准重述计划，重述计划将取代我们当前的2015年计划，后者计划于2025年1月到期，也就是我们于2015年1月首次公开募股十年后。

我们的重述计划必须获得至少多数票的赞成票才能获得批准。弃权票不被视为投票，因此对本提案的结果没有影响。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。如果股东批准本提案，则此类修正和重报将自股东批准之日（“重报日期”）起生效。如果股东不批准该提案，则此类修正和重述将不会生效，我们当前的2015年计划将继续以目前的形式进行管理，直到2025年1月到期。

如果我们的股东批准重述计划，则截至2024年4月30日，根据重报日之后授予的奖励在重述计划下可以发行的最大股票总数为（a）公司A类普通股的900万股，相当于截至2024年4月30日折算后已发行的A类普通股的约5.5％，外加（b）根据2011年每年授予的奖励的任何股份经修订的股权激励计划（“2011年计划”）以及在该计划当天或之前尚未执行的当前2015年计划重报日以及随后到期的重报将由我们没收或回购，或在未行使或全部发行的情况下以其他方式终止，最多20,228,040股。有关截至2024年4月30日的未偿股权奖励和余额的信息，请参阅下文。

此外，重述计划将包括与我们当前的2015年计划相比的某些其他更改，以纳入薪酬和公司治理方面的最佳实践，如下所述。

股东为什么要投票批准重述的计划？

重述的计划对我们的持续增长至关重要，将使我们能够继续招聘、激励和留住最优秀的人才

除非更早地被重述计划所取代，否则我们当前的2015年计划将在2025年1月到期。我们在竞争激烈的行业和商业环境中运营，在这种环境中，我们必须依靠才华横溢、经验丰富的技术人员和其他员工的技能、敏锐度和动力，以快速实现最高水平的执行任务。我们的董事会认为，我们的成功取决于我们吸引、激励和留住最优秀的人员担任重大责任职位的能力，而授予股权奖励的能力对于招聘和保留这些人员的服务以帮助我们竞争和发展业务至关重要。

如果股东不在我们的年会上批准重述计划，则在当前的2015年计划到期日之后，我们将无法向董事会的继续雇员和非雇员成员发放股权奖励。因此，我们招聘、留住和激励对成功竞争和发展业务至关重要的高技能人才的能力将受到严重的负面影响。

此外，我们的董事会认为，股权奖励使我们员工的利益与股东的利益保持一致。股权奖励为我们的员工提供公司的所有权，激励他们取得卓越的业务业绩，并提供一种有效的手段来奖励员工为我们的成功所做的贡献。

如果股东不在年会上批准重述计划，我们将不得不考虑其他薪酬方案，这可能无法有效地使员工的利益与股东的利益保持一致，并且会分散管理团队对执行业务战略的注意力。例如，我们必须考虑增加现金补偿，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们致力于管理稀释，重述的计划对股东的稀释性低于当前的2015年计划

在过去的十年中，我们在战略上广泛地使用股权奖励来成功竞争和发展我们的业务。股权薪酬一直是我们现有员工的关键薪酬组成部分。我们的薪酬委员会和董事会努力周到地管理长期股东稀释、股权激励计划消耗率、股票薪酬支出和股票薪酬，同时保持我们吸引、奖励和留住关键人才的能力。

从2021年开始，为了减少对股东的稀释并增加长期股东价值，我们的董事会批准并批准了股票回购计划，以机会性地在公开市场交易中回购我们的A类普通股。在2024财年，我们回购了660万股股票，总额为1.77亿美元；在2023财年，我们回购了1,020万股股票，总额为2.667亿美元。该回购计划的一个影响是，它减少了已发行普通股的数量，使我们的销毁率显得更高，因为它是基于已发行股票的。

在适用法律允许的情况下，我们积极管理摊薄，通过从本可发行给股权奖励获得者的股票中扣留股份来履行与股权奖励相关的预扣税义务。我们在2024财年和2023财年各扣留了约280万股股票，以履行与股权奖励相关的预扣税义务，董事会预计将继续这种做法，以最大限度地减少我们的股权薪酬计划对股东的稀释影响。

重述计划包括旨在最大限度地减少股东稀释的条款。重述计划不包含 “常青” 条款，因此重述计划下可供发行的股票数量不会每年自动增加。此外，正如下文进一步讨论的那样，重述计划下可供发行的股票数量少于当前2015年计划下目前可供发行的股票数量。

我们负责任地使用了当前的2015年计划，并打算负责任地使用重述的计划

我们认识到我们的股权薪酬计划对股东的稀释影响，并不断努力在竞争激烈的商业环境和我们运营的人才市场中平衡这种担忧与人才竞争。作为确定受重述计划约束的普通股数量的过程的一部分，我们的薪酬委员会和董事会审查了独立薪酬顾问Compensia编写的分析，其中包括对下文讨论的销毁率和悬空指标的分析。如果获得批准，截至2024年4月30日，根据重述计划最初可供授予的900万股股票将占我们164,152,445股A类普通股已发行的164,152,445股已发行A类普通股的5.5％。这意味着截至2024年4月30日我们当前2015年计划下可供授予的27,494,360股股票有所减少，而且重述计划对股东的稀释性不如我们当前的2015年计划。我们的董事会认为，对股东的潜在摊薄是合理和可持续的，可以实现我们的业务目标。

下表显示了我们在过去三个财政年度的总消耗率和净消耗率以及这三年的平均值。我们认为，还需要注意的是，由于我们的股票回购计划减少了已发行股票的数量，我们的销毁率比原本可能的要高。

	2022 财年	2023 财年	2024 财年	平均值
授予的 RSU 和 PSU 总数⁽¹⁾	11,357,469	9,766,906	8,957,485	10,027,287
已发行普通股的加权平均值，基本⁽²⁾	155,598,190	143,591,804	144,202,672	147,797,555
加权平均已发行普通股⁽³⁾	169,158,883	162,131,210	162,789,122	164,693,072
总消耗率，基本⁽⁴⁾	7.30%	6.80%	6.21%	6.77%
总燃烧率⁽⁵⁾	6.71%	6.02%	5.50%	6.08%
没收	4,033,838	2,702,028	1,483,553	2,739,806
为支付税款而预扣的股票	2,380,665	2,782,189	2,808,059	2,656,971
净消耗率，基本⁽⁶⁾	3.18%	2.98%	3.24%	3.13%
净消耗率⁽⁷⁾	2.92%	2.64%	2.87%	2.81%

(1)	表示在适用期内授予的 RSU 和 PSU 的总数。没有授予任何期权。PSU 是假设目标级别的性能计算的。

(2)	代表我们在截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告第96页中报告的基本已发行普通股的加权平均数量。

(3)	表示（i）已发行普通股、基本股的加权平均值和（ii）A系列已发行优先股的加权平均值（以普通股为基础）的总和。

(4)	总消耗率，基本按授予的奖励总额计算划分的按已发行普通股的加权平均值，基本。

(5)	总销毁率是根据授予的总奖励计算的划分的按已发行普通股的加权平均值（定义见上文脚注3）。

(6)	净消耗率，基本计算方法为 (i) 授予的奖励总额减去没收减去为支付税款而扣留的股份，划分的按（ii）已发行普通股的加权平均值，基本。

(7)	净消耗率的计算方法为 (i) 授予的奖励总额减去没收减去为支付税款而扣留的股份，划分的按 (ii) 已发行普通股的加权平均值（定义见上文脚注3）。

我们已采取措施制定更可持续的股权补偿计划

在过去的几年中，我们的管理团队专注于平衡长期持久增长与盈利能力，这导致股票使用量急剧减少。在过去的一年中，我们放慢了招聘速度，降低了某些级别的RSU奖励范围，并将员工人数转移到成本较低的地区。这些行动减少了股权的使用。我们的总消耗率从2022财年的6.71％稳步下降到2023财年的6.02％降至2024财年的5.5％。我们在2024财年的总消耗率使我们达到63％^第三方我们同行集团公司的百分位数。

我们将继续监督和调整我们的股票计划，并认为我们的股票要求与同行一致。我们预计，在重述计划下保留的股份中，只有不到5％将用于向我们的指定执行官发放股权奖励。

我们的薪酬计划以绩效为基础，我们的薪酬待遇提案获得了赞成票

我们的高管薪酬计划的目标是将我们的指定执行官的薪酬与他们自己和公司的业绩挂钩。我们通常向指定执行官支付低于市场的现金薪酬。我们首席执行官的总目标现金薪酬低于 10%^第四我们的同行和其他指定执行官的目标现金薪酬总额的百分位数低于 25%^第四我们同龄群体的百分位数。此外，自2023财年以来，我们已以绩效奖励的形式向我们的指定执行官授予了至少50％的年度绩效股权，而我们的首席执行官在首次公开募股以来的除一年内都拒绝获得任何股权补助。我们还采取了一项回扣政策，允许我们在因严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求而重报财务报表的情况下，从执行官那里追回基于激励的超额薪酬。

我们的股东批准薪酬提案的记录表明了我们的股权薪酬做法取得了成功。在2023年和2024年，分别有93％和98％的股东投票赞成我们的按薪提案。

为了使我们对股东负责，我们要求根据重述的计划提供大约一年的股份

如上所述，我们预计上述股票申请的规模将足以满足我们大约一年的预期需求。我们预计将在2025年年会上要求股东随后增加重述计划，这也将为我们在招募和留住顶尖人才以及维持盈利增长方面提供优势。我们的董事会决定要求股东提出不超过大约一年的股票申请，以便我们继续对股东负责。

除了上述动态外，薪酬委员会和我们的董事会在确定根据重述的2015年计划要求股东批准发行的股票数量时还考虑了以下因素：

•	当前2015年计划下剩余的股份数量。截至2024年4月30日，根据当前的2015年计划，截至该日，仍有27,494,360股可供发行，约占我们已发行的A类普通股的16.7％。如果我们的股东批准重述计划，则截至2024年4月30日，截至重报日根据重述计划仍可供发行的股票数量将减少至9,000,000股，约占我们已发行A类普通股的5.5％。

•	悬垂。截至2024年4月30日，截至2024年4月30日，仍有20,228,040股股票需要获得未偿还股权奖励，按折算计算，约占我们已发行A类普通股的12.3％。下表包括截至2024年4月30日的2011年计划和当前的2015年计划下的未偿股权奖励的信息。为此，在计算未获得的 PSU 时，假设目标级别的绩效，而获得的 PSU 则使用实现的实际绩效来计算。

	2011 年计划	2015 年计划	2011 年和 2015 年计划总计
已发行股票期权标的总股数	347,498	1,316,410	1,663,908
未平仓股票期权的加权平均行使价	$14.05	$18.30	$17.42
未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限（以年为单位）	0.68	3.72	3.08
标的已发行未归还限制性股票单位和PSU的总股份⁽¹⁾	—	18,564,132	18,564,132
未偿股权奖励总额	347,498	19,880,542	20,228,040

(1)	未获得的 PSU 是假设目标级别的绩效来计算的，获得的 PSU 是根据实现的实际绩效计算的。

•	历史拨款惯例。薪酬委员会和我们的董事会考虑了我们在过去三个财政年度中授予的股权奖励所涵盖的股票数量。在2022财年、2023财年和2024财年，我们授予的股票奖励分别涵盖约1140万股、980万股和900万股，涉及三年期内约3,010万股（假设基于绩效的股票奖励的业绩均为 “目标” 水平）。

•

预计补助金。为了确定上述重述计划下的股票申请将使我们能够发放股票奖励多长时间，我们的董事会审查了考虑到上述动态和因素的预测。此外，董事会审查的预测考虑了预测的未来股票奖励，未来的股票奖励是根据对我们的股价和向股票奖励获得者提供的有竞争力的美元价值的假设来确定的。由于我们通常根据相关奖励的美元价值来确定要授予的股票奖励的规模，因此，如果用于确定应获得股权奖励的股票数量的股票价格与预测中假设的股价（约为26美元）存在显著差异，则我们的实际股票使用量将与预测的股票使用量大相径庭。例如，如果我们用于确定未来股票奖励的股票数量的股票价格低于预测中假设的股票价格，则我们需要比预期更多的股票数量才能向这些股票奖励的获得者提供相同的预期美元价值。相反，如果我们用来确定未来股票奖励的股票数量的股票价格高于预测中假设的股票价格，则我们需要比预期更少的股票数量才能向这些股票奖励的获得者提供相同的预期美元价值。

重述的计划包括薪酬和治理最佳实践

重述计划包括被视为薪酬和公司治理目的的最佳实践条款。这些条款保护我们的股东利益：

•	行政。重述计划将由薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成。

•	没有年度 “常青” 条款。重述计划需要股东批准才能增加可授予的最大股票数量。与我们目前的2015年计划不同，重述计划不包含每年自动增加可供发行的股票数量的年度 “常青树”。

•	与当前的2015年计划相比，股票回收量有所下降。对于通过净结算或股票投标行使的任何股票增值权和期权，根据重述计划，用于满足行使价的股份将不可在未来授予。根据我们当前的2015年计划，这些股票将可供未来拨款。

•	未经股东批准，不允许重新定价。与我们当前的2015年计划不同，除非我们的股东批准重新定价或兑换，否则重述计划不允许对奖励进行重新定价或交换其他奖励。

•	控制权变更后不会出现单触发解锁加速。在控制权变更中（定义见重述计划），奖励将按照管理员确定的方式进行处理。重述计划不规定此类高管、员工和顾问的控制权发生变化时自动授予奖励，除非奖励未被假定或取代。与非雇员董事股权奖励一样，根据我们的外部董事薪酬政策发放的奖励会在控制权变更发生时加速。

•	非雇员董事薪酬的合理年度限额。重述计划对非雇员董事在每个财政年度（担任非雇员董事）可能获得的总薪酬设定了限制。

•	可转让性有限。除非管理人另行批准（管理人认为适当的条款），否则重述计划下的奖励通常不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，除非根据遗嘱或血统和分配法。

•	没有税收小组。重述计划不提供任何税收总额。

•	没收事件。重述计划下的每项奖励均受公司任何回扣政策的约束，管理人可能会要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项，以遵守此类回扣政策或适用法律。我们当前的2015年计划不包括任何类似的回扣条款。

•	未归属奖励不分红。根据重述计划，不得为奖励未归属部分所依据的任何股票支付股息或其他分配，也不得就股票期权或股票增值权支付股息或其他分配。我们当前的2015年计划不包括此限制。

•	最低行使价。除了与收购相关的股票期权和股票增值权外，根据重述计划授予的股票期权和股票增值权的每股行使价必须不低于相关奖励授予之日每股公允市场价值的100％。

我们的执行官和董事对重述计划的批准感兴趣，因为他们有资格根据重述计划获得股权奖励。

重述计划摘要

以下段落总结了重述计划的主要特征及其运作。但是，本摘要并未完整描述重述计划的条款，并完全受重述计划的具体措辞的限制。重述计划的副本作为本委托书的附录A提供。

重述计划的目的。重述计划的目的是通过提供股权激励措施来吸引和留住最优秀的可用人员，从而促进公司业务的成功

承担重大责任的职位，为员工、董事和顾问提供额外激励措施，鼓励符合条件的服务提供商持股，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。下文讨论了有资格参与重述计划的服务提供商。

奖励类型。重述计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股。“激励性股票期权” 是《美国国税法》（“守则”）第422条所指的激励性股票期权。“非法定股票期权” 是不是激励性股票期权的股票期权。“限制性股票” 是指在 “限制期” 内将被公司没收的股票，直到适用的归属条件得到满足。“限制性股票单位” 是一个簿记分录，其金额等于一股的公允市场价值。“股票增值权” 是一种奖励，规定根据行使之日股票的公允市场价值与股票增值权的规定行使价格之间的差额进行支付。“绩效单位” 是以股票或现金计价的奖励，可以根据适用的归属条件获得。“绩效份额” 是指以股票计价的奖励，该奖励可以根据适用的归属条件获得。下文将进一步详细介绍所有这些奖励。

股票受重述计划约束。除下文所述的某些调整外，根据重报日之后授予的奖励，根据重述计划可以发行的最大股票总数为 (a) 9,000,000股，外加 (b) 相当于在重报日或之前根据2011年计划和当前2015年计划授予的股票期权或类似奖励的股票数量，这些股票在重报日之后到期或以其他方式终止已全部行使，以及 (c) 相当于股份数量的股份前提是在重报日当天或之前根据2011年计划和当前2015年计划授予的奖励，这些奖励将在重报日之后没收或由我们回购，根据第 (b) 和 (c) 条，向重报计划中增加的最大股份数等于20,228,040。根据重述计划发行的股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的公司普通股。为避免疑问，我们可以在行使或结算重报日当天或之前的未偿还奖励的前提下发行股票。截至2024年4月30日，我们在纽约证券交易所公布的普通股的收盘销售价格为26.02美元。

如果根据重述计划授予的奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供将来授予或根据重述计划进行销售（除非重述计划已终止）。对于通过净结算或股票投标行使的股票增值权和期权，根据重述计划，受行使的奖励部分约束的总股份将不再可供未来授予或出售。根据重述计划根据任何奖励实际发行的股票将不归还给重述计划，也不会在重述计划下可供将来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或因未能归属而被公司没收，则此类股票将可供未来根据重述计划授予。根据重述计划，用于履行与奖励相关的税收预扣义务的股票将可供将来授予或出售。如果重述计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少重述计划下可供发行的股票数量。尽管如此，在进行下述某些调整的前提下，行使激励性股票期权时可能发行的最大股票数量将等于上段所述的总股票数量，再加上在《守则》第422条允许的范围内，根据本段在重述计划下可供发行的任何股票。

重订计划的管理。由董事会一名或多名成员组成的不同委员会，或符合董事会任命的适用法律的一名或多名其他个人组成的不同委员会（均为 “委员会”），可以管理重述计划，包括针对不同的合格参与者群体。如果重述计划由公司独立薪酬委员会以外的委员会管理，则公司的独立薪酬委员会将保持对该委员会可能授予的奖励所涵盖的股份数量的监督，并对该委员会可能授予的奖励所涵盖的股份数量设定限制，则该委员会将无权向该委员会的成员发放奖励，该委员会的组成将符合适用法律。

署长的权力。在遵守重述计划的规定以及董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，管理人将有权自行决定：为重述计划确定公允市场价值（定义见重述计划）；选择根据重述计划可以向其发放奖励的符合条件的服务提供商；确定根据重述计划授予的每项奖励所涵盖的股票数量重述计划；批准在重述计划下使用的奖励协议形式；确定根据重述计划授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价、授予或行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或对没收限制的豁免，以及根据管理人等因素对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，与重述计划的条款和条件不矛盾决定；规定、修改和撤销与重述相关的规则和条例计划，包括与子计划相关的规章和条例，其目的在于满足美国境外当地法律和程序的要求，促进美国以外司法管辖区对重述计划的管理，或者有资格获得适用的非美国法律规定的优惠税收待遇；解释和解释重述计划和根据重述计划授予的奖励的条款；修改或修改每项奖励（受重述计划中包含的限制条件的约束）；允许参与者须履行以下方面的预扣义务税收（受重述计划中包含的限制条件的约束）；授权任何人代表公司执行任何影响管理人先前授予的奖励的发放所需的文书；如果管理人认为出于管理目的的暂停是必要或适当的，则暂时暂停奖励的行使或归属；允许参与者推迟收到本应根据奖励向参与者支付的现金或股份的交付；并做出所有其他决定认为管理重述计划是必要或可取的。

不重新定价；交换计划。未经股东批准，管理人不得制定以下计划：交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金；和/或降低未偿奖励的行使价。

外部董事奖励限制。在公司任何财政年度，不得向非雇员董事支付、发放或授予 (a) 现金结算的股权奖励，或 (b) 股票结算的股权奖励（包括根据重述计划发行的任何奖励），其总价值（其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值）总额超过1,000,000美元，在该外部董事以外部董事身份加入我们董事会的财政年度，该外部董事的费用增加到200万美元。

股息和其他分配。持有根据重述计划授予的奖励的服务提供商将无权获得与此类奖励相关的股票支付的任何股息或其他分配，除非此类奖励中涵盖该股份的部分已完全归还，对此类股票的所有限制期已到期，并且该股票是根据该奖励发行的。

奖励的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予员工、董事会成员或顾问（根据重述计划的定义，每位顾问均为 “服务提供商”，统称为 “服务提供商”）。激励性股票期权只能授予员工。截至2024年4月30日，我们有大约2,607名员工（包括董事会的一名雇员）、一名顾问和七名董事会非雇员成员将有资格参与重述计划。从历史上看，我们很少向顾问发放股权奖励。

股票期权。每种期权都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、期权约束的股票数量、适用于该期权的行使限制（如果有）以及管理人确定的其他条款和条件。每种期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但以参与者在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值为限（根据公司的所有计划和任何

母公司或子公司）超过100,000美元，此类期权将被视为非法定股票期权。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。每个期权的期限为自授予之日起10年或授予协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授之日起5年或奖励协议中可能规定的较短期限。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下条件。如果向在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110％。如果向前一句中描述的员工以外的任何员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。对于非法定股票期权，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。尽管如此，对于与本守则第424（a）条所述交易相关的替代奖励，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的100％。

授予期权时，管理人将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的所有条件。管理人将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。

如果参与者因死亡或残疾（定义见重述计划）而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的期权，前提是期权在参与者终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的三个月内继续行使。

如果参与者因死亡或残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的选择权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者服务终止后的12个月内继续行使。

限制性股票。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定任何限制期、授予的股份数量以及管理人确定的其他条款和条件。管理员可以加快任何限制失效或被取消的时间。除非下文所述或奖励协议，否则在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。在任何适用的限制期内，持有根据重述计划授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将根据重述计划再次可供授予。

限制性股票单位。限制性股票单位的每项奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定归属标准、授予的限制性股票单位的数量以及管理人确定的其他条款和条件。管理员将设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据公司范围、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理员确定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。满足适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理人可以随时降低或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。管理人只能以现金、股票或两者的组合方式结算已赚取的限制性股票单位。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

股票增值权。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人确定的其他条款和条件。管理员将完全自由决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，不低于授予之日每股公允市场价值的100％。否则，在遵守重述计划规定的前提下，管理人将完全有权决定根据重述计划授予的股票增值权的条款和条件。尽管如此，对于与本守则第424（a）条所述交易相关的替代奖励，可以授予股票增值权，其每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的100％。根据重述计划授予的股票增值权将在管理人确定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，上述与期权最长期限和行使期权有关的规定也将适用于股票增值权。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得报酬，其金额按行使之日股票的公允市场价值与行使价之差的乘积确定；与行使股票增值权的股票数量的乘积。由管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值的股票，也可以两者的某种组合。

绩效单位和绩效份额。每个绩效单位将有一个初始值，该初始值由管理员在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。管理人将设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这些条款将根据其实现程度，决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每份绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人确定的其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理员确定的任何其他基础来设定绩效目标。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/份额后，管理员可以减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。在适用的绩效期限到期后，或管理人另有决定并在奖励协议中另有规定，将尽快支付已赚取的绩效单位/股份。管理人可以以现金、股份或二者组合的形式支付业绩单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据重述计划获得资助。

调整。如果发生任何特别股息或其他特别分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分割、合并、重新分类、回购或交换本公司的股票或其他证券，或影响股票的公司结构的其他变化（任何普通股息或其他普通发行版），管理员，以防止减少或扩大重述计划中计划提供的福利或潜在权益，将调整根据重述计划可能交割的股票数量和类别和/或每份未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和行使价格，以及重述计划中规定的股份数量上限。

解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使或授予该裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

合并或控制权变更。如果公司与其他公司或其他实体合并或合并或控制权发生变化（定义见重述计划），则每项未付奖励将被视为

管理人决定遵守以下段落中的限制，包括但不限于每项奖励应由继任公司或继承公司的母公司或子公司代替等价的期权或权利。管理员无需在交易中对所有奖励或参与者给予同等对待。

如果继任公司不承担或替代奖励，则参与者将归属并有权行使参与者当时未投资和未兑现的期权和股票增值权中未被假定或替代的部分，包括本来无法授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和未被假定或替代的绩效单位的所有限制都将失效，而且，对于此类裁决除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则所有绩效目标或其他归属标准均被视为在目标水平的100％上实现，并且所有其他条款和条件均已满足，除非适用的奖励协议或其他书面协议（如适用）中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准均被视为已满足。此外，如果在合并或控制权变更的情况下未假定或取代期权或股票增值权，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

关于授予外部董事的假定或替代奖励，如果在该假设或替代之日或之后，参与者作为继任公司董事或董事的身份除参与者自愿辞职以外被终止（除非应收购方的要求辞职），则参与者将完全归属并有权行使期权和/或股票增值权至于该奖励所依据的所有股份，包括这些股份对于不能归属或行使的，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％上实现，所有其他条款和条件都将得到满足。

死亡或残疾。如果参与者的服务提供者身份因该参与者的死亡或残疾而终止，则该参与者的未付和未归属奖励将加速并全额归还。对于基于绩效的归属奖励，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与我们之间的其他书面协议中另有明确规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％上实现，并且所有其他条款和条件均得到满足。

重述计划的期限。除非管理人提前终止，否则重述计划将自重述之日起10年内继续有效。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止重述计划。在遵守适用法律的必要和理想的范围内，公司将获得股东对任何重述计划修正案的批准。

没收事件。奖励将受公司自重述计划通过之日起生效的回扣政策的约束，并将受公司为遵守适用法律而可能不时制定和/或修订的任何其他回扣政策的约束。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与重述计划的美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于美国现行法律和法规，无法保证这些法律法规不会改变。该摘要不完整，没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法。任何特定参与者的税收后果可能因个人情况而异。

激励性股票期权

参与者由于授予或行使了《守则》第422条规定的符合激励性股票期权资格的期权，因此不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。如果参与者行使期权，然后在期权授予之日起两周年纪念日和行使期权一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，则参与者将确认等于股票销售价格与行使价之间差额的资本收益或损失，并且我们无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。

但是，如果参与者在授予之日起两周年之日或之前或行使之日起一周年之日或之前出售此类股票（“取消资格处置”），则在行使之日超过行使价的公允市场价值的任何收益通常将作为普通收益征税，除非股票在参与者不确认亏损的交易中处置（例如礼物）。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认亏损，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，参与者在取消股票处置资格时确认的任何普通收入通常应由Box扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

就替代性最低税而言，在计算参与者行使年度的替代最低应纳税所得额时，期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额被视为调整项目。此外，特殊的替代性最低税收规则可能适用于某些随后取消资格的股份处置，或出于目的提供某些基准调整或税收抵免。

非法定股票期权

参与者通常不承认授予此类期权所得的应纳税收入。但是，在行使期权时，参与者通常确认的普通收入等于该日股票的公允市场价值超过行使价的金额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售通过行使非法定股票期权收购的股票后，任何收益或损失（基于行使日的出售价格与公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

股票增值权

通常，当向参与者授予股票增值权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者通常将确认等于所收到任何股票的公允市场价值的普通收入。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售通过行使股票增值权获得的股票后，任何收益或损失（基于行使日的销售价格与公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

限制性股票奖励

收购限制性股票的参与者通常将确认等于归属日股票公允市场价值的普通收入，减去参与者为此类股票支付的任何金额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据该法典第83（b）条，参与者可以选择将普通所得税活动加快至

通过在收购股票之日起三十天内向美国国税局提交选择来进行收购的日期。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。

限制性股票单位奖励

获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。获得限制性股票单位的参与者通常将在归属日或管理人或参与者选择的结算日期（如果较晚）确认普通收入，等于向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

绩效份额和绩效单位奖励

参与者在授予绩效份额或绩效单位奖励时通常不会确认任何收入。在结算此类奖励后，参与者通常将在收款当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。

第 409A 节

该守则第409A条对与个人延期和分配选举以及允许的分配活动有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据重述计划发放的具有延期功能的奖励将受第409A条的要求的约束。如果裁决受到《守则》第409A条的约束且未能满足，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据裁决递延金额产生的普通收入，这可能是在实际或建设性地获得补偿之前。此外，如果受该法第409A条约束的裁决违反了该法第409A条的规定，则该法第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收20％的联邦所得税，并对此类递延薪酬征收利息。

Box 的税收影响

我们通常有权获得与重述计划下的奖励相关的税收减免，该奖励等于参与者在确认此类收入（例如行使非法定股票期权）时获得的普通收入，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。根据《守则》第162（m）条和适用指南的规定，特殊规定限制了向我们的首席执行官和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。根据该守则第162（m）条，支付给这些特定高管的年度薪酬只能在不超过100万美元的范围内扣除。

上述内容只是美国联邦所得税对参与者的影响的摘要，以及修订和重述的2015年计划下奖励的方框。它声称不完整，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定。

授予员工、顾问和董事的奖励数量

员工、董事或顾问在重述计划下可能获得的奖励数量由薪酬委员会自行决定，因此不能事先确定。此外，由于根据重述计划向非雇员董事授予的受限制性股票单位约束的股票数量取决于我们普通股在未来日期的公允市场价值，因此无法确定未来将获得此类RSU奖励的确切股票数量。对于下述个人和团体，下表列出了2024财年根据当前2015年计划授予的奖励的股票总数（无论目前是否已偿还、已归属或没收，视情况而定）：

姓名和职位	的数量股票标的转到选项已授予	加权每人平均值分享练习期权价格	的数量股票标的至限制性股票单位和 PSU 已授予⁽¹⁾	的美元价值股票标的至限制性股票单位和 PSU 已授予⁽²⁾
亚伦·莱维首席执行官	—	—	1,634	43,775
迪伦·史密斯首席财务官	—	—	168,732	4,444,430
奥利维亚·诺特博姆首席运营官	—	—	450,000	11,178,000
斯蒂芬妮·卡鲁洛前首席运营官⁽³⁾	—	—	153,562	4,044,926
所有执行官作为一个整体	—	—	773,928	19,711,131
所有非雇员董事作为一个群体	—	—	45,838	1,334,803
所有非执行官的员工，作为一个整体	—	—	8,137,719	214,895,280

(1)	已授予的 PSU 按目标值显示。

(2)	反映了根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。

(3)	卡鲁洛女士自2023年11月6日起辞去首席运营官一职，并自2024年4月8日起停止以公司员工身份提供服务。在她停止提供服务后，所有未偿还的股权奖励都被没收，因此这些奖励均未兑现。

需要投票

本提案三的批准需要多数票的赞成票。弃权票和经纪人无票对本提案的结果没有影响。

董事会建议投票 “对于”这个

BOX, INC. 的批准修订并重述了2015年的股权激励计划。

✔

第 4 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命独立注册会计师安永会计师事务所（“安永”）对截至2025年1月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。在截至2024年1月31日的财政年度中，安永是我们的独立注册会计师事务所。

尽管安永进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在本财年度的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。安永的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

如果股东不批准安永的任命，安永董事会可能会重新考虑该任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表分别列出了安永在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

	2023	2024
审计费⁽¹⁾	$2,559,564	$2,643,059
税费⁽²⁾	$544,980	$554,603
费用总额	$3,104,544	$3,197,662

(1)	审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计和财务报告内部控制审计有关的专业服务，包括对我们未经审计的季度合并财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的审计服务。

(2)	税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务的费用。这些服务包括联邦、州和国际税收合规方面的援助。

审计师独立性

根据其章程和下文进一步描述的政策，我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所安永提供的审计和非审计服务。我们的审计委员会已确定，安永为税务合规、税务筹划和税务咨询提供的非审计服务符合维持安永的独立性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中，向安永支付的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

需要投票

批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所需要我们虚拟或通过代理人出席年会并有权就此进行投票的有表决权的股票的大多数投票权的赞成票。弃权票被视为虚拟或通过代理人到场并有权在年会上投票的股票，因此，与 “反对” 该提案的投票具有同等效力。任何未投票的经纪商都不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议投票 “对于”安永会计师事务所的任命获得批准。

✔

审计委员会的报告

审计委员会是董事会的一个委员会，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则和条例的要求，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅 https://www.boxinvestorrelations.com。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会定期审查和评估其章程和审计委员会的业绩是否充分。

关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制公司的合并财务报表。该公司的独立注册会计师事务所安永负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计准则，对公司的合并财务报表和公司的财务报告内部控制进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

•	与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表；

•	与独立审计师讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•	收到了安永根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和安永的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

•	杰克·拉扎尔（主席）

•

达娜·埃文

•	史蒂夫·墨菲（自 2024 年 5 月 15 日起）

•	约翰·帕克（直到 2024 年 5 月 15 日）

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “提交”《证券法》或《交易法》。

执行官员

下表列出了截至2024年5月15日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名	年龄	位置
亚伦·莱维	39	首席执行官
迪伦·史密斯	38	首席财务官
奥利维亚·诺特博姆	46	首席运营官

亚伦·莱维共同创立了我们公司，自 2005 年 4 月起担任首席执行官和董事会成员。Levie 先生还在 2013 年 12 月至 2021 年 5 月期间担任董事会主席。莱维先生于 2003 年至 2005 年就读于南加州大学。

迪伦·史密斯共同创立了我们公司，自 2005 年 4 月起担任我们的首席财务官。Smith 先生拥有杜克大学经济学学士学位。

奥利维亚·诺特博姆自 2023 年 11 月起担任我们的首席运营官。在加入Box之前，诺特博姆女士于2021年6月至2022年11月在基于云的生产力平台制造商Notion Labs, Inc. 担任首席营收官兼首席执行官顾问。Nottebohm 女士于 2020 年 2 月至 2021 年 2 月在 Dropbox, Inc. 担任首席运营官。2016年9月至2020年2月，诺特博姆女士在全球互联网软件服务公司谷歌担任谷歌云中小企业销售和GTM运营副总裁。2014 年 8 月至 2016 年 9 月，她在谷歌担任谷歌广告美洲产品和销售运营高级董事。在加入谷歌之前，她曾是麦肯锡公司的合伙人，专注于技术、销售策略和运营。自2023年3月以来，诺特博姆女士一直在云业务管理解决方案提供商AppFolio, Inc. 的董事会任职。Nottebohm 女士拥有哈佛大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们为指定执行官制定的高管薪酬计划的重要内容。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们指定的执行官是：

•	Aaron Levie，我们的首席执行官

•	我们的首席财务官迪伦·史密斯

•	Olivia Nottebohm，我们的首席运营官

•	Stephanie Carullo，我们的前首席运营官

我们的公司

Box 是内容云：一个安全和智能的内容平台。Box 为组织提供了一个用于存储其非结构化数据的单一平台——非结构化数据通常约占组织内所有数据的90％。这些数据是内容——从蓝图到线框，从视频到文档，从专有格式到PDF——它是组织独特价值的来源。Box Content Cloud 使我们的客户能够安全地管理整个内容生命周期，从文件创建或摄取的那一刻起，到共享、编辑、发布、批准、签署、分类和保留文件之时。Box 确保内容的安全性和合规性，同时还允许在组织内部和与外部合作伙伴之间随时随地通过任何设备轻松访问和共享这些内容。

借助我们的软件即服务 (SaaS) 平台，用户可以根据需要处理内容——从安全的外部协作和共享到工作空间和门户，再到电子签名流程和内容工作流程——提高员工生产力并加快业务流程。IT 团队可以为合规的内容管理建立空间，开发人员可以轻松地为白标内容协作创建自定义门户。管理员可以激活大量的安全、数据保护和合规性功能，为用户提供更好的方式来满足法律和监管要求、内部政策以及行业标准和法规。Box平台支持广泛的高价值商业用例，并集成了1,500多种领先的业务应用程序，例如Adobe、苹果、思科、谷歌、IBM、微软、Okta、甲骨文网络套房、帕洛阿尔托网络、Salesforce、ServiceNow、Slack、USDM和Zoom提供的应用程序。Box 支持数百种文件格式和媒体类型，与多种应用程序环境、操作系统和设备兼容，确保员工可以随时随地安全地访问其关键业务内容。

执行摘要

2024 财年业绩

我们截至2024年1月31日的财政年度标志着我们业务的各个方面——战略、运营和财务——取得了实质性进展。我们2024财年的主要财务业绩包括以下内容：

•	收入: 我们在2024财年的收入为10.38亿美元，比2023财年增长了5％。

•	非公认会计准则营业收入: 我们在2024财年的非公认会计准则营业收入为2.568亿美元，占收入的25％，比上一财年的2.29亿美元非公认会计准则营业收入有所改善，占收入的23％。

收入和非公认会计准则营业收入是我们2024财年激励薪酬计划的组成部分。请参阅我们的代理材料所附的10-K表年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以更详细地讨论我们的2024财年财务业绩，以及从10-K表年度报告第64页开始，关于我们的非公认会计准则与公认会计准则财务指标的对账的讨论和对账。

2024 财年高管薪酬亮点

在截至2024年1月31日的财年中，我们的高管薪酬计划的主要亮点包括：

•	低于市场的短期和长期首席执行官薪酬。在担任首席执行官期间，莱维先生一直向我们的薪酬委员会表示，他希望他的短期薪酬保持适度，以使我们能够在其他业务领域进行更多投资。莱维先生在2024财年保持了这一偏好，因此，他的基本工资和目标短期薪酬总额仍远低于我们薪酬同行群体的第25个百分位数。此外，自我们首次公开募股以来，除一年外，莱维先生一直拒绝获得股权补助。莱维先生在2024财年保持了这一优先权，没有获得任何股权补助（他的2023财年高管奖金计划薪酬除外，该薪酬部分以限制性股票单位的形式支付，以代替与我们的高管奖励计划相关的现金）。

•

绩效薪酬— 2024财年高管奖金计划支出。我们的指定执行官参与了2024财年高管奖金计划（定义见下文），我们认为该计划促进了我们的绩效薪酬理念，因为根据公司收入和非公认会计准则营业收入目标的实现情况，支出为100％的风险。根据我们的绩效薪酬理念，尽管根据收入和非公认会计准则营业收入绩效指标的实现情况计算出的派息百分比为目标支出额的94.20％，但我们的薪酬委员会还是行使了酌处权，将2024财年高管奖金计划下的实际支出减少至目标支出额的51.83％，以使我们的指定执行官的薪酬与公司的整体业绩保持一致。根据该激励性薪酬计划获得的奖励以现金和与所得奖励等值现金价值的完全归属限制性单位的等额组合发放。限制性股票单位数量的计算方法是，使用截至拨款批准日前交易日的30个交易日内，我们的A类普通股的平均收盘价，将美元支付金额的50％转换为股票。

•	降低我们指定执行官的基本工资。在2024财年，鉴于宏观经济环境对我们业务的预期影响，并帮助确保我们兑现营业利润率承诺，我们的薪酬委员会批准将我们当时的指定执行官的基本工资削减10％，自2023年3月1日起生效。

•	授予 PSU 和 RSU 的平等组合作为绩效股权。为了进一步使我们的股东利益与卡鲁洛女士和史密斯先生的利益保持一致，薪酬委员会在2024财年授予他们平等的PSU和RSU组合。PSU仅在满足基于性能和基于时间的条件的范围内授权，如下文将进一步讨论。由于Box没有实现为PSU设定的收入和非公认会计准则营业收入绩效目标，PSU的收入为PSU目标数量的92.59％，这表明了我们高管薪酬计划的风险性质。

概述

薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬理念和目标，是否符合股东的利益。我们的高管薪酬做法包括以下内容，薪酬委员会认为每种做法都加强了我们的高管薪酬目标，也符合股东的利益：

我们在做什么		我们不做什么
✔	首席执行官薪酬适中。我们的首席执行官获得适度的短期薪酬和最低的股权薪酬补助金。	✘	没有单一触发的好处。我们不向指定执行官提供任何仅在控制权变更时支付或仅在控制权变更时支付的款项或福利。
✔	年度按薪投票。我们每年举行薪酬表决，我们的薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时会考虑投票结果。	✘	不保证加薪。我们不保证我们的指定执行官会有任何加薪。
✔	股票所有权要求。我们已经通过了有关指定执行官和董事会成员的最低持股要求的政策。	✘	没有额外津贴或特殊福利。我们不向指定执行官提供通常不向所有其他员工提供的津贴或其他个人福利。
✔	回扣政策。我们采取了一项政策，允许我们在财务报表出现某些重报时向指定执行官追回某些基于激励的薪酬。	✘	没有税收总额。我们不向指定执行官提供任何税收总额。
✔	大量的薪酬存在风险和上限。我们指定的执行官薪酬中有很大一部分是风险薪酬，该薪酬与根据我们的高管奖金计划或PSU实现公司目标挂钩，并受最高支出上限的限制。	✘	没有特殊的退休计划。我们不向指定执行官提供任何特殊的高管退休计划。
✔	独立咨询支持。我们的薪酬委员会以外部独立顾问的身份聘用Compensia的服务，就与我们的高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题提供建议。Compensia 不为 Box 提供任何其他服务。

薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在提供薪酬计划、政策和计划，以吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位，激励这些人尽其所能，促进我们的业务成功。下表列出了我们2024财年高管薪酬计划的主要内容及其原因：

	元素			提供元素的原因
	基本工资			根据我们的指定执行官的知识、技能、过去的表现和经验，为他们的服务提供薪酬
	基于绩效的奖金			鼓励我们的指定执行官实现推动我们增长的短期个人和公司目标
	基于业绩和基于时间的股票奖励			为我们的指定执行官提供长期留用和激励措施，使他们的利益与我们的股东利益保持一致
	福利和其他员工福利			为我们的指定执行官提供与其他员工获得的福利相一致的健康和福祉
	控制权变更和遣散费			为我们的指定执行官提供一定程度的安全保障，以最大限度地减少与终止雇用和/或控制权变更相关的任何干扰，并允许我们的指定执行官专注于其职责和责任，最大限度地提高股东价值

薪酬决策的流程和程序

我们的薪酬委员会负责执行官的薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。

管理层的参与

在2024财年，我们的首席执行官、首席人事官和某些其他管理团队成员通常会参加薪酬委员会会议，并参与其他高管薪酬的确定。这些高级管理人员根据我们的业绩、个别高管对这些业绩的贡献以及每个人实现个人目标的表现，就所有高管的短期和长期薪酬（他们自己的薪酬除外）向我们的薪酬委员会提出了建议。然后，我们的薪酬委员会审查了外部薪酬顾问和管理层提供的建议和其他数据，并就每位高管的薪酬做出了决定。

使用外部顾问

我们的薪酬委员会有权酌情聘请高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策，调整薪酬内容和金额。在截至2024年1月31日的财年中，我们的薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia持续向其提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。Compensia由我们的薪酬委员会酌情行事。除其他外，我们的薪酬委员会聘请了Compensia来协助发展和更新一组同行公司，以帮助我们确定高管的总体薪酬水平并评估薪酬的每个单独要素，目标是提供有竞争力、公平、激励和保留的薪酬。薪酬委员会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则审查了Compensia的独立性，并得出结论，Compensia的工作没有引起任何利益冲突。

股东参与

作为Box的所有者，我们重视股东对股东感兴趣的话题的意见和反馈，包括执行官和董事薪酬计划以及环境、社会和治理事务。与股东保持积极对话符合我们的企业透明度和问责制价值观，我们打算在未来继续这些努力。

我们在宣传计划中从股东那里获得的反馈有助于董事会、领导团队和员工与股东建立相互理解和信任。我们董事会成员和高级管理人员不时直接与股东接触，听取未经过滤的担忧和观点，这些问题和观点塑造了我们核心战略和有关股东利益问题的其他决策。根据这些反馈，我们认为我们的股东支持我们的整体高管薪酬计划的内容。

2023年股东咨询投票对指定执行官薪酬的影响

我们在2023年年度股东大会上进行了工资表决。大约98％的股东投票赞成批准我们指定执行官的薪酬，比上一年的93％有所增加。在评估我们的2024财年高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了工资表决的结果以及股东的反馈。鉴于股东对我们2023财年的高管薪酬计划的大力支持，我们的薪酬委员会决定维持上一年的薪酬理念和目标以及高管薪酬的总体方针。

同行群体薪酬数据

在Compensia的协助下，我们的薪酬委员会批准了一组上市公司，用于对执行官薪酬进行竞争性市场分析。进入2024财年的薪酬同行群体由软件行业的上市公司组成，当我们的薪酬委员会于2022年9月批准该同行群体时，这些公司的收入通常在5亿至20亿美元之间，市值在12亿至100亿美元之间，总部通常位于加利福尼亚州。

2023年6月，我们的薪酬委员会重新评估了我们的薪酬同行群体，将市值标准更新为12亿至120亿美元之间，并因托马·布拉沃于2023年2月收购了Coupa Software而将其下架。2024财年使用的两个薪酬同行群体是：

薪酬同行小组进入 2024 财年	变更	修订了财年同业薪酬 2024 年 2023 年 6 月 22 日生效
Alteryx, Inc.		Alteryx, Inc.
Confluent, Inc.		Confluent, Inc.
Coupa 软件公司	已移除
Dropbox, Inc		Dropbox, Inc
Elastic N.V.		Elastic N.V.
Five9, Inc.		Five9, Inc.
Guidewire 软件有限公司		Guidewire 软件有限公司
HashiCorp, Inc.		HashiCorp, Inc.
Informatica Inc		Informatica Inc
New Relic, Inc.		New Relic, Inc.
Nutanix, Inc.		Nutanix, Inc.
PagerDuty, Inc.		PagerDuty, Inc.
Qualys, Inc.		Qualys, Inc.
SolarWinds 公司		SolarWinds 公司
Splunk Inc.		Splunk Inc.
Teradata 株式会社		Teradata 株式会社
Verint Systems 公司		Verint Systems 公司

我们的薪酬委员会认为，这些公司适合我们的薪酬同行群体，因为它们被视为规模相似，经营的行业与我们相同或相似，增长轨迹相似，也反映了我们竞争激烈的高级管理人员市场。

在为指定执行官设定薪酬要素时，我们的薪酬委员会审查了基本工资、目标年度激励薪酬机会、目标短期薪酬总额（即基本工资加目标激励机会）、年度长期激励以及我们的指定执行官和薪酬同行群体中处境相似的高管的直接薪酬总值。Compensia 在 25 日提供了数据^第四, 50^第四, 60^第四以及 75^第四此类薪酬的百分位数，我们的薪酬委员会使用这些数据作为参考。我们的薪酬委员会没有将任何薪酬要素设定为特定的百分位数，相反，我们的薪酬委员会在考虑了其他因素（例如每位指定执行官的缴款、我们的短期和长期目标以及当前的市场状况）后，将指定执行官的薪酬设定为其认为适当的水平。

高管薪酬计划要素

以下各节描述了我们高管薪酬计划的每个要素，提供了每个要素的理由，并解释了我们的薪酬委员会如何确定截至2024年1月31日的财年的薪酬金额和奖励。

基本工资

基本工资是我们指定执行官短期薪酬的主要固定要素。基本工资用于补偿我们的指定执行官在本财政年度向我们提供的服务。我们的薪酬委员会通常进行年度审查，在此期间，在考虑当前市场状况和指定执行官的职责、知识、技能、经验和绩效等因素后，考虑对指定执行官基本工资的调整。这些调整使我们能够在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。

2023年2月，鉴于宏观经济环境对我们业务的预期影响，也为了帮助确保我们兑现营业利润率承诺，我们的薪酬委员会批准将当时受雇的指定执行官的基本工资削减10％，自2023年3月1日起生效。诺特博姆女士在2023年11月6日开始在我们工作时的基本工资为36万美元，这是在考虑了当前市场状况、新员工基本工资的市场数据以及她的潜在角色和职责等因素后通过公平谈判确定的。下表列出了我们指定执行官在2024财年的基本工资。

被任命为执行官	基本工资进入 2024 财年	基本工资 2023 年 3 月 1 日生效	基本工资 2023 年 11 月 6 日生效
莱维先生	$180,000	$162,000	$162,000
Nottebohm 女士	—	—	$360,000
史密斯先生	$425,000	$382,500	$382,500
卡鲁洛女士	$400,000	$360,000	$360,000

下文的 “2024财年薪酬汇总表” 部分列出了我们指定执行官在截至2024年1月31日的财政年度中获得的基本工资总额。

非股权激励计划薪酬

我们使用基于绩效的激励措施来激励我们的指定执行官实现我们的年度财务和运营目标，同时在实现我们的长期战略和增长目标方面取得进展。通常，在每个财年快要开始时，我们的薪酬委员会会采用该财年激励性薪酬计划的绩效标准和目标，确定计划参与者并确定每位参与者的目标激励机会、每项衡量标准的绩效衡量标准和相关目标水平，以及基于该财年实际业绩的潜在支出。根据我们2024财年的激励性薪酬计划，以现金和全额归属的限制性股票单位等额支付款项。

2024 财年奖金计划

•	概述和结构。2023年3月，我们的薪酬委员会通过并批准了我们2024财年的综合高管激励计划（“2024财年高管奖金计划”）。2024财年高管奖金计划规定，根据预先设定的企业财务目标的实现情况，可能向我们的指定执行官发放基于绩效的激励金。财务目标设定在目标水平上，这些目标被确定为具有挑战性，需要高级管理层的大量技能和努力才能实现。

•	目标年度激励薪酬机会。2023 年 3 月，在审查我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会批准了我们指定执行官的目标年度激励薪酬机会，如下表所示。在设定目标年度激励薪酬机会时，我们的薪酬委员会考虑了每位指定执行官的业绩、个人缴款、职责、经验、先前的年度激励薪酬金额以及同行集团的市场数据。我们的薪酬委员会已将指定执行官的目标年度激励薪酬机会设定为其全年支付的基本工资的百分比。

对于2024财年，我们的薪酬委员会没有对指定执行官的百分比与2023财年的百分比进行任何更改。诺特博姆女士的目标年度激励薪酬机会设定在与卡鲁洛女士和史密斯先生相同的水平（占基本工资的百分比），并根据她在2024财年在我们工作的天数按比例分配。

为2024财年我们指定的执行官确定的目标年度激励薪酬机会是：

被任命为执行官	2024 财年年度目标激励补偿机会（作为基本工资的百分比 2024财年）	2024 财年年度目标激励补偿机会*
莱维先生	55%	$89,925
Nottebohm 女士	55%	$47,250
史密斯先生	55%	$212,323
卡鲁洛女士	55%	$199,833

*	美元金额是按比例确定的，同时考虑了他们的基本工资在2024财年何时变化或生效。

•

企业绩效衡量标准。为了衡量我们在2024财年高管奖金计划中指定执行官的表现，我们的薪酬委员会选择了收入和非公认会计准则营业收入，因为这些指标被认为最能支持我们实现年度运营计划和增强长期价值创造。我们将（i）“收入” 定义为反映在季度和年度财务报表中的GAAP收入；（ii）非公认会计准则营业收入定义为GAAP营业收入，反映在我们的季度和年度财务报表中，经调整后不包括与股票薪酬、无形资产摊销以及其他特殊项目相关的支出。根据2024财年高管奖金计划，每个要素的权重相等。我们的薪酬委员会将收入和非公认会计准则营业收入门槛设定为大大高于截至2023年1月31日的财年业绩，因此我们在2024财年的收入必须同比增长至少6.5％，我们的非公认会计准则营业收入必须同比增长至少15.2％，才能使我们的指定执行官获得2024财年高管奖金计划下的目标年度激励薪酬。

我们的2024财年高管奖金计划实现100％所需的目标和业绩是：

绩效衡量	目标（单位：百万）	结果（单位：百万）	成就目标的	已计算的支出	实际支出
收入	$1,055.0	$1,037.7	98.36%	98.36%
非公认会计准则营业收入	$263.8	$256.8	97.35%	90.05%
总计				94.20%	51.83%

•

方法论。我们的薪酬委员会评估业绩并确定2024财年高管奖金计划下的薪酬：首先，我们的薪酬委员会根据预先设定的年度绩效期目标来衡量实际业绩；其次，在绩效期结束后，我们的薪酬委员会可以行使自由裁量权来确定实际薪酬。作为门槛，只有当我们达到或超过截至2024年1月31日的财年收入目标的95％时，我们的指定执行官才有资格获得收入部分的年度激励性薪酬支付；对于非公认会计准则营业收入部分，只有当我们达到或超过截至2024年1月31日的财年非公认会计准则营业收入目标的80％时，我们才有资格获得年度激励薪酬。必须设定较高的门槛（在这两种情况下，均高于2023财年的实际业绩），以确保取得重大成就是获得任何激励金的先决条件。就收入绩效衡量标准而言，付款百分比等于在实现100％之前实现的收入目标的百分比，超过100％的成就将使用 “加速器” 进行奖励，其中每超过100％的绩效积分将使支出百分比增加三个百分点，最高支付百分比为160％。就非公认会计准则营业收入部分而言，80％的业绩等于25％的派息百分比，每超过80％的业绩，派息百分比就会增加（1）3.75个百分点（直到业绩达到100％的派息百分比为100％）；（2）每超过100％的业绩点就会增加两个百分点，最高派息百分比为160％。收入和非公认会计准则营业收入指标的支出曲线如下所示。

•	付款上限。设定收入和非公认会计准则营业收入部分的总支出上限是为了管理潜在的激励性薪酬成本并为我们的指定执行官维持适当的激励措施。

•	2024财年的业绩及相关支出。在2024财年，我们实现了约98.36％的目标收入和约97.35％的目标非公认会计准则营业收入。收入指标的实现使支出百分比为目标的98.36％，非公认会计准则营业收入指标的实现使支出百分比为目标的90.05％。就像每个人一样

该指标的权重为50％，计算出的支付百分比约为94.20％。但是，鉴于2024财年的公司整体表现，我们的薪酬委员会行使了酌处权，将实际支出百分比降至51.83％。

根据2024财年高管奖金计划，我们指定执行官的目标和实际支出为：

被任命为执行官	年度目标激励补偿机会	实际的激励补偿
莱维先生	$89,925	$46,608
Nottebohm 女士	$47,250	$24,490
史密斯先生	$212,323	$110,047
卡鲁洛女士	$199,833	$103,574

百分之五十的支出以完全归属的限制性股票单位的形式支付，50％的支出以现金支付。每位指定执行官获得的限制性股票单位数量等于其实际奖励支付的美元价值除以截至拨款批准日前交易日的30个交易日期间我们的A类普通股的平均收盘价。

在下面 “2024财年薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中列出了根据2024财年高管奖金计划结算这些奖金而获得的RSU的价值。由于上述预期派息价值已根据上述30个交易日平均收盘价转换为多个限制性股票，因此2024财年薪酬汇总表中列出的数值（根据FASB ASC主题718，披露规则要求根据授予限制性股票单位之日的A类普通股的收盘价计算）与上表中列出的派息价值不同。

由于卡鲁洛女士在发放奖金之日之前继续以员工身份向公司提供服务，因此她仍然有资格获得2024财年的奖金并获得了奖金。

股权奖励

我们的薪酬委员会向我们指定的执行官发放股权奖励，以使他们的长期利益与我们的股东利益保持一致。

我们的薪酬委员会根据当前市场状况、新员工奖励的市场数据、指定执行官的预期短期薪酬、股权奖励的潜在激励和留存价值以及指定执行官的潜在角色和职责等因素，确定我们向指定执行官发放的与其聘用相关的股权奖励的规模。

我们的薪酬委员会还定期向我们的指定执行官发放股权奖励，以此作为继续为我们服务或表彰公司和个人卓越表现的额外激励措施。我们的薪酬委员会在确定这些股权奖励的规模时不采用固定的公式，因为该委员会授予一定数量的股权，它认为这足以奖励指定执行官对我们长期股东价值增长的贡献。在此过程中，我们的薪酬委员会会考虑以下因素：指定执行官未归属股权奖励的经济价值以及该股权实现我们留存目标的能力；指定执行官的业绩、贡献、责任和经验；我们的同行薪酬群体向处境相似的高管发放的股权奖励；Compensia进行的薪酬分析；以及其他内部股权考虑因素。

我们的薪酬委员会通常在每个财年的第一季度向我们的执行官发放股权奖励。我们没有授予也不打算发放股票奖励，因为预计将发布重大非公开信息，这些信息可能会导致我们的A类普通股价格发生变化，例如重大的正面或负面收益公告。同样，我们没有确定发布基于股权奖励发放日期的重大非公开信息的时间，也不打算定时。

2024 财年股票奖励

•

概述和结构。在2024财年第一季度，我们的薪酬委员会批准了以PSU和RSU的形式向卡鲁洛女士和史密斯先生发放股权激励奖励。与2023财年类似，我们的薪酬委员会决定，它将以RSU的形式发放50％的权益价值，这些限制性单位仅根据四年期的服务进行归属，并以与在2024财年实现收入和非GAAP营业收入绩效目标相关的PSU的形式授予50％的权益价值。这些PSU的目标是使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励他们实现和超过我们的运营目标。我们的薪酬委员会选择收入和非公认会计准则营业收入作为PSU的绩效指标，因为这些指标被认为最能支持我们实现年度运营计划和增强长期价值创造。在考虑了Compensia提供的同行群体数据、未归属股权奖励持有价值以及我们指定执行官的预期未来缴款后，我们的薪酬委员会批准向卡鲁洛女士和史密斯先生发放年度股权奖励，其水平与薪酬同行集团中的公司向处境相似的高管提供的年度长期激励措施相比具有竞争力，具体如下：（i）向处境相似的高管发放75,000个RSU和75,000个PSU（目标）Carullo 女士，以及 (ii) 发放了 82,500 个 RSU 和 82,500 个 PSU（在目标）给史密斯先生。莱维先生拒绝获得我们的薪酬委员会本来会授予他的任何股权奖励。此外，关于诺特博姆女士在2023年12月的聘用，我们的薪酬委员会授予诺特博姆女士45万个限制性股票单位的奖励，这是公平谈判的结果，并考虑了同行群体数据、诺特博姆女士的经验和专业知识以及诺特博姆女士将为Box带来的预期捐款。

•	2024 财年限制性股票单位。Carullo女士和Smith先生的RSU奖励计划于2023年6月20日分别授予该奖励的十六分之一，此后每季度分配给该奖励的十六分之一，前提是他们在适用的归属日期之前继续在我们任职。Nottebohm女士的RSU奖励计划于2024年12月20日授予四分之一的奖励，其后每季度分配十六分之一的奖励，前提是她在适用的归属日期之前继续在我们任职。我们的薪酬委员会认为，以有时限的限制性股票单位的形式授予部分奖励可以支持我们指定执行官的留任和激励，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。

•	2024 财年 PSU。授予卡鲁洛女士和史密斯先生的PSU规定，目标股票数量的50％是赚取的，因此在实现预先确定的年度收入目标的基础上有资格进行归属。在实现预先确定的2024财年非公认会计准则营业收入目标的基础上，目标股票数量的剩余50％有资格归属。我们的薪酬委员会将收入和非公认会计准则营业收入目标设定为大大高于截至2023年1月31日的财年业绩，因此我们在2024财年的收入必须同比增长至少6.5％，我们的非公认会计准则营业收入必须同比增长至少15.2％，这样卡鲁洛女士和史密斯先生才有资格投资受Pp限制的目标股份美国。我们在2024财年的PSU下实现100％所需的目标和业绩如下：

绩效衡量	目标（单位：百万）	结果（单位：百万）	目标的实现	实际的支付
收入	$1,055.0	$1,037.7	98.36%	91.81%
非公认会计准则营业收入	$263.8	$256.8	97.35%	93.36%
总计				92.59%

在向我们的指定执行官授予PSU时，我们的薪酬委员会考虑了股东的反馈，并试图激励我们的指定执行官实现具有挑战性的财务目标，从而提高股东价值。

•	方法论。作为门槛，只有当我们达到或超过收入目标的90％时，我们的指定执行官才有资格根据PSU对收入部分进行投资；只有当我们达到或超过非公认会计准则营业收入的80％时，才有资格根据非公认会计准则的营业收入部分进行投资

截至2024年1月31日的财年的GAAP营业收入目标。必须设定较高的门槛（在这两种情况下，均高于2023财年的实际业绩），以确保取得重大成就是获得PSU下任何报酬的先决条件。就每项收入和非公认会计准则营业收入绩效指标而言，实现收入目标的90％和非公认会计准则营业收入目标的80％意味着受PSU约束的目标数量的50％将有资格归属。此外，如果超过目标收入或目标非公认会计准则营业收入目标，则最多有资格归属该组成部分PSU目标数量的100％的额外股份。阈值和最大成就率之间的支出百分比由直线插值确定，直到实现率上限为收入目标绩效指标的120％和非公认会计准则营业收入绩效指标的140％为止。收入和非公认会计准则营业收入指标的支出曲线如下所示：

•	付款上限。收入和非公认会计准则营业收入部分的总支出上限为200％，旨在管理潜在的稀释和激励性薪酬成本，并为我们的指定执行官维持适当的激励措施。

•	PSU 成就和相关支出。根据2024财年PSU，我们指定执行官的目标和实际支出为：

被任命为执行官	PSU 的目标数量有资格背心	实际数量赚取的股票和标的转为基于时间的解锁
史密斯先生	82,500	76,387
卡鲁洛女士	25,000*	23,148

*	卡鲁洛女士自愿没收了自2024年1月31日起生效的2024财年目标PSU中的5万个，如果获得这些股票，则有资格在2025年3月20日和2026年3月20日归属。由于没收，截至薪酬委员会认证2024财年PSU成就之日，她的2024财年目标PSU中有25,000个仍然有资格归属，而获得的PSU则于2024年3月22日归属。

•	其他基于服务的归属要求。PSU 获得背心是基于对我们的持续服务。已赚取的PSU的三分之一于2024年3月22日归属，其余三分之二将每年在2025年3月20日和2026年3月20日归属，但须在每个适用的归属日期之前继续向我们提供服务。额外的服务要求可作为额外的留用激励，并激励我们的指定执行官为长期股东价值的增长做出贡献。如上所述，卡鲁洛女士没收了2024财年PSU中本应在2025年3月20日和2026年3月20日归属的部分。

其他补偿

在聘用诺特博姆女士方面，我们的薪酬委员会批准了总额为20万美元的签约奖金，该奖金在2024财年和2025财年之间分两次等额支付。

员工福利计划

我们的指定执行官参与我们的员工福利计划的条件与我们在美国的其他没有特殊执行计划的全职员工相同。

我们有401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，参与的员工可以选择缴纳高达其合格薪酬的100％，但须遵守某些限制。迄今为止，我们还没有提供任何相应的捐款。

我们维持其他福利计划，包括健康、牙科和视力保险；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期伤残保险；人寿保险；以及意外死亡和伤残保险，我们认为这些计划与我们竞争员工的公司提供的保险基本一致。在截至2024年1月31日的财年中，我们还代表指定执行官为基本人寿保险支付了一定金额，如下文 “2024财年薪酬汇总表” 所示。

额外津贴和特殊个人福利

我们目前不向指定执行官提供津贴或任何特殊个人福利，但将来我们可能会提供额外津贴或其他个人福利，以供招聘、激励或留用；协助指定执行官个人履行职责；以及在其他有限情况下。我们的薪酬委员会将定期审查和批准未来有关津贴和其他个人福利的所有做法。

控制权和遣散安排的变更

我们已经与指定执行官签订了控制权变更和遣散协议，这要求我们在某些情况下为终止此类指定执行官的聘用支付特定款项和福利。我们认为，这些控制权变更协议鼓励我们的指定执行官继续为我们服务，从而提供留存价值，并通过减少因非自愿终止雇用或潜在控制权变更可能造成的任何潜在干扰来增加股东价值，使我们的指定执行官能够专注于自己的职责和责任。根据这些安排，控制权变更通常被定义为我们股票总投票权的50％以上的变化，董事会多数组成在12个月内发生某些变化，或者公司很大一部分资产的所有权发生变化。

我们的2015年股权激励计划规定，如果任何计划参与者（包括每位指定执行官）因参与者死亡或残疾而停止服务，则其根据我们的2015年股权激励计划授予的所有未偿奖励的归属将加快。

有关这些遣散和控制权变更安排以及我们2015年股权激励计划下的归属加速条款的重要条款和条件的摘要，请参阅本委托书中标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 的章节。

股票所有权准则

我们的董事会认为，我们指定的执行官应持有公司的大量财务股份，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。因此，我们董事会通过了持股准则，要求我们的执行官在 (i) 该个人的任命或晋升之日起五年（视情况而定）以及（ii）2024 年 7 月 2 日（以较晚者为准）达到规定的所有权水平。2023 年 2 月，我们的薪酬委员会修订了股票所有权准则，以提高我们的首席执行官和所有其他指定执行官的特定所有权水平。我们的薪酬委员会还修改了股票所有权准则

既得和未归属的股票期权以及未获得的PSU不被视为符合条件的股票所有权持有量，计入遵守指导方针。我们现行股票所有权指南的完整说明（经修订）可在我们的网站上查阅 https://www.boxinvestorrelations.com并总结如下：

•	我们的首席执行官必须拥有价值为其年基本工资五倍的公司股票；以及

•	所有其他指定执行官（首席执行官除外）必须拥有价值为其年基本工资两倍的公司股票。

截至2024年5月15日，我们所有指定的执行官均根据各自的股票累积率，在上述时间框架内达到、超过或有望达到这些所有权准则。

回扣政策

我们的董事会于 2019 年 12 月首次通过了薪酬回收政策（“先前回扣政策”）。2023年9月，我们的董事会通过了一项新的薪酬追回政策（“当前的回扣政策”），规定合理地迅速收回受保高管获得的某些基于激励的薪酬，其中包括我们的指定执行官以及公司某些受《交易法》第16条约束的现任和前任高管。我们当前的回扣政策取代了先前的回扣政策以及我们的任何其他回扣政策，前提是这些政策适用于我们当前的回扣政策所涵盖的个人。我们当前的回扣政策旨在遵守《交易法》和纽约证券交易所上市标准，并将以符合的方式进行解释。根据现行回扣政策的条款，如果由于严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求而重报我们的财务报表，薪酬委员会应合理迅速地采取行动，向任何受保高管追回任何受保高管在过去三个财政年度获得的基于激励的薪酬，该薪酬超过了根据重报的财务状况确定激励性薪酬后该高管本应获得的金额声明。当前的回扣政策是作为我们截至2024年1月31日的10-K表格的附录提交的。

内幕交易政策与10b5-1交易计划的使用

我们的内幕交易政策禁止所有董事和员工（包括我们的指定执行官）参与与我们的普通股有关的以下活动：衍生证券交易、对冲交易、卖空、质押股票作为抵押品或在保证金账户中持有股票。我们的高管和董事可能会不时选择签订10b5-1的交易计划。截至本委托书发布之日，埃文女士和拉扎尔先生、李维先生和史密斯先生制定了活跃的10b5-1交易计划。

会计注意事项

关于股票薪酬的权威会计指导要求根据奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工（例如我们的指定执行官）和董事发放的所有基于股份的奖励的薪酬支出。我们的薪酬委员会会考虑与股权奖励相关的会计费用。尽管我们指定的执行官和董事可能无法从其股权奖励中实现任何价值，但这些价值是出于会计目的计算的，并在下表中列报。该指导方针还要求我们在损益表中确认在指定执行官或董事必须继续在我们任职以获得股权奖励的期限内，基于股份的奖励的薪酬成本。

风险注意事项

我们的薪酬委员会审查并与管理层讨论适用于所有员工的薪酬理念和做法所产生的风险，以确定这些理念和做法是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。此外，我们的薪酬委员会已聘请Compensia独立审查与我们的高管薪酬计划相关的风险。基于这些审查，我们的薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以鼓励我们的指定执行官专注于短期和长期的成功。我们认为我们的高管薪酬计划不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

	我们如何管理与薪酬计划相关的风险
	激励性薪酬旨在与为股东创造长期价值保持一致			• 我们的2024财年高管奖金计划和PSU下的支出基于收入和非公认会计准则营业收入目标的实现情况。这些绩效指标被视为支持我们的年度运营计划，并激励我们的指定执行官为股东创造长期价值。


	补偿回政策			• 我们的回扣政策适用于某些现任和前任官员受《交易法》第16条约束的公司。
				• 根据回扣政策，在以下情况下，可以向受保高管追回基于激励的薪酬：
				○ 由于严重违反任何财务报告要求，公司必须重报其全部或部分财务报表适用的证券法；
				○ 受保高管在前三个已完成的财政年度中获得的基于激励的薪酬金额超过了财务报表符合财务报告要求时本应获得的基于激励的薪酬金额；以及
				○ 基于激励的薪酬是在2023年10月2日之后收到的。


	套期保值和认捐政策			• 我们的内幕交易政策禁止所有董事和员工，包括我们的指定执行官，参与与我们的普通股有关的以下活动：衍生证券交易、对冲交易、卖空、质押股票作为抵押品或在保证金账户中持有股票。
	套期保值和认捐政策			• 这些政策旨在防止出现偏差或出现与股东的利益不一致。


	股票所有权指南			• 我们的执行官和非雇员董事必须在 (i) 该个人被任命、当选或晋升之日起的五年内（视情况而定）以及（ii）2024年7月2日，以较晚的日期达到公司股票的所有权水平，其价值如下：
				○ 非雇员董事：董事会服务年度现金储备金的五倍
				○ 首席执行官：年基本工资的五倍
				○ 其他指定执行官：年基本工资的两倍。
				• 截至2024年1月31日，我们的所有董事和指定执行官均根据各自的股票累积率，在上述时间框架内达到、超过或有望达到这些所有权准则。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告。

由我们董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：

•	伯大尼·梅耶（主席）

•

苏·巴尔萨米安

•	达娜·埃文（自 2024 年 5 月 15 日起）

•	约翰·帕克（直到 2024 年 5 月 15 日）

2024 财年薪酬汇总表

姓名和校长位置	年	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计补偿 ($)
亚伦·莱维首席执行官	2024	163,500	—	—	47,506	263	211,269
	2023	180,000	—	—	93,378	201	273,579
	2022	180,000	—	—	112,301	213	292,514
奥利维亚·诺特博姆首席运营官	2024	85,909	100,000	11,178,000	24,974	83	11,388,966
	2023	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—
迪伦·史密斯首席财务官	2024	386,042	—	4,344,450	112,160	619	4,843,271
	2023	411,250	—	4,827,900	213,312	452	5,452,914
	2022	370,000	—	4,198,250	230,797	438	4,799,485
斯蒂芬妮·卡鲁洛前首席运营官	2024	363,333	—	3,949,500	105,556	584	4,418,973
	2023	392,500	—	4,389,000	203,590	434	4,985,524
	2022	370,000	—	3,598,500	230,797	820	4,200,117

(1)	根据我们在2023年11月与诺特博姆女士签订的录取通知书的条款，报告的金额占20万美元签约奖金的百分之五十。剩余的百分之五十的签约奖金已于2024年2月15日支付。

(2)	报告的金额代表2024、2023和2022财年向指定执行官发放的奖励的授予日期公允价值（不包括根据2023和2022财年高管奖励计划发放的激励性薪酬奖励结算而发放的限制性股份，就2024和2023财年发放的此类限制性股票而言，这些奖励包含在上一财年的 “非股权激励计划薪酬” 栏中），这是根据财务会计准则委员会ASC计算得出的话题 718.莱维先生拒绝在2024、2023或2022财年获得任何股权奖励。

授予的限制性股票单位和PSU的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718根据授予之日的收盘股价计算得出的，PSU的授予日假设业绩达到目标水平，（i）史密斯先生为2,172,225美元，（ii）卡鲁洛女士为1,974,750美元。假设将达到最高绩效水平，在授予日的PSU的价值为（i）史密斯先生的4,344,450美元，（ii）卡鲁洛女士的3,949,500美元。

(3)	报告的金额代表指定执行官在2024、2023和2022财年根据高管奖金计划获得的激励性薪酬奖励。激励性薪酬奖励的实质条款在标题为 “高管薪酬计划要素——非股权激励计划薪酬” 的部分中进行了描述。激励性薪酬奖励以现金和完全归属的限制性股票单位的形式支付，报告的金额反映了此类限制性股票单位的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718根据授予之日的收盘股价计算得出的。下表 “2024财年基于计划的奖励发放” 中列出了2024财年发放的此类RSU的数量（用于结算根据2023财年高管奖励计划发放的激励性奖励）。

(4)	报告的金额是代表指定执行官为基本人寿保险支付的金额。

2024财年基于计划的奖励的发放

下表列出了有关在2024财年向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。

		预计的未来支出在非股权激励下计划奖励⁽¹⁾			预计的未来支出在股权激励下计划奖励			所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	运动或基地价格期权的奖项 ($/sh)	授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)⁽²⁾
姓名	格兰特日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	运动或基地价格期权的奖项 ($/sh)	授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)⁽²⁾
亚伦·莱维	—	—	89,925	143,880	—	—	—	—	—	—	—
亚伦·莱维	03/31/2023	—	—	—	—	—	—	1,634⁽³⁾	—	—	43,775⁽⁴⁾
奥利维亚·诺特博姆	—	—	47,250	75,600	—	—	—	—	—	—	—
奥利维亚·诺特博姆	12/13/2023	—	—	—	—	—	—	450,000⁽⁵⁾	—	—	11,178,000⁽⁴⁾
迪伦·史密斯	—	—	212,323	339,717	—	—	—	—	—	—	—
	03/31/2023	—	—	—	—	—	—	3,732⁽³⁾	—	—	99,980⁽⁴⁾
	04/03/2023	—	—	—	—	—	—	82,500⁽⁶⁾	—	—	2,172,225
	04/03/2023	—	—	—	41,250	82,500⁽⁷⁾	165,000	—	—	—	2,172,225
斯蒂芬妮·卡鲁尔o	—	—	199,833	319,733	—	—	—	—	—	—	—
	03/31/2023	—	—	—	—	—	—	3,562⁽³⁾	—	—	95,426⁽⁴⁾
	04/03/2023	—	—	—	—	—	—	75,000⁽⁶⁾	—	—	1,974,750
	04/03/2023	—	—	—	37,500	75,000⁽⁷⁾	150,000	—	—	—	1,974,750

(1)	报告的金额代表了我们2024财年高管奖金计划中指定执行官奖金的目标和最大值。我们的2024财年高管奖金计划没有门槛金额，因为我们的薪酬委员会行使自由裁量权来确定实际支出，因此，没有针对一定绩效水平的最低应付金额。

(2)	报告的金额代表授予指定执行官的奖励的授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC Topic 718计算，该奖励是根据授予之日的收盘股价计算得出的。

(3)	报告的金额代表我们在截至2024年1月31日的财政年度中向卡鲁洛女士以及莱维和史密斯先生发放的全额归属限制性股票单位的数量，以结算根据2023财年高管奖励计划发放的激励奖励。

(4)	报告的金额代表我们在截至2024年1月31日的财政年度中向卡鲁洛女士以及莱维和史密斯先生发放的全额归属限制性股票单位的授予日公允价值，以结算根据2023财年高管奖励计划发放的激励奖励，该奖励是根据FASB ASC主题718根据授予之日的收盘股价计算得出的。这些金额以及为结算2023财年高管奖励计划发放的激励奖励而支付的现金金额，在2024财年的薪酬汇总表中反映为2023财年的薪酬。

(5)	报告的金额代表我们在截至2024年1月31日的财政年度中向诺特博姆女士发放的与其雇用有关的限制性股票单位的数量。

(6)	报告的金额代表我们在截至2024年1月31日的财政年度中作为绩效奖励向卡鲁洛女士和史密斯先生发放的限制性股票单位的数量。

(7)	报告的金额代表我们在截至2024年1月31日的财政年度中作为绩效奖励向卡鲁洛女士和史密斯先生发放的PSU数量。

2024 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了有关我们指定执行官截至2024年1月31日持有的股权奖励的信息。

		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)	的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量的股份那只股票还没有既得 (#)	市场的价值的股份存放那个还没有既得 ($)⁽¹⁾	公平激励计划奖项：的数量没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)	公平激励计划奖项：市场或支付价值非劳而获的股份、单位或其他权利那有不是既得 ($)
亚伦·莱维	—	—	—	—	—	—	—	—	—
奥利维亚·诺特博姆	12/13/2023⁽²⁾	—	—	—	—	450,000	11,691,000	—	—
迪伦·史密斯	04/03/2014⁽³⁾	140,000	—	17.85	04/03/2024	—	—	—	—
	01/02/2015⁽³⁾	120,000	—	14.05	01/02/2025	—	—	—	—
	06/18/2015⁽³⁾	34,000	—	17.52	06/18/2025	—	—	—	—
	04/09/2017⁽³⁾	450,000	—	16.68	04/09/2027	—	—	—	—
	04/03/2019⁽³⁾	300,000	—	20.12	04/03/2029	—	—	—	—
	04/03/2020⁽⁴⁾	—	—	—	—	12,500	324,750	—	—
	04/02/2021⁽⁵⁾	—	—	—	—	54,688	1,420,794	—	—
	04/04/2022⁽⁶⁾	—	—	—	—	46,407	1,205,654	—	—
	04/04/2022⁽⁷⁾	—	—	—	—	58,179	1,511,490	—	—
	04/03/2023⁽⁸⁾	—	—	—	—	67,032	1,741,491	—	—
	04/03/2023⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	—	76,387	1,984,534
斯蒂芬妮·卡鲁洛	08/01/2017⁽³⁾	400,000	—	19.01	08/01/2027	—	—	—	—
	04/03/2019⁽³⁾	200,000	—	20.12	04/03/2029	—	—	—	—
	04/04/2022⁽⁷⁾	—	—	—	—	26,445	687,041	—	—
	04/03/2023⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	—	23,148	601,385

(1)	根据纽约证券交易所公布的2024年1月31日，即2024财年最后一个交易日，我们的A类普通股的收盘价为每股25.98美元，本专栏代表截至2024年1月31日限制性股票单位标的股票的市值。

(2)	限制性股票单位标的四分之一的股票将在2024年12月20日归属，此后有十六分之一的股票将按季度归属，但须继续向我们提供服务。

(3)	股票期权已完全归属并可行使。

(4)	2020年6月20日归属于限制性股票单位的十六分之一股份，此后每季度归属于限制性股票单位的十六分之一，但须继续向我们提供服务。

(5)	2021年6月20日归属于限制性股票单位的十六分之一股份，此后每季度归属于限制性股票单位的十六分之一，但须继续向我们提供服务。

(6)	2022年6月20日归属于限制性股票单位的十六分之一股份，此后每季度归属于限制性股票单位的十六分之一，但须继续向我们提供服务。

(7)	每项适用补助金获得的PSU数量是由我们的薪酬委员会在2023年3月22日的财政年度结束后根据公司截至2023年1月31日的财年实现收入和非公认会计准则营业收入绩效标准确定的。显示的股票数量反映了我们的薪酬委员会确定的、仍受时间归属限制的实际股票数量。这些PSU所依据的三分之一的股份于2023年4月4日归属，此后每年有三分之一的股份归属，但须继续向我们提供服务。

(8)	2023年6月20日归属于限制性股票单位的十六分之一股份，此后每季度归属于限制性股票单位的十六分之一，但须继续向我们提供服务。

(9)	每项适用补助金获得的PSU数量是由我们的薪酬委员会在2024年3月22日的财政年度结束后根据公司截至2024年1月31日的财年实现收入和非公认会计准则营业收入绩效标准确定的。显示的股票数量反映了我们的薪酬委员会确定的已盈利且符合时间归属条件的实际股票数量。2024年3月22日归属于这些PSU基础的三分之一的股份，其余三分之二将每年在2025年3月20日和2026年3月20日归属，但须继续向我们提供服务。

2024财年的期权行使和股票归属

下表列出了我们的指定执行官在2024财年通过行使股票期权和RSU奖励的归属而收购的A类普通股的数量以及此类行使或归属时实现的价值。

	期权奖励		股票奖励
姓名	的数量股份收购于练习 (#)	实现的价值在运动中 ($)⁽¹⁾	的数量股份收购于授权 (#)	实现的价值关于归属 ($)⁽²⁾
亚伦·莱维	—	—	1,634	43,775
奥利维亚·诺特博姆	—	—	—	—
迪伦·史密斯	—	—	162,664	4,320,602
斯蒂芬妮·卡鲁洛	—	—	131,569	3,495,844

(1)	行使时实现的价值是行使时期权所依据的A类普通股的市场价格与适用的行使价之间的差额。

(2)	计算方法是（i）我们的A类普通股在归属之日的公允市场价值，该市值是使用我们在归属之日或假日（如果该日是假日）在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价乘以（ii）我们在归属时收购的A类普通股的数量。

养老金福利和不合格递延补偿

在截至2024年1月31日的财政年度中，我们没有提供任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们已经与现任指定执行官签订了控制权变更和遣散协议（“控制权变更协议”），这要求我们在某些情况下支付与终止此类指定执行官的聘用相关的特定款项和福利。这些控制权变更协议取代了与这些指定执行官签订的与遣散费有关的任何其他协议或安排，或其期权协议中与加速归属相关的任何条款或其他类似的离职相关条款。

以下描述描述了根据指定执行官的控制权变更协议，在某些情况下，我们在指定执行官被解雇时可能应向每位指定执行官支付的款项和福利。

控制权变更协议的初始有效期为三年。在初始期限结束时，除非任何一方在自动续订之日前 90 天内发出不续订通知，否则每份协议将自动再续订一年。控制权变更协议还承认，这些指定执行官中的每位都是随意雇员，可以随时解雇他们。

为了获得下述遣散费，每位指定执行官都有义务解除对我们的索赔，前提是此类索赔的解除不迟于该指定执行官解雇之日起的60天内生效且不可撤销，并继续遵守指定执行官的机密信息和与我们的知识产权转让协议的条款。

如果在 “控制期变更期”（一般定义见下文）之外没有 “原因”（定义见下文）而终止雇用，则该指定执行官将获得以下福利：

•	一次性支付六个月的基本工资；以及

•	支付了六个月的 COBRA 补助金。

如果在 “控制权变更期” 期间无缘无故终止雇佣关系或因 “正当理由”（定义见下文）辞职，则该指定执行官将获得以下待遇：

•	一次性支付12个月的基本工资；

•	一次性付款，金额相当于其目标奖金的100％；

•	已支付 12 个月的 COBRA 补助金；以及

•	股权奖励加速 100%。

如果向其中一位指定执行官支付的任何款项均需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（根据该守则第280G条，这笔款项被归类为 “降落伞补助金”），则指定执行官将有权获得的款项将使指定执行官有权获得全额付款或减少付款中最大的税后福利，这将导致没有。此类遣散费的一部分需缴纳消费税。

就控制协议变更而言，“原因” 通常是指以下任何情况的发生：

•	指定执行官就指定执行官作为雇员的责任所犯的不诚实行为；

•	被点名的执行官犯有重罪或任何涉及欺诈或挪用公款的罪行，或表示认罪或不参与其中；

•	被点名的执行官的严重不当行为；

•	指定执行官未经授权使用或披露我们的专有信息或商业秘密或因指定执行官与我们的关系而有保密义务的任何其他方的专有信息或商业秘密；

•	指定执行官故意违反与我们的任何书面协议或契约下的任何义务；

•	被点名的执行官未能配合政府机构的调查；或

•	指定执行官在收到通知和补救期后仍未履行其职责。

就与莱维和史密斯先生签订控制权变更协议而言，“正当理由” 通常是指名执行官在未经指定执行官同意的情况下在发生以下一项或多项情况后的任何补救期到期后自愿终止雇用：

•	实质性削减指定执行官的职责、权限或责任，但控制权变更后因公司成为更大实体的一部分而在独立业务部门承担类似职责而减少的除外；前提是控制权变更后因公司不是独立业务部门而减少的有充分理由；

•	大幅减少指定执行官的基本工资；或

•	指定执行官的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化。

就与诺特博姆女士签订的控制权变更协议而言，“正当理由” 通常是指名执行官在未经指定执行官同意的情况下在出现以下一种或多种情况后的任何补救期到期后自愿终止雇用：

•	对指定执行官的职责、权限或责任进行实质性削减，但由于公司是指定执行官承担类似职责的更大实体的一部分而导致控制权变更后的减免除外；

•	大幅减少指定执行官的基本工资；或

•	指定执行官的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化。

就控制权变更协议而言，“控制权变更期” 通常是指从公司控制权变更前三个月开始，在公司控制权变更后十二个月结束的时期。此外，根据这些安排，控制权变更通常被定义为我们股票总投票权的50％以上的变化，12个月内董事会多数组成的某些变化，或公司很大一部分资产的所有权发生变化。

在辞职之前，卡鲁洛女士与我们签订了与诺特博姆女士类似的控制权变更协议。但是，根据与公司分离有关的控制权变更协议，她没有获得任何遣散费。

下表提供了有关根据当时有效的控制变更协议，在上述情况下将为截至2024财年末任职的每位指定执行官提供的估计付款和福利的信息。付款和收益的估算假设触发事件发生在截至2024年1月31日的财年的最后一个工作日，而我们的A类普通股的每股价格是纽约证券交易所截至该日的收盘价。如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估算潜在付款和收益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金的性质和金额的因素有很多，因此任何实际付款和补助金都可能有所不同。

行政管理人员	付款要素	终止无缘无故的或终止一件好事内在原因控制权变更周期 ($)	终止无缘无故的在外面控制权变更周期 ($)
亚伦·莱维	工资	162,000	81,000
	奖金	89,925	—
	股票奖励⁽¹⁾	—	—
	健康保险⁽²⁾	31,360	15,680
	总计	283,285	96,680
奥利维亚·诺特博姆	工资	360,000	180,000
	奖金	47,250	—
	股票奖励⁽¹⁾	11,691,000	—
	健康保险⁽²⁾	—	—
	总计	12,098,250	180,000
迪伦·史密斯	工资	382,500	191,250
	奖金	212,323	—
	股票奖励⁽¹⁾	8,264,939	—
	健康保险⁽²⁾	31,767	15,884
	总计	8,891,529	207,134

(1)	价值代表未归属限制性股票单位和PSU的估计收益金额，计算方法是将适用的指定执行官持有的限制性股票单位和可加速持有的PSU的数量乘以我们在2024年1月31日在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价，即每股25.98美元。

(2)	如果在控制期内无故解雇或出于正当理由终止雇用，则代表12个月的箱付COBRA补助金；如果在控制期变更期外无故终止雇用，则代表六个月的箱付COBRA福利。Nottebohm 女士没有参加 Box 的健康保险计划。

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须提供以下信息，说明我们的首席执行官莱维先生的年度总薪酬与2024财年员工（莱维先生除外）的年总薪酬中位数之间的关系：

•	根据本委托书中包含的 “2024财年薪酬汇总表” 表所示，莱维先生的年度总薪酬为211,269美元。

•	公司（包括我们的合并子公司）所有员工（Levie先生除外）的年总薪酬中位数为190,591美元。

•	基于上述情况，在2024财年，Levie先生的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率为1.1比1。

我们认为，该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合经修订的1933年《证券法》第S-K条例第402（u）项。

我们在2024财年薪酬比率披露中使用的员工中位数与我们在2023财年薪酬比率披露中使用的员工中位数相同。我们之所以使用相同的员工中位数，是因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率产生重大影响的变化。

为了确定2023财年的员工中位数，我们确定了截至2023年1月31日员工年薪总额的中位数，当时我们在全球有大约2,487名全职和兼职正式员工，其中约72％是美国员工，其中约28％位于美国境外。然后，我们将这些员工（莱维先生除外）的基本工资、所得奖金、所得佣金和股权薪酬进行了比较，以确定2023财年的员工中位数，公司雇用不到一年的员工的基本工资按年计算。

员工的年总薪酬中位数是根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求确定的，得出上述披露的年总薪酬中位数。关于莱维先生的年度薪酬总额，我们使用了本委托书中包含的 “2024财年薪酬汇总表” 表中 “总薪酬” 列中报告的金额。

薪酬与绩效

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第952（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明高管 “实际支付的薪酬” 与过去四个已完成财政年度中每个会计年度中每个年度公司业绩的某些衡量标准之间的关系。以下材料是根据这些规则提供的，但是，上面的 “薪酬讨论与分析” 中描述了有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息。

在确定向我们的指定执行官（或 “NEO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对先前在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会的披露规则与薪酬汇总表中要求的规定不同。对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，披露的金额按平均值列报。

					初始固定价值 100 美元投资基于：
财政年	摘要补偿表格总计适用于 PEO ($)⁽¹⁾	补偿实际已付款至 PEO ($)	平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 新 ($)⁽²⁾	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 新 ($)⁽³⁾	总计股东回报 ($)⁽⁴⁾	同行小组总计股东回报 ($)⁽⁵⁾	网收入 ($)⁽⁶⁾	公司已选中测量（非公认会计准则）正在运营收入) ($)⁽⁷⁾
2024	211,269	211,269	6,883,737	3,738,831	173	220	129,032,000	256,767,000
2023	273,579	(790,421)	5,219,219	7,108,682	213	142	26,783,000	228,978,000
2022	292,514	252,514	4,499,801	7,932,606	174	183	(41,459,000)	173,422,000
2021	288,244	80,244	2,937,347	3,806,209	115	146	(43,433,000)	118,842,000

(1)	我们报告的每年的 PEO 是亚伦·莱维，我们的首席执行官。本列中报告的美元金额是相应财年在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的Levie先生的总薪酬金额。

(2)	2024财年的非专业雇主组织NEO是斯蒂芬妮·卡鲁洛、奥利维亚·诺特博姆和迪伦·史密斯。2023、2022和2021财年的非专业雇主组织是斯蒂芬妮·卡鲁洛和迪伦·史密斯。本列中报告的美元金额表示适用财年薪酬汇总表的 “总计” 列中非专业雇主组织NEO报告的金额的平均值。

(3)	实际支付的薪酬并不意味着这些NEO实际上是在上市年度获得了这些金额的报酬，但这是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从薪酬汇总表的起点得出的美元金额，如下面的调整表所示。

	调整说明			2024
	薪酬汇总表 — 非专业雇员 NEO 的薪酬总额			6,883,737
	在薪酬汇总表中减去股权奖励的授予日期公允价值 ($)			(6,490,650)
	添加年内授予的在财年末未偿还和未投资的股权奖励的年终公允价值（美元）*			5,330,247
	根据前几年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的同比变化进行调整（美元）			(397,099)
	自该年度授予和归属的股权奖励归属之日起添加公允价值（美元）			262,816
	根据前几年授予的归属当年股票奖励的公允价值的同比变化进行调整（美元）			(535,207)
	在去年年底减去当年未满足归属条件的股权奖励的公允价值（美元）			(1,315,013)
	权益调整总额（小计） ($)			(3,144,906)
	实际支付的补偿 ($)			3,738,831

*	用于确定本表中显示的公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予之日披露的公允价值的假设基本一致。

(4)	股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。

(5)	使用的同行群体是纳斯达克计算机指数，该指数在我们的10-K表年度报告中公司的业绩图表中使用。股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。

(6)	报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。

(7)	在公司的评估中，非公认会计准则营业收入是财务绩效指标，是公司在2024财年将实际支付的薪酬与业绩联系起来的最重要的财务指标。报告的美元金额反映了适用年度的非公认会计准则营业收入金额。

实际支付的薪酬和股东总回报

我们的薪酬委员会独立于美国证券交易委员会的披露要求做出高管薪酬决定。有关我们决策过程的讨论，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

下图反映了专业雇主组织与非专业雇主组织NEO “实际支付的薪酬”（“CAP”）、我们的累计股东总回报率（“TSR”）和纳斯达克计算机指数（“Peer TSR”）的股东总收益率之间的关系，假设截至2024年、2023年、2022年和2021年1月31日的财年在2020年1月31日的初始固定投资为100美元。

实际支付的补偿金和净收入

下图反映了专业雇主组织与平均非专业雇主净资产净值之间的关系，以及我们截至2024年、2023年、2022年和2021年1月31日的财年净收益（亏损）之间的关系。尽管美国证券交易委员会的规定要求我们披露我们的净收入与向NEO的 “实际支付的薪酬” 之间的关系，但这不是我们的薪酬委员会目前在评估我们的NEO薪酬时使用的指标。

实际支付的薪酬和非公认会计准则营业收入

下图反映了专业雇主组织与平均非专业雇主净资产净值之间的关系，以及我们截至2024年、2023年、2022年和2021年1月31日财年的非公认会计准则营业收入之间的关系。

绩效衡量标准的表格清单

每年，董事会都会制定一份企业目标清单，作为年度业务计划的一部分。这些目标用于评估我们的绩效和执行官的绩效。这些目标用于我们的高管薪酬计划，尤其是我们的年度高管奖金计划。以下清单包括三项财务业绩指标，在我们的评估中，它们代表了2024财年用于将实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。

•	非公认会计准则营业收入

•

收入

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2024年1月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

计划类别	的等级常见股票	(a) 的数量即将到来的证券发布于的练习杰出选项，认股权证和权利	(b) 加权平均值行使价格杰出的选项，认股权证和权利⁽¹⁾	(c) 的数量证券剩余的可用于未来发行股权不足补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 栏)⁽²⁾
股东批准的股权薪酬计划	A 级	16,359,959	$17.69	37,272,044
股权薪酬计划未获得股东批准		—	—	—
总计	A 级	16,359,959	$17.69	37,272,044

(1)	加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不考虑我们的普通股标的限制性股票单位的股份，这些股票没有行使价。

(2)	包括：来自Box, Inc.2015年股权激励计划（2015年计划）的33,235,411股股票和来自Box, Inc.2015年员工股票购买计划（ESPP）的4,036,633股股票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下页的表格列出了截至2024年5月15日有关我们股本实益所有权的某些信息：

•	我们所知的每一个人或一组关联人员是我们A类普通股或A系列优先股5％以上的受益所有人；

•	我们的每位指定执行官；

•	我们的每位董事；以及

•	我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年5月15日我们已发行的144,976,558股A类普通股。在计算个人实益拥有的股本数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有股本均已流通，但受该人持有的期权约束，这些期权目前可在2024年5月15日后的60天内行使或行使，在该人自2024年5月15日起的60天内归属该人持有的RSU后即可发行。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将此类股本视为已发行股本。截至2024年5月15日，我们的A系列优先股已发行50万股。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州雷德伍德城杰斐逊大道900号94063的c/o Box, Inc.除非另有说明，否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。

受益所有人姓名	的数量 A 级常见股票受益地已拥有	的百分比 A 级常见股票受益地已拥有	的数量 A 系列首选股份受益地自有+	的百分比 A 系列首选股份受益地已拥有
5% 股东：
贝莱德公司⁽¹⁾	25,590,104	17.7%	—	—
Vanguard Group, Inc⁽²⁾	15,064,759	10.4%	—	—
与 KKR 关联的实体⁽³⁾	—	—	149,999	30.0%
Centerbridge 关联实体⁽⁴⁾	—	—	116,667	23.3%
肯尼迪·刘易斯资本合伙人第二期主基金 L.P⁽⁵⁾	—	—	116,667	23.3%
橡树山顾问实体⁽⁶⁾	—	—	116,667	23.3%

指定执行官和董事：
亚伦·莱维	3,029,155	2.1%	—	—
迪伦·史密斯⁽⁷⁾	2,189,273	1.5%	—	—
奥利维亚·诺特博姆⁽⁸⁾	4,974	*	—	—
斯蒂芬妮·卡鲁洛⁽⁹⁾	619,772	*
苏·巴尔萨米安⁽¹⁰⁾	75,923	*	—	—
达娜·埃文⁽¹¹⁾	173,897	*	—	—
杰克·拉扎尔⁽¹²⁾	60,273	*	—	—
丹·莱文⁽¹³⁾	342,069	*	—	—
伯大尼·梅耶⁽¹⁴⁾	63,491	*	—	—
史蒂夫墨菲⁽¹⁵⁾	858	—	—	—
阿米特·瓦利亚⁽¹⁶⁾	11,768	—	—	—
所有现任执行官和董事作为一个小组（10 人）⁽¹⁷⁾	5,951,681	4.1%	—	—

*	代表不到百分之一 (1%) 的受益所有权。

+	A系列优先股的持有人均未实益拥有超过5％的A类股份。

(1)	根据2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司（“贝莱德”）对25,228,332股已申报股票拥有唯一投票权，对所有已报告股票拥有共同投票权，对25,590,104股已申报股票拥有唯一处置权，对所有已报告股票都没有共享处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001。

(2)	根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，作为投资顾问，Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）不拥有对任何已报告股票的唯一投票权，对258,581股申报股票拥有共同投票权，对14,655,349股已报告股票拥有唯一处置权，对409,410股共享处置权报告的股票。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。

(3)

代表鲍威尔投资三有限责任公司持有的113,240股股票、量身定制机会信贷基金持有的20,293股股票、KKR-NYC信贷有限责任公司持有的7,379股股票、KKR-Milton Credit Holdings L.P. 持有的6,088股股票以及CPS Holdings（美国）有限责任公司持有的2,999股股票。截至2024年5月15日，这些KKR附属实体持有的A系列优先股可兑换变为5,576,114股A类普通股。KKR特殊情况基金III Limited是鲍威尔投资三期有限责任公司的普通合伙人。KKR错位机会（EEA）基金sCSp是KKR特殊情况基金III Limited的唯一股东。KKR Associates 错位机会 sCSp 是 KKR 错位机会 (EEA) 基金 sCSp 的普通合伙人。KKR 错位机会有限公司是 KKR Associates Dislocations Dislocation Opportunities scSP 的普通合伙KKR错位机会有限公司是KKR错位机会有限公司的唯一股东。KKR-NYC Credit C GP LLC是KKR-NYC Credit C LLP的普通合伙人。KKR-NYC SL GP MH LLC是KKR-NYC Credit C GP LLC的唯一成员。KKR Associates Milton Strategic L.P. 是 KKR Milton Credit Holdings L.P. 的普通合伙人。KKR Milton Strategic L.P. 是 KKR Associates 的普通合伙人 Milton Strategic L.P. CPS Holdings（美国）GP LLC 是CPS Holdings（美国）有限责任公司的普通合伙人。CPS Associates（美国）L.P. 是CPS Managers（美国）有限责任公司的普通合伙人。CPS（美国）有限责任公司是CPS Associates（美国）有限责任公司的普通合伙人。KKR信贷基金顾问有限责任公司是鲍威尔投资三世有限责任公司和KKR-NYC信贷有限责任公司的全资子公司，该公司与澳大利亚KKR投资管理公司一样私人有限公司是量身定制机会信贷基金的投资顾问，KKR-Milton Credit Holdings L.P. KKR澳大利亚私人有限公司是KKR澳大利亚投资的唯一股东管理有限公司。KKR亚洲有限责任公司是KKR澳大利亚私人有限公司的唯一股东。Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P. 是KKR信贷顾问（美国）有限责任公司和KKR亚洲有限责任公司所有未偿还股权的持有人，也是CPS Managers Fund（美国）L.P. KKR＆Co的投资顾问。GP LLC是科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司的普通合伙人。L.P. KKR Holdco LLC 是 KKR & Co. 的唯一成员。GP 有限责任公司。KKR集团合伙企业是KKR错位机会有限公司和KKR Milton Strategic Limited的唯一股东，也是KKR-NYC SL GP MH LLC、CPS（美国）有限责任公司和KKR Holdco LLC的唯一成员。KKR 集团控股公司是 KKR 集团合伙企业 L.P. KKR & Co. 的普通合伙人。Inc. 是 KKR 集团控股公司的唯一股东 KKR 管理有限责任公司是 KKR & Co. 的第一轮优先股股东。Inc. 亨利·克拉维斯先生和乔治·罗伯茨先生是KKR管理有限责任公司的创始合伙人。上述每个实体和个人的主要营业地址，Kohlberg Kravis Roberts & Co. 除外L.P.、KKR & Co.GP LLC、KKR Holdco LLC、KKR 集团合伙企业 L.P.、KKR 集团控股公司、KKR & Co.Inc.、KKR Management LLP和Kravis先生和Roberts先生位于加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街555号50楼94104，其他实体的主要营业地址和克拉维斯先生是科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨律师事务所L.P.，纽约哈德逊广场 30 号，纽约 10001，罗伯茨先生的主要营业地址是 Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，沙丘路 2800 号，套房 200，加利福尼亚州门洛帕克 94025。

(4)

代表Centerbridge Credit Partners Master, L.P. 持有的25,167股股票和Centerbridge特殊信贷合作伙伴III-Flex, L.P持有的91,500股股票。截至2024年5月15日，这些Centerbridge附属实体持有的A系列优先股可转换为4,337,021股A类普通股。Centerbridge Credit GP Investors, L.C.（“Credit GP Investors”）是Centerbridge Credit Cayman GP, L.L.（“Credit Cayman GP”）的唯一董事，该公司是Centerbridge Credit Partners离岸普通合伙人（“Credit Partners Offshore GP”）的普通合伙人，后者是Centerbridge Credit Partners Master, L.P.（“Credit Partners Master”）的普通合伙人，可被视为股份 Credit Partners Master持有的登记证券的实益所有权。作为Credit GP Investors的管理成员，杰弗里·阿隆森可能被视为共享信贷合伙人大师持有的登记证券的实益所有权。这些个人和实体明确宣布放弃对Credit Partners Master持有的登记证券的受益所有权，除非其中有任何相应的金钱利益。Credit GP投资者、Credit Cayman GP、Credit Partners Offshore GP、Credit Partners Master和Aronson先生的地址分别为纽约公园大道375号11楼10152。CSCP III Cayman GP Ltd.（“CSCP III Cayman GP”）是Centerbridge特殊信贷合作伙伴III, L.P.（“特殊信贷III GP”）的普通合伙人，后者是Centerbridge特殊信贷合作伙伴III-Flex, L.P.（“SC III-Flex”）的普通合伙人，可被视为共享SC III-Flex登记持有的证券的受益所有权。作为CSCP III Cayman GP的董事，杰弗里·阿隆森可能被视为共享SC III-Flex登记持有的证券的实益所有权。这些个人和实体明确宣布放弃对SC III-Flex记录在案的证券的受益所有权，除非其中有任何相应的金钱利益。CSCP III Cayman GP、Special Credit III GP、SC III-Flex和Aronson先生的地址分别为纽约公园大道375号11楼10152。

(5)	截至2024年5月15日，肯尼迪·刘易斯资本合伙人万事达基金二有限责任公司持有的A系列优先股可转换为4,337,021股A类普通股。肯尼迪·刘易斯二期有限责任公司是肯尼迪·刘易斯资本合伙人第二期万事达基金有限责任公司的普通合伙人，肯尼迪·刘易斯管理有限责任公司是肯尼迪·刘易斯资本合伙人第二期万事达伦·里奇曼和大卫·切恩是肯尼迪·刘易斯资本合伙人第二有限责任公司和肯尼迪·刘易斯管理有限责任公司的负责人。肯尼迪·刘易斯资本合伙人二期万事达基金有限责任公司的地址是纽约州纽约市西33街111号1910套房，邮编10120。

(6)

所示权益由橡山顾问有限责任公司或其关联公司（均为 “橡树山顾问实体”）建议和/或管理的实体持有。显示的权益包括ALOHA欧洲信贷基金有限责任公司持有的900股股票，未来基金监护人委员会持有的2,800股股票，伊利诺伊州投资委员会持有的900股股票，印第安纳州公共退休系统持有的1,400股股票，OHA AD定制信贷基金（国际）有限责任公司持有的2,800股股票，OHA Artesian定制信贷基金I，L.P. 持有的4,100股股票，OHA Artesian定制信贷基金I，L.P. 持有的4,100股股票，OHA BCSS SSD持有的700股股票 II，L.P.，OHA Black Bear Fund, L.P. 持有8,800股股票，OHA中心街合伙企业持有5,300股股票，OHA信贷持有8,800股股票Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA 特拉华州定制信贷基金控股有限公司持有6,500股股票，OHA特拉华定制信贷基金持有的1,100股股票，OHA动态信贷ORCA基金有限责任公司持有的5,900股股票，OHA KC定制信贷主基金L.P. 持有的5,200股股票，800 OHA MPS SSD II, L.P. 持有的股份，OHA SA定制信贷基金有限责任公司持有的4,200股股票，OHA战略信贷主基金II，L.P. 持有的21,500股股票，OHA结构化持有的3,600股股票Products Master Fund D, L.P.，OHA Tactical Investment Master Fund, L.P. 持有的28,567股股票，OHAT Credit Fund, L.P. 持有的1200股股票以及可口可乐公司Master Retired Trust持有的800股股票。截至2024年5月15日，这些Oak Hill Advisors实体持有的A系列优先股可转换为4,337,011股A类普通股。橡树山顾问实体的营业地址是纽约州纽约范德比尔特大道一号16楼10017。格伦·奥古斯特是创始人、高级合伙人兼首席执行官

Oak Hill Advisors, L.P. 高管 Oak Hill Advisors, L.P. 实益拥有的权益也可能被视为奥古斯特先生实益拥有的权益。根据《交易法》第16条的规定，奥古斯特先生声称除了他在橡树山顾问实体的金钱权益外，他放弃了对我们的A系列优先股的实益所有权。

(7)	包括（i）史密斯先生持有的1,259,024股股票，（ii）由史密斯先生持有的904,000股可于2024年5月15日起60天内行使的期权股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天内在限制性股票单位归属后可发行的26,249股股票。

(8)	包括（i）诺特博姆女士持有的287股股票和（ii）自2024年5月15日起60天内归属限制性股票单位后可发行的4,687股股票。

(9)	包括 (i) 卡鲁洛女士持有的330,747股股票和 (ii) 289,025股受卡鲁洛女士持有的期权约束的股份，这些股票可在自2024年5月15日起的60天内行使。

(10)	包括（i）巴尔萨米安女士持有的40,145股股份，（ii）28,726股受巴尔萨米安女士持有的期权约束、可在2024年5月15日起的60天内行使的股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天内在限制性股票单位归属后可发行的7,052股股票。

(11)	包括（i）埃文女士持有的109,483股股票，（ii）57,362股受埃文女士持有的期权约束、可在2024年5月15日起的60天内行使的股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天内在限制性股票单位归属后可发行的7,052股股票。

(12)	包括（i）拉扎尔先生持有的21,555股股票，（ii）31,666股受拉扎尔先生持有的期权约束、可在2024年5月15日起的60天内行使的股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天内在限制性股票单位归属后可发行的7,052股股票。

(13)	包括（i）莱文先生持有的36,888股股票，（ii）298,129股受莱文先生持有的期权约束、可在2024年5月15日起的60天内行使的股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天内在限制性股票单位归属后可发行的7,052股股票。

(14)	包括（i）梅耶女士持有的52,913股股票和（ii）自2024年5月15日起60天内归属限制性股票单位后可发行的10,578股股票。

(15)	包括自2024年5月15日起60天内归属限制性股票单位后可向墨菲先生发行的858股股票。

(16)	包括（i）瓦利亚先生持有的4,716股股票和（ii）自2024年5月15日起60天内归属限制性股票单位后可发行的7,052股股票。

(17)	包括（i）截至2024年5月15日已发行的4,554,166股股票，（ii）1,319,883股可于2024年5月15日起60天内行使的期权股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天内在限制性股票单位归属后可发行的77,632股股票。

关联人交易

我们在下文描述了自上一财年初以来我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

•	涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•	我们的任何董事、董事候选人、执行官或持有我们任何类别已发行资本存量5％的受益持有人，或这些个人或实体（均为关联人）的任何直系亲属或与其同住的人，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

与 KKR 的关系

2021年4月7日，公司与由KKR Credit Advisors（美国）LLC或其关联公司（统称为 “KKR”）管理或咨询的投资工具（统称为 “KKR”）签订了投资协议（“投资协议”），内容涉及公司向KKR和某些其他各方（合称 “投资者”）发行和出售50万股A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），总收购价为5亿美元，合每股1,000美元（“发行”）。

根据投资协议，公司任命了一位由KKR指定的人员（最初是约翰·帕克）为董事会成员，任期将在2023年公司股东年会上届满。只要KKR以折算方式实益拥有其在发行结束时购买的A系列优先股的至少50％的股份，KKR就有权指定一名董事候选人参加董事会选举。在我们2023年6月的年会上，朴先生再次当选为KKR指定的董事，任期将在公司2026年年度股东大会上届满。

2024 年 5 月，朴先生辞去了董事会的职务，公司任命了 KKR 指定的个人史蒂夫·墨菲为董事会成员，任期在 2026 年公司年度股东大会上届满。

有关投资协议的更多信息，包括对协议各方具有约束力的某些义务和限制的描述以及A系列优先股的条款，请参阅该公司于2021年4月8日和2021年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

其他交易

我们已经与某些执行官签订了控制权变更和遣散费协议，其中除其他外，规定了某些遣散费和控制权变更福利。参见标题为 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的章程和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

除上述情况外，自2023年2月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，目前也没有任何拟议的交易，这些交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们认为，上述交易条款与我们在与无关第三方进行公平交易时本可以获得的条款相当。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会主要负责审查和批准与关联人员的交易。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查任何关联人交易。我们的董事会通过了一项正式的书面政策，规定未经审计委员会同意，我们不得进行任何超过12万美元且任何关联人拥有直接或间接重大利益的交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会应考虑现有且被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。

自上一财年初以来，该公司没有发现任何根据适用的美国证券交易委员会规则需要申报的关联人员交易，其中我们的政策和程序不需要审查，也没有遵循此类政策和程序。

其他事项

共享相同地址的股东

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人和银行）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。

一旦您收到银行或经纪人发出的通知，告知将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的银行或经纪人并将您的请求发送至：

Box, Inc.

注意：投资者关系

杰斐逊大道 900 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

电话：(650) 209-3463

目前在自己的地址收到本委托书的多份副本的股东应联系其银行或经纪人。

股东名单

我们将提供截至记录日期的登记股东名单，供股东出于与2024年6月22日至2024年7月1日在我们位于加利福尼亚州雷德伍德城杰斐逊大道900号94063的总部举行的年会有关的任何目的查阅。如果您想查看清单，请将您的请求连同所有权证明通过电子邮件发送至 ir@box.com.

2025年年度股东大会的股东提案和董事提名

股东提案

股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案，根据《交易法》第14a-8条提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将第14a-8条股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的秘书必须不迟于2025年1月20日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，此类股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至：

Box, Inc.

注意：公司秘书

杰斐逊大道 900 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算根据《交易法》第14a-8条将提案纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是：(i) 我们在与该年会有关的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在年度会议上妥善提出，或 (iii) 由有权在该年会上投票的登记在册的股东适当提出，该股东已按设定的地址及时向我们秘书发出书面通知如上所述，该通知必须包含我们中规定的信息章程。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须通过上述地址收到书面通知：

•	不早于 2025 年 3 月 6 日太平洋时间上午 8:00；以及

•	不迟于 2025 年 4 月 5 日太平洋时间下午 5:00。

如果我们在2025年年度股东大会之前超过30天或在年会一周年之后的60天内举行股东大会，则不迟于2025年年度股东大会前120天太平洋时间上午8点，不迟于太平洋时间下午 5:00，太平洋时间下午 5:00，不迟于太平洋时间下午 5:00，不迟于我们的委托书中的股东提案通知。以下两个日期中的较晚日期：

•	2025 年年度股东大会前第 90 天；或

•	首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。

如果已通知我们他或打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，也没有以其他方式遵守我们的章程，则我们无需在该年度会议上将该提案提交表决。

提名董事候选人

我们A类普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的秘书。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参阅本委托书第21页开头的标题为 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议” 的章节。

此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们章程所要求的信息，其中包括《交易法》第14a-19条所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，该章程通常要求在上述 “股东提案” 部分所述的时间段内将通知发送到上述不打算包含在委托书中的股东提案的部分所述的时间段内通过上述地址收到通知。

2021 年，我们董事会修订了章程，为股东提供了代理访问条款。根据我们的章程，持有至少3％的已发行普通股的股东或最多20名股东组成的团体可以提名并纳入我们的代理材料董事候选人，最多两人或董事会的20％，但须遵守某些限制，前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须在太平洋时间2024年12月21日上午8点，不迟于太平洋时间2025年1月20日下午5点之前通过上述地址收到书面通知。

章程的可用性

我们的章程副本可在我们的网站上找到 https://www.boxinvestorrelations.com。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2024年1月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站上 https://www.boxinvestorrelations.com并可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov。您也可以向Box, Inc.（收件人：加利福尼亚州雷德伍德城杰斐逊大道900号94063）发送书面申请，免费获得我们的年度报告的副本。

前瞻性陈述

本委托书以及随附的股东信函包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。与未来可能发生的事件或业绩有关的所有声明，包括但不限于股东信函中关于我们的市场机会和商业计划的声明，

包括我们对某些地理和行业领域未来扩张的预期；我们产品组合的竞争定位；我们对新产品、功能和与第三方合作伙伴整合的期望以及对客户的潜在影响和向客户提供的好处，以及上述任何一项的基本假设均为前瞻性陈述。

在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 等术语或这些条款或其他类似术语的否定词旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们未达到预期或可能导致我们偏离当前计划，正如这些声明所明示或暗示的那样。该公司向美国证券交易委员会提交的报告和文件中描述了可能导致我们的业绩出现差异或可能导致我们采取目前未计划或预期的行动的已知风险，包括但不限于该公司截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，标题为1A—— “风险因素”。除非法律要求，否则公司无意更新或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，无论是由于收到新信息、后续事件的发生、情况的变化还是其他原因，也没有义务更新或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订。本委托书中包含的每份前瞻性陈述均由上述因素完全限定。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本委托书发布之日。

* * *

董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的有表决权的股票进行投票。

无论您持有多少股，我们的A类普通股和/或A系列优先股的股份都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。

董事会

加利福尼亚州雷德伍德城

2024 年 5 月 20 日

附录 A

BOX, INC.修订并重述了2015年股权激励计划

1. 该计划的目的。本计划的目的是：

•	为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人员，

•	为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•	促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。

2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) “管理员” 指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “适用法律” 指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求。

(d) “奖励协议” 指书面或电子协议，其中规定了适用于本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) “板” 指公司董事会。

(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个人作为一个团体行事之日发生的（”人”），收购公司股票的所有权，加上该人持有的股票，占公司股票总投票权的50％以上；但是，就本小节而言，任何被视为拥有公司股票总投票权50％以上的人收购额外股票均不被视为控制权变更；或

(ii) 公司有效控制权的变动，发生在任何 12 个月期限内，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于公司在此类收购或收购前所有资产的公允市场总价值的50％；但是，前提是，就本第 (iii) 小节而言，以下内容不构成公司很大一部分资产的所有权变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让资产，或（B）公司将资产转让给：（1）以换取或换取公司股票的公司股东，（2）总价值或投票权的50％或以上的实体由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有总价值或投票权的50％或以上的个人公司所有已发行股票的权力，或 (4) 一个实体，其总价值或投票权的至少50％由本小节 (iii) (B) (3) 所述的人直接或间接拥有。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

A-1

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。

尽管如此，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更，因为该交易已经和可能不时修订，以及已经颁布或可能根据该条例不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

(g) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的条例应包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

(h) “委员会” 指董事会根据本协议第 4 节任命的董事委员会或符合适用法律的其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会。

(i) “普通股” 指公司的A类普通股。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司 Box, Inc. 或其任何继任者。

(k) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚服务，前提是这些服务 (i) 与在筹资交易中发行或出售证券无关，(ii) 不直接促进或维护公司证券市场，无论在何种情况下，都应符合《证券法》颁布的S-8表格，并且顾问将仅包括那些可以根据S-8表格注册股票发行的人根据《证券法》颁布。

(l) “导演” 指董事会成员。

(m) “残疾” 指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久性残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(n) “员工” 指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(o) “《交易法》” 指经修订的1934年美国证券交易法。

(p) “交换计划” 指根据该计划，(i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未偿还的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未偿奖励的行使价格降低。根据第 4 (d) 节的规定，管理员不得发起交换计划。

(q) “公允市场价值” 指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(1) 在确定之日纽约证券交易所报价的普通股的收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘价），如上报的《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(2) 在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值将由署长真诚地确定。

尽管如此，如果公允市场价值的确定日期发生在非交易日（即周末或节假日），则公允市场价值将是根据上文 (i) 款确定的价格

A-2

除非管理员另有决定，否则为前一个交易日。请注意，以预扣税为目的的公允市场价值的确定可以由署长自行决定，但须遵守适用法律，无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

(r) “财政年度” 指公司的财政年度。

(s) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(t) “内部董事” 指身为雇员的董事。

(u) “非法定股票期权” 指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(v) “警官” 指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(w) “选项” 指根据本计划授予的股票期权。

(x) “外部董事” 指非雇员的董事。

(y) “父母” 指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(z) “参与者” 指杰出奖项的获得者。

(aa)”绩效分享” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得全部或部分收益，管理人可能根据第10条决定。

(bb)”绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第10节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(抄送) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

(dd)”计划” 指经修订和重述的2015年股权激励计划。

（见）”重报日期” 指2024年7月2日，即公司股东批准经修订和重述的计划的日期。

(ff)”限制性股票” 指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(gg)”限制性股票单位” 是指根据第8条授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

（哈哈）”规则 16b-3” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续条款，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(ii)”第 16 (b) 节” 指《交易法》第16（b）条。

(jj)”《证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》。

(kk)”服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(全部)”分享” 指根据本计划第14节调整后的普通股股份。

(mm)”股票增值权” 指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 9 条被指定为股票增值权。

(nn)”子公司” 指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

A-3

（也是）”替代奖励” 指为替代被收购实体的股权奖励而授予的与《守则》第424（a）条所述交易相关的奖励。

3. 股票受计划约束.

(a) 股票受计划约束。在不违反本计划第14节规定的前提下，根据重报日之后授予的奖励，根据本计划可以发行的最大股票总数为 (i) 9,000,000股股票，外加 (ii) 相当于根据经修订的2011年股权激励计划（“2011年计划”）和本计划在重报日当天或之前授予的股票期权或类似奖励的股票数量，在重述日期之后，在未充分行使的情况下到期或以其他方式终止，以及 (iii) 许多等于根据2011年计划和本计划在重报日当天或之前授予的奖励发行的股票数量，在重报日之后被公司没收或回购的股份，根据（ii）和（iii）向本计划增加的最大股份数等于20,228,040股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。为避免疑问，允许公司根据在重报日或之前行使或结算未偿还的奖励来发行股票。

(b) 已失效的奖项。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或被没收或回购的股票除期权或股票增值权以外的奖励）将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划）已终止）。对于通过净结算或股票投标行使的股票增值权和期权，受行使的股票增值权部分约束的总股份以及为支付期权行使价而扣留的股份将不再可供未来根据本计划授予或出售。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或被公司没收，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据该计划，用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，在根据第14节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内，根据本第3（b）条根据本计划可供发行的任何股票。

4. 计划的管理.

(a) 程序.

(i) 多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 规则 16b-3。在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，本文所述交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。

(iii) 其他行政部门。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组成。

(b) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

A-4

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将确定的因素而定；

(vi) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(vii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或有资格获得适用的外国法律规定的优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章和条例；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第19条约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第6（b）条的约束）；

(ix) 允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 允许参与者推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(xii) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

(d) 交换计划。未经股东批准，管理员不得制定交易所计划（包括 “重新定价” 期权或股票增值权）。

5. 资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。

6. 股票期权.

(a) 局限性。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

(b) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起10年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授之日起5年或奖励协议中可能规定的较短期限。

A-5

(i) 行使价格。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 就激励性股票期权而言

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(3) 尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内，（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，正如署长自行决定的；(5) 公司根据经纪人协助（或其他）无现金方式收到的对价本公司实施的与本计划相关的行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）通过净行使实施的行使计划；（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。

(d) 行使期权.

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份，以任何方式行使期权都将减少此后可用的股票数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或被解雇

A-6

残疾，参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的12个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议规定的该期权期限到期之后行使期权），前提是该受益人在参与者去世之前以某种形式指定管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的12个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。

(v) 通行费到期。参与者的奖励协议还可能规定：

(1) 如果在参与者终止服务提供商身份后（参与者死亡或伤残除外）行使期权会导致第 16 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (B) 该行使导致第 16 (b) 条规定的责任的最后日期后的第 10 天终止，以较早者为准；或

(2) 如果在参与者的服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾时除外），仅仅因为股票的发行将违反《证券法》的注册要求而随时禁止行使期权，则该期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 参与者身份终止后的30天期限到期（以较早者为准）终止在此期间不行使期权的服务提供商违反此类注册要求。

7. 限制性股票.

(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

A-7

(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(g) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

8. 限制性股票单位.

(a) 格兰特。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在署长决定将根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。

(d) 付款的形式和时间。在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后，将尽快支付已获得的限制性股票单位。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(e) 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

9. 股票增值权.

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股票数量。管理员将完全自由决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

A-8

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第6（b）节中有关最长期限的规则和与行使有关的第6（d）节的规则也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

根据管理员的判断，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。

10. 绩效单位和绩效份额.

(a) 绩效单位/股份的授予。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这些条款将根据其实现程度，决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d) 绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后，将尽快支付已赚取的绩效单位/股份。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。

(f) 取消绩效单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

11. 奖励限制.

(a) 外部董事奖励限制:

(i) 以现金结算的奖励。在任何财政年度，任何外部董事都不得发放授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过100万美元且与其初次任职相关的现金结算奖励增加到200万美元。

(ii) 股票结算奖励。在任何财政年度，任何外部董事都不得发放授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过100万美元且与其初次任职相关的股票结算奖励增加到200万美元。

A-9

(b) 股息和其他分配。持有根据本计划授予的奖励的服务提供商将无权获得与该奖励相关的股票支付的任何股息或其他分配，除非该奖励中涵盖该股票的部分已全部归还，并且该股票的所有限制期已到期，并且该股票已根据该奖励发行（如公司账簿上的相应记项或公司正式授权的过户代理人所示）。

12. 休假/地点间转移。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止是员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假第一天后的6个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

13. 奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14. 调整；解散或清算；合并或控制权变更.

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构发生其他变化，以防止股份缩减或扩大计划中计划提供的补助金或潜在补助金将进行调整根据本计划可能交割的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股份限额。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

(c) 控制权变更。如果公司与其他公司或其他实体合并或发生控制权变更，则每项未兑现的奖励将按管理人确定的方式处理，但须遵守以下段落中的限制，包括但不限于假设每项奖励或由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等价的期权或权利。管理员无需在交易中以相同方式对待所有奖励或参与者。

如果继任公司不承担或替代奖励，则参与者将归属并有权行使其当时未归属和未偿还的期权和股票增值权的100％，包括本来无法归属或行使此类奖励的股票，对100％的已发行和未归属限制性股票和限制性股票单位的限制性股票和限制性股票单位的限制将失效，基于绩效的归属的奖励将失效归属于一定数量的股份，相当于 100%目标股票数量（假设100％达到归属标准）和所有其他条款和条件都得到满足。此外，如果控制权变更时未假定或替代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

就本 (c) 小节而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的权利，则将视为假定获得奖励（无论是股票、现金或其他证券或财产），则在交易生效之日持有的每股普通股的控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）对价，大多数持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票时收到对价

A-10

每股受此类奖励的股份的增值权或在支付限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时，均为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价。

尽管本第14（c）节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不考虑在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行修改不应被视为使原本有效的奖励假设无效。

(d) 外部董事奖。关于假定或取代外部董事的奖励，如果参与者自愿辞职之日或之后，参与者作为继任公司董事或董事的地位（如适用）被终止（除非应收购方的要求辞职），则参与者将完全归属并有权行使期权和/或股票增值权至于该奖励所依据的所有股份，包括这些股份本来无法归属或行使的，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％上实现，所有其他条款和条件都将得到满足。

15. 税.

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或任何预扣税义务到期的更早时间之前，公司将有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付与该奖励（或行使有关的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）所需的款项（包括参与者的FICA义务）其中）。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：(i) 支付现金、支票或其他现金等价物；(ii) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需扣缴的最低法定金额或更大金额的股票署长可以确定该数额是否不会产生不利的会计后果，因为管理人自行决定；(iii) 向公司交付已拥有的股份，其公允市场价值等于需要预扣的法定金额或管理人可能确定的更大金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如署长自行决定的；(iv) 通过管理员可能决定的方式出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份其唯一的自由裁量权（无论是通过经纪人还是其他方式）等于需要预扣的金额或管理人可能确定的更大金额，前提是管理人自行决定此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果；(v) 管理人在适用法律允许的范围内为履行预扣税义务可能确定的其他对价和付款方式；或 (vi) 前述内容的任意组合付款方式。预扣金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或署长可能确定的该金额是否不会产生不利会计后果的更大金额，如署长所决定其唯一的自由裁量权。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c) 遵守《守则》第 409A 节。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，因此，除非管理员自行决定另有决定，否则发放、支付、结算或延期将不受守则第409A条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 条的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据该意图进行解释和解释。在裁决或付款、和解或延期的范围内

A-11

其中，受《守则》第 409A 条的约束，奖励的发放、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此发放、支付、结算或延期不受《守则》第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。

16. 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续与公司保持服务提供商关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，无论有无理由随时终止此类关系的权利。

17. 拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。

18. 计划期限。该计划最初于2015年1月21日生效，除非根据第19条提前终止，否则自重述之日起有效期为10年计划的。

19. 计划的修改和终止.

(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

20. 股票发行的条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不得根据行使奖励发行股票。

(b) 投资代表。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

21. 无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度对股份的任何注册或其他资格的要求，公司的法律顾问认为遵守这些权限、注册、资格或规则是必要或可取的对于根据本协议发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股份而承担的任何责任。

22. 死亡或残疾。如果参与者的服务提供商身份因该参与者的死亡或残疾而终止，则该参与者的未付和未归属奖励将加速并全部归属。对于根据本第22条加速实施的基于绩效的归属奖励，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议中另有明确规定，否则所有绩效目标或其他归属标准均将被视为在目标水平的100％时实现，并且所有其他条款和条件均得到满足。

23. 没收事件。管理员可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购。尽管本计划中有任何相反的规定，但奖励仍将受本计划通过时有效的公司回扣政策的约束，并将受公司为遵守适用法律（包括但不限于根据任何国家的上市标准而可能不时制定和/或修订的任何其他回扣政策）的约束

A-12

公司证券上市的证券交易所或协会，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“回扣政策”）可能要求的证券交易所或协会。管理员可以要求参与者没收、退还或向公司偿还全部或部分奖励以及根据回扣政策条款支付的任何款项，或在必要或适当时为遵守适用法律而支付的任何款项。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除本第 23 条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

A-13