CVS 健康公司

绩效股单位协议

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

1. 授予奖励。根据CVS Health Corporation2017年激励薪酬计划（“计划”）的规定，在上述日期（“授予日期”）的前提下，CVS Health Corporation（“公司”）已向下述人员（“参与者”）授予并特此由此处授予的绩效股票单位（“PSU”）作证，但须遵守本PSU中规定和纳入的条款和条件 SU 协议（“协议”），未来支付公司普通股（面值0.01美元）（“股份”）的权利，前提是所需的预扣税。参与者获得的实际股份（如果有）数量应受本计划和协议的条款和条件的约束，包括但不限于公司实现附录A中规定的以及根据协议第13条确定的业绩目标。股票在任何日期的公允市场价值均为该日公司普通股的收盘价（“FMV”）。本计划特此成为本计划的一部分，参与者同意受本计划所有条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。在上述规定的拨款日期，使用董事会管理规划与发展委员会批准的方法确定的公允价值（

每个 PSU 的 “委员会”）或其代表如下所示。

2. 投票权。PSU 不代表公司的股权，也没有投票权。参与者对PSU没有股东的权利，并且仅对根据本文规定的条款交付给参与者的股份拥有股东的权利。

3. PSU 奖励的归属和持有期。

(a) 在遵守本计划和协议的条款和条件的前提下，PSU应根据附录A中规定的绩效目标（参照附录B和C确定）的实现水平，于2027年4月1日或第7节规定的其他日期（“归属日期”）归属并不可没收，并应由乘以确定根据附录A中针对所达到水平的适用绩效调整来计算受协议约束的PSU的数量的绩效目标。“绩效期” 应为自2024年1月1日起至2026年12月31日结束的三年期。

    

(b) 除非根据下文第5条（股份交付之日以下称为 “结算日期”），否则参与者有权在归属日后的三十（30）天内或在行政上可行的情况下尽快收到（且公司应向参与者交付）股份（如果有），但须缴纳任何适用的预扣款。

(c) 无论此处有任何相反的规定，如果参与者是《管理规划与发展委员会章程》中提及的指定官员或在绩效期内的任何时候成为指定官员，则参与者同意并承诺，作为获得PSU拨款和支付本协议项下PSU的条件，参与者不得出售或以其他方式转让根据本协议向参与者发行和转让的任何股份（包括有关根据以下规定延期的任何股份第 5 (a) 节），直至结算日一周年或参与者与公司离职一周年（如果更早）（该期限以下称为 “持有期”），但应允许参与者在持有期结束之前出售或转让股份，以支付与此类和解有关的适用税收和社会保障预扣款（如果有）（或者，如果公司根据协议第 6 节以及本第 3 节的要求扣留此类股份 (c) 不出售或以其他方式转让任何股份仅适用于交付给参与者的此类股份的数量（即在扣留股份之后），（b）在控制权变更时出售或转让股份，或（c）将股份转让到参与者的个人经纪账户。参与者违反本协议规定自愿或非自愿地转让或转让受本协议约束的股份的尝试均属无效且无效。公司可自行决定对符合本协议条款的股份转让或转让施加限制，包括但不限于通过或通过此类股份的过户代理人，或通过传奇的股票证书或其他方式。

4. 要求接受奖励。参与者必须在授予日一周年之前按照公司要求的方式接受奖励。如果公司在授予日一周年之前未收到参与者对本文规定的条款和条件的接受，则PSU将不归属，将被全部没收。验收应按照公司的要求以电子方式提交。

5. 延期股票补偿计划。

(a) 根据委员会颁布的规则，在符合CVS Health递延股票补偿计划的资格范围内，参与者可以选择推迟股票的交付，以结算协议所涵盖的PSU。就本协议而言，参与者选择的任何此类延迟交付日期均应成为结算日期。

(b) 如果在归属日之后和结算日之前支付此类递延股票的股息，则参与者有权获得额外的递延股份，等于：（x）公司董事会宣布的每股股息金额乘以（y）参与者在该股息记录之日持有的递延股票数量，除以（z）此类股息支付的股票的FMV 日期。

6. 预缴税款。在结算日，公司向参与者交付的股票数量应减少FMV至少等于公司在该日要求预扣的相关PSU的联邦、州和地方预扣税款的美元金额的股票数量。

7. 终止雇用。

(a) 除非下文第7 (b) — (e) 节另有规定，否则如果参与者因任何原因在公司和公司任何子公司的雇用终止，则当时未根据上述第3节归属的所有PSU将被立即没收。

(b) 合格退休或带遣散费的非自愿解雇。如果参与者因为 “合格退休” 或非自愿解雇而终止在公司和公司任何子公司的工作，并且参与者在受雇后获得遣散费，则PSU应自参与者解雇之日起按比例归属，并应按照协议第3节规定的原始时间表进行结算，具体如下：参与者有权获得的PSU总数应等于基于 PSU 的数量根据截至年底的实际表现而定

绩效期乘以以下分数：(A) 分子应为自 (i) 绩效期开始或 (ii) 参与者的聘用日期和 (B) 绩效期中较晚者起到雇用终止之日起经过的整数月数，分母应为绩效期内的月数。出于计算的目的，上文（A）小节中分子中的月数应包括参与者受雇的任何部分月份。例如，如果从绩效期开始到合格退休日期之间的时间为八（8）个月零五（5）天，并且参与者在这段时间内一直被雇用，则上文（A）小节中的分子应为九（9）。“合格退休” 是指替代方案： [在年满五十五（55）岁且连续工作至少十（10）年或年满六十（60）岁并连续服务至少五（5）年时终止雇用，前提是：（i）如果参与者自愿终止工作，则参与者已根据下文第8节的规定，至少提前九十（90）天向公司发出参与者退休的书面通知日期或由首席人事官确定的提前书面通知的其他期限公司；或 (ii) 如果公司终止参与者的工作，则此类解雇是无故的，由公司自行决定（“原因”）。如果按照《协议》第 3 节规定的原始时间表归属于按比例分摊的 PSU，则根据合格退休金或非自愿解雇并获得遣散费的按比例分摊的 PSU 应在结算日结算]要么 [管理规划与发展委员会事先确定的具体条款].

(c) 残疾。如果参与者因完全和永久性残疾（定义见公司的长期残疾计划，或者，如果未在该计划中定义，则由社会保障局定义）而终止在公司和公司任何子公司的工作，则PSU应自雇用终止之日起按比例归属，并应在雇用终止之日起三十 (30) 天内或此后在行政上可行的情况下尽快结算金额等于以下金额：基于目标的 PSU 数量截至业绩期末的业绩乘以以下分数：(A) 分子应为自从 (i) 业绩期开始或 (ii) 参与者的聘用日期（B）业绩期开始或（ii）参与者的聘用日期两者中较晚者起（即参与者受雇于公司和公司任何子公司的最后一天）已过去的月数；（B）分母应为月数在演出期间。出于计算的目的，上文（A）小节中分子中的月数应包括参与者受雇的任何部分月份。例如，如果从绩效期开始到终止雇佣之日之间的时间为八（8）个月零五（5）天，并且参与者的雇用期为整段时间，则上文（A）小节中的分子应为九（9）。

(d) 死亡。如果参与者因参与者死亡而终止在公司和公司任何子公司的工作，则当时未根据第3节归属的PSU应根据目标业绩从死亡之日起立即归属，并应在死亡后三十（30）天内或在管理上可行的情况下尽快结算。

(e) 控制权的变化。如果控制权发生变化，则应适用本计划中有关控制权变更的适用条款。

(f) 就业转移。在公司与公司子公司之间或公司子公司之间转移参与者的雇佣不应被视为终止雇佣。

(g) 税收。参与者将负责支付自雇终止之日或之后归属的PSU而产生的任何适用的预扣税或其他税款。

8. 注意。

(a) 根据第 7 (b) 条要求向公司发出的退休通知应为书面形式，应在主题中包含 “退休通知”，并应 (i) 提供给参与者的领导，(ii) 发送给 equityadministration@cvshealth.com（如果通过电子邮件）或 CVS Health Corporation，注意：罗得岛州伍恩索克特One CVS Drive执行董事 02895（如果通过普通邮件））。

(b) 根据本协议要求向参与者发出的任何通知均应通过公司记录上显示的地址发送给参与者。

(c) 此后，任何一方均可指定书面替代地址，该地址应发送至本节中提供的地址。

9. 收回 PSU 奖励。PSU应受公司不时制定的补偿政策条款的约束，该政策可能要求参与者立即向公司偿还参与者通过授予本协议PSU可能获得的任何税前经济利益的价值。通过接受本协议下的PSU授予，参与者承认公司的补偿政策已提供给参与者参考。除了公司的补偿政策外，PSU还可能受包括纽约证券交易所在内的任何监管机构规定的任何公司回扣政策的条款的约束。

10. 限制性契约协议。

(a) 根据本协议授予的PSU明确受以下要求的约束和前提，即参与者应完全签署并向公司交付适用的书面协议，其中包含公司与本协议项下的裁决相关的限制性契约（此类限制性契约协议，以下简称 “RCA”）。

如果公司打算要求参与者签署并交付与下述奖励有关的新RCA，则公司应向参与者提供新的RCA，参与者同意在公司规定的截止日期之前执行和交付新的RCA。如果参与者目前受RCA的约束，并且公司不要求参与者执行和交付新的RCA，则根据协议，参与者通过接受PSU来重申参与者打算遵守参与者当前RCA中的所有规定。

参与者同意，如果需要，未能在公司规定的最后期限之前执行和退还新的RCA，将导致授予的PSU立即不可撤销地被没收

本协议下的任何权利，以及获得股份或与之相关的任何其他付款的权利。

(b) 如果参与者违反了公司自行决定的适用 RCA 的任何条款（“违反 RCA”），(i) 参与者应在未归属的范围内立即不可撤销地没收PSU，并且无权获得与此类没收相关的任何款项；以及 (ii) 属于两个 (2) 的任何PSU 年期限于 (A) 参与者违反 RCA 的日期，或 (B) 参与者终止雇佣关系的日期，以较早者为准，根据要求，应要求参与者向公司偿还或以其他方式向公司偿还一笔金额（包括没收公司不合格薪酬延期计划下与此类PSU相关的任何递延薪酬抵免额），其价值等于截至PSU归属之日已交付的股票的FMV总额加上根据第5（b）条提供的任何股票的价值。

通过接受协议下的PSU授予，参与者承认并同意，上述补救措施不构成对参与者违反RCA的唯一补救措施，并且由于没收和还款条款在法律上不是足够的补救措施，

对于任何此类违规行为，公司可以寻求任何额外的法律或公平补救措施，包括禁令救济。本节中的规定是公司向参与者授予PSU的基本经济条件。通过获得本协议下的PSU补助，参与者同意公司及其子公司和关联公司可以不时从其个人或集体欠参与者的任何款项（例如工资或其他补偿、递延薪酬抵免、休假工资、遣散费或其他解雇后应付给参与者的款项，以及公司或其子公司或关联公司欠参与者的任何其他款项）中扣除参与者的任何金额，但以参与者的任何金额为限根据这条规定，公司欠下的部分。本节的规定以及参与者在本协议下应付或可报销的任何款项旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权。

11. 第 409A 节。公司希望本协议不违反经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条及其下的规章制度（统称为 “第409A条”）的任何适用条款，也不会导致任何额外的税收或罚款，并且如果协议的任何条款不符合第409A条，公司将做出此类更改以遵守第409A条在它认为合理的范围内。无论如何，特此以引用方式纳入公司409A通用定义文件的条款，在避免因该守则第409A（a）（2）（B）（i）条而违反第409A条所需的范围内，受第409A条约束的任何款项的支付应推迟到紧接雇佣关系终止日期之后的第七个月的第一个工作日，自该日起应一次性付款。就协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，“终止雇用”（及必然条款）应解释为指 “离职”（在Treas的含义范围内）。Reg。第 1.409A-1 (h) 节）。尽管如此，公司对根据本协议支付的任何款项的税收待遇或后果不作任何陈述，参与者接受协议下的PSU，即承认参与者应对此类税收待遇或后果承担全部责任。

12. 法律和政策。

(a) 通过接受协议下的PSU授予，（i）参与者承认公司已提供本计划的副本供参与者参考，并同意受协议和计划中规定的不时生效的条款和条件的约束，（ii）参与者进一步承认，联邦证券法和/或公司有关证券交易的政策可能会限制或限制参与者的权利交易股票，包括但不限于出售所购股份与PSU有关，以及（iii）参与者同意遵守此类联邦证券法要求和公司政策，因为此类法律和政策可能会不时修订。

(b) 本协议的执行和交付以及此证明的PSU的授予均不构成或证明公司或其子公司在任何特定时期内雇用参与者的任何明示或暗示的协议或理解。

13. 委员会权限。委员会有权自行决定对本计划和协议做出任何解释、决定和/或采取任何行政行动，包括但不限于向参与者支付的任何离职后款项是否应被视为遣散费，和/或解雇是否有原因。如果本计划的条款与本计划的规定之间存在任何不一致之处，则以本计划为准。此外，本协议下任何绩效目标的实现情况，以及做出此类决定时使用的金额和计算方法，应由董事会或委员会自行决定，此类决定对于所有目的和所有各方均是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会（或，如果适用，公司首席执行官）可自行决定在本计划允许的范围内，减少或增加原本与PSU有关的和解金额。

14. 不利行为

(a) 参与者同意，本协议所涵盖的奖励受公司的补偿政策以及协议中规定的其他条款和条件的约束。除且不限制本协议的其他条款和条件外，如果委员会在最终和解和解除持有期之前确定参与者参与了不利行为（定义见下文），则委员会将有权自行决定向参与者追回根据协议支付给参与者的部分或全部股份（以及任何相关股息）。委员会的所有此类决定将是最终的和具有约束力的。

(b) 参与者同意，在PSU（及任何相关股息）仍未偿还并根据协议应付的任何时期，包括持有期，参与者均不得从事不利行为。就本协议而言，“有害行为” 是指以下任何一种：（i）任何可能构成原因的行为；（ii）参与者实施的犯罪行为，无论是否在工作场所实施，都会使公司或其任何子公司遭受公众嘲笑或尴尬；（iii）故意的不当行为或不善意的行为，对公司或造成重大声誉损害其任何子公司；(iv) 故意违反或无视其公司或其任何子公司的政策、规则和程序，特别包括但不限于参与者根据公司行为准则和工作场所政策承担的任何义务；或（v）任何违反参与者RCA的行为。

(c) 在结算日支付PSU（及任何相关股息）的具体前提是参与者在该结算日之前的任何时候都不得参与或从未参与过不利行为。此外，向参与者发行将在持有期结束后交割的股票还特别以这样的要求为前提，即参与者在发行之前的任何时候都不得参与或从未参与过不利行为。如果委员会在其合理的商业判断中确定参与者未能满足此类要求，则所有或部分PSU（以及任何相关股息）和/或任何受持有期约束的股票，将在结算时交付，其金额或部分应由委员会自行决定，自该决定之日起予以取消和没收。委员会的所有此类决定将是最终的和具有约束力的。

15. 管辖法律。本协议和此证明的PSU应受特拉华州法律的管辖，但不影响法律冲突原则。

16. 致谢。本协议仅在参与者按照公司要求正式接受上述条款和条件后生效。

CVS 健康公司

限制性股票单位协议

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

1. 授予奖励。根据CVS Health Corporation2017年激励性薪酬计划（“计划”）的规定，在上述日期（“授予日期”）的前提下，CVS Health Corporation（“公司”）已授予以下人员（“参与者”），并特此以此处授予的限制性股票单位（“RSU”）作为证据，但须遵守本文件中规定和纳入的条款和条件 RSU 协议（“协议”），未来支付公司普通股（面值0.01美元）（“股份”）的权利，前提是所需的预扣税。股票在任何日期的公允市场价值均为该日公司普通股的收盘价（“FMV”）。本计划特此成为本计划的一部分，参与者同意受本计划所有条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

2. 投票权。RSU 不代表公司的股权，也没有投票权。参与者对限制性股票单位没有股东的权利，并且仅对根据本文规定的条款交付给参与者的股份拥有股东的权利。

3. 等值股息。

(a) 根据第 6 (b) 条，如果在限制性股票单位仍未偿还和未归属的情况下支付股息，则应累积相当于已支付的股息（此类现金金额，“股息等价物”）的现金金额（此类现金金额，“股息等价物”）。任何应计股息等价物应归属并仅在标的RSU归属时支付。如果标的限制性股票单位未根据本协议归属，则任何相关的应计股息等价物将被没收。

(b) 参与者特此同意，公司可以从上文第3（a）节所述的股息等价物中预扣足以满足此类股息等价物的适用预扣税款的金额。

4. 授予 RSU 奖励。在遵守本计划和协议的条款和条件以及参与者的持续就业的前提下，参与者有权在第 1 节规定的每个归属日期（均为 “归属日期”）获得（公司应向参与者交付）(a) 在该归属日自归属之日起三十 (30) 天内或其后在行政上可行的情况下尽快获得（公司应向参与者交付）（a）在该归属日受限制股份归属的股份，除非交付根据下文第 6 节，股票已延期（此类股份的交付日期为以下称为 “结算日期”）和（b）与在该归属日归属的限制性股票单位相关的股息等价物，应在三十（30）天内或此后在管理上可行的情况下尽快完成。除非第 5 节和第 8 节中另有规定，否则限制性股票单位应按照上述时间表归属。

5. 要求接受奖励。参与者必须在授予日一周年之前按照公司要求的方式接受奖励。如果公司在授予日一周年之前未收到参与者对本文规定的条款和条件的接受，则RSU将不归属，将被全部没收。验收应按照公司的要求以电子方式提交。

6. 延期股票补偿计划。

(a) 根据董事会管理规划与发展委员会（“委员会”）颁布的规定，在符合CVS Health递延股票薪酬计划（“DSP”）资格的范围内，参与者可以选择推迟股份的交付，以结算协议所涵盖的限制性股票单位。就本协议而言，参与者选择的任何此类延迟交付日期均应成为结算日期。

(b) 尽管有第3 (a) 条的规定，但如果在结算日之前支付此类递延股票的股息，则参与者应累积一定数量的额外递延股票，等于：(x) 公司董事会宣布的每股股息金额乘以 (y) 参与者在该股息记录之日持有的递延股票数量，除以 (z) 该股的FMV 这样的股息支付日期。如果标的限制性股票单位未根据本协议归属，则任何与股息相关的应计股份将被没收。根据DSP，与股息相关的应计股份将在结算日与标的递延股份一起分配。

7. 税收。在结算日，公司向参与者交付的股票数量应减少最小数量的股份，其FMV至少等于公司在该日要求预扣的相关RSU的联邦、州和地方预扣税款的美元金额。

8. 终止雇用。

a) 除非下文第8（b）—（f）节另有规定，否则如果参与者因任何原因在公司和公司任何子公司的雇用终止，则当时未根据上述第4节归属的所有限制性SU将被立即没收。

b) 解雇和遣散费。如果参与者在公司和公司任何子公司的雇用终止，并且参与者根据公司批准的书面协议在参与者受雇后获得遣散费，则RSU应继续归属至规定的遣散期结束，并应按照协议第4节规定的原始时间表进行结算。截至参与者指定遣散期的最后一天仍未归属的任何RSU应自参与者终止雇用之日起予以没收。如果参与者重返公司或任何子公司的类似工作岗位，则由公司自行决定，在此之前

在规定的遣散期到期后，为了确定继续归属资格，应将参与者视为参与者在公司或公司任何子公司的雇用期持续到期限（如果发生这种情况，参与者必须通过电子邮件通知计划管理员：equityadministration@cvshealth.com）。如果参与者的解雇也符合合格退休资格，则本第8（b）节的条款或第8（c）节的条款（以公司自行决定为参与者提供更多福利为准）应适用于确定截至解雇之日尚未归属的RSU的归属。如上文第3节所述，在指定的遣散期内，参与者有资格累积未偿还的RSU的股息等价物。

c) 合格退休。如果参与者因为 “合格退休” 而终止在公司和公司任何子公司的工作，则RSU应自解雇之日起按比例归属，并应根据协议第4节规定的原始时间表进行结算，金额等于以下金额：（i）在授予日授予的RSU数量乘以以下分数：（A）数字应为自授予之日起截至合格退休之日已过去的全部月数，以及 (B)分母应是该奖励要求归属期限（“限制期”）的初始整月数，减去 (ii) 在授予日授予的在合格退休日期之前归属的限制性股票单位的数量。就此计算而言，上述 (A) 小节中分子中的月数应包括参与者受雇的任何部分月份。例如，如果从授予日期到合格退休日之间的时间为八（8）个月零五（5）天，并且参与者已在这段时间内工作，则上文（A）小节中的分子应为九（9）。“合格退休” 是指替代方案 [在年满五十五 (55) 岁并连续服务至少十 (10) 年或年满六十 (60) 岁并连续服务至少五 (5) 年时终止雇用，前提是如果公司终止参与者的工作，则此类解雇是无故的，由公司自行决定（“原因”）。如果公司无故终止参与者的工作，并且参与者应在与公司签订的书面遣散费协议中规定的遣散期内达到上述年龄和服务要求，则参与者也应被视为经历了合格退休。如果参与者的解雇符合合格退休资格，并且参与者还与公司签订了书面遣散协议，则本第8（c）节的条款或第8（b）节的条款（以公司自行决定为参与者提供更多福利为准）应适用于确定截至解雇之日未归属的限制性股票单位的归属。如果按照《协议》第 4 节规定的原始时间表归属按比例分配的 RSU，则归属于合格退休金的按比例分配的 RSU 应在适用的结算日结算]要么 [管理规划与发展委员会事先确定的具体条款].

d) 残疾。如果参与者因完全和永久残疾（定义见公司的长期残疾计划，或社会保障局定义的长期残疾计划，如果未在该计划中定义，则由社会保障局定义）而终止，则RSU应自雇用终止之日起按比例归属，并应在雇用终止之日起三十 (30) 天内或在行政上可行的情况下尽快结算金额等于以下金额：(i) 授予的 RSU 数量补助日期乘以以下分数：（A）分子应为截至解雇日期的整数月数，（B）分母应为限制期内的初始完整月数减去（ii）在解雇日期之前归属的限制性股票单位的数量。出于计算的目的，上文（A）小节中分子中的月数应包括参与者受雇的任何部分月份。例如，如果从授予日期到终止雇佣关系之日之间的时间为八（8）个月零五（5）天，并且参与者的雇用期为整段时间，则上文（A）小节中的分数应为九（9）。

e）死亡。如果参与者因参与者死亡而终止在公司和公司任何子公司的工作，则当时未根据第4条归属的RSU应立即自死亡之日起归属，并应在死亡后三十（30）天内或在管理上可行的情况下尽快结算。

f) 控制权变更。如果控制权发生变化，则应适用本计划中有关控制权变更的适用条款。

g）就业转移。在公司与公司子公司之间或公司子公司之间转移参与者的雇佣不应被视为终止雇佣。

h) 税收。参与者将负责支付任何适用的预扣税或其他税款，这些税款是在雇佣终止之日或之后归属于的限制性股票单位而产生的。

9. 注意。

(a) 根据第 8 (b) 条要求提供的任何通知均应通过电子邮件发送至 equityadministration@cvshealth.com，并在主题栏中包含 “再就业通知”。

(b) 根据本协议要求向参与者发出的任何通知均应通过公司记录上显示的地址发送给参与者。

(c) 此后，任何一方均可指定书面替代地址，该地址应发送至本节中提供的地址。

10. 收回 RSU 的奖励。限制性股票单位应受公司不时制定的补偿政策条款的约束，该政策可能要求参与者立即向公司偿还参与者从本协议授予限制性股票中可能获得的任何税前经济利益的价值。通过接受本协议下的限制性股票单位的授予，参与者承认公司的补偿政策已提供给参与者参考。除公司的补偿政策外，限制性股票单位可能受包括纽约证券交易所在内的任何监管机构规定的任何公司回扣政策的条款的约束。

11. 限制性契约协议。

(a) 根据本协议授予的限制性股份明确受以下要求的约束和前提，即参与者应完全签署并向公司交付适用的书面协议，其中包含公司就本协议项下的裁决所要求的限制性契约（此类限制性契约协议，以下简称 “RCA”）。

如果公司打算要求参与者签署并交付与下述奖励有关的新RCA，则公司应向参与者提供新的RCA，参与者同意在公司规定的截止日期之前执行和交付新的RCA。如果参与者目前受RCA的约束，并且公司不要求参与者执行和交付新的RCA，则根据协议，参与者通过接受RSU来重申参与者打算遵守参与者当前RCA中的所有规定。

参与者同意，如有要求，未能在公司规定的最后期限之前执行和退还新的RCA，将导致本协议授予的限制性股票单位以及获得与之相关的股息等价物或股份的任何权利立即不可撤销地被没收。

(b) 如果参与者违反了公司自行决定的适用 RCA 的任何规定（“违反 RCA”），(i) 参与者应立即不可撤销地没收未投资的 RSU 和任何相关的应计股息等价物，并且无权获得与此类没收相关的任何款项；以及 (ii) 与任何 RCA 相关的款项；以及 (ii) 与任何 RCA 相关的款项在截止于 (A) 参与者违反 RCA 之日的两 (2) 年期内归属的、由公司自行决定的参与者违反 RCA 的日期，或 (B)参与者终止雇佣关系时，应要求参与者根据要求向公司偿还或以其他方式向公司偿还一笔金额（包括没收公司不合格薪酬延期计划下与此类限制性股票单位相关的任何递延薪酬抵免额），其价值等于截至该限制性股票单位归属之日已交割的股票的总FMV加上为此支付的任何股息等价物股票。

通过接受协议授予的限制性股票单位，参与者承认并同意，上述补救措施不构成参与者违反RCA的唯一补救措施，并且由于没收和还款条款在法律上不是足够的补救措施，公司可以针对任何此类违规行为寻求任何额外的法律或公平补救措施，包括禁令救济。本节中的规定是公司向参与者授予限制性股票单位的基本经济条件。通过获得本协议下的RSU补助，参与者同意公司及其子公司和关联公司可以不时从其个人或集体欠参与者的任何款项（例如工资或其他补偿、递延薪酬抵免、休假工资、遣散费或其他解雇后应付的款项，以及公司或其子公司或关联公司欠参与者的任何其他款项）中扣除参与者的任何金额，但以参与者的任何金额为限根据这项规定，公司欠下的部分。本节的规定以及参与者在本协议下应付或可报销的任何款项旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权。

12. 第 409A 节。公司希望本协议不违反经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条及其下的规章制度（统称为 “第409A条”）的任何适用条款，也不会导致任何额外的税收或罚款，并且如果协议的任何条款不符合第409A条，公司将做出此类更改以遵守第409A条在它认为合理的范围内。无论如何，特此以引用方式纳入CVS Health Corporation的409A通用定义文件的条款，在避免因该守则第409A（a）（2）（B）（i）条而违反第409A条所要求的范围内，受第409A条约束的任何款项的支付应推迟到紧接雇佣关系终止日期之后的第七个月的第一个工作日，自该日起这种延迟付款应一次性支付。就协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，“终止雇用”（及必然条款）应解释为指 “离职”（在Treas的含义范围内）。Reg。第 1.409A-1 (h) 节）。尽管有上述规定，但公司对根据本协议支付的任何款项的税收待遇或后果不作任何陈述，参与者接受协议规定的限制性单位即承认参与者应对此类税收待遇或后果承担全部责任。

13. 法律和政策。

(a) 通过接受协议授予的限制性股票单位，（i）参与者承认公司已提供本计划的副本供参与者参考，并同意受协议和计划中规定的不时生效的条款和条件的约束，（ii）参与者进一步承认，联邦证券法和/或公司有关证券交易的政策可能会限制或限制参与者的权利交易股票，包括但不限于出售所购股份与限制性股票单位有关，以及 (iii) 参与者同意遵守此类联邦证券法要求和公司政策，因为此类法律和政策可能会不时修订。

(b) 本协议的执行和交付以及此证明的RSU的授予均不构成或证明公司或其子公司在任何特定时期内雇用参与者的任何明示或暗示的协议或理解。

14. 委员会权限。委员会有权自行决定对本计划和协议做出任何解释、决定和/或采取任何行政行动，包括但不限于向参与者支付的任何离职后款项是否应被视为遣散费，和/或解雇是否有原因。如果本计划的条款与本计划的规定之间存在任何不一致之处，则以本计划为准。

15. 管辖法律。本协议和此证明的限制性股票单位受特拉华州法律管辖，但不适用法律冲突原则。

16. 致谢。本协议仅在参与者按照公司要求正式接受上述条款和条件后生效。

CVS 健康公司

非合格股票期权协议

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

1. 授予奖励。根据CVS Health Corporation2017年激励薪酬计划（“计划”）的规定，在上述日期（“授予日期”）的前提下，CVS Health Corporation（“公司”）已授予以下人员（“参与者”）并特此证明该奖励，但须遵守本不合格股票期权协议（“协议”）中规定或纳入的条款和条件，和期权，从公司购买公司普通股总数（面值0.01美元）（“股份”）如下所述，按下述购买价格（“期权”），该期权将按下文规定行使。股票在任何日期的公允市场价值均为该日公司普通股的收盘价（“FMV”）。本计划特此成为本计划的一部分，参与者同意受本计划所有条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。该期权是计划中定义的非合格期权。

2. 期权期限。期权的期限自授予之日起为十 (10) 年，但须按计划和协议的规定提前终止期权，并应在其期限的最后一天（“到期日”）到期。期权的任何部分在到期日之后均不可行使。

3. 授予和行使期权。

(a) 在遵守本计划规定的前提下，应根据公司目前的行使政策和程序，通过向公司股票计划管理人提交行使申请来行使期权，具体说明要购买的股票数量，该数量不得少于一百（100）股（除非购买的股票数量为总余额）。参与者行使全部或部分期权应通过公司的 “无现金行使” 程序进行。否则，在行使时，参与者应向公司投标现金或现金等价物，以计算股票的期权总价格，即截至授予日参与者选择购买的股票的FMV（“期权价格”）或参与者拥有的公司普通股的证书，价格为

至少六（6）个月，FMV至少等于参与者选择购买的股票的总期权价格，或以上各项的组合。

(b) 在期权到期或终止之前，除非此处另有规定，否则期权将根据上述归属时间表归属，每个归属日期均为 “归属日期”，只要参与者从授予之日起至行使之日起在公司或公司子公司持续工作，该期权就可以在到期日之前的归属范围内由参与者行使。

(c) 尽管本协议或本计划有任何相反规定，在以下情况下，期权中在到期日（“自动行使日期”）前最后一个工作日仍未偿还的既得和可行使部分应被视为已由参与者自动行使，而无需公司或参与者采取任何进一步行动或通知，前提是：(i) (A) 参与者受雇于公司或其任何子公司自动行使日期或 (B) 到期日将在期权时出现根据协议第8和9条，仍然可以行使，（ii）参与者已根据公司根据第4条的要求接受了期权，（iii）自动行使日股票的FMV超过期权价格。根据本第3（c）条行使期权应通过公司的 “无现金行使” 程序进行。尽管有上述规定，但不能保证根据本第3（c）条自动行使将代表参与者进行，如果未进行自动行使而期权未行使而期权未行使到期，则公司或任何其他方均不承担任何责任或责任。因此，参与者应全权负责确保参与者在到期日之前行使期权的任何既得部分。为避免疑问，如果在自动行使日，股票的FMV低于或等于期权价格，则根据本第3（c）节，该期权不应被视为自动行使。

4. 要求接受奖励。参与者必须在授予日一周年之前以公司要求的方式接受期权。如果公司在授予日一周年之前未收到参与者对本协议中规定的条款和条件的接受，则该期权将不归属，将被全部没收。验收应按照公司的要求以电子方式提交。

5. 税收。在以无现金方式行使期权后，公司应从行使期权的收益中预扣任何所需的税款。如果期权不是通过无现金行使的，则公司有权要求参与者在收到公司通知后，在行使期权的收益交付给参与者之前，立即支付任何预扣税。此外，在适用法律允许的范围内，公司可以选择从公司当时以现金或股票形式支付给参与者的任何其他金额中扣除此类税款，或者从公司此后随时向参与者支付的任何其他金额中扣除此类税款。

6. 可转让性。期权可以转让给参与者的一名或多名直系亲属、参与者的前配偶，如果转让是根据法院批准的离婚和解协议、参与者为参与者的一个或多个直系亲属的利益设立的信托，或者唯一所有者是参与者的直系亲属成员（“受让人”）的合伙企业或公司（“受让人”），则期权可以转让给参与者的一个或多个直系亲属（“受让人”），然后由参与者行使；如果是，在期权归属之前，不得转让期权的任何部分并可根据本协议第3（b）条行使，还规定参与者转让的可行使期权不得超过百分之五十（50％）。“参与者的直系亲属” 是指参与者的配偶、父母、子女、孙子以及这些父母、子女和孙子女的配偶。在转让之前，受让人将遵守期权下适用于参与者的所有条款和条件，但受让人不得转让期权。为了转让期权，参与者必须以 “非合格股票期权转让通知” 的形式通知公司（可能是

从公司法律部门获得）此类转让，包括受让人的姓名、地址和社会保险号，以及受让人与参与者的关系。对于期权的任何转让，参与者和/或受让人将需要进行纳税申报，并负责根据期权转让或受让人或其他人行使所转让期权时生效的法律（视情况而定）应缴纳的纳税义务。

7. 终止雇佣关系时丧失期权。除非本计划或协议中另有规定，否则自参与者在公司及其子公司的雇佣关系终止之日起，截至参与者终止雇用之日未行使的期权，无论是归属还是未归属，均应立即全部没收，前提是如果参与者在公司及其子公司的雇佣无故终止，则由公司自行决定自由裁量权（“原因”），期权，但以截至当日既得和未行使的范围内终止雇佣日期，应在紧接解雇之日后的第九十（90）天或之前的任何时候行使，如果截至解雇之日该期权尚未归属，则该期权应立即被没收。

8. 非自愿终止雇用并离职。如果公司无故终止参与者在公司及其子公司的工作，并且参与者根据公司批准的书面协议在参与者受雇后获得遣散费，则期权的归属应持续到规定此类遣散费的书面协议中规定的遣散期结束。在既得范围内，只要这种持续的归属或行使期没有违反任何政府法规或规则，该期权就可以在遣散期内的任何时候以及遣散期最后一天之后的第九十（90）天或之前行使；但是，期权在任何情况下都不能在其原始期限之后行使。截至遣散期最后一天未归属的期权的任何部分应自遣散期的最后一天起予以没收。如果参与者在遣散期到期之前恢复在公司或任何子公司的类似工作岗位，则为确定继续归属资格，参与者应被视为参与者在公司或公司任何子公司的雇用已持续到遣散期（如果发生这种情况，参与者必须通过电子邮件通知计划管理人至：equityadministration@cvshealth.com）。

9. 合格退休。如果参与者因合格退休而终止在公司和公司任何子公司的工作，则参与者（a）应在参与者退休之日后的三（3）年内继续持有期权，（b）可以在参与者退休之日后的三（3）年内随时在既得范围内行使期权，但不得超过期权的原始期限，在这两种情况下，只要这种持续的归属不违反政府规章或规则，或运动期。如果在参与者退休之日后的三（3）年期结束时未归属或未行使，则该期权将被没收。如果参与者的解雇符合合格退休资格，并且参与者还与公司签订了遣散费协议，则本第9节的条款应适用于自解雇之日起期权的归属和行使。“合格退休” 是指替代方案： [在年满五十五（55）岁且连续工作至少十（10）年或年满六十（60）岁并连续服务至少五（5）年时终止雇用，前提是：（i）如果参与者自愿终止工作，则参与者已根据下文第14节的规定，至少提前九十（90）天向公司发出参与者退休的书面通知日期或由首席人事官确定的提前书面通知的其他期限公司；或（ii）如果公司终止参与者的工作，则此类解雇是无故的。如果公司，参与者也应被视为经历了合格退休

无故终止参与者的工作，参与者应在与公司签订的书面遣散费协议中规定的遣散期内满足上述年龄和服务要求]要么 [管理规划与发展委员会事先确定的具体条款].

10. 残疾。如果参与者因完全和永久残疾（定义见公司的长期残疾计划，或社会保障局的定义，如果未在该计划中定义，则由社会保障局定义）而终止在公司和公司任何子公司的工作，则期权应自解雇之日起按以下比例归属：期权应归属于股份总数，等于 (i) 授予日受期权约束的股份乘以以下分数：(A)分子应为自授予之日起截至解雇之日起经过的整数月数，(B) 分母应为奖励要求归属期限内的初始整月数减去 (ii) 期权在解雇日之前归属的股份数量（无论该期权先前是否行使）。出于计算的目的，上文（A）小节中分子中的月数应包括参与者受雇的任何部分月份。例如，如果从授予日期到终止雇佣关系之日之间的时间为八（8）个月零五（5）天，并且参与者的雇用期为整段时间，则上文（A）小节中的分子应为九（9）。期权可以在自终止雇佣之日起一 (1) 年内随时在既得范围内行使，但无论如何都不得超过期权的原始期限。

11. 死亡。如果参与者因参与者去世而终止在公司和公司任何子公司的工作，则当时未根据第3节归属的期权应立即归属，期权应在参与者去世后的一（1）年内或直到到期日（以先发生者为准）内由参与者的受益人行使。在上述一（1）年期限结束时，或截至到期日（如果更早），与期权有关的所有权利将终止，期权将被取消。

12. 控制权的变化。如果控制权发生变化，则应适用本计划中有关控制权变更的适用条款。

13. 就业转移。在公司与公司子公司之间或公司子公司之间转移参与者的雇佣不应被视为终止雇佣。

14. 通知。

(a) 根据第 8 节要求提供的任何通知应通过电子邮件发送至 equityadministration@cvshealth.com，并在主题栏中包含 “再就业通知”。

(b) 根据第9节要求向公司发出的退休通知应为书面形式，主题中应包含 “退休通知”，并应（i）提供给参与者的领导，（ii）发送给 equityadministration@cvshealth.com（如果通过电子邮件）或CVS Health Corporation，收件人：罗得岛州Woonsocket 02895号CVS Drive高管薪酬高级董事（如果通过普通邮件）。

(c) 根据本协议要求向参与者发出的任何通知均应通过公司记录上显示的地址发送给参与者。

(d) 此后，任何一方均可指定书面替代地址，该地址应发送至本节中提供的地址。

收回期权奖励。该期权应受公司不时制定的补偿政策条款的约束，这可能要求参与者立即

向公司偿还参与者因授予本协议期权而可能获得的任何税前经济利益的价值。通过接受本协议下的期权授予，参与者承认公司补偿政策的副本已提供给参与者参考。除公司的补偿政策外，该期权可能受包括纽约证券交易所在内的任何监管机构规定的任何公司回扣政策的条款的约束。

15. 限制性契约协议。

(a) 根据本协议授予的期权明确受以下要求的约束和前提，即参与者应完全签署并向公司交付适用的书面协议，其中包含公司就本协议项下的裁决所要求的限制性契约（此类限制性契约协议，以下简称 “RCA”）。

如果公司打算要求参与者签署并交付与本协议规定的补助金有关的新RCA，则公司应向参与者提供新的RCA，参与者同意在公司规定的截止日期之前执行和交付新的RCA。如果参与者目前受RCA的约束，并且公司不要求参与者执行和交付新的RCA，则参与者通过接受协议授予的期权来重申参与者打算遵守参与者当前RCA中的所有规定。

参与者同意，如果需要，未能在公司规定的最后期限之前执行和归还新的RCA，将导致根据本协议授予的期权立即不可撤销地被没收。

(b) 如果参与者违反了公司自行决定的适用 RCA 的任何条款（“违反 RCA”），(i) 参与者应在未归属的范围内立即不可撤销地没收期权，并且无权获得与此类没收相关的任何款项；以及 (ii) 期权中属于两者的任何部分 (2)) 年期，以 (A) 公司自行决定参与者违反 RCA 的日期或 (B) 参与者违反 RCA 的日期为准，以较早者为准终止雇佣关系时，参与者应在未行使的范围内没收期权，并应要求向公司偿还或以其他方式向公司偿还一笔款项，其价值等于行使时行使期权的股票的市场价值减去行使期权所涉股票的期权价格。

通过接受协议授予的期权，参与者承认并同意，上述补救措施不构成参与者违反RCA的唯一补救措施，并且由于没收和还款条款在法律上不是足够的补救措施，公司可以针对任何此类违规行为寻求任何额外的法律或公平补救措施，包括禁令救济。本节中的规定是公司向参与者授予期权的基本经济条件。通过获得本协议下的期权授予，参与者同意公司及其子公司和关联公司可以不时从其个人或集体欠参与者的任何款项（例如工资或其他补偿、递延薪酬抵免、休假工资、遣散费或其他解雇后应付给参与者的款项，以及公司或其子公司或关联公司欠参与者的任何其他款项）中扣除参与者的任何金额，但以参与者的任何金额为限根据这条规定，公司欠下的部分。本节的规定以及参与者在本协议下应付或可报销的任何款项旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权。

16. 法律和政策。

(a) 通过接受协议授予的期权，(i) 参与者承认公司已提供本计划的副本供参与者参考

并同意受协议和计划中规定的不时生效的条款和条件的约束，（ii）参与者进一步承认，联邦证券法和/或公司有关证券交易的政策可能会限制或限制参与者交易股票的权利，包括但不限于出售与期权相关的股票，以及（iii）参与者同意遵守此类联邦证券法要求和公司政策，如此类法律和政策可以修改不时。

(b) 本协议的执行和交付以及此证明的期权授予均不构成或证明公司或其子公司在任何特定时期内雇用参与者的任何明示或暗示的协议或理解。

17. 委员会权限。董事会管理规划与发展委员会应有权自行决定对本计划和协议做出任何解释、决定和/或采取任何行政行动，包括但不限于向参与者支付的任何离职后款项是否应视为遣散费和/或解雇是否有原因。如果本计划的条款与本计划的规定之间存在任何不一致之处，则以本计划为准。

18. 管辖法律。本协议和此证明的期权应受特拉华州法律管辖，但不适用法律冲突原则。

19. 致谢。本协议仅在参与者按照公司要求正式接受上述条款和条件后生效。

CVS 健康公司

2017 年激励薪酬计划

绩效现金奖励协议

根据其2017年激励薪酬计划（“计划”），CVS Health Corporation（“公司”）特此向以下列出的受赠方授予绩效现金奖励机会（“绩效现金” 或 “奖励”），其目标价值符合以下规定的条款和条件。此处使用的所有未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1. 支付绩效现金奖励。在受赠方实现附录A中规定的绩效目标（可能包括多个目标的权重）的前提下，公司应向受赠方支付绩效奖金，目标值如上表所示。

(a) 初始执行期。“初始表现期” 是指 [•]-年期结束 [•].

(b) “初始付款日期” 是指20xx日历年向受赠方支付初始绩效期目标现金激励奖励分期付款的日期，该日期应在绩效目标认证之后。

(c) 在不违反第 2 节的前提下， [•]绩效奖金的百分比应在初始付款日支付，前提是受赠方（x）实现了在初始绩效期结束时衡量的绩效目标，并且（y）在替代方案之前仍在公司工作： [日期]要么 [这 [•]授予日期的周年纪念日].

[如果有多个着装/付款日期，则可以选择：

(d) “累积业绩期” 是指 [•]-年期结束 [•].

(e) “累积付款日期” 是指20xx日历年向受赠方支付累积绩效期目标现金激励奖励分期付款的日期，该日期应在绩效目标认证之后。

(f) 累积业绩期。以第 2 节为准， [•]绩效奖金的百分比应在累计付款日支付，前提是受赠方已经（x）实现了累积绩效期结束后衡量的绩效目标，并且（y）在替代方案之前仍在公司工作： [日期]要么 [这 [•]授予日期的周年纪念日].]

对于每期绩效奖励，除非附录A中另有规定，否则目标价值的适用百分比应按如下方式支付（适用线性插值）

对于级别之间的绩效）：（i）达到的绩效标准低于指定的最低阈值水平（“阈值绩效”）为0％，（ii）达到阈值绩效标准为40％，（iii）达到目标级别的绩效标准为100％，（iv）最高绩效为200％。

2. 终止雇用。

(a) 一般情况。除下文第2 (b) — (f) 节另有规定外，如果受赠方出于任何原因在公司和公司任何子公司的雇佣关系终止，则奖励中未根据上述第1节完成绩效期的任何部分均应立即没收。

(b) 解雇和遣散费。如果受赠方终止在公司和公司任何子公司的工作，并且受赠方根据公司批准的书面协议在参与者受雇后获得遣散费，则该奖励将继续归属至规定的遣散期结束，并应根据上文第1节规定的原始时间表结算，但须视实际表现而定。自受赠方终止雇用之日起，截至受赠方规定的遣散期的最后一天仍未归属的奖励的任何部分将被没收。如果受赠方在规定的遣散期到期之前，根据公司自行决定的决定，恢复受赠方在公司或任何子公司的类似工作岗位，则受赠方应被视为受赠方在公司或公司任何子公司的雇用已持续到遣散期，以确定继续归属资格（如果发生这种情况，参与者必须通过电子邮件通知委员会：equityadministration@cvshealth.com）。

(c) 残疾。如果参与者因完全和永久残疾（定义见公司的长期残疾计划，或社会保障局定义的长期残疾计划，如果未在该计划中定义，则由社会保障局定义）而终止，则该奖励应自雇用终止之日起按比例归属，并应在确定实际业绩后的三十（30）天内结算，金额等于以下金额：(i) 根据实际业绩调整后的奖励目标价值乘以以下分数：（A）分子应为经过的整数月数备选方案：[在演出期间]要么 [自拨款之日起]自终止雇用之日起，(B) 分母应为备选方案中最初的完整月数： [演出期]要么 [归属期]减去 (ii) 就初始付款日期支付的任何款项。出于计算的目的，上文（A）小节中分子中的月数应包括参与者受雇的任何部分月份。例如，如果从授予日期到终止雇佣关系之日之间的时间为八（8）个月零五（5）天，并且参与者的雇用期为整段时间，则上文（A）小节中的分子应为九（9）。

(d) 死亡。如果参与者因参与者死亡而终止在公司和公司任何子公司的工作，则当时未根据第1条归属的奖励部分应自死亡之日起立即归属，并应在死亡后三十（30）天内根据目标绩效在管理上可行的情况下尽快结算。

(e) 控制权的变化。如果控制权发生变化，则应适用本计划中有关控制权变更的适用条款。

(f) 就业转移。在公司与公司子公司之间或公司子公司之间转移参与者的雇佣不应被视为终止雇佣。

(g) 税收。参与者将负责支付因奖励在终止雇用之日或之后到期的任何适用的预扣税或其他税款，公司应在支付奖励之前预扣一笔足以支付此类税款的款项。

3. 限制性契约协议。

(a) 本奖励明确受以下要求的约束和约束，即参与者应完全签署并向公司交付一份适用的书面协议，其中包含公司要求的与本奖项相关的限制性契约（此类限制性契约协议，以下简称 “RCA”）。

如果公司打算要求参与者签署并交付与本奖项有关的新RCA，则公司应向参与者提供新的RCA，参与者同意在公司规定的截止日期之前执行和交付新的RCA。如果参与者目前受RCA的约束，并且公司不要求参与者执行和交付新的RCA，则根据本协议，参与者通过接受该奖励来重申参与者打算遵守参与者当前RCA中的所有规定。

参与者同意，如有要求，未能在公司规定的最后期限之前执行和退还新的RCA，将导致该奖励立即不可撤销地被没收。

(b) 如果参与者违反了公司自行决定的适用 RCA 的任何条款（“违反 RCA”），(i) 参与者应立即不可撤销地没收当时未归还的奖励部分，并且无权获得与此类没收相关的任何款项；以及 (ii) 属于两者的奖励的任何部分 (2)) 年期，以 (A) 公司自行决定参与者违反 RCA 的日期或 (B) 参与者违反 RCA 的日期为准，以较早者为准终止雇佣关系时，应要求参与者根据要求向公司偿还或以其他方式向公司偿还一笔金额，其价值等于截至奖励归属之日为奖励的既得部分交付的总付款。

通过根据本协议接受本奖励，参与者承认并同意，上述补救措施不构成参与者违反RCA的唯一补救措施，因为没收和还款条款在法律上不是足够的补救措施，并且公司可以针对任何此类违规行为寻求任何额外的法律或公平补救措施，包括禁令救济。本节中的规定是公司向参与者发放奖励的基本经济条件。通过获得本协议下的补助金，参与者同意公司及其子公司和关联公司可以不时从其个人或集体欠参与者的任何款项（例如工资或其他薪酬、递延补偿抵免、休假工资、遣散费或其他终止雇用后应付给参与者的款项，以及公司或其子公司或关联公司欠参与者的任何其他款项）中扣除参与者所欠的任何款项。本节下的公司。本节的规定以及参与者在本协议下应付或可报销的任何款项旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权。

4. 追回奖励。

该奖励应受公司不时制定的补偿政策条款的约束，这可能要求参与者立即向公司偿还参与者从本协议授予奖励中可能获得的任何税前经济利益的价值。通过接受下述奖励，参与者承认公司的补偿政策已提供给参与者参考。除了公司的补偿政策外，该奖励还可能受包括纽约证券交易所在内的任何监管机构规定的任何公司回扣政策的条款的约束。

5. 第 409A 节。公司希望本协议不违反经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条及其下的规章制度（统称为 “第409A条”）的任何适用条款，也不会导致任何额外的税收或罚款，并且如果协议的任何条款不符合第409A条，公司将做出此类更改以遵守第409A条在它认为合理的范围内。无论如何，特此以引用方式纳入公司409A通用定义文件的条款，在避免因该守则第409A（a）（2）（B）（i）条而违反第409A条所需的范围内，受第409A条约束的任何款项的支付应推迟到紧接雇佣关系终止日期之后的第七个月的第一个工作日，任何此类延迟的自该日起应一次性付款。就本协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，“终止雇用”（及必然条款）应解释为指 “离职”（在Treas的含义范围内）。Reg。第 1.409A-1 (h) 节）。尽管如此，公司对根据本协议支付的任何款项的税收待遇或后果不作任何陈述，参与者接受本协议下的奖励即承认参与者应对此类税收待遇或后果承担全部责任。

6. 法律和政策。

(a) 通过接受本协议下的奖励，参与者承认公司已提供本计划的副本供参与者参考，参与者同意受本协议中规定的条款和条件以及本计划不时生效的条款和条件的约束。

(b) 本协议的执行和交付以及此证明的奖励的授予均不构成或证明公司或其子公司在任何特定时期内雇用或继续雇用参与者的任何明示或暗示的协议或理解。

7. 委员会权限。委员会有权自行决定对本计划和本协议做出任何解释、决定和/或采取任何行政行动，包括但不限于向参与者支付的任何离职后款项是否应被视为遣散费，和/或解雇是否有原因。如果本计划的条款与本计划的规定之间存在任何不一致之处，则以本计划为准。此外，本协议下任何绩效目标的实现情况，以及做出此类决定时使用的金额和计算方法，应由董事会或委员会自行决定，此类决定对于所有目的和所有各方均是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会（或公司首席执行官，如果适用）可自行决定在本计划允许的范围内，减少或增加本来与该奖励有关的和解金额。

8. 不利行为。

(a) 除且不限制本协议的其他条款和条件外，如果在最终解决奖励之前，委员会确定参与者参与了

有害行为（定义见下文），委员会将有权自行决定向参与者追回根据本协议向参与者支付的部分或全部现金。委员会的所有此类决定将是最终的和具有约束力的。

(b) 参与者同意，在奖励未兑现和根据本协议支付的任何期限内，参与者不得从事不利行为。就本协议而言，“有害行为” 是指以下任何一种：（i）任何可能构成原因的行为；（ii）参与者犯下的犯罪行为，无论是否在工作场所实施，都会使公司或其任何子公司遭受公众嘲笑或尴尬；（iii）故意的不当行为或不善意的行为，对公司或造成重大声誉损害其任何子公司；(iv) 故意违反或疏忽无视公司或其任何子公司的政策、规则和程序，特别包括但不限于参与者根据公司行为准则和工作场所政策承担的任何义务；或（v）任何违反参与者RCA的行为。

(c) 奖励的支付特别以以下要求为前提：在适用的付款日期之前，参与者不从事或从未参与过不利行为。如果委员会在其合理的商业判断中认定参与者未能满足此类要求，则自做出此类决定之日起，委员会自行决定的全部或部分奖励将被取消和没收。委员会的所有此类决定将是最终的和具有约束力的。

9. 管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，但不适用法律冲突原则。

10. 致谢。本协议仅在参与者按照公司要求正式接受上述条款和条件后生效。

附录 A

绩效现金目标