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1.目的。本2017年激励性薪酬计划（“计划”）的目的是协助特拉华州的一家公司（“公司”）CVS Health Corporation及其子公司吸引、留住和奖励向公司和/或其子公司提供服务的高素质高管、员工和其他人员，使这些人能够收购或增加公司的专有权益，以加强这些人与公司股东之间的共同利益，以及为这些人提供短期和长期长期绩效激励措施，以最大努力创造股东价值。

(a) “奖励” 是指任何期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、递延股票、作为奖励或代替其他奖励授予董事的股票、根据第8条授予董事的股票、等值股息、其他股票奖励、绩效奖励或年度激励奖励，以及根据本计划授予参与者的任何其他权利或利息。

(b) “受益人” 是指参与者在其最近向委员会提交的书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，他们将在该参与者死亡后获得本计划规定的福利，或者在本协议第11 (b) 条允许的范围内，将奖励或其他权利转让给该受益人。如果参与者死亡后没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指根据遗嘱或血统和分配法有权获得此类福利的个人、个人、信托或信托。

(o) “公允市场价值” 是指委员会或根据委员会制定的程序确定的股票、奖励或其他财产的公允市场价值。除非委员会另有决定，否则股票的公允市场价值应为在确定公允市场价值之日纽约证券交易所综合交易表上报价的股票的收盘价。如果作出决定的日期是纽约证券交易所的关闭日期，则应使用纽约证券交易所综合交易表上报价的股票收盘价，即在纽约证券交易所开盘日期之前的最后一天。

(a) 委员会的权力。本计划应由委员会管理，除非董事会选择管理本计划，在这种情况下，此处提及 “委员会” 的内容应视为包括对 “董事会” 的提及。在任何情况下，委员会都有完全和最终的权力选择符合本计划规定的合格人员成为参与者，发放奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项，制定奖励协议（每个参与者的奖励协议不一定相同）和计划管理规章制度，解释和解释计划和奖励协议以及纠正缺陷、供应遗漏或调和其中的不一致之处，以及作出委员会认为管理计划所必要或可取的所有其他决定和决定。

(b) 委员会权力的行使方式。在委员会成员不是合格成员的任何时候，委员会与授予当时受交易法第16条约束的参与者的奖励有关的任何行动都可以 (i) 由委员会指定、仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会采取，或 (ii) 由委员会采取，但每位不是合格成员的此类成员都弃权或回避此类行动；但是，在弃权或回避后，委员会仍然仅由两名或更多合格成员组成。就本计划而言，此类小组委员会或委员会在这些不合格成员弃权或回避时批准的此类行动应为委员会的行动。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、参与者、受益人、本协议第11（b）条规定的受让人或其他向参与者或通过参与者主张权利的人以及股东。明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取的任何行动，均不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在适用法律允许的范围内，委员会可以授权公司或其任何子公司或其委员会的高级管理人员或经理履行委员会可能确定的职能，包括行政职能，前提是此类授权不会导致丧失根据第16b-3 (d) (1) 条向受交易法第16条约束的参与者发放的奖励的豁免对公司的尊重。委员会可指定代理人协助其管理计划。

(c) 责任限制。委员会及其每位成员有权依赖公司或子公司的任何执行官、其他高级管理人员或员工、公司的独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其提供的任何报告或其他信息，或真诚地采取行动。委员会成员以及公司或按委员会指示或代表委员会行事的子公司的任何高级管理人员或雇员均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，在法律允许的范围内，公司应就任何此类行动或决定获得公司的全额赔偿和保护。

(a) 可供交割的股票总数。根据本计划第11（c）节的规定进行调整，与本计划奖励相关的预留和可供交付的股票总数应等于98,145,312股；但是，根据本计划，ISO可以授予的股票总数不得超过三百万股（3,000,000）股。根据本计划交付的任何股票应包括授权和未发行的股票或库存股。

说明在结算奖励时可发行的股票数量或与当时尚未兑现的奖励相关的股票数量。尽管如此，仅以现金结算的奖励不得减少本计划下的可用股票数量，为替代奖励发行的股票不应计入第4（a）条的限额。此外，为了确定根据本计划仍可供发行的股票数量，应将与本计划奖励相对应的未行使或结算因任何原因被没收或取消或以其他方式到期的股票数量，或通过发行股票以外的对价（包括但不限于现金）结算的股票数量应计回计划限额，并再次可用于授予奖励。但是，根据本计划，以下股票不得再次获得授予：

5. 资格；每人奖励限制。根据本计划，奖励只能发放给符合条件的人。在本计划生效的任何部分的每个财政年度中，合格人员不得获得与超过一百万（1,000,000）股股票相关的奖励，但须根据第11（c）条的规定根据第6（b）至6（h）、9（b）和9（c）条的规定进行调整。此外，任何一位参与者在本计划下作为任何财政年度的最终年度激励奖励或其他现金年度奖励可获得的最大现金金额为一千万美元（10,000,000美元），根据该计划，任何参与者在年度期以外的绩效期内作为最终绩效奖励或其他现金奖励可获得的最大现金金额为500万美元（美元）5,000,000)。

(a) 一般情况。奖励可以根据本第 6 节规定的条款和条件发放，对于公司董事，可根据第 8 节的条款和条件发放。此外，委员会可以在授予之日或之后（受第11（e）条的约束）对任何奖励或其行使施加委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件，包括要求在参与者终止雇用时没收奖励的条款和允许参与者就其奖励做出选择的条款。委员会应保留全部权力和自由裁量权，可随时加快、放弃或修改本计划中非强制性的任何奖励条款或条件。除非委员会被授权要求根据本计划进行其他形式的对价，或者必须支付其他形式的对价以满足《特拉华州通用公司法》的要求，否则授予任何奖励均不需要服务以外的对价。

(ii) 运动时间和方法。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况）、支付或视为支付行使价的方法、此类付款的形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或根据公司或任何子公司其他计划或其他财产授予的奖励或奖励，以及通过的方式或形式股票将交付或视为已交付到哪里参与者。

(iii) ISO。根据本计划授予的任何ISO的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，否则不得解释、修改或修改本计划中与ISO相关的任何条款，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而取消本计划或守则第422条规定的任何ISO资格，除非参与者首先要求进行将导致此类取消资格的变更。

(ii) 其他条款。委员会应在授予之日或其后决定全部或部分行使特别行政区的时间和情况（包括基于绩效目标的实现和/或未来的服务要求）、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式、向参与者交付或视为交付股票的方式或形式，SAR是否应同时或与之结合使用任何其他奖励以及任何特别行政区的任何其他条款和条件。特区的行使价应由委员会确定，前提是该行使价不得低于该特别行政区授予之日股票的公允市场价值。SAR 可以是独立的，也可以与其他奖项同时发放。

(i) 授予和限制。限制性股票和限制性股票单位应受委员会可能施加的有关可转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束，在授予之日或其后可能确定的情况下（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来服务要求），这些限制可能会分期失效，也可能合并失效。除本计划条款和与限制性股票相关的任何奖励协议的限制外，获得限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括限制性股票的投票权和获得限制性股票分红的权利，前提是股息只能在归属时累积和支付，并且可能受委员会可能规定的任何强制性再投资或任何其他要求的约束。在适用于限制性股票的限制期内，根据下文第11（b）条，参与者不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式抵押限制性股票。限制性股票单位可以以股票、等于单位所涵盖特定数量股票的公允市场价值的现金进行结算，也可以由委员会在授予之日或之后确定的两者的组合进行结算。

(ii) 没收。除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣关系后，当时受限制的限制性股票和限制性股票单位将被没收，前提是委员会可通过规则或法规或任何奖励协议规定，也可以在任何个别情况下决定，如果导致解雇，则应全部或部分免除与限制性股票和限制性股票相关的限制或没收条件来自特定的原因和在其他情况下，委员会可以全部或部分免除限制性股票和限制性股票单位的没收。

(iii) 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求此类证书上注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明，公司保留证书的实际所有权，参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股权。

(iv) 分红和分割。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以要求将为限制性股票支付的任何现金分红自动再投资于额外的限制性股票或用于购买本计划下的额外奖励，也可以要求在支付应计现金分红之前进行奖励归属。除非委员会另有决定，否则与股票分割或股票分红相关的股票以及作为股息分配的其他财产将受到限制，并有被没收的风险，其范围与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同。委员会应在限制性股票单位协议中确定并在限制性股票单位协议中具体说明在未兑现该奖励期间支付的股票股息的影响（如果有）。

(i) 奖励和限制。递延股票奖励应在委员会为此类递延股票规定的延期期限（或在委员会允许的情况下，由参与者选择的延期期限）到期时支付。此外，递延股票应受委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）的约束（如果有），这些限制可能会在延期期到期时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来服务要求）失效，根据委员会的决定，分期或组合分期或其他方式失效。递延股票可以通过交付股票、等于递延股票所涵盖指定数量股票的公允市场价值的现金或两者的组合来满足，具体由委员会在授予之日或之后确定。

延期（参与者选择的延期除外）将被没收；前提是委员会可通过规则或法规或任何奖励协议规定，或者可以在任何个别情况下决定，如果因特定原因而终止，则应全部或部分免除与递延股票相关的限制或没收条件，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃没收递延股票。

(iii) 股息等价物。除非委员会在授予之日另有决定，否则递延股票奖励所涵盖的指定数量的股票的股息等价物应（A）在股息支付日以现金或公允市场价值等于此类股息金额的非限制性股票的股息等价物支付，或（B）该递延股票的递延及其金额或价值自动视为再投资于其他递延股票, 其他奖励或其他投资工具, 如委员会应决定或允许参与者进行选择。

(f) 奖励股票和代替债务的奖励。委员会有权授予股票作为奖励，或授予股票或其他奖励以代替根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，前提是，对于受《交易法》第16条约束的参与者，此类补助金的金额在必要范围内仍由委员会自行决定，以确保根据第16（b）条收购股票或其他奖励免于承担责任《交易法》。根据本协议授予的股票或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。如果向公司高管发放任何股票以代替工资或其他现金补偿，则根据委员会的决定，代替此类补偿而授予的股份数量应是合理的。

奖励或其他财产，其价值等于就指定数量的股票支付的股息或其他定期付款。委员会应规定，股息等价物应在奖励归属时累积并支付或分配，或者应被视为已再投资于额外的股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能规定的可转让性和没收风险的限制。

(h) 其他股票奖励或现金奖励。委员会有权向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励可能以股票计价或支付、全部或部分估价，或以其他方式基于股票或与股票相关的股票，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换为股票的其他权利、股票购买权、有价值和付款的奖励，但须遵守适用法律的限制视公司或任何其他方面的表现而定委员会指定的因素以及参照股票账面价值或特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励。委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 6 (h) 条授予的购买权性质的奖励交付的股票应以委员会确定的对价进行购买，并以委员会确定的时间、方法和形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产。现金奖励作为本计划任何其他奖励的组成部分或补充，也可以根据本第6（h）条发放。

(a) 独立、附加、串联和替代奖励。委员会可随时自行决定根据本计划发放的奖励，可以单独发放，也可以与公司或子公司收购的公司、任何子公司或任何商业实体的其他计划授予的任何其他奖励或任何其他奖励，或参与者从公司或任何子公司获得付款的任何其他权利同时发放，也可以作为替代发放的奖励，但如果奖励是以替代方式授予的或换取其他奖励或裁决，委员会应要求交出以授予新奖励为代价的此类其他裁决或裁决。此外，奖励可以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何子公司其他计划应支付的现金金额，其中受奖励的股票（例如递延股票或限制性股票）的价值等于现金补偿，但是，任何作为期权或特别股的此类奖励的行使价应至少为公允市场价值的百分之百（100％）授予该期权或特别行政区之日的股票份额。尽管本第7（a）节有上述措辞，但除非根据第11（c）条，否则不得修改未偿还期权或特别股权以降低行使价，并且不得交出未偿还的期权或特别股权以换取其他奖励或现金。

(c) 根据裁决支付的形式和时间；延期。在遵守本计划条款（包括但不限于第 11（l）条和任何适用的奖励协议的前提下，(i) 公司或子公司在行使期权或其他奖励或奖励和解时支付的款项可以按委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，也可以分期付款或转账支付，或在递延的基础上，（ii）可以加快任何奖励的结算，并以现金代替相关股票在达成此类和解后，委员会可自行决定或在发生一个或多个特定事件（除控制权变更外）时，(iii) 委员会可能要求分期付款或延期付款（受本计划第11（e）条的约束，包括原奖励协议中未规定的任何延期未付奖励的同意条款），或允许参与者根据本计划规定的条款和条件进行选择委员会，以及 (iv) 付款可能包括但不限于以下方面的规定支付或记入分期付款或延期付款的合理利息，或授予或记入股息等价物或其他以股票计价的分期付款或延期付款的其他金额。

(d) 对第 16 (b) 条责任的豁免。公司的意图是，根据第16b-3条，向受《交易法》第16条约束的参与者发放的任何奖励或其他交易均应获得豁免（该参与者书面确认的非豁免交易除外）。因此，如果本计划或任何奖励协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的第16b-3条的要求，则应根据第16b-3条的适用要求对该条款进行解释或视为修订，以符合第16b-3条的适用要求，因此该参与者应逃避第16（b）条规定的责任。

(e) 取消和撤销奖励。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者不遵守奖励协议和本计划的所有适用条款，包括以下条件，则委员会可以随时取消任何未到期、未付或延期的奖励，并且公司应拥有下文第7（e）（iv）节中规定的额外权利：

(iii) 参与者应立即披露参与者在公司任职期间提出或构思的任何与公司实际或预期的业务、研究或开发工作有关的任何发明或想法，无论是否可获得专利，并将其转让给公司，并应采取一切合理必要措施，使公司能够在美国和国外酌情获得专利。

(iv) (A) 根据奖励行使、结算、付款或交付时，参与者应使用委员会可接受的表格证明其遵守本计划的条款和条件。在根据裁决进行任何行使、付款或交付之前或之后的六 (6) 个月内未能遵守本第 7 (e) 节的规定，将导致此类行使、付款或交付被撤销。公司应在行使、付款或交付后的两（2）年内以书面形式将任何此类撤销通知参与者。在收到公司的此类通知后的十（10）天内，参与者应向公司支付因根据奖励撤销行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的款项。此类付款应以现金支付，也可以通过向公司退还参与者因撤销行使、付款或交付而获得的股票数量来支付。

(f) 对某些奖励的授予的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划第6（b）、6（c）、6（d）、6（d）、6（e）、6（g）和6（h）节分别授予员工的期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物和其他股票奖励将归属（如本计划第8节所述）至少三 (3) 年，除非参与者死亡或残疾，或者控制权发生变更以及 (i) 期权、SARs、限制性股票、限制性股票授予或归属以实现一个或多个绩效条件为基础的单位、递延股票、股息等价物和其他股票奖励将在至少一 (1) 年的期限内归属，除非参与者死亡或残疾或控制权发生变化，以及 (ii) 本计划授权的股票中最多百分之五 (5%) 可以作为期权授予、SAR、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物或其他股票奖励，不含任何最低归属要求。就本第 7 (f) 节而言，在三 (3) 年期内的归属将包括在此期间内的定期归属，前提是该期限内的定期归属，并且在任何情况下，受最低归属期限制的奖励均不得早于授予之日起一 (1) 年内归属。

在任何一个财政年度内，根据本计划向任何一位合格董事授予的受奖励的股票的最大数量，加上公司在该财政年度向该合格董事支付的任何现金费用或以其他方式授予的担任非雇员董事的股票，其总价值不得超过以下总价值（根据授予日此类奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值，用于财务报告）：(i) 每位合格董事五十万美元（500,000美元），以及（ii）向被指定为董事会独立主席或首席独立董事的合格董事额外提供五十万美元（合500,000美元），在每种情况下，都包括为代替所有或部分年度董事会主席、委员会主席或首席独立董事的全部或部分现金预付金或类似的现金支付而获得的任何股票奖励的价值，不包括为此目的根据任何现金支付的任何股息等值款项的价值前一年颁发的奖项。

(b) 董事延期交股。每位合格董事均可选择将根据本计划第8（a）条本应支付给该合格董事的股份的接收推迟到该合格董事终止董事任期或董事会制定并统一适用的规则允许的其他日期或事件为止。在这种情况下，该合格董事应获得相当于选择延期的股票数量的股份抵免奖励，包括不少于小数点后三位的部分股份抵免。

(c) 结算。在合格董事停止担任公司董事或合格董事根据第8（b）条选择的其他日期或活动后，应在切实可行的情况下尽快将所有奖励支付给合格董事，如果合格董事去世，则支付给合格董事的指定受益人，或者在没有指定受益人的情况下，支付给合格董事的遗产，由合格董事选择一次性付款或分期付款。

(ii) 股息等值金额是指可归因于最初授予的股票信贷数量的额外股份抵免额加上先前根据下文计算的额外股份抵免额。此类额外股份抵免额应从每个股息支付日算起，通过将根据本第8（d）条授予或贷记（但尚未支付）的股票抵免总额除以股息支付日的股票公允市场价值来确定并记入每个股息支付日的实际股票。部分股份抵免额的计算应不少于小于小数点后三位。

(i) 委员会可使用公司和/或公司特定子公司或业务部门的以下一项或多项业务标准（股东总回报率和每股收益标准除外）来制定此类绩效奖励的业绩目标：(1) 每股收益；(2) 收入；(3) 现金流；(4) 现金流投资回报率；(5) 回报净资产、资产回报率、投资回报率、资本回报率、股本回报率；(6) 经济增加值；(7)营业利润率；（8）常识零售客户服务分数或第三方管理机构衡量的类似客户服务衡量标准；（9）药房福利服务客户满意度分数；（10）净收益；税前收益；扣除利息、折旧和摊销前的税前收益；扣除利息支出和激励措施、服务费和特殊或特殊项目的税前营业收益；（11）股东总回报率；（12）以上的任何目标作为目标与出版物或特别节目的表演相比委员会认为适用的指数包括但不限于标准普尔500指数或一组比较公司；或 (13) 任何其他客观或主观的商业标准。

(ii) 用于任何业绩目标衡量的利润、收益和收入可以但不限于：营业资产出售或处置的收益或损失；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；历史环境义务的应计额；税法或税率的变化对递延所得税资产和负债的影响；重组和重组计划的应计费用；未投保的灾难性财产损失；会计准则变化的累积影响会计原则；公司或企业处置的影响；与收购和整合公司或企业相关的费用；以及根据公认会计原则（可能包括但不限于特殊项目或重大不寻常或不经常发生的项目）和/或管理层在讨论和分析公司向股东提交的相关年度报告中显示的财务业绩时描述的任何项目。

(d) 绩效奖励的结算；其他条款。此类绩效奖励应由委员会酌情以现金、股票、其他奖励或其他财产结算。委员会可自行决定减少与此类绩效奖励有关的本来应达成的和解金额，但不得行使自由裁量权增加根据本第 9 (b) 条向受保员工支付的与绩效奖励相关的任何此类金额。委员会应具体说明在绩效期结束或绩效奖励结算之前终止参与者的雇佣的情况下，应支付或没收此类绩效奖励的情况。

(i) 在控制权变更后的两 (2) 年内，任何带有先前不可行使和归属的行使权的奖励均应完全行使并归于无故终止或无故推定解雇，并应在该奖励的规定期限的剩余时间内继续行使和归属，不考虑参与者是否终止雇用，仅受本协议第 11 (a) 节规定的适用限制的约束；

(ii) 在控制权变更后的两 (2) 年内，适用于根据本计划授予的任何其他奖励的限制、延期和没收条件将失效，在无故终止或无故推定性终止时，此类奖励应被视为完全归属，除非参与者有任何豁免，并受本协议第11 (a) 节规定的适用限制的约束；以及

(i) 任何人（不是（w）公司，（x）根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，（y）在进行评估的事件发生后立即由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与他们在发生之前对公司普通股的所有权的比例基本相同，或（z）任何幸存者或下文第 (iii) 条所述合并或合并所产生的实体不构成下文第 (iii) 条所述控制权变更的）成为证券的受益所有人（除非该人根据任何协议或安排或行使转换权、认股权证或期权或其他方式有权收购的所有股份的受益所有人，不考虑交易法第13d-3条中提及的六十（60）天期限）公司或任何直接或间接拥有全部或基本全部或几乎全部的附属公司的该公司（“重要子公司”）的合并资产，占公司或该重要子公司当时已发行证券合并投票权的百分之三十（30％）或以上；

(ii) 在任何连续十二 (12) 个月的时期内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及任何由董事会选举或公司股东提名获得当时仍在职且在十二 (12) 个月期初担任董事或其选举或选举提名先前获得如此批准的董事的投票通过的新董事，将停止任何构成董事会至少多数的理由；

(iii) 完成公司或任何重要子公司与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并将导致公司或重要子公司在合并前夕未偿还的有表决权继续占尚存实体或由此产生的实体的有表决权的百分之五十（50％）以上（无论是保持未偿还债权还是转换为存续实体或由此产生的实体的有表决权证券），或合并；或

(iv) 完成一项交易（或在十二（12）个月内进行的一系列交易），该交易构成出售或处置公司的全部或几乎全部合并资产，但在任何情况下其公允市值总额均不低于公司所有合并资产公允市值总额百分之四十（40％）的资产（此类出售或处置除外，之后将直接拥有此类资产或由公司的股东间接进行，主要是与他们在出售或处置之前拥有的公司普通股的所有权比例相同。

(ii) “无故推定性解雇” 是指未经参与者书面同意，参与者在以下情况发生后终止其工作：(A) 向参与者分配与参与者立场严重不一致的任何职责，(B) 参与者的年基本工资或目标年度激励奖励机会大幅减少，或 (C) 参与者的主要工作地点搬迁超过三十五 (35)) 在此之前距离参与者工作地点的里程搬迁。在所有情况下，如果任何此类事件是由于先前解雇而发生的，则不应将无故解雇视为已发生。此外，除非参与者向公司提供书面通知说发生了任何此类事件，该通知指出了该事件，并在该事件首次发生后的三十 (30) 天内提供，公司收到此类通知后四十五 (45) 天的补救期到期，并且公司没有在该补救期内治愈此类事件，并且参与者实际上在三十天内终止了工作，否则不得视为无故解雇 (30) 到期天数治愈期的时间。

(iii) 如果参与者 (A) 故意和重大违反其在保密、诉讼合作、不贬低和非拉客方面对公司的任何义务；(B) 被判犯有涉及道德败坏的重罪；或 (C) 在参与者履行公司职责时从事构成故意严重疏忽或故意严重不当行为的行为，则应视为 “原因” 已发生, 无论是哪种情况, 都会对公司的财务状况或声誉造成实质损害.

(a) 遵守法律和其他要求。在委员会认为必要或可取的范围内，公司可以在任何奖励下推迟股票的发行或交付或其他福利的支付，直到该股票的注册或资格认证完成，或者根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或其他要求对公司股票或其他证券上市或自动报价系统采取的其他必要行动，或者公司履行任何其他义务，作为委员会可能认为合适，并可能要求任何参与者根据适用的法律、规章和条例、上市要求或其他义务，在发行或交付股票或支付其他福利方面作出陈述、提供信息并遵守或受其认为适当的其他条件的约束。尽管如此，在控制权变更方面，公司不得采取或促使采取任何导致或将导致任何奖励下股票发行或交付或支付福利的延期或对此类发行、交付或付款施加任何其他条件的行动，也不得承诺或允许产生任何法律或合同义务，前提是此类延期或其他条件会给参与者带来更大的负担存在于前第九十（90）天控制权的变化。

(b) 对可转让性的限制；受益人。参与者在本计划下的任何奖励或其他权利或权益均不得被质押、抵押或以其他方式抵押，也不得受该参与者的任何留置权、义务或责任的约束，也不得由该参与者根据遗嘱或血统和分配法进行转让或转让，也不得在参与者死亡时转让或转让给受益人，此类可行使的奖励或权利应在参与者生命周期内行使仅限参与者或其监护人参与或法定代表人，但奖励和其他权利（与之同时存在的ISO除外）可以转让给委员会在参与者有生期间指定的一位或多位受益人、家庭成员或其他允许的受让人（不包括受让人的价值），并且此类受让人可以根据该奖励的条款行使，但前提是委员会根据明文允许此类转让，且仅限于委员会根据明文允许的转让奖励协议的条款（受以下条款和条件的约束委员会可就此强加于人）。受益人、受让人或其他向任何参与者或通过任何参与者主张本计划任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何奖励协议，除非委员会另有决定，以及委员会认为必要或适当的任何其他条款和条件。

交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件会影响股票，因此委员会认为调整是适当的，因此委员会应以其认为公平的方式调整 (i) 与其后授予的奖励相关的可能交付的股票数量和种类，(ii) 根据本节衡量每人年度奖励限额的股票数量和种类本文第 5 条，(iii) 股票标的股份的数量和种类未偿奖励或可交付的奖励，以及 (iv) 与任何奖励相关的行使价、授予价格或购买价格，和/或为支付任何未偿奖励的现金或其他财产做好准备。此外，委员会有权调整奖励（包括绩效奖励和绩效目标）的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司、任何子公司或任何业务部门或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于前一句所述的事件以及业务和资产的收购和处置），或应对适用法律的变化，法规，会计原则、税率和法规或业务状况，或者根据委员会对公司、其任何子公司或业务部门的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务状况、参与者的个人业绩以及任何其他被认为相关的情况的评估。

(d) 税收。公司和任何子公司有权从授予的任何奖励中扣留与本计划奖励有关的任何款项，包括股票分配或向参与者支付的任何工资或其他款项，预扣与任何涉及奖励的交易相关的适用就业税规则要求预扣的预扣税和其他税款，并采取委员会认为可取的其他行动以使公司能够履行预扣税的缴纳义务与任何奖项有关。在适用法律允许的范围内，委员会有权扣除和扣留额外款项，前提是此类额外扣除不会导致根据适用会计原则和准则归类为权益的奖励根据这些原则和准则被归类为责任奖励。委员会的权力还应包括预扣或接收股票或其他财产以及为履行此类预扣税义务而支付现金的权力。

(e) 计划和奖励的变更。董事会可以在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划发放奖励的权力，但如果任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，则本计划的任何修正或变更均应在董事会采取此类行动之后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准然后可以上市或报价哪些股票，或者如果该修正案增加了与奖励相关的预留和可供交付的股票数量，对参与本计划的资格要求进行了重大修改，或者显著增加了参与者应得的福利，则董事会可以自行决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；前提是，未经受影响参与者的同意，董事会的任何此类行动都不会对参与者的权利产生重大不利影响此前任一参与者已授予和未兑现的奖励，除非委员会认为此类修正对于遵守任何法律、法规、裁决、司法决定、会计准则、监管指导或其他法律要求是必要或可取的。在遵守第7（a）条规定的前提下，委员会可以放弃任何条件或权利，也可以修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议，除非本计划中另有规定；前提是，未经受影响参与者的同意，委员会的此类行动不得对该参与者在该奖励下的权利产生重大不利影响。

(f) 对计划赋予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为 (i) 赋予任何合格人员或参与者继续作为合格人员或参与者或受雇于公司或子公司的权利，(ii) 以任何方式干涉公司或子公司随时终止任何合格人员或参与者的工作或服务的权利，(iii) 向符合条件的个人或参与者提出任何要求获得批准的索赔根据本计划获得的奖励或与其他参与者和员工同等待遇，或（iv) 授予参与者公司股东的任何权利，除非参与者根据奖励条款正式发行或转让股票。

(g) 无资金的奖励状况；信托的设立。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股票的义务，本计划或任何奖励中的任何内容均不得赋予任何此类参与者超过公司普通债权人的权利；前提是委员会可以授权设立信托并将现金、股票、其他奖励或其他财产存入其中，或做出其他安排以履行公司在本计划下的义务。除非委员会在每位受影响参与者的同意下另有决定，否则此类信托或其他安排应与本计划的 “无资金” 状态一致。此类信托的受托人有权处置信托资产，并将所得款项再投资于另类投资，但须遵守委员会可能规定的条款和条件并符合适用法律。

(i) 没收时的付款；部分股份。除非委员会另有决定，否则如果参与者支付了现金或其他对价的奖励被没收，则应向参与者偿还此类现金或其他对价的金额。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

(l)《守则》第 409A 节。对于受《守则》第409A条约束的奖励，本计划旨在遵守《守则》第409A条的要求，本计划应以满足《守则》第409A条和相关法规要求的方式解释本计划，本计划应相应地运作。如果本计划的任何条款或任何奖励的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与之相冲突，则该条款、条款或条件将被解释并视为已修改，以避免这种冲突。根据《守则》第 409A 条，委员会不得加快任何构成延期补偿的奖励的支付或结算，除非这种加速不会导致参与者根据《守则》第 409A 条缴纳利息或额外税款。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果根据委员会通过的规则将参与者确定为守则第409A（a）（2）（b）（i）条所指的 “特定员工”，并根据公司的通用409A定义文件中的定义，则应将本协议下任何奖励的付款延迟到必要的范围内，以避免违反《守则》第409A条。

(m) 计划生效日期和股东批准；到期日。该计划最初于2017年3月2日由董事会通过，但须根据适用法律获得公司股东的批准。该计划将在批准之日生效。除非公司股东批准延期，否则本计划的期限将于2027年5月9日到期，之后不得再发放奖励，但是，本计划的规定应继续适用于在该日期之前发放的奖励。上次修订的计划于2024年3月21日由董事会通过，并于2024年5月16日经公司股东以足以满足《守则》第423（b）（2）条要求的投票批准后生效。