附录 5.1
安达有限公司
Bärengasse 32
CH-8001 苏黎世
瑞士
苏黎世，2024 年 5 月 22 日
表格 S-8 注册声明
亲爱的先生或女士，
我们被要求作为Chubb Limited的瑞士特别法律顾问，Bärengasse 32，CH-8001，瑞士苏黎世，瑞士苏黎世，瑞士商业识别号 CHE-114.425.464（“公司”），就根据美国向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（“注册 声明”）上的注册声明（“注册 声明”）出具法律意见书 br} 经修订的1933年《证券法》（“该法”），用于注册每股面值 为0.50瑞士法郎的公司普通股（“股份”）可与安达有限公司员工股票购买计划相关发行，该计划经修订 并重述，并由公司股东在2024年5月16日的公司年度股东大会（“ESPP”）上批准。
注册 声明涵盖2,500,000股股票，但须根据ESPP第3.3节（“注册的 股份”）进行调整。您已指示我们（“指令”），注册股份将包括 (i) 在本意见发布之日之前已有效发行的股票 ，在适用法律允许的范围内，这些股票由公司或公司的直接或间接全资子公司合法持有或收购 ，且未根据 公共契约（“库存股”）设定注销或 (ii) 以增资方式从公司有条件 资本中发行的股份（“新股”），此类有条件的资本总额为12,705,464.50瑞士法郎，由截至本意见发表之日的 25,410,929股股份（“有条件资本”）组成。
Bär & Karrer Rechtsanwellte
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苏黎世 Bär & Karrer AG Brandschenkestrasse 90 CH-8027 苏黎世 电话：+41 58 261 50 00 传真：+41 58 261 50 01 zuerich@baerkarrer.ch |
Genf Bär & Karrer SA 12，quai de la Poste CH-1211 日内瓦 11 电话：+41 58 261 57 00 传真：+41 58 261 57 01 geneve@baerkarrer.ch |
卢加诺 Bär & Karrer SA Via Vegezzi 6 CH-6901 卢加诺 电话：+41 58 261 58 00 传真：+41 58 261 58 01 lugano@baerkarrer.ch |
楚格 Bär & Karrer AG Baarerstrasse 8 CH-6302 Zug 电话：+41 58 261 59 00 传真：+41 58 261 59 01 zug@baerkarrer.ch |
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本法律意见书 信中使用的所有大写术语应具有此处定义的含义。
| I | 文件 |
在得出下文 III 节中表达的意见时，我们专门审查并依赖了以下文件，就本 法律意见书而言，我们确认了这些文件的充分性（本节中提及的文件统称为 “文件” 以及其中的任何个人文件 ，即 “文件”）：
| a) | 与公司有关的瑞士苏黎世州商业登记册摘录， 经上述登记册认证，自2024年5月22日起最新； |
| b) | 经瑞士苏黎世州 商业登记处认证的公司章程副本，该副本自2024年5月22日起存放在该登记册中时为最新版本（“条款”）； |
| c) | 关于2024年5月16日公司 年度股东大会决议的公开契约副本，内容涉及”取消回购的股份“（议程项目9）和”批准 授权股本增减的资本区间“（议程项目10）以及关于董事会关于普通股本减少声明（统称为 “公共契约”）的决议 的公开契约副本； |
| d) | ESPP，载于《公约》附件 A 2024 年年度股东大会邀请函和委托书；以及 |
| e) | 公司于2024年5月22日对公司有条件资本金额的确认。 |
| II | 假设 |
在得出下文 III 节所表达的意见时，我们累积假设（未经核实）：
| a) | 截至本法律意见书发布之日，文件和说明中提供的信息是真实、准确、完整和最新的 ，截至本法律意见书发布之日，尚未或将来没有做出任何本应或应该反映在文件中 的更改； |
| b) | 以（纸质或电子）形式提交给我们的文件是完整的，符合原始 文件； |
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| c) | 任何文件上的所有签名和印章都是真实的； |
| d) | 如果在任何文件上出现的签名旁边注明姓名（印刷或手写）， 签名已由注明姓名的人粘贴，如果在任何文件上出现的签名旁边未注明姓名（印刷或手写），则相关文件已由授权签署人正式签署； |
| e) | 董事会没有也不会授权发行任何其他来自 有条件资本且连同新股超过有条件资本金额的期权； |
| f) | 董事会不会取消章程中关于有条件资本的条款； |
| g) | 如果在瑞士境外已经或必须获得与国库 股份和发行新股相关的任何授权、批准、同意、许可、豁免或其他要求（统称 “授权”），则此类授权已经获得或履行或将在到期 时间内获得或履行，并且一直保持或将保持完全效力和效力通过重复使用库存股和发行 新股； |
| h) | 该公司未在瑞士上市； |
| i) | 如果必须根据瑞士法律以外的 适用法律或瑞士以外的任何司法管辖区执行协议或文件或履行任何义务，则根据该司法管辖区的法律，此类执行或履行不会是非法或 不可执行的；以及 |
| j) | 公司不会通过自愿清盘决议，法院不会就公司的清盘、解散、破产或管理提出任何申请或下达任何命令 ，在本法律 意见书发布之日到新股发行之日之间，也不会就公司或其任何资产或收入任命任何接管人、破产受托人、管理人 或类似高级管理人员。 |
| III | 意见 |
基于前述内容，并遵守下文第四和第五节中规定的资格 和依赖限制，我们认为，根据目前 生效和解释的瑞士法律：
| a) | 该公司是一家股份公司（Aktiengesellschaft) 依照 瑞士法律的正式组织并有效存在，拥有开展业务的公司权力和权限； |
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| b) | 库存股有效发行、已全额缴纳且不可征税（即仅因为持有人是此类持有人，无需再向公司缴纳与之相关的供款 ）； |
| c) | 有条件资本已有效包含在章程中，每股 股新股（总共限最多25,410,929股）将于 |
| (i) | 根据瑞士法律、条款和 适用的计划规则，批准和发行此类股票的期权； |
| (ii) | 根据瑞士 法律、章程和适用的计划规则，行使正式签署的与此类期权或奖励相关的行使通知；以及 |
| (iii) | 支付发行价格（Ausgabebetrag) 就该份额而言， |
有效发行、全额缴纳且 不可纳税（即，仅因持有人是此类持有人， 不要求公司就此向公司缴纳进一步的供款）；
| d) | 就瑞士法律而言，所有监管许可、授权、批准和申报都要求公司获得或提出 才能重复使用库存股和发行（Ausgabe) 的 新股已获得或发行。 |
| 四 | 资格 |
根据上文第三节给出的意见均受以下累积资格限制 ：
| a) | 此处表达的观点严格限于受瑞士法律管辖的事项， 因此仅限于对某些瑞士法律事务的意见。 |
| b) | 新股必须在苏黎世州的商业登记处登记， 但是，这不是发行的先决条件。 |
| c) | 此处表达的观点以瑞士现行法律为依据并受其约束，通常 是根据截至本法律意见书发布之日的现有法律来源进行解释，如果本法律意见书提及 “瑞士法律” 或 “瑞士法律”，则仅指有效的瑞士法律，并根据截至本法律意见书发布之日的可用法律来源 进行一般解释。此类法律可能会发生变化。 |
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| d) | 作为本法律意见书的 基础，我们没有对任何其他司法管辖区（但瑞士法律）的法律进行调查，也没有就此发表或暗示任何意见。 |
| e) | 此处表达的观点仅涉及本法律意见书 明确涵盖的法律事项（累计考虑所有假设和限定条件），不对任何其他 事项发表任何暗示或其他意见。 |
| f) | 在发布这封法律意见书时，我们仅以文件为依据，没有指示 进行任何进一步的独立搜索或尽职调查；我们对在此之后发生或注意到 的任何事实或情况没有发表意见。 |
| g) | 这些假设和限定条件适用于本法律意见书中表达的所有观点。 |
| h) | 我们在此对注册 声明中列出的信息的准确性或完整性或注册声明中列出的陈述和保证不发表任何意见。 |
| i) | 我们在此对监管事宜（第三节 (d) 项的规定除外）或对任何商业、会计、计算、审计、税务或其他非公司法事项不发表任何意见。 |
| j) | 根据瑞士的强制性法律，公司的股东和董事会有权对股东大会通过的被认为违反法律或公司章程 的决议提出质疑，在股东大会结束后的两个月内对该公司提起法律诉讼。 |
| k) | 在本意见中，瑞士的法律概念是用英语表述的，而不是用任何瑞士官方语言表述的； 这些概念可能与其他司法管辖区法律中使用的相同英语术语所描述的概念不同。 |
| V | 信赖 |
这封法律意见书是写给 公司的。我们特此同意将本法律意见书作为注册声明的附录提交。在给予此类同意时， 我们不承认或暗示我们属于该法第7条或委员会根据该法发布的规则和 条例需要征得同意的人员类别。
本法律意见书由我们 作为公司的瑞士特别法律顾问提供，与注册声明的提交有关。未经我们事先同意， 不得被任何一方使用、复制、分发、引用、提及或披露给任何一方，也不得出于任何目的，除非这类 申报或投资者根据美国证券法对此类申报的依赖。
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对本意见的任何依赖仅限于本法律意见书发布之日存在的 法律状况，我们没有义务就本 法律意见书向您提供建议或修改本 法律意见书以反映在本法律意见书发布之日后任何时期内情况或适用法律或法规的任何变化。
本法律意见书受 管辖，并根据瑞士法律进行解释。本法律意见书只能在明确的条件下使用，即 本协议下出现的任何解释问题将受瑞士法律管辖。
忠实地是你的，
Bär & Karrer AG
| /s/ 博士 Urs Kägi |
Urs Kägi 博士