根据第 424 (b) (7) 条提交

文件编号 333-279625

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和所附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 22 日

招股说明书补充文件

（至2024年5月22日的招股说明书）

950,000,000美元的普通股

环球铸造公司

这是GLOBALFOUNDRIES Inc.或该公司普通股的公开发行，每股面值0.02美元。我们的销售股东穆巴达拉科技投资公司（“MTIC”）是穆巴达拉投资公司PJSC（“MIC”，以及MTIC，“穆巴达拉”）的全资子公司，根据随附的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），将根据随附的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）发行9.5亿美元的普通股，包括如下所述的2亿美元股票回购公司于 2024 年 5 月 22 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 F-3 表格注册声明。2024年5月21日，我们在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上次公布的普通股出售价格为每股普通股54.84美元。假定公开发行价格为每股54.84美元，MTIC将在本次发行中发行17,323,121股普通股。根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何普通股，也不会从MTIC出售股票中获得任何收益。我们打算同时向承销商回购本次发行（称为股票回购）约束的2亿美元普通股，其每股价格等于本次发行的公开发行价格。假定公开发行价格为每股54.84美元，我们将在本次发行中回购3,646,973股普通股。股票回购的完成取决于本次发行的结束。本次发行的结束不以股票回购的完成为条件。我们的普通股在纳斯达克上市和交易，股票代码为 “GFS”。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的任何风险因素。

__________________

（1）向公众出售的普通股的公开发行价格为每股美元。

(2) 向公众发行的股票的承保折扣为每股美元。我们打算从承销商处回购的普通股的价格为每股美元。对于我们打算回购的股票，不会向承销商支付承保折扣或佣金。

(3) 我们推荐您参考本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “承销商”，以获取有关承保薪酬的更多信息。

MTIC已向承销商授予了自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，以购买最多1.125亿美元的额外普通股（相当于向公众出售的初始普通股的15％）。承销商将为根据此类期权出售但未转售给我们的任何股票支付公开发行价格，减去承保折扣和佣金，但不会获得任何与我们回购股票相关的折扣或佣金。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年左右通过存托信托公司的账面记账工具在纽约州纽约交付普通股。

2024 年的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则术语 “GF”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指GLOBALFOUNDRIES Inc.及其合并子公司。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，公司、穆巴达拉或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和穆巴达拉对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。MTIC仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。无论本招股说明书补充文件交付时间或出售普通股的时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在相关文件的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次普通股的发行。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中包含的信息。本招股说明书补充文件添加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。

对于美国以外的投资者：我们、穆巴达拉和任何承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行普通股和本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制。

财务和其他信息的列报

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）进行报告。我们的合并财务报表没有按照美国公认的会计原则编制。我们以美元列报合并财务报表。本招股说明书补充文件中提及的 “美元” 或 “美元” 指的是美元，即美国的官方货币。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的某些文件包含某些陈述，这些陈述是或可能被视为美国证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计、预测和预测。这些前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件中的多个地方，包括但不限于标题为 “招股说明书摘要” 和 “风险因素” 的部分。诸如 “期望”、“预测”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“估计”、“潜力”、“预测”、“可能”、“将”、“可能”、“打算”、“应该”、“展望”、“步入正轨” 等词语以及这些术语和类似表述的变体旨在识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。前瞻性陈述不能保证未来的业绩和我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展，可能与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的某些文件中包含的前瞻性陈述中作出或建议的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

•全球总体经济和地缘政治状况；

•我们在长期通货膨胀环境中管理减少的需求和平均销售价格的能力；

•半导体和微电子行业的周期性、波动性和季节性；

•我们确保和维持设计胜利，尤其是单一来源设计胜利的能力，以及管理我们的长期供应协议的能力；

•我们的业务和运营战略以及发展现有和新业务的计划，实施此类战略和计划的能力以及预期时间；

•我们对少数客户的依赖；

•我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•我们的收入、成本或支出的预期变化；

•我们对设计胜利的假设和估计；

•我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•我们对我们与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

•我们对我们为履行合同承诺而开发、制造和交付半导体产品的能力的期望；

•我们不受干扰地开展制造业务的能力；

•我们有效管理产能和生产设施的能力；

•我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力；

•我们保持对扩建和设施改造的控制的能力；

•我们实现增长或盈利增长的能力；

•我们维护和保护知识产权的能力；

•我们雇用和维持合格人员的能力；

•我们的有效税率或纳税义务；

•我们的股息政策；

•我们获得满足客户需求所需的设备和用品的能力；

•来自其他公司的竞争加剧以及我们保持和增加市场份额的能力；

•影响我们与行业相关的运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；以及

•基于或与上述任何内容相关的假设。

我们提醒您，上述清单并未描述本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略和未来计划、未来业务状况和财务业绩、我们的资本支出计划、我们的产能管理计划、对使用更先进技术的商业生产的预期、技术升级、研发投资、未来市场需求、行业未来监管或其他发展、业务扩张计划或新投资以及企业收购和融资计划的陈述。请参阅 “风险因素”，进一步讨论可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异的某些因素。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。无论如何，这些声明仅代表其日期，我们没有义务更新或修改其中的任何内容，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在就我们的证券做出任何投资决定之前，您应仔细考虑以下 “风险因素”，因为后续向美国证券交易委员会提交的文件以及随后向美国证券交易委员会提交或提供的公开声明或报告可能会对这些因素进行修改或补充。如果这些趋势、风险或不确定性中的任何一个实际发生或持续，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本警示声明对归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。

风险因素

下文描述了与我们的普通股所有权相关的风险和不确定性；但是，这些风险并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，因为这些风险和不确定性可能会通过随后向美国证券交易委员会提交的文件进行修改或补充，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括第一部分 “风险因素”、2023年表格20-F的第3项以及标题为 “管理层对财务的讨论与分析” 部分操作条件和结果”，然后再制作决定投资我们的股票。我们的经营业绩、财务状况、业务和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股相关的风险

穆巴达拉未来出售或分配我们的股票可能会压低我们普通股的价格。

穆巴达拉在公开市场上出售大量普通股或其他分配，或者提交与大量普通股相关的注册声明，可能会压低我们的普通股价格。根据《证券法》，穆巴达拉在本次发行中出售但未被我们回购的所有普通股均可自由交易，不受限制或进一步注册。此外，在首次公开募股方面，我们与穆巴达拉签订了协议，为我们的持续关系提供了框架，包括股东协议和注册权协议。根据注册权协议，在某些条件下，穆巴达拉有权要求我们提交有关其股份的注册声明，或将其股份纳入我们可能提交的其他注册声明中。通过行使注册权和出售大量股票，穆巴达拉可能会导致我们的普通股价格下跌。

在可预见的将来，我们预计不会申报或支付普通股的任何股息。

在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售我们的普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。寻求分红的投资者不应购买我们的普通股。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并视我们对适用法律的遵守情况等因素而定，并取决于我们的业务前景、财务状况、经营业绩、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同限制，行业趋势等等我们董事会可能认为相关的其他因素或考虑因素。

我们的组织文件和开曼群岛法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购将有利于我们的股东，这可能会压低我们的普通股价格，阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的备忘录和公司章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。我们的董事会分为三类，任期错开为三年。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下指定优先股的条款和发行优先股。我们还受开曼群岛法律中可能延迟或阻止控制权变更的某些条款的约束。这些条款加在一起可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的普通股支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们的备忘录和章程规定，开曼群岛法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或雇员的能力。

我们的公司备忘录和章程规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则开曼群岛法院将在法律允许的最大范围内，对因我们的公司备忘录和章程引起或与之相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反任何信托机构的诉讼或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东应承担的其他责任，(iii) 根据《开曼公司法》或我们的公司备忘录和章程的任何条款提起的任何索赔，以及 (iv) 受 “内务原则”（美国法律认可该概念）管辖且每位股东不可撤销地向其提出索赔的任何诉讼开曼群岛法院对所有此类索赔或争端拥有专属管辖权。我们的备忘录和章程规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》（包括针对此类投诉中点名的任何被告提出的所有诉讼理由）提出的诉讼原因或原因的投诉的专属论坛。

我们的公司备忘录和章程还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属法庭的行为，光靠损害赔偿本身不足以作为补救措施，因此，在没有特别损害证明的情况下，我们有权就任何威胁或实际违反开曼群岛法院选择的行为获得禁令、具体履行或其他公平救济等补救措施岛屿作为专属论坛。

这种法庭选择条款可能会增加股东的成本，限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争端的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。任何个人或实体，无论是通过转让、出售、法律运作还是其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，均应被视为已知悉并不可撤销地同意和同意这些条款。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定此类条款不适用或不可执行，如果法院认定我们的公司备忘录和章程中的该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的备忘录和公司章程规定，向高管和董事提供赔偿，费用由我们承担，这可能会给我们带来重大成本并损害股东的利益，因为公司资源可能会被用于管理人员和/或董事的利益。

我们的公司章程大纲和章程以及开曼群岛的适用法律规定，在某些情况下，我们的董事和高级管理人员应赔偿他们或他们中的任何人在履行与我们公司相关的职能时可能发生的任何行为或不作为而产生的任何责任、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，但他们可能承担的责任（如果有）除外或由于他们自己的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意默认。如果最终确定任何董事或高级管理人员无权获得赔偿，我们也将承担此类诉讼费用，前提是该人承诺偿还我们支付、预付或报销的任何款项。这种赔偿政策可能会导致我们无法收回的巨额支出。

我们被告知，美国证券交易委员会认为，对联邦证券法产生的责任的赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

所得款项的使用

穆巴达拉将获得本次发行中出售普通股的所有净收益。根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何普通股，也不会从MTIC出售股票中获得任何收益。穆巴达拉将承担因出售我们的普通股而产生的承保折扣，我们将承担剩余的费用。请参阅 “主要股东和出售股东”。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会向股东申报或支付任何现金分红。未来有关申报和支付股息的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，但须遵守适用法律，并将取决于多种因素，包括我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、管理我们当前和未来债务的协议中的承诺、其他合同限制、行业趋势以及我们董事会的任何其他因素或考虑董事会可能视为相关的。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中申报和支付，即来自利润或可分配储备金，包括我们的股票溢价账户，并且还规定，如果这会导致我们无法偿还正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素——我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股股息”，以及随附的招股说明书中的 “股本描述——股息”。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的资本总额：

•以实际为基础；以及

•在调整后的基础上使股票回购生效（基于每股普通股54.84美元的假定公开发行价格）。

本表应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、2024年4月29日提交的2023年20-F表中包含的合并财务报表和相关附注以及2024年5月7日提供的6-K表最新报告以及本招股说明书补充文件中包含的其他财务信息一起阅读。

__________________

(1) 我们在2012年至2016年与穆巴达拉签订了贷款安排（统称为 “股东贷款”）。2021 年 6 月 30 日之后，共支付了 4.42 亿美元的现金。2021年10月3日，我们将大约101.13亿美元的全部股东贷款余额转换为额外的实收资本（“转换”），这不会对已发行股票产生影响，也没有产生任何稀释作用，因为没有再发行股票。

(2) 反映了使用资产负债表现金回购3,646,973股普通股，将在回购时以2亿美元的价格取消（基于每股普通股54.84美元的假定公开发行价格）。

主要股东和出售股东

下表列出了截至2024年4月30日有关我们普通股实益所有权的某些信息，（i）在本次发行和同时进行股票回购之前，以及（ii）经调整以反映出售股东在本次发行中出售的17,323,121股普通股以及同时回购2亿美元普通股（基于每股普通股54.84美元的假定公开发行价格）。在本次发行完成后，我们打算同时从承销商手中回购本次发行的3,646,973股普通股，其每股价格等于本次发行的公开发行价格（假定公开发行价格为每股普通股54.84美元）。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，根据提供给我们的信息，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中的信息基于截至2024年4月30日已发行的555,505,234股普通股，截至本文发布之日，该普通股数量没有变化。

__________________

(1) 包括MTIC持有的355,199,925股普通股和MTI国际投资公司有限责任公司持有的114,302,069股普通股，均为穆巴达拉科技投资公开股份公司的全资子公司。穆巴达拉的地址是阿布扎比马穆拉大厦，45005 阿拉伯联合酋长国。

(2) 假设我们的股票回购将在本次发行结束的同时完成，如本文所述。

税收

开曼群岛税务注意事项

以下摘要描述了收购、所有权和处置我们的普通股的某些开曼群岛税收后果，但并未全面描述可能与购买我们的普通股决定相关的所有税收考虑。该摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。如果您正在考虑购买我们的普通股，则应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们的普通股对您的特定税收影响，以及根据您的国籍、居住国或居住国的法律对您产生的后果。

以下是对投资我们的普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本次讨论是对现行法律的总体概述，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不旨在提供税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的税收后果。

根据现行开曼群岛法律

在开曼群岛，普通股的股息和资本的支付无需纳税，向任何普通股持有人支付的利息和本金或股息或资本无需预扣任何预扣税，出售普通股所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行普通股或普通股的转让文书无需缴纳印花税。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，因此，我们收到了开曼群岛内阁总督的承诺，其形式大致如下：

税收优惠法

（1999 年修订版）

税收优惠承诺

根据《税收优惠法》（1999 年修订版）第 6 条，内阁中州长与格洛博铸造公司承诺：

(a) 群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法律均不适用于我们、公司或我们的业务；以及

(b) 此外，不得对利润、所得、收益或增值征收任何税款或属于遗产税或遗产税性质的税款：

a. 或就公司的股份、债券或其他义务而言；或

b. 按照《税收优惠法》（2018年修订版）第6（3）条的定义，全部或部分预扣任何相关款项。

自2008年10月21日起，这些特许权的有效期为二十年。

美国联邦所得税注意事项

以下是美国联邦所得税的重大考虑因素摘要，这些考虑因素可能与美国持有人购买、所有权和处置我们的普通股有关（定义见下文）。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）的规定以及截至本文发布之日生效的法规、裁决和司法解释。这些权限可能随时更改，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。

本摘要并未全面讨论与特定投资者购买、持有或处置普通股的决定相关的所有税收注意事项。特别是，本摘要仅针对持有普通股作为资本资产的美国持有人，不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有人的特定税收后果，例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择上市的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托、被视为美国合伙企业的实体或安排联邦所得税目的（或其中的合作伙伴）、按投票权或价值拥有或被视为拥有我们普通股10％或以上股份的持有人、作为套期保值或转换交易的一部分或跨界持有普通股的人、本位币不是美元的人员，或因在美国境外的贸易或业务而持有我们普通股的人。此外，本摘要未涉及州、地方或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有人净投资收入的医疗保险缴款税，或收购、持有或处置普通股的替代性最低税收后果。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指美国公民或居民或美国国内公司的普通股的受益所有人，或者以其他方式根据此类普通股的净收入缴纳美国联邦所得税。

您应咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置普通股的后果，包括下文讨论的注意事项与您的特定情况的关系，以及外国、州、地方或其他税法产生的任何后果。

分配税

根据下文 “——被动外国投资公司地位” 下的讨论，从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的与我们的股票相关的任何现金或财产的总金额通常将作为普通股息收入计入您的应纳税所得额，并且没有资格获得《守则》允许公司获得的股息扣除额。

我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对收入和利润的计算。因此，美国持有人应预计，出于美国联邦所得税的目的，分配通常会被视为股息。

除短期头寸的某些例外情况外，如果股息是 “合格股息”，则个人获得的股票股息将按优惠税率纳税。在以下情况下，为股票支付的股息将被视为合格股息：

•股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，美国财政部认为该协定符合本条款的目的，包括信息交换计划；以及

•在支付股息的前一年，我们不是被动外国投资公司（“PFIC”），在支付股息的那一年，我们也不是被动外国投资公司（“PFIC”）。

普通股在纳斯达克上市，只要在纳斯达克上市，就有资格在美国成熟的证券市场上进行交易。根据我们的财务报表和相关市场以及

股东数据，我们认为，就2022年和2023年应纳税年度而言，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，根据我们的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关的市场和股东数据的预期，我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解降低的股息税率的可行性。

作为向所有股东按比例分配的一部分获得额外股份分配或股票认购权的美国持有人通常无需为分配缴纳美国联邦所得税，除非美国持有人有权获得现金或财产，在这种情况下，美国持有人将被视为收到的现金等于分配的公允市场价值的现金。

股份处置的税收

根据下文 “—被动外国投资公司地位” 下的讨论，在出售、交换或以其他应纳税方式处置股票时，美国持有人将为美国联邦所得税目的实现收益或亏损，其金额等于处置变现金额与美国持有人调整后的股票纳税基础之间的差额，如下文所述。此类收益或损失将是资本收益或亏损，如果持有股份超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。作为个人的美国持有人实现的长期资本收益通常需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

被动外国投资公司地位

美国的特殊税收规定适用于被视为 PFIC 的公司。如果出现以下任一情况，我们将被归类为特定纳税年度的PFIC：

• 我们在应纳税年度的总收入中有75％或更多是被动收入；或

•我们产生或持有用于产生被动收入的资产价值的平均百分比至少为50％。

为此，被动收入通常包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特许权使用费以及处置产生被动收入的资产的收益超过亏损的部分。

我们认为，而且本次讨论假设我们在截至2023年12月31日的应纳税年度中不是PFIC，而且，根据我们目前的收入和资产构成以及我们开展业务的方式，在当前的纳税年度或可预见的将来，我们不会成为PFIC。我们是否是PFIC是每年做出的事实决定，除其他外，我们的地位可能会发生变化，具体取决于总收入构成的变化和资产的相对季度平均价值。如果我们在您持有普通股的任何应纳税年度是PFIC，则无论我们在随后的任何一年中是否继续成为PFIC，您通常都需要对某些分配以及出售或以其他应纳税处置普通股实现的任何收益缴纳额外税。我们鼓励您咨询自己的税务顾问，了解我们作为PFIC的地位、这种身份对您的税收后果，以及为缓解前一句中提到的不利规定而做出按市值计价的选择的可行性和可取性。

外国金融资产报告

在应纳税年度的最后一天拥有 “特定外国金融资产”，总价值超过50,000美元或应纳税年度内任何时候总价值超过75,000美元的美国个人持有人通常需要就此类资产提交信息声明和纳税申报表，目前在美国国税局（“国税局”）8938表格中提交。“特定外国金融资产” 包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的、未存放在金融机构开设的账户中的证券。较高的申报门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到某些被视为

根据客观标准，形成或用于持有特定外国金融资产的直接或间接权益。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。此外，税收评估的时效将全部或部分暂停。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，以了解这些规则的可能适用性，包括将规则适用于他们的特殊情况。

备份预扣税和信息报告

向美国持有人支付的股息以及向美国持有人出售或以其他方式处置股票的收益通常可能受该守则的信息报告要求的约束，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并进行任何其他必要的认证或以其他方式规定豁免。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许将向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

非美国持有人的持有人可能需要遵守认证和识别程序，以确定其免于信息报告和备用预扣税。

承销商

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的承销商，摩根士丹利公司为这些承销商有限责任公司和美银证券公司作为代表，已分别同意收购，穆巴达拉也同意分别向他们出售下述数量的股份：

承销商和代表分别统称为 “承销商” 和 “代表”。承销商发行普通股的前提是他们接受MTIC的股份，并须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件所提供的普通股的交割的义务须经其律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有普通股（如果有）

采取。但是，承销商无需购买或支付承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股份，如下所述。

在发行完成的前提下，我们打算以等于本次发行的公开发行价格的每股价格同时从承销商手中回购本次发行的2亿美元普通股。请参阅 “摘要—股票回购”。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分普通股，部分向某些交易商发行。普通股发行后，代表可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

MTIC已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以购买最多1.125亿美元的额外普通股。承销商将支付根据该期权出售但未转售给我们的任何股票的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，但对于我们回购的股票，不会获得任何折扣或佣金。在行使期权的范围内，每位承销商将有义务在某些条件下购买额外普通股的比例，其比例与上表中承销商名称旁边列出的普通股总数占上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数的比例大致相同。

下表显示了每股和公开发行总价格、承保折扣和佣金以及扣除穆巴达拉支出前的收益。这些金额是在承销商没有行使或全部行使额外购买最多1.125亿美元普通股的选择权的情况下显示的。

__________________

（1）向公众出售的股票的公开发行价格为每股美元。

(2) 向公众出售的股票的承保折扣为每股美元。我们打算从承销商处回购的股票的价格为每股美元。对于我们打算回购的股票，不会向承销商支付承保折扣或佣金。

(3) 有关承销商薪酬总额的更多信息，请参见下文。

不包括承保折扣和佣金，我们应支付的预计发行费用约为美元。我们已同意向承销商偿还其某些费用，金额不超过50,000美元，穆巴达拉已同意向我们偿还这笔费用。以下是预计发行费用报表，不包括承保折扣和佣金：

承销商已通知我们，他们不打算向全权账户出售的股票超过其发行普通股总数的5％。

未经摩根士丹利公司事先书面同意，我们和2023年20-F表格第一部分第6项 “董事和高级管理人员” 项下列出的董事和执行官已同意。有限责任公司代表承销商，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内（“限制期”），不会、也不会公开披露以下意向：

•要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；

•向美国证券交易委员会提交或保密提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明；或

•订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，

上述任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算。

此外，我们和每个人都同意，未经摩根士丹利公司事先书面同意。有限责任公司代表承销商、我们或此类其他人不得在限制期内要求注册任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不会行使任何权利。

前一段所述的限制不适用于：

•根据承销协议向承销商转让普通股；

•在本次发行完成后，转让在公开市场交易中获得的普通股或其他证券，前提是在限制期内不得根据《交易法》第16（a）条（要求的表格5除外）提交申报此类普通股实益所有权减少的报告；

•普通股作为善意捐赠或慈善捐款的转让，前提是普通股的受赠人或受赠人同意受封锁协议中规定的限制的书面约束，并且还规定，根据《交易法》提交的任何与此类转让有关的文件均应在其脚注中明确表明该申请与本文所述情况有关；

•依法转让普通股；

•向任何公司、合伙企业、有限合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、政府实体或其他实体分配普通股，其定义见1933年《证券法》颁布的第405条，或者（ii）直接或间接由阿布扎比酋长国政府全资拥有，或（iii）是其他关联公司（定义见1933年《证券法》颁布的第405条）（经修订）的封锁方，前提是对于任何此类分配，每个分销方均应同意受封锁协议中规定的限制，并进一步规定，在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告普通股实益所有权的减少；

•对普通股进行任何重新分类或转换，前提是此类转换或重新分类时收到的任何证券都将受到封锁协议中规定的限制的约束；

•根据截至本招股说明书补充文件发布之日存在的《交易法》第10b5-1条规定的交易计划转让普通股；

•根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，前提是：(i) 该计划不规定在限制期内转让普通股；(ii) 在《交易法》下要求或由封锁方或公司自愿就制定此类计划发表的公告或申报（如果有）的范围内，此类公告或申报应包括一项声明，内容如下在限制期内，不得根据该计划进行普通股的转让；

•根据经我们董事会（或其正式授权的委员会）批准的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行普通股的转让，其中收购方成为此类交易后我们有表决权普通股总投票权50％以上的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）封锁方的普通股受封锁协议约束未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的仍受封锁协议的约束；此外，如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则封锁方的普通股仍应受封锁协议条款的约束；

•在行使期权或认股权证（包括净行使量）时发行普通股、结算限制性股票单位（包括净结算）或转换截至本招股说明书补充文件发布之日未偿还的证券；

•通过S-8表格向美国证券交易委员会提交注册声明，内容涉及根据截至本招股说明书补充文件发布之日存在的股权激励计划、就业福利计划、就业协议或类似安排法的条款授予或待发的证券的发行（前提是根据此类注册声明注册的任何普通股或证券均应受到前几段所述的限制）；以及

•在每种情况下，公司根据本招股说明书补充文件中描述的公司股权激励计划或就业福利计划的条款，发行普通股，或授予任何期权或认股权证，以购买普通股或任何可兑换成普通股或代表获得普通股的证券。

摩根士丹利公司有限责任公司可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

为了促进普通股的发行，承销商可以根据《证券法》第M条进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股票的选择权可供购买的股票数量，则卖空即被保障。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场上购买股票的期权来结束担保卖空交易。在确定完成担保卖空的股票来源时，除其他外，承销商将考虑股票的公开市场价格与购买额外股票期权下的可用价格的比较。承销商还可能出售超过购买额外股票期权的股票，从而形成赤裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心普通股定价后公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的普通股或以承销商的名义出售的普通股。

我们、穆巴达拉和承销商已同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

电子格式的招股说明书补充文件可在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供，或销售集团成员（如果有）。代表们可以同意向承销商分配一些普通股，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们、穆巴达拉及其关联公司提供、确实提供并将来可能在正常业务过程中提供各种财务咨询、投资银行、商业银行服务和其他服务，为此他们收取或将来会获得惯常的费用和开支。

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国对任何普通股进行任何要约或出售，则将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行报价或出售。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有股票均按照招股说明书进行 Tus法规，但股票要约可以在以下时间向公众公开根据《招股说明书条例》，该相关州随时享有以下豁免：

(a) 向《招股说明书条例》第 2 条定义的任何合格投资者的法律实体披露；

(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c) 在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下；

前提是，任何此类股票要约都不得要求我们或我们的任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书，并且最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意，并同意每位承销商及其公司

是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，在可能导致要约的情况下，其在要约中收购的股份不是以非自由裁量方式收购的，也不是为了向其要约或转售给这些人进行收购向公众公开的任何股票，但在相关州向合格投资者出售或转售除外如上所述，或者在每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关国家的任何股份有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何要约股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

在本次发行中，承销商不代表发行人以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与发行有关的建议，承销商对发行人以外的任何人不承担任何责任。

英国

在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《FSMA》批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(a) 向《英国招股说明书条例》第2条定义的任何合格投资者的法律实体披露；

(b) 向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c) 在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下；

前提是此类股票发行不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

在英国，最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向公司和承销商陈述、承认和同意，他们是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何普通股（如《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的术语，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，在可能引起要约的情况下，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售的人进行收购除了在英国向合格投资者要约或转售外，还向公众公开，在每项此类提议的要约或转售均获得承销商事先同意的情况下。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股份进行充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股票。“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分

根据2018年《欧盟（退出）法》，“FSMA” 一词是指《2000年金融服务和市场法》。

在本次发行中，承销商不代表发行人以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与发行有关的建议，承销商对发行人以外的任何人不承担任何责任。

本文件仅分发给 (i) 具有投资相关专业经验且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人《金融促进令》，（iii）在英国境外，或（iv）是收到邀请的人或以其他方式可以合法地传达或促使人们传播与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的诱惑（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

日本

尚未或将来没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）（“FIEL”）第4条第1款进行过登记，也不会进行任何登记。

因此，普通股没有直接或间接地被发行或出售，也不会直接或间接地向日本的任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地向日本或向日本进行再发行或转售，或为其利益而向其他人发行或出售普通股日本的任何居民，除非根据注册要求的豁免或其他符合规定以及 FIEL 和日本其他适用的法律法规。

适用于合格机构投资者（“QII”）

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次分配”（均如FIEL第23-13条第1款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。普通股只能转让给QII。

对于非 QII 投资者

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “小额私募配售” 或 “小额私募二次发行”（均如FIEL第23-13条第4款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。普通股只能在不进行细分的情况下集体转让给单一投资者。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。这都不是

与股票或本次发行相关的文件或任何其他发行或营销材料均可在瑞士公开发布或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），股票发行也不会受到其监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书补充文件或与股份要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会直接或间接地流通或分发，适用于除 (i) 之外的新加坡境内的任何人机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订（“SFA”）），（ii）根据《证券及期货法》第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（1）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人转让，并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款的其他适用条款和条件。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，除非：

(a) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

(b) 在没有考虑或不愿考虑转让的情况下；

(c) 如果转让是依法进行的；或

(d) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

加拿大

这些股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向身为 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）的个人（“豁免投资者”）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提出，因此根据本章向投资者发行股票是合法的，无需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的股票自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为香港《公司条例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情况下，未经任何文件在香港发售或出售或不构成该条例所指的向公众发出的要约。没有广告、邀请或文件

与股份有关的股份已经或可能已经或可能由任何人为发行目的而持有，无论是在香港还是在其他地方，其内容是针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），或其内容可能被香港公众查阅或阅读，但仅向或打算出售给香港以外人士处置的股份除外 Kong 或仅适用于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”那个法令。

法律事务

美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP转交给我们，由瑞生和沃特金斯律师事务所转交给承销商。本次发行中发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事宜将由Maples and Calder（开曼）有限责任公司为我们转移。

专家们

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点影响了控制标准目标的实现，截至2023年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，并包含解释性段落，指出以下重大缺陷是由于缺乏有效的控制环境造成的，包括留住具有适当专业水平的人员，已查明内部控制方面的知识和培训，以及为有效设计和实施控制活动而制定和记录的政策和程序不足，并将其纳入管理层的评估：㈠ 财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及设计和实施与编制合并财务报表有关的信息系统的一般信息技术用户访问控制。其他依赖受影响用户访问控制的一般信息技术和流程级自动控制措施，以及依赖受影响信息技术系统数据或报告完整性的手动控制措施也被认为无效，因为它们可能受到不利影响；(ii) 由于公司业务流程的缺陷，在设计和实施手动控制方面存在重大缺陷。缺陷包括对人工控制财务报表账目和披露时使用的财务和其他信息的审查和记录不足。

在截至2021年12月31日的年度中，在根据PCAOB标准被任命为公司审计师之前，毕马威会计师事务所的一家附属公司（称为毕马威成员公司）向公司的合并子公司提供了非审计服务。这些服务包括工资处理和人力资源管理（包括管理职能）和移民服务（包括法律服务和现金处理），根据美国证券交易委员会和PCAOB的独立性规则和条例进行评估，这是不允许的。提供这些服务的毕马威成员公司不包括毕马威会计师事务所或其任何员工，也没有向该公司提供任何审计服务。根据当地规则和IESBA守则，这些服务是允许的。

这些不允许的非审计服务是向一家非重要合并子公司提供的，就集团审计而言，该子公司不是重要的组成部分，确实对合并财务报表产生了非实质性影响。作为公司审计的一部分，该服务下的交付品均未受毕马威会计师事务所执行的审计程序的约束，而且这些服务对公司财务报告的内部控制没有影响。总体而言，毕马威成员公司在2021年因这些非审计服务而获得的费用约为29,100美元。这些费用对毕马威成员公司和公司的业务来说微不足道。公司合并子公司的管理层保留了对所提供服务的所有决策和最终责任，这些服务于2021年4月（与工资处理和移民服务有关）和2021年6月（与人力资源管理有关）终止。

该公司的审计、风险与合规委员会和毕马威会计师事务所（新加坡）分别考虑了这些不允许的非审计服务可能对毕马威会计师事务所对公司审计的客观性和公正性的影响。该公司的审计、风险与合规委员会和毕马威会计师事务所都得出结论，这些非审计服务并未影响毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所对截至2021年12月31日止年度的公司合并财务报表进行的审计工作所涵盖的所有问题作出客观和公正判断的能力，并且了解所有相关事实和情况的理智投资者将得出相同的结论。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本次证券发行向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参考注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定是对此类文件所有条款的完整描述。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。这些定期报告和其他信息，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件，可在上述美国证券交易委员会网站上向公众公布。我们还在www.gf.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充本招股说明书中。这意味着我们通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我们以引用方式纳入以下所列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》，这些文件不被视为 “已提交”）：

•我们于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）；

•我们于2024年5月7日提交的关于提交未经审计的中期简明合并财务报表的6-K表最新报告以及管理层对截至2024年3月31日的财季财务状况的讨论和分析；

•未来向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的最新报告，这些报告在这些表格中被确定为以引用方式纳入本招股说明书补充文件；以及

•我们于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的8‑A12B表格注册声明中包含的普通股描述，由我们在2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告附录2.3中作为附录2.3提交的普通股描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

如果我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了任何声明或信息，随后我们使用本招股说明书补充文件中包含的信息修改了该声明或信息，则先前包含在本招股说明书补充文件中的声明或信息也将以相同的方式修改或取代。

根据本招股说明书补充文件副本的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人提供本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件的上述任何或全部文件的副本。您应直接向GLOBALFOUNDRIES Inc.（美国纽约州马耳他石破路延长线400号GLOBALFOUNDRIES Inc.）索取这些文件。

普通股

环球铸造公司

穆巴达拉投资公司PJSC（“MIC”，以及出售股东 “穆巴达拉”）的全资子公司穆巴达拉科技投资公司（“MTIC”）和MTI国际投资有限责任公司（“MTIC”）（统称 “出售股东”）可能会不时发行GLOBALFOUNDRIES Inc.（“公司”）的普通股。本招股说明书描述了一些可能适用于我们普通股发行的一般条款以及发行普通股的总体方式。当卖方股东发行这些证券时，将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体发行条款，包括发行价格以及发行这些证券的具体方式。任何适用的招股说明书补充文件还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息，包括有关穆巴达拉的信息、穆巴达拉与公司的关系以及有关公司和我们的普通股的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

根据本招股说明书构成的注册声明注册的公司普通股可以向承销商、代理商或交易商或通过承销商、代理商或交易商发行或出售。有关如何发行和出售公司普通股的更多信息，请参阅第23页开头的题为 “分配计划” 的部分。在适用的范围内，任何适用的招股说明书补充文件均可描述有关该发行分配计划的更多细节。

我们正在根据股东和卖方股东之间的股东和注册权协议的条款注册此类普通股。根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市和交易，股票代码为 “GFS”。2024年5月21日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股54.84美元。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”、任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 5 月 22 日的招股说明书

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和穆巴达拉没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和穆巴达拉对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。卖方股东提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、穆巴达拉和任何承销商均未采取任何允许根据本招股说明书进行发行或持有或分发本招股说明书的行动，除美国以外的任何司法管辖区。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书相关的任何限制。

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “GF”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指GLOBALFOUNDRIES Inc.及其合并子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交了注册声明。通过使用自动上架登记声明，出售股东可以随时不时地在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的普通股。

本招股说明书仅概述了卖方股东可能发行的证券。每次卖出股东发行证券时，我们都会准备一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行和这些证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充文件或以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

财务和其他信息的列报

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）进行报告。我们的合并财务报表没有按照美国公认的会计原则编制。我们以美元列报合并财务报表。本招股说明书中提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元，即美国的官方货币。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的某些文件包含某些陈述，这些陈述是或可能被视为美国证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计、预测和预测。这些前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于标题为 “招股说明书摘要” 和 “风险因素” 的部分。诸如 “期望”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“可能”、“打算”、“应该” 等词语以及这些术语的变体和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩和我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展，可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的某些文件中作出或建议的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

•全球总体经济和地缘政治状况；

•我们在长期通货膨胀环境中管理减少的需求和平均销售价格的能力；

•半导体和微电子行业的周期性、波动性和季节性；

•我们确保和维持设计胜利，尤其是单一来源设计胜利的能力，以及管理我们的长期供应协议的能力；

•我们的业务和运营战略以及发展现有和新业务的计划，实施此类战略和计划的能力以及预期时间；

•我们对少数客户的依赖；

•我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•我们的收入、成本或支出的预期变化；

•我们对设计胜利的假设和估计；

•我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•我们对我们与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

•我们对我们为履行合同承诺而开发、制造和交付半导体产品的能力的期望；

•我们不受干扰地开展制造业务的能力；

•我们有效管理产能和生产设施的能力；

•我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力；

•我们保持对扩建和设施改造的控制的能力；

•我们实现增长或盈利增长的能力；

•我们维护和保护知识产权的能力；

•我们雇用和维持合格人员的能力；

•我们的有效税率或纳税义务；

•我们的股息政策；

•我们获得满足客户需求所需的设备和用品的能力；

•来自其他公司的竞争加剧以及我们保持和增加市场份额的能力；

•影响我们与行业相关的运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；以及

•基于或与上述任何内容相关的假设。

我们提醒您，上述清单并未描述本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略和未来计划、未来业务状况和财务业绩、我们的资本支出计划、我们的产能管理计划、对使用更先进技术的商业生产的预期、技术升级、研发投资、未来市场需求、行业未来监管或其他发展、业务扩张计划或新投资以及企业收购和融资计划的陈述。请参阅 “风险因素”，进一步讨论可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异的某些因素。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。无论如何，这些声明仅代表其日期，我们没有义务更新或修改其中的任何内容，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在就我们的证券做出任何投资决策之前，您应仔细考虑以下 “风险因素”，因为后续向美国证券交易委员会提交的文件以及随后向美国证券交易委员会提交或提供的公开声明或报告，包括我们当时最新的20-F表年度报告，以及我们在以引用方式纳入的6-K表报告中对这些风险和不确定性的任何更新。如果这些趋势、风险或不确定性中的任何一个实际发生或继续，我们的业务，

财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本警示声明对归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。

风险因素

在决定投资我们的股票之前，您应仔细考虑与我们的业务和股票所有权相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性见适用的招股说明书补充文件和我们当时最新的20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书中纳入的6-K表报告中对这些风险和不确定性的任何更新，以及本招股说明书中或本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他信息。我们的经营业绩、财务状况、业务和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许名为 “主要股东和卖出股东” 部分的普通股的持有人转售此类股票。根据本招股说明书，穆巴达拉将获得出售普通股的所有净收益。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从穆巴达拉出售股票中获得任何收益。穆巴达拉将承担因出售我们的普通股而产生的承保折扣，我们将承担剩余的费用。请参阅 “主要股东和出售股东”。

主要股东和卖出股东

本招股说明书涉及出售股东可能转售我们的普通股。根据本招股说明书，卖方股东可以不时发行以下任何或全部证券。我们无法告知您卖方股东实际上是否会出售任何或全部此类证券。

有关穆巴达拉的更多信息，包括其对我们普通股的受益所有权、其发行和出售的普通股数量以及相应发行后其实益拥有的股份数量，将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

证券的描述

出售股东可以不时根据本招股说明书发行我们的普通股。

股本描述

我们是一家豁免公司，于2008年10月7日在开曼群岛注册成立，有限责任公司。

我们的公司宗旨不受限制，根据《开曼公司法》第7（4）条的规定，我们有权执行任何法律未禁止的任何目的。

我们的事务主要受：（1）我们经修订和重述的公司备忘录和细则（“公司备忘录和章程”）；（2）《开曼公司法》；以及（3）开曼群岛的普通法。根据我们的组织备忘录和章程的规定，在遵守开曼群岛法律的前提下，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，采取任何行动或进行任何交易，并为此目的拥有全部权利、权力和特权。我们的注册办事处是 Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，Ugland House，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。

以下是我们的备忘录和公司章程以及《开曼公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款摘要。

这些摘要并不完整，受组织备忘录和章程的约束。

在以下对股本的描述中，我们总结了备忘录和公司章程中规定的普通股的重要条款。我们已经在F-3表格上提交了完整的备忘录和公司章程的副本，作为本注册声明的附件。

法定股本

我们的法定股本包括13亿股普通股，面值为每股0.02美元，以及董事会根据我们的备忘录和章程可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）的2亿股优先股，每股面值为0.02美元。

普通股

普通的

截至2024年4月30日，共有555,505,234股普通股已发行、已全额支付和已流通，其中469,501,994股由卖方股东持有。

投票权

每股普通股有权就普通股有权表决的所有事项进行一票表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。会议主席可以要求进行投票，也可以由亲自出席的股东或持有至少 10% 股份的代理人要求进行投票，这些代理人有权在宣布举手结果之前或之后出席会议并进行投票。

任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，我们的一名或多名股东持有股份，该股东持有的股份总计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一，并有权在该股东大会上投票。作为开曼群岛的豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。只有董事会可以召开年度股东大会或任何特别股东大会。《开曼公司法》没有向股东提供申购股东大会的权利，也没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，当我们持有股份的任何一名或多名股东被征用时，如果我们公司有权在股东大会上投票的所有已发行和流通股票的总票数的三分之一，我们董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决

会议。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。

在遵守监管要求的前提下，年度股东大会和任何特别股东大会必须在相关股东大会之前至少提前十个日历日发出通知，并通过下文讨论的通知召开。或者，经所有有权出席年度股东大会和投票的持有人或有权出席特别股东大会并投票的股份面值95％的持有人事先同意，该会议可以在较短的时间内以这些持有人认为适当的方式召开。

一般而言，股东在股东大会上通过的普通决议需要有权投票、亲自出席或通过代理人出席会议并投票的股东的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求对亲自或通过代理出席股东大会的有权投票的股东投的不少于三分之二的选票投赞成票。在《开曼公司法》和我们的公司备忘录和章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们所有股东签署的一致书面决议通过。

某些事项需要通过特别决议，例如更名、修改我们的备忘录和章程以及减少我们的股本或任何资本赎回储备基金。我们的股东可以通过普通决议进行某些变更，包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本合并并分成金额大于现有股份的股份，将全部或任何已缴股份转换为股票并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份，将现有股份细分或将我们的全部或任何部分股本分成少量股份或不带面值的股份，以及取消任何已授权但未发行的股票。

分红

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据《开曼群岛公司法》，开曼群岛公司可以从利润或可分配储备金（包括我们的股票溢价账户）中支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

清算

在我们公司清盘时，如果可供我们普通股持有人分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按照清盘开始时持有的普通股的面值的比例分配给普通股持有人，但须从应付款项的普通股中扣除所有款项向美国支付未付通话费或其他费用。

如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已发行股本，则将对此类资产进行分配，使损失由普通股持有人按其持有的普通股面值的比例承担。

清算人可以在股东特别决议的批准和《开曼公司法》要求的任何其他制裁下，在实物股东之间分割我们公司的全部或任何部分资产，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。清算人可以在同样的制裁下，为了股东的利益，将此类资产的全部或任何部分归于清算人认为合适的信托基金，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

股票回购

《开曼公司法》和我们的公司备忘录和章程允许我们购买自己的股票，但须遵守某些限制。董事会只能代表我们行使这一权力，但须遵守以下条件

《开曼公司法》、我们的备忘录和公司章程以及美国证券交易委员会或我们证券上市的适用证券交易所不时规定的任何适用要求。

股票期权和限制性股票单位奖励

截至2024年4月30日，根据2018年股权计划，购买907,397股普通股和305,366股限制性股票单位奖励的期权已在流通，根据2017年LTIP，购买4,515股普通股的期权已在流通。此外，根据我们的2021年股权计划，有7,051,192份未偿还的限制性股票单位奖励。根据2021年股权计划，另有19,615,994股普通股可供未来授予，根据2018年股权计划，有0股普通股可供未来授予。

导演

我们公司的管理权属于董事会。我们的备忘录和章程规定，董事人数将由我们的董事会决定。但是，只要MTIC有权提名至少一名董事进入董事会，未经MTIC事先书面同意，董事会就不得包括十二名以上的董事，在MTIC、MTIIIC及其某些关联公司（“穆巴达拉实体”）总共不再实益拥有我们已发行普通股的至少 30% 之前，董事人数可以未经 MTIC 事先书面同意，不得更改。

根据我们的备忘录和公司章程，我们董事会分为三类董事，每类董事的任期错开为三年。董事会任何会议所需的法定人数应由简单多数的成员组成，前提是，只要穆巴达拉实体有权提名一名被指定人加入我们的董事会（“穆巴达拉指定人”），则在首次召开董事会会议时至少需要有一名穆巴达拉被指定人出席。

我们的备忘录和章程还包括某些有利于穆巴达拉实体的否决权，规定在穆巴达拉实体不再实益拥有我们至少30％的已发行普通股之前，董事会必须事先获得MTIC的书面同意才能采取或允许我们的子公司采取以下行动：

•发行股权证券，但惯例例外情况除外；

•在任何单笔交易中金额超过3亿美元的收购或处置，或在任何日历年中收购或处置金额超过5亿美元，在正常业务过程中除外；

•合并、合并或其他可能涉及我们公司控制权变更的交易；

•承担金额超过2亿美元的金融债务，但某些例外情况除外；

•雇用或解雇我们的首席执行官、首席财务官或首席法务官，或指定其替代者；或

•总体而言，我们公司和子公司业务性质的任何重大变化。

企业机会

我们的备忘录和章程规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益。此外，应允许任何此类董事或高级管理人员寻求竞争机会，而无需对我们承担任何责任。

赎回股份

我们可以按照可赎回的条款发行股票，由我们选择或由持有人选择，其条款和方式由董事会决定。

股东名册

通过DTC持有的普通股以及作为DTC提名人的DTC或Cede & Co. 将作为普通股持有人在股东名册中记录。

根据开曼群岛法律，我们必须保留股东名册，其中包括：

•股东的姓名和地址、每位成员持有的股份的声明，以及每位成员的股份已支付或同意支付的金额；

•已发行股份是否附带投票权；

•任何人的姓名作为会员在登记册上输入的日期；以及

•任何人停止成为会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们的股东登记册是其中所列事项的初步证据（即，股东名册将提出可反驳的推定），根据开曼群岛法律，在股东名册中注册的股东被视为对股份拥有初步合法所有权，而该人在股东名册中的姓名相同。拟议交易完成后，股东名册将立即更新，以记录拟议交易中新普通股的发行并使其生效。股东名册更新后，股东名册中记录的股东应被视为对以其姓名开列的股份拥有法定所有权。

但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股提出了更正股东登记册命令的申请，则开曼群岛法院可能会重新审查此类股份的有效性。

豁免公司

我们是一家豁免公司，根据《开曼公司法》承担有限责任。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。如果公司的拟议活动主要在开曼群岛以外的地方进行，则注册人可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•获豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交年度股东申报表；

•豁免公司的股东名册不可查阅；

•获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

•豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册；

•获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

•获豁免的公司可以注册为独立投资组合公司。

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《开曼公司法》最初以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本，但没有遵循英格兰和威尔士随后的法定法律。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是重要事项的摘要

适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的差异。

合并和类似安排

《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间进行合并或合并，或开曼群岛公司与在另一个司法管辖区注册的公司之间的合并或合并（前提是另一个司法管辖区的法律提供便利）。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每家公司股东的特别决议的授权；以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。母公司（即拥有子公司每个类别至少90％的已发行股份的公司）与其子公司之间的合并，无需股东决议。除非法院放弃此类要求，否则必须获得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处确信《开曼公司法》（包括某些其他手续）的要求已得到遵守，则公司注册处将登记合并或合并计划。如果合并或合并涉及外国公司，则程序与外国公司类似，但对外国公司而言，开曼群岛公司的董事必须申明，在进行适当调查后，董事认为下述要求已得到满足：(i) 外国公司的章程文件和司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并外国公司在其中注册成立，这些法律和这些章程文件的任何要求已经或将要得到遵守；(ii) 在任何外国司法管辖区没有提出任何申请或其他类似程序，也没有为清盘或清算公司下达任何命令或通过决议；(iii) 在任何司法管辖区都没有任命任何接管人、受托人、管理人或其他类似人员，也没有就外国公司、其事务或财产或其任何部分行事；以及 (iv) 没有计划、命令、折衷方案或类似安排已经订立或是在外国公司债权人的权利被暂停或限制的任何司法管辖区作出的.

如果幸存的公司是开曼群岛公司，则还要求开曼群岛公司的董事申明，经适当调查，董事认为下述要求已得到满足：(i) 外国公司能够偿还到期的债务，合并或合并是善意的，无意欺诈外国公司的无担保债权人；(ii) 就外国公司授予的任何担保权益的转让而言尚存或合并的公司 (a) 已获得、解除或免除对转让的同意或批准；(b) 转让是外国公司的章程文件允许和批准的；(c) 外国公司有关转让的司法管辖法律已经或将要得到遵守；(iii) 外国公司在合并或合并生效后将停止成立、注册或根据相关外国司法管辖区的法律存在；以及 (iv)没有其他理由允许合并或合并会违背公共利益。

在采用上述程序的情况下，《开曼公司法》规定，持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值的支付。本质上，该程序如下：

(a) 在对合并或合并进行表决之前，股东必须书面反对合并或合并成分公司，包括一份声明，说明如果合并或合并获得表决批准，股东提议要求支付股东的股份；

(b) 在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向提出书面异议的每位股东发出书面通知；

(c) 股东必须在收到成分公司的此类通知后的20天内，向成分公司发出书面通知，说明股东的异议意向，包括要求支付其股份的公允价值；

(d) 在上文 (c) 段规定的期限到期之日起七天内或合并计划提交之日起七天内（以较晚者为准），组成公司、尚存公司或合并公司必须向每位持异议的股东提出书面要约，要求以公司确定的公允价值以及公司和股东同意的价格购买股东的股份在提出要约之日起 30 天内，公司必须向股东支付此类款项；以及

(e) 如果公司和股东未能在这30天期限内商定价格，则在该30天期限到期之日后的20天内，公司（以及任何持异议的股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有未与其股份公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址清单由公司到达。在审理该请愿书时，法院有权确定股票的公允价值以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如果有）。

在确定公允价值之前，任何持异议的股东均可全面参与所有诉讼。在某些情况下，持异议股东的这些权利不可享有，例如，持有任何类别的股票的持不同政见者，这些股票在相关日期已在认可的证券交易所或经认可的交易商间报价系统上有公开市场，或者出资的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律还有单独的法定条款，为公司的重建或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为 “安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排计划（该安排的程序比美国完成合并所需的程序更为严格，需要更长的时间才能完成）寻求合并，则有关安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人中多数票的批准，而且视情况而定，他们还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三是，亲自到场或通过代理人到场并投票一个或多个为此目的召集的会议。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确信以下情况，则可以预期法院批准该安排：

•我们没有提议采取非法行为或超出公司权限范围的行为，并且有关多数票的法定条款已得到遵守；

•股东在有关会议上得到了公平的代表；

•该安排是商人合理批准的；以及

•该安排不宜根据《开曼公司法》的其他条款予以制裁，也不是构成 “少数股权欺诈” 的安排。

如果协议计划或收购要约（如下所述）获得批准，则任何持异议的股东都将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给持异议的美国公司的股东，从而提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

我们的备忘录和章程规定，在穆巴达拉实体不再实益拥有我们至少30％的已发行普通股之前，未经MTIC事先书面批准，董事会不得促使我们公司与其他实体合并或合并。

挤出条款

当收购要约在四个月内提出并被收购要约90％的股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人转让该要约

要约条款中的股票。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或股东待遇不公平的情况，否则异议不太可能成功。

如果安排和重建获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则美国公司持异议的股东通常可以获得这种权利，并允许这些持异议的股东获得按司法确定的股票价值的现金付款。但是，如果特拉华州目标公司的股票在国家证券交易所上市，而目标股东仅获得股票也在国家证券交易所上市的公司的股份，则该公司的股东也将无法在企业合并交易中获得评估权。

此外，在某些情况下，类似于合并、重建和/或合并的交易可以通过这些法定条款的其他手段来实现，例如股本交换、资产收购或通过合同安排控制运营企业。

股东诉讼

如果特拉华州公司的股东在有关交易时是该公司的股东，则该股东有权代表公司提起衍生诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反我们应尽职责的索赔的适当原告，并且股东通常不得对我们的高级管理人员或董事提起索赔（例如）。但是，根据英国当局的说法，英国当局很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

•公司正在或提议采取非法行动或超出其权限范围的行为；

•被投诉的行为虽然不超出权限范围，但如果获得的正式授权超过实际获得的选票数，则可以生效；以及

•那些控制公司的人正在进行 “对少数人的欺诈”。

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有权直接对我们提起诉讼。

我们的备忘录和章程规定，每位股东同意放弃因任何董事或高级管理人员采取的任何行动，或者该董事在履行其对我们公司的职责时未采取任何行动而对该董事或高级管理人员可能提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人索赔或由我们公司提起的诉讼权还是由我们公司行使的权利。但是，此类豁免不应扩展到与该董事或高级管理人员可能相关的任何不诚实、实际欺诈或故意违约的事项。

我们的开曼群岛律师Maples and Calder（开曼）LLP不知道有任何举报的集体诉讼已在开曼群岛法院提起。但是，仍可以根据涉嫌违反美国证券法的行为向美国法院提起集体诉讼。

董事的信托责任

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人。因此，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

•有责任以董事或高级管理人员认为符合整个公司最大利益的方式真诚行事；

•有责任为授予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•董事不应不当地限制未来自由裁量权的行使；

•有责任在股东的不同阶层之间公平行使权力；

•行使独立判断的责任；以及

•有责任不要将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。

但是，该义务可能会因公司的公司章程而有所不同，公司章程可能允许董事就其个人利益的事项进行投票，前提是该董事已向董事会披露其利益的性质。关于董事避免利益冲突的责任，我们的备忘录和章程与上述开曼群岛法律的适用条款有所不同，规定董事必须披露董事在任何合同或拟议合同或安排中的权益的性质和范围，在披露之后，遵守适用法律或适用的上市规则的任何单独要求，除非相关会议主席取消资格，否则该董事可以投票就任何交易而言或董事感兴趣的安排，可计入会议法定人数。

除上述内容外，根据开曼群岛的法律，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项职责被界定为一项要求，要求其表现得相当勤奋，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又具备该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，也不要因自己的立场而以其他方式从中受益。但是，在某些情况下，股东可以事先宽恕和/或授权，否则会违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过备忘录和公司章程中授予的许可来实现，也可以通过股东大会的批准来完成。备忘录和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）除非合同明确规定且在合同明确规定的范围内，担任董事或高级管理人员的任何个人均无义务避免直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务范围；以及（ii）我们放弃对任何潜在交易的任何利益或期望，或放弃参与任何潜在交易的机会或对于任何董事或高级管理人员来说，这都可能是一个公司机会一方面，另一方面，我们。因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。但是，根据我们的备忘录和公司章程，我们放弃了对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益。此外，应允许任何此类董事或高级管理人员寻求竞争机会，而无需对我们承担任何责任。此外，我们的每位高级管理人员和董事可能对他们担任高级管理人员或董事的其他业务预先存在的信托义务。

开曼群岛公司的董事也有责任在履行职能时行使独立判断力，行使合理的技能、谨慎和勤奋，这既有客观要素，也有主观要素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使谨慎、技巧和勤奋的态度，而这种谨慎、技巧和尽职尽责的人员应具备的常识、技能和经验，可以合理地满足担任董事的人的期望。此外，董事必须行使董事实际拥有的知识、技能和经验。

可以向董事会发出一般性通知，内容如下：

•该董事是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对在通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

•在向董事会发出通知之日之后可能与与董事有关系的特定人员签订的任何合同或安排中，董事应被视为对该合同或安排的利益，将被视为充分的利益申报。

本通知应具体说明有关权益的性质。根据我们的公司备忘录和章程进行披露后，根据适用法律或适用的上市规则的任何单独要求，董事可以就董事感兴趣的任何交易或安排进行投票，并可计入会议的法定人数。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须向股东通报并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚的义务要求董事以他们合理认为符合公司最大利益的方式行事。他们不得利用公司地位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司备忘录和章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权在年度股东大会上提出任何提案，但特拉华州的公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《开曼公司法》没有赋予股东申请股东大会的权利，也没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，在要求代表不少于三分之一的股东有权在股东大会上投票的一名或多名股东时，董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸该会议表决。我们的备忘录和章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的其他权利。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程不规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大部分有权投票的已发行股份的批准，公司董事可以被免职。根据我们的备忘录和公司章程，至少75％的股东可以出于正当理由罢免董事，前提是（1）只有MTIC有理由或无故才能将穆巴达拉指定人免职

以及（2）只要穆巴达拉实体总共实益拥有至少50％的已发行股份，大多数股东可以有理由或无故地罢免除穆巴达拉指定人以外的董事。

股东大会通知必须包含罢免董事的意向声明，并且必须在会议召开前不少于十个日历日送达董事。董事有权出席会议并就其免职动议发表意见。

如果董事符合以下条件，则董事的职位将自动腾空：

•被法律禁止担任董事；

•破产或与董事的债权人达成安排或合并；

•该董事的所有联席董事死亡或认为由于精神障碍而无法履行其董事职责；

•通过通知我们辞去董事办公室；或

•未经董事许可，已缺席在此期间举行的董事会会议超过六个月，其余董事决定腾出董事办公室。

我们的备忘录和公司章程规定，穆巴达拉指定人董事会的任何空缺只能由当时在任的穆巴达拉被指定人的多数决定来填补，如果没有，则由MTIC来填补。

董事会会议记录

我们的业务将由董事会管理和经营。董事会任何会议所需的法定人数应由简单多数的成员组成，前提是，只要穆巴达拉实体有权提名一位穆巴达拉指定人进入董事会，则在首次召开董事会会议时必须至少有一名穆巴达拉被指定人出席。

根据我们备忘录和公司章程的规定，董事会可以在他们认为适当时对其程序进行监管。

根据我们公司章程大纲和章程的规定，根据股东普通决议和适用的上市规则发出的任何指示，董事会可以不时酌情行使所有权力，包括在《开曼公司法》的前提下，发行公司债券、债券和其他证券的权力，无论是直接发行还是作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益相关股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易是出于公司的最大利益和适当的目的真诚进行的

公司宗旨，如上所述，如果一项交易对少数股东构成欺诈，则可能会受到质疑。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，则可以由公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司通过普通决议决定将其清盘，是因为它无法偿还到期的债务。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《开曼公司法》，我们可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘（需要出席法定会议并在法定会议上投票的股东的三分之二多数票）。我们的备忘录和章程还授权董事会向开曼群岛法院申请清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司备忘录和章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，如果董事认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响，则我们可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下变更该类别的附带权利。否则，经该类别已发行股份三分之二的受益持有人书面同意，或者经该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准，可以更改任何类别股份所附带的全部或任何特殊权利。

根据董事会发行优先股的能力，增发、配发或发行其他股份（无论是优先顺序、按比例排序，还是从属于这些股票），赋予该类别股份持有人的权利不应被视为对该类别股票持有人产生重大不利影响，但该类别股票暂时附带的任何权利或限制。创建、配发或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份，不应将已发行股份的受益持有人的权利视为发生重大不利变化。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律，我们的备忘录和公司章程一般只能通过股东的特别决议（需要出席法定会议并在法定会议上投票的股东的三分之二多数票）进行修订（本节中描述的某些股本修正案除外）。

董事和执行官的赔偿及责任限制

《开曼公司法》并未限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定公司章程违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员免受任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害或开支，包括法律费用，不论他们或他们中的任何人因履行与公司相关的职能时采取的任何行为或不作为而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、损坏或费用，包括法律费用，不论他们因自己的实际欺诈、解雇而可能承担的责任（如果有）诚实、故意疏忽或故意违约。我们还将承担任何合理的律师费以及与辩护有关的其他费用和开支

任何涉及该董事或高级职员的诉讼、诉讼、诉讼或调查，前提是该人承诺偿还我们支付、预付或报销的任何款项，前提是最终确定任何此类人员无权获得赔偿。任何董事或高级管理人员均不对我们公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害承担责任（无论是直接或间接），除非该责任是由该高级管理人员或董事的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

民事责任的执行

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，以民事责任为前提对我们施加责任美国或美国任何州的联邦证券法的规定美国，只要这些条款规定的责任属于刑事性质即可。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。外国判决若要在开曼群岛执行，该判决必须是最终和决定性的，且所涉金额已清算，不得涉及与开曼群岛对同一事项的判决不一致的税收或罚款或罚款，不得以欺诈为由予以弹劾，也不得以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得，或其执行方式违背开曼群岛自然正义或公共政策（惩罚裁决）很可能会认为损害赔偿金或多重损害赔偿与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法对我们提起的因本招股说明书下的任何发行而提起的任何诉讼接受诉讼服务。公司服务公司的地址是特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

反收购条款

我们的备忘录和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•我们的董事会将分为三个不同的类别，每类董事的任期错开，任期在引入之日后的后续年度股东大会上届满的董事的继任者将连选连任；

•规定只有在达到法定人数的股东大会上出席并投票的人员所允许的三分之二的赞成票才能修改我们的组织备忘录和章程；

•规定只有MTIC在有无理由的情况下才能将穆巴达拉提名的董事免职；

•规定我们参与的任何合并都需要特别决议的批准，并且在穆巴达拉实体不再实益拥有我们至少30％的已发行普通股之前，还需要MTIC事先书面批准；

•授权我们董事会发行优先股并指定此类优先股的权利、优惠、特权和限制，无需股东进一步投票或采取任何行动；以及

•限制股东申购和召集股东大会的能力，防止我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案。

预计这些条款将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定有可能使股东本来可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

独家论坛

我们的公司备忘录和章程规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则开曼群岛法院将在法律允许的最大范围内，对因我们的公司备忘录和章程引起或与之相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反任何信托机构的诉讼或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东应承担的其他责任，(iii) 根据《开曼公司法》或我们的公司备忘录和章程的任何条款提起的任何索赔，以及 (iv) 受 “内务原则”（美国法律认可该概念）管辖且每位股东不可撤销地向其提出索赔的任何诉讼开曼群岛法院对所有此类索赔或争端拥有专属管辖权。我们的备忘录和章程规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》或《交易法》引起的诉讼原因或原因的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉中点名的任何被告提出的所有诉讼理由。我们的公司备忘录和章程还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属法庭的行为，光靠损害赔偿本身不足以作为补救措施，因此，在没有特别损害证明的情况下，我们有权就任何威胁或实际违反开曼群岛法院选择的行为获得禁令、具体履行或其他公平救济等补救措施岛屿作为专属论坛。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛的法律，我们股票的持有人没有检查或获取股东名单或公司记录副本的一般权利。但是，我们董事会可能会不时决定是否以及在多大程度上可以公开我们的会计记录和账簿供股东查阅。

处理邮件

寄给我们并在我们的注册办公室收到的邮件将在未开封的情况下转发到转发地址，转发地址将由我们提供。我们中的任何人、我们的董事、高级职员、顾问或服务提供商（包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织）均不对邮件到达转发地址时造成的任何延误承担任何责任。

开曼群岛数据保护

根据国际公认的数据隐私原则，根据开曼群岛《数据保护法》（经修订的）（“DPA”），我们负有某些责任。

隐私声明

本隐私声明提请我们的股东注意，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA所指的个人数据或个人数据。

投资者数据

我们将在合理要求的范围内并在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在持续开展活动或履行我们所遵守的法律和监管义务的合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据。我们只会按照 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为《数据保护法》所指的 “数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商在开展我们的活动时可能充当我们的 “数据处理者”，或者可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于与股东和/或作为投资者与股东有关的任何个人的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税身份、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响谁

如果你是自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的信托或豁免有限合伙企业等法律安排），出于任何原因向我们提供了与您对我们的投资相关的个人的个人数据，这将与这些个人有关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为数据控制者，我们可能会出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别是：（i）这是履行任何协议规定的权利和义务所必需的；（ii）为履行我们目前或可能需要履行的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）所必需的；和/或（iii）出于以下目的所必需的我们的合法利益和此类利益不会被您的利益、基本权利或自由。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括需要您同意的任何目的，如果适用），我们将与您联系。

为什么我们可能会传输您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或开曼群岛税务信息管理局等相关监管机构共享与您的股权有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务机关在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的人员披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合 DPA 的要求。

我们和我们经正式授权的关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止意外丢失或破坏或损坏个人数据。

如果有合理可能对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据主体造成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

分配计划

出售股东可以不时向承销商、代理人或交易商出售证券，或通过承销商、代理人或交易商出售证券。

证券的分销可以不时地通过一项或多笔交易进行，固定价格或价格可以更改，可以按出售时的市场价格进行更改，也可以按与买方谈判的现行市场价格相关的价格进行分配。

与每个系列证券相关的招股说明书补充文件还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内，首次发行价格、向公司或出售股东提供的收益、承保特许权或佣金以及允许或重新允许交易商的任何其他折扣或优惠。向承销商或代理人出售的证券的承销商或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

在出售证券方面，承销商可以从穆巴达拉或他们可能作为代理人的证券的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。任何此类佣金将使用与出售证券相关的部分资金支付，或从公司或卖方股东的普通基金中支付。

根据公司可能签订的协议，参与证券分销的卖方股东、承销商、交易商和代理人可能有权获得公司或卖方股东对某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项获得缴款。

对于任何证券的发行，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP转交给我们，瑞生和沃特金斯律师事务所将为我们移交普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事务。

专家们

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点影响了控制标准目标的实现，截至2023年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，并包含解释性段落，指出以下重大缺陷是由于缺乏有效的控制环境造成的，包括留住具有适当专业水平的人员，已查明内部控制方面的知识和培训，以及为有效设计和实施控制活动而制定和记录的政策和程序不足，并将其纳入管理层的评估：㈠ 财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及设计和实施与编制合并财务报表有关的信息系统的一般信息技术用户访问控制。其他依赖受影响用户访问控制的一般信息技术和流程级自动控制措施，以及依赖受影响信息技术系统数据或报告完整性的手动控制措施也被认为无效，因为它们可能受到不利影响；(ii) 由于公司业务流程的缺陷，在设计和实施手动控制方面存在重大缺陷。缺陷包括对人工控制财务报表账目和披露时使用的财务和其他信息的审查和记录不足。

在截至2021年12月31日的年度中，在根据PCAOB标准被任命为公司审计师之前，毕马威会计师事务所的一家附属公司（称为毕马威成员公司）向公司的合并子公司提供了非审计服务。这些服务包括工资处理和人力资源管理（包括管理职能）和移民服务（包括法律服务和现金处理），根据美国证券交易委员会和PCAOB的独立性规则和条例进行评估，这是不允许的。提供这些服务的毕马威成员公司不包括毕马威会计师事务所或其任何员工，也没有向该公司提供任何审计服务。根据当地规则和IESBA守则，这些服务是允许的。

这些不允许的非审计服务是向一家非重要合并子公司提供的，就集团审计而言，该子公司不是重要的组成部分，确实对合并财务报表产生了非实质性影响。作为公司审计的一部分，该服务下的交付品均未受毕马威会计师事务所执行的审计程序的约束，而且这些服务对公司财务报告的内部控制没有影响。总体而言，毕马威成员公司在2021年因这些非审计服务而获得的费用约为29,100美元。这些费用对毕马威成员公司和公司的业务来说微不足道。公司合并子公司的管理层保留了对所提供服务的所有决策和最终责任，这些服务于2021年4月（与工资处理和移民服务有关）和2021年6月（与人力资源管理有关）终止。

该公司的审计、风险与合规委员会和毕马威会计师事务所（新加坡）分别考虑了这些不允许的非审计服务可能对毕马威会计师事务所对公司审计的客观性和公正性的影响。该公司的审计、风险与合规委员会和毕马威会计师事务所都得出结论，这些非审计服务并未影响毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所对截至2021年12月31日的公司合并财务报表进行的审计工作所涵盖的所有问题做出客观和公正判断的能力，并且了解所有相关事实和情况的理智投资者将得出相同的结论。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书出售普通股的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参考注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定是对此类文件所有条款的完整描述。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们目前向美国证券交易委员会提交定期报告。这些定期报告和其他信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件，可在上述美国证券交易委员会网站上向公众公布。我们还在www.gf.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们以引用方式纳入以下所列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》，这些文件不被视为 “已提交”）：

•我们于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）；

•我们于2024年5月7日提交的关于提交未经审计的中期简明合并财务报表的6-K表最新报告以及管理层对截至2024年3月31日的财季财务状况的讨论和分析；

•未来向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的最新报告，这些报告在这些表格中被确定为以引用方式纳入本招股说明书；以及

•我们于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的8‑A12B表格注册声明中包含的普通股描述，由我们在2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告附录2.3中作为附录2.3提交的普通股描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

如果我们在本招股说明书中以引用方式纳入了任何声明或信息，随后我们使用本招股说明书中包含的信息修改了该声明或信息，则先前包含在本招股说明书中的声明或信息也将以相同的方式修改或取代。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或全部文件的副本。您应直接向GLOBALFOUNDRIES Inc.（美国纽约州马耳他石破路延长线400号GLOBALFOUNDRIES Inc.）索取这些文件。

950,000,000美元的普通股

招股说明书补充文件

              , 2024

（至2024年5月22日的招股说明书）