snow-20240522

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）


由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐ 选中相应的复选框：

☐						初步委托书

☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒						最终委托书

☐						权威附加材料

☐						根据 § 240.14a-12 征集材料

SNOWFLAKE INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）


支付申请费（勾选所有适用的复选框）

☒			无需付费。

☐			事先用初步材料支付的费用。

☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

亲爱的股东们，

Snowflake截至2024年1月31日的财政年度标志着Snowflake又一个强劲时期。我们作为卓越的人工智能数据云所取得的进步继续使我们在世界各地的客户能够实现业务转型，为客户提供比以往更好的服务。这使Snowflake实现了28亿美元的收入，同比增长了36％。

今年2月，我成为了Snowflake的新任首席执行官。我很荣幸接替我们的董事长弗兰克·斯洛特曼，他监督了五年的非凡增长。Frank 将 Snowflake 交给了我一个坚实的基础，为数据和人工智能推动的增长新时代奠定了基础。

企业 AI 的新时代

在过去的50年中，每个人都遵循计算机和程序员为我们设定的严格、令人沮丧的规则。生成式人工智能正在改变这种状况——它从未如此容易理解、更易于构建、更易于重塑——而我们才刚刚起步。

Snowflake 的使命是消除客户的复杂性，使他们能够专注于业务的未来并保持领先地位。多年来，我们的AI Data Cloud平台和世界领先的产品使我们成为行业的领导者，帮助客户稳步消除对数据、用户、工作负载、应用程序和新智能形式的限制。我们对保持领导地位的承诺从未像现在这样坚定。

使我们如此成功的原因现在使各种规模的企业和企业能够以简单、高效和可信的方式利用人工智能。Snowflake是构建企业人工智能的平台。

我们成千上万的客户中有许多——一些是世界上最大的公司——已经指望Snowflake作为其人工智能战略的数据基础。Capital One、康卡斯特、福克斯、高盛、Petco和State Street等公司正在利用Snowflake的平台来推动业务发展。

随着Snowflake Arctic、最先进的开源企业级大型语言模型（LLM）、Snowflake Cortex LLM函数、Snowflake Cortex LLM函数、Snowflake Copilot和snowflake-arctic-embed等具有里程碑意义的推出，我们的创新渠道正处于超速发展之中。

我们通过并购进行战略投资，例如Neeva和Applica，以及通过Snowflake Ventures进行的投资，例如Mistral AI、Reka和Landing AI，正在加速我们的人工智能愿景、产品路线图和生态系统。

我们与NVIDIA的合作将使我们能够将人工智能计算的力量带入我们支持的大规模数据，从而使客户拥有一个全栈人工智能平台来实现行业转型。

Snowflake表明，它既有承诺，也有能力站在数据和人工智能的前沿。我们面前有一个难得的机会，不仅可以对客户的业务产生深远的长期影响，还可以对他们的整个行业产生深远的影响。我们致力于在未来的几个月和几年中兑现这一承诺。

斯里达尔·拉马斯瓦米

Snowflake 首席执行官

年度通知
股东会议

将于 2024 年 7 月 2 日举行

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您虚拟参加特拉华州的一家公司Snowflake Inc.（Snowflake）的2024年年度股东大会（年会）。年会将通过网络直播以虚拟方式举行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2024 2024 年 7 月 2 日，星期二在山地时间上午 10:00。年会的虚拟形式使我们能够保留股东的访问权限，同时为我们和股东节省时间和金钱。您将能够在年会期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加并参与。

年会将出于以下目的举行，随附材料对此有更全面的描述：


1			选举随附的委托书（委托书）中提名的三名I类董事候选人，每位候选人的任期将持续到2027年我们的年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职；
2			在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中披露的指定执行官的薪酬（通常称为 “按薪计酬”）；
3			批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
4			考虑要求解密董事会的不具约束力的股东提案（如果在年会上正确提交）并进行表决；以及
5			处理在年会或其任何休会、延期或延期之前妥善处理的任何其他事务。

我们选择为我们的年会提供包括委托书在内的代理材料的互联网接入，以代替邮寄印刷副本。通过互联网提供我们的年会材料可以降低与年会相关的成本并降低我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时访问我们的年会材料的能力产生负面影响。

我们预计将在2024年5月22日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问委托书和截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告（2024年年度报告）的说明。该通知提供了有关如何在线投票以及如何通过邮寄和邮寄代理卡或电话进行投票来接收代理材料的纸质副本的说明。委托书和我们的 2024 年年度报告

可以使用通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号直接在互联网地址www.proxyvote.com上进行访问。

我们的董事会已将2024年5月7日的营业结束定为年会的记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会或任何休会、延期或延期的通知，并虚拟出席和投票（或指定其代理持有人出席和投票）。此类股东及其代理持有人可以通过访问www.VirtualShareholdermeeting.com/Snow2024参加年会，然后使用通知、代理卡或代理材料随附说明中的16位控制号登录。

根据董事会的命令

斯里达尔·拉马斯瓦米

首席执行官



			你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，请通过签署并交还代理卡或投票说明表，或使用我们的互联网或电话投票系统，确保您的股票在年会上进行投票。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。

我们的地址

蒙大拿州博兹曼市东巴布科克街 106 号 3A 套房 59715

虚拟会议

如果您在2024年5月7日营业结束时持有我们的普通股，则邀请您在www.virtualSharealdermeeting.com/Snow2024上虚拟参加年会，并对随附的委托书中描述的提案进行投票。

的桌子

内容


			页面

一般信息			1
问题和答案			2
董事会和公司治理			10
董事薪酬			25
提案一-选举董事			29
提案二——关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票			30
提案三——批准独立注册会计师事务所			31
董事会审计委员会报告			33
提案四——股东关于解密董事会的提案			34
执行官员			37
高管薪酬			39
薪酬讨论与分析			39
董事会薪酬委员会的报告			55
薪酬摘要表			56
首席执行官薪酬比率			64
薪酬与绩效			65
某些受益所有人和管理层的担保所有权			71
与关联人的交易			75
代理材料的持有情况			77
其他事项			78
附录 A			79


						目录

代理

声明

对于2024年年度股东大会

一般信息

出于本年度会议委托声明（委托声明）中规定的目的，我们的董事会正在征集您的代理人在 Snowflake Inc. 2024 年年度股东大会（年会）上投票。年会将于山地时间2024年7月2日上午10点或休会或推迟后的任何其他时间通过互联网上的网络直播虚拟举行。包含如何访问本委托书和截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告（2024年年度报告）的说明的代理材料互联网可用性通知（通知）将于2024年5月22日左右首次邮寄给有权在年会上投票的所有股东。如果您在2024年5月7日营业结束时持有我们的普通股，则邀请您在www.virtualSharealdermeeting.com/Snow2024上虚拟参加年会，并对本委托书中描述的提案进行投票。

在本委托书中，我们将Snowflake Inc.称为 “Snowflake”、“我们” 或 “我们的”，将Snowflake的董事会称为 “我们的董事会”。2024年年度报告将连同本委托书一起提供给我们的股东。您也可以按照通知中的说明免费获得2024年年度报告的纸质副本。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。

日期和时间

2024年7月2日

上午 10:00

山地时光

虚拟会议

如果您在2024年5月7日营业结束时持有我们的普通股，则邀请您在www.virtualSharealdermeeting.com/Snow2024上虚拟参加会议，并对本委托书中描述的提案进行投票。


						1


						目录

问题和答案

我在投什么票？



提议		董事会建议	页面参考


1	贝努瓦·达格维尔、马克·加勒特和杰什里·乌拉尔当选为第一类董事，他们的任期将持续到2027年我们的年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。	“对于”每位第一类董事候选人的选举。	页面 29


2	在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬（通常称为 “按薪付款”).	“对于”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。	页面 30


3	批准任命普华永道会计师事务所（PwC）为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。	“对于”批准任命普华永道为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。	页面 31


4	如果在年会上正确提交，则要求解密董事会的不具约束力的股东提案（董事会解密提案）。	“反对”董事会解密提案。	页面 34

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年5月22日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

自我们首次邮寄通知之日起十个日历日后，我们可能会向您发送代理卡和第二份通知。


2


						目录

谁可以在年会上投票？

只有在2024年5月7日营业结束时（记录日期）登记在册的股东及其代理持有人才有权在年会或任何休会、延期或延期中投票。截至记录日期，我们的A类普通股有335,041,774股已发行并有权投票。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，2021年3月1日，我们当时流通的B类普通股的所有股份自动转换为相同数量的A类普通股。转换后，不会再发行B类普通股。除非另有说明，否则本委托书中提及我们 “普通股” 的所有内容均指我们的A类普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还打印的代理卡通过代理人对股票进行投票。

受益所有人：经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股份

如果在记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该被提名人将通知转发给您。这些股票将在用于识别股东的记录系统中报告为由被提名人（例如您的经纪公司）持有。作为股份的受益所有人，您被邀请参加年会，并且您有权指示您的经纪公司、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明。许多经纪人、银行或其他被提名人允许受益所有人通过电话或互联网以及书面形式发出投票指示。也欢迎您参加年会并在会议期间进行在线投票。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com对这些股票进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上注明的16位控制号码访问、参与年会并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系银行、经纪人或其他被提名人，获得 “合法代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。按照代理材料中包含的经纪公司、银行或其他被提名人的指示，或联系您的经纪公司、银行或其他被提名人索取投票指示表。你可以使用控制号码登录 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2024 来访问会议和投票。

截至记录之日的登记股东名单能否公布？

在截至年会前一天的十天内，可应要求通过 IR@snowflake.com 提供截至记录日期的登记股东名单，供任何股东出于与年会有关的目的进行审查。

我如何参加年会并在年会期间提问？

我们将仅通过网络直播举办年会。你可以使用控制号码登录在 www.virtualShareholdermeeting.com/snow2024 上在线参加年会。会议将于山地时间2024年7月2日星期二上午10点开始。我们建议您在山区时间上午 10:00 之前几分钟登录，以确保年会开始时您在场。网络直播将在年会开始前15分钟开始。参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。


						3


						目录

要参加年会，您将需要您的控制号码，如果您是登记在册的股东，则该号码包含在通知中或代理卡上。如果您是股票的受益所有人，则您的投票指示表和从经纪公司、银行或其他被提名人处收到的投票指示中将包含您的控制号码。有关如何参加和参与的说明，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2024。

如果你想在年会期间提交问题，你可以使用控制号码登录www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 “提交”。当您登录年会时，请查看我们的行为准则，这些准则旨在确保会议富有成效和高效，公平对待所有出席的股东。我们将在分配给年会的时间内回答尽可能多的问题。我们只会回答根据行为准则提交且与股东在年会上表决的议程项目相关的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，您可以（i）在年会期间在线投票，或（ii）在年会之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在会议之前提交了代理人，您仍然可以在线参加会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。有关更多信息，请参阅以下标题为 “提交代理后我能否更改投票或撤销我的代理？” 的问题

•要在年会之前投票（i）通过互联网进行投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡，或者（ii）通过电话致电1-800-690-6903。您将被要求提供代理材料附带的通知、代理卡或说明中的控制号码。通过互联网或电话进行的选票必须在东部时间2024年7月1日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•要在年会之前使用打印的代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在美国东部时间2024年7月1日晚上 11:59 之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•要在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明从山区时间2024年7月2日星期二上午10点开始在www.virtualShareholdermeeting.com/snow2024上参加年会。您需要输入通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中的 16 位控制号码。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

受益所有人：经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股份

如果您是经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股票的受益所有人，则您应该收到该被提名人而不是我们的通知和投票指示。要在年会期间进行在线投票或指导此类被提名人在年会之前如何对您的股票进行投票，您必须遵循该被提名人的指示。

如果我遇到技术问题或无法参加年会怎么办？

如果你在办理登机手续或会议期间在进入年会时遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/Snow2024上发布的技术支持电话。


4


						目录

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至记录日营业结束时，我们普通股的每位持有人将拥有一票表决权。

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

我们的董事会不打算在年会上就任何其他事项进行表决，目前也不知道任何其他事项将在年会上提交审议。如果在年会上适当地提交了任何其他事项，则您的代理持有人（代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？

不。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网进行代理投票、索取代理材料的纸质副本、通过电话或使用印刷的代理卡提前投票，或者出席年会并在线投票的说明。

如果我收到多份通知是什么意思？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会最终投票之前随时通过以下任一方式更改投票或撤销您的委托书：

•提交另一张正确填写的代理卡，稍后再提交；

•通过电话或互联网授予后续代理权；

•通过电子邮件 generalcounsel@snowflake.com 及时向我们的秘书发送书面通知，告知您要撤销代理权；或

•参加年会并在会议期间在线投票。仅仅参加年会本身并不会更改您的投票或撤销您的代理人。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理或投票指示，或者投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。

如果您是受益所有人，并且您的股份由经纪公司、银行或其他被提名人代表您以 “街道名称” 持有，则应按照该被提名人提供的指示更改您的投票。你最新的选票是将要计算的选票。


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如果我是登记在册的股东但不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且不通过互联网、电话、退还签名和注明日期的代理卡进行投票，或者在年会期间在线投票，则您的股票将不会被投票，也不会计入法定人数要求。

如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但未标记投票选项，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：

•“对于”贝努瓦·达格维尔、马克·加勒特和杰什里·乌拉尔当选为第一类董事；

•“对于”在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬；

•“对于”批准任命普华永道为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•“反对”董事会解密提案。

如果在年会上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪公司、银行或其他被提名人提供投票指示，会发生什么？

如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪公司、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则您的股票将被视为 “未受指导”，您的被提名人是否能够对您的股票进行投票的问题取决于根据纽约证券交易所（NYSE）的规则和解释，该提案是否被视为 “常规” 事项还是 “非” 事项 “常规” 很重要。经纪公司、银行和其他被提名人可以行使自由裁量权，对被纽约证券交易所描述为 “例行公事” 的事项进行 “非指示” 股票投票，但不能对被定性为 “非例行” 的事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如董事选举（即使没有争议）、合并、股东提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使这些提案得到管理层的支持。

提案一、二和四被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪公司、银行或其他被提名人不得对这些提案进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，您的股票也不会被算作已投票。提案三被视为 “例行提案”，这意味着如果您没有在截止日期之前将投票指示退还给经纪公司、银行或其他被提名人，则您的经纪公司、银行或被提名人可以自行决定对提案三进行投票。请指示您的经纪公司、银行或其他被提名人确保您的选票被计算在内。



			如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且不打算参加年会，则必须在从被提名人那里收到的材料中规定的截止日期之前向经纪公司、银行或其他被提名人提供投票指示，以确保您的股票以您喜欢的方式进行投票。


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什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人不向持有股份的经纪公司、银行或其他被提名人发出投票指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪公司、银行或其他被提名人不能对股票进行投票。当经纪商、银行或其他被提名人对至少一项 “常规” 事项进行表决时，未在 “非常规” 事项上进行表决的股票将被视为 “经纪人未投票”。提案一、二和四是 “非例行提案”，因此，经纪人可能会对这些提案不予投票。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权投票权。

选票是如何计算的？

年会选举检查员将单独计算：

•对于选举三名第一类董事的提案，请投票 “对于,” 投票给 “扣留,” 以及经纪人不投票；

•要在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬的提案，需要投票 “对于,”选票 “反对,”弃权票和经纪人不投票；

•关于批准任命普华永道为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案，请投票 “对于,” 选票“反对,” 弃权票和经纪人不投票；以及

•对于董事会解密提案，请投票 “对于,”选票 “反对,”弃权票和经纪人不投票。

批准每项提案需要多少票？

提案一

董事由出席年会或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行一般性投票。“多元化” 是指获得最多选票的三位一类董事候选人 “对于”他们的当选将当选为董事。结果，任何未投票的股票 “对于”特定的被提名人，无论是由于 “扣留”投票或经纪人不投票，将不计入对该被提名人有利的范围，也不会对选举结果产生任何影响。你可以投票 “对于”要么 “扣留”你对任何被提名为董事的候选人的投票。

提案二

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案进行表决的普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与表决具有同等效力 “反对”这个提议。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们董事会或公司没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的未来薪酬时将考虑投票结果。

提案三

批准任命普华永道为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与表决具有同等效力 “反对”这个提议。由于该提案被视为 “例行公事” 事项，您的经纪公司、银行或其他被提名人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。


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提案四

在不具约束力的咨询基础上批准董事会解密提案，需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与表决具有同等效力 “反对”这个提议。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

法定人数要求是多少？

在年会上进行业务交易必须达到法定股东人数。有权在年会上投票的已发行普通股多数表决权的持有人通过远程通信或代理人出席应构成法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪公司、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会期间进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则年会可以由年会主席或出席年会并有权就年会进行表决的股份的多数表决权的持有人投票宣布年会休会。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们预计初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交表格8-K的修正案以公布最终结果。

明年年会的股东提案何时到期？

要求考虑将股东提案纳入我们的委托书中

要考虑纳入明年的委托书，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条提交的股东提案必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为蒙大拿州博兹曼市东巴布科克街106号59715号3A套房，收件人：秘书。我们必须在2025年1月22日营业结束前（山地时间下午5点）收到此类提案，并且必须符合第14a-8条的要求。股东提案的提交并不能保证其会包含在委托书中。

要求在年会之前提交股东提案

我们修订和重述的章程规定，对于根据第14a-8条未包含在明年委托书中的股东提案，在年会上进行审议，股东必须及时提前书面通知蒙大拿州博兹曼市东巴布科克街106号59715号3A号秘书，收件人：秘书。为了被视为及时，我们的秘书必须在2025年4月3日营业结束之前或在2025年3月4日营业结束之前以书面形式收到供2025年股东大会审议的提案（包括董事提名）（根据第14a-8条提出的股东提案除外）。但是，如果我们的2025年年度股东大会未在2025年6月2日至2025年8月1日之间举行，则通知必须 (A) 不早于2025年年度股东大会前120天营业结束之日，(B) 不迟于2025年年度股东大会前第90天营业结束之日，如果迟于2025年年度股东大会前第90天营业结束，则不迟于2025年年度股东大会前第90天营业结束年度股东大会，即首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天。向秘书发出的任何此类通知必须


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包括我们修订和重述的章程所要求的信息（包括《交易法》第14a-19条所要求的有关董事提名的信息）。如果股东未能在这些截止日期之前完成工作，也未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们认为适当的时候委托代理人对任何此类提案进行表决，行使自由裁量投票权。

对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。


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董事会

和公司治理

下表列出了参加年会选举的一类被提名人和将在年会后继续任职的其他董事，他们的独立性、在我们这里担任的职位或职务、委员会成员资格，以及他们截至本委托书发布之日的年龄：

委员会成员

姓名和职业

年龄

独立

审计委员会

薪酬委员会

提名和治理委员会

网络安全委员会(1)

I 类董事候选人(2)(3)

Benoit Dageville

联合创始人兼产品总裁

Mark S. Garrett

Adobe 前执行副总裁兼首席财务官

椅子

会员

Jayshree V. Ullal

Arista Networks 主席、总裁兼首席执行官

椅子

二级董事(2)

凯利 A. 克莱默

思科前执行副总裁兼首席财务官

会员

弗兰克·斯洛特曼

Snowflake 董事会主席兼前首席执行官

迈克尔·L·斯派瑟*

萨特希尔风险投资公司董事总经理

会员

椅子

三级董事(2)

特蕾莎·布里格斯

德勤前副主席、西部地区和旧金山管理合伙人

会员

杰里米伯顿

Observe 首席执行官

会员

马克·麦克劳克林

帕洛阿尔托网络前董事长兼首席执行官

会员

椅子

斯里达尔·拉马斯瓦米(4)

首席执行官

* 首席独立董事。

(1)网络安全委员会成立于 2023 年 11 月。

(2)一类董事候选人将在年会上进行选举，如果当选，他们的任期将持续到2027年年度股东大会。二级董事将继续任职至2025年年度股东大会。第三类董事将继续任职至2026年年度股东大会。


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(3)Stephen B. Burke目前是一类董事，他没有在年会上竞选连任，因此将在年会结束时任期届满后辞去董事会、薪酬委员会以及提名和治理委员会成员的职务。

(4)2024 年 2 月 27 日，我们董事会任命斯里达尔·拉马斯瓦米为首席执行官兼董事会成员。

以下是每位第一类董事候选人的传记信息，以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们董事会推荐他们担任董事会成员。

年会选举候选人


贝努伊特·达格维尔

贝努瓦·达格维尔是我们的联合创始人之一，自 2012 年 8 月起担任董事会成员。戴格维尔博士目前担任我们的产品总裁，此前曾在2012年8月至2019年5月期间担任我们的首席技术官。在我们成立之前，戴格维尔博士曾在软件和技术公司甲骨文公司担任过各种工程职务，包括在2002年1月至2012年7月期间担任可管理性小组的架构师。Dageville 博士拥有尤西厄大学计算机科学学士、硕士和博士学位。我们相信，达格维尔博士有资格在我们董事会任职，因为他作为联合创始人之一的经验和视角，以及他在推动产品创新的丰富经验。


马克·加雷特

马克·加勒特自 2018 年 4 月起担任董事会成员。2007年2月至2018年4月，加勒特先生担任全球软件公司Adobe Systems Incorporated的执行副总裁兼首席财务官。2004 年 6 月至 2007 年 2 月，加勒特先生担任计算机数据存储公司 EMC 公司软件集团的高级副总裁兼首席财务官。加勒特先生目前在 GoDaddy 公司和思科系统公司的董事会任职。他曾于 2008 年 10 月至 2015 年 8 月在 Informatica Corporation Model N, Inc. 的董事会任职，2008 年 1 月至 2016 年 5 月，Pure Storage, Inc.，2015 年 7 月至 2021 年 12 月，以及 NightDragon 收购公司，从 2 月开始2021 年到 2022 年 12 月。Garrett 先生拥有波士顿大学会计与市场营销学士学位和马里斯特学院工商管理硕士学位。我们认为，加勒特先生有资格在董事会任职，因为他的财务专长和管理经验.


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JAYSHREE 诉哈拉尔案

Jayshree V. Ullal 自 2020 年 6 月起担任董事会成员。自2008年10月以来，乌拉尔女士一直担任云网络公司Arista Networks, Inc. 的董事长、总裁、首席执行官兼董事。从 1993 年 9 月到 2008 年 5 月，乌拉尔女士在全球科技公司思科系统公司担任过多个职位，最后一个职位是数据中心、交换和服务集团的高级副总裁。Ullal 女士拥有旧金山州立大学的工程（电气）学士学位和圣塔克拉拉大学的工程管理硕士学位。她是 2013 年圣塔克拉拉大学工程学院杰出工程校友奖的获得者。我们认为，乌拉尔女士有资格在我们董事会任职，因为她在云计算行业担任高级管理人员和首席执行官的丰富经验。


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董事会继续任职至2025年年度股东大会


凯利·A·克莱默

凯利·克莱默自 2020 年 1 月起担任董事会成员。2015年1月至2020年12月，克莱默女士担任全球科技公司思科系统公司的执行副总裁兼首席财务官。从 2012 年 1 月到 2015 年 1 月，Kramer 女士在思科担任过各种财务职务，包括企业财务高级副总裁和商业技术与运营财务高级副总裁。在加入思科之前，她曾在通用电气医疗系统、通用电气医疗诊断成像和通用电气医疗生物科学公司担任过各种财务职务。克莱默女士目前在吉利德科学公司和Coinbase Global, Inc.的董事会任职。克莱默女士拥有普渡大学数学学士学位。我们认为，由于克莱默女士的财务专长和管理经验，她有资格在董事会任职。


弗兰克·斯洛特曼

弗兰克·斯洛特曼自2019年4月起担任董事会成员，自2019年12月起担任董事会主席。斯洛特曼先生还在2019年4月至2024年2月期间担任我们的首席执行官。在加入我们之前，斯洛特曼先生于2016年10月至2018年6月担任企业IT云公司ServiceNow, Inc. 的董事会主席。2011 年 5 月至 2017 年 4 月，斯洛特曼先生担任 ServiceNow, Inc. 的总裁兼首席执行官和董事会成员。2011 年 1 月至 2011 年 4 月，斯洛特曼先生担任风险投资公司 Greylock Partners 的合伙人。从 2009 年 7 月到 2011 年 1 月，Slootman 先生在被戴尔科技公司收购的计算机数据存储公司 EMC 公司担任备份恢复系统部总裁，并于 2011 年 1 月至 2012 年 2 月担任顾问。从 2003 年 7 月到 2009 年 7 月被 EMC 收购，Slootman 先生一直担任电子存储解决方案公司 Data Domain Corporation 的总裁兼首席执行官。斯洛特曼先生曾于 2014 年 5 月至 2020 年 2 月担任 Pure Storage, Inc. 的董事会成员，并于 2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任 Imperva, Inc. 的董事会成员。Slootman 先生拥有鹿特丹伊拉斯姆斯大学荷兰经济学院的经济学本科和研究生学位。我们认为，Slootman先生之所以有资格在我们董事会任职，是因为他的管理经验和商业专长，包括他之前担任高管级别的领导和扩大公司规模的经验，以及他过去在多家上市公司的董事会任职。


迈克尔·斯派瑟

Michael L. Speiser 自 2012 年 7 月成立以来一直担任董事会成员，自 2019 年 12 月起担任首席独立董事。Speiser 先生还在 2012 年 8 月至 2014 年 6 月期间担任我们的兼职首席执行官兼首席财务官。自2008年以来，斯派瑟先生一直担任风险投资公司萨特希尔风险投资公司的董事总经理。Speiser先生曾在Pure Storage, Inc. 的董事会任职至2019年，目前在多家私营公司的董事会任职。Speiser 先生拥有亚利桑那大学政治学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Speiser先生有资格在董事会任职，因为他在科技行业的领导和运营经验以及对高增长公司的了解。


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董事会继续任职至2026年年度股东大会


特蕾莎·布里格斯

特蕾莎·布里格斯自2019年12月起担任董事会成员。布里格斯女士于2011年6月至2019年4月担任全球专业服务公司德勤律师事务所的副主席、西部地区和旧金山管理合伙人，并于2006年6月至2011年6月担任硅谷管理合伙人。布里格斯女士还于 2016 年 1 月至 2019 年 3 月在德勤美国有限责任合伙公司的董事会任职。布里格斯女士目前在ServiceNow, Inc.、DocuSign, Inc.和Warby Parker的董事会和审计委员会任职。布里格斯女士曾在VG收购公司的董事会任职。布里格斯女士还曾担任德勤董事会效率中心的兼职成员。2019 年，她是斯坦福大学的杰出职业研究员。Briggs 女士拥有亚利桑那大学埃勒管理学院的会计学学士学位。我们认为，布里格斯女士有资格在董事会任职，因为她的财务专长和管理经验。


杰里米伯顿

杰瑞米·伯顿自 2016 年 3 月起担任董事会成员。自2018年11月以来，伯顿先生一直担任信息技术和服务公司Observe, Inc. 的首席执行官。在加入Observe之前，伯顿先生于2016年9月至2018年4月担任全球科技公司戴尔科技公司的营销和企业发展执行副总裁，并在被戴尔科技公司收购的EMC公司担任过各种职务，包括2014年4月至2016年9月担任产品总裁以及2010年3月至2014年3月担任执行副总裁兼首席营销官。伯顿先生拥有工程学学士学位。萨里大学信息系统工程（荣誉）学位。我们认为，伯顿先生有资格在董事会任职，因为他的运营和营销专长。


马克·麦克劳克林

马克·麦克劳克林自 2023 年 4 月起担任董事会成员。从2011年到2018年，麦克劳克林先生担任全球网络安全公司帕洛阿尔托网络公司的首席执行官兼董事会主席，并在2022年12月之前担任董事会副主席。从2009年到2011年，麦克劳克林先生担任互联网基础设施服务提供商威瑞信公司的总裁兼首席执行官。在此之前，麦克劳克林先生曾在威瑞信担任过多个职务，包括产品和营销执行副总裁。2011年1月，巴拉克·奥巴马总统任命麦克劳克林先生为总统国家安全电信咨询委员会成员，他在该委员会任职至2023年4月。麦克劳克林先生目前担任高通公司董事会主席和Rubrik, Inc.的董事。麦克劳克林先生拥有西点军校的学士学位和西雅图大学法学院的法学博士学位。我们认为，麦克劳克林先生有资格在董事会任职，因为他在技术和网络安全行业具有领导经验和知识。


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斯里达尔·拉马斯瓦米

斯里达尔·拉马斯瓦米自 2024 年 2 月起担任首席执行官和董事会成员，此前曾在 Snowflake 担任过各种职务，包括在 2023 年 6 月至 2024 年 2 月期间担任人工智能高级副总裁。从2018年10月到2024年2月，拉马斯瓦米先生在风险投资公司Greylock Partners担任风险投资公司的风险合伙人。从2019年1月到2023年5月，拉马斯瓦米先生担任私营科技公司Neeva Inc. 的首席执行官，我们于2023年收购了这家公司。从 2017 年 8 月到 2019 年 12 月，拉马斯瓦米先生担任全球网络安全公司帕洛阿尔托网络公司的董事会成员。2013年3月至2018年10月，拉马斯瓦米先生在跨国科技公司谷歌有限责任公司担任广告与商务高级副总裁。从 2003 年 4 月到 2013 年 3 月，拉马斯瓦米先生在谷歌工程组担任过各种职务，包括担任高级工程副总裁。Ramaswamy 先生拥有印度理工学院马德拉斯分校的计算机科学学士学位和布朗大学的计算机科学硕士和博士学位。我们认为，拉马斯瓦米先生有资格在我们董事会任职，因为他的管理经验、以前的董事会经验和对人工智能的了解。

我们董事会的独立性

我们的普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立。只有上市公司董事会肯定地认定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系，而上市公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事” 董事事。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会肯定地确定，除伯顿先生、戴格维尔博士、拉马斯瓦米先生和斯洛特曼先生以外的每位董事都是 “独立的”，因为该术语的定义见纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规章制度。我们前任董事卡尔·埃申巴赫和约翰·麦克马洪在董事会任职期间也决定保持独立。

在做出这些肯定性决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及标题为 “与关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。如果我们与某个实体进行商业交易，而被确定为独立的董事在该实体的董事会任职和/或持有该实体的股权，则我们的董事会已对此类交易进行了评估，并确定它们不会影响该董事的独立性，因为该董事在这些交易中没有实质性利益，而且这些交易是独立进行的。此外，关于斯派瑟先生的独立性，我们董事会还考虑了他在2012年8月至2014年6月期间与Snowflake的先前关系。在此期间，Speiser先生曾担任我们的兼职首席执行官兼首席财务官，而我们的创始人则专注于开发我们的原创技术。我们的董事会已确定此类服务不会影响斯派瑟先生的独立性，因为（i）Speiser先生已经有10年没有担任这些职务了，（ii）在此期间，斯派瑟先生继续受雇于萨特希尔风险投资公司，他作为高管的兼职工作促进了萨特希尔风险投资公司的投资，（iii）在Snowflake聘请一名全职的非全职人员之前，这是一个临时职位创始人首席执行官，以及（iv）我们的


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董事会认为，Speiser先生与Snowflake没有任何干扰他行使独立判断的关系，无论是由于他之前曾担任高级管理人员还是其他原因。

董事会领导

我们的提名和治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并在提名和治理委员会认为适当的情况下向董事会提出建议。我们的公司治理准则还规定，如果董事会主席不独立，我们董事会的独立成员将指定 “首席独立董事”。

目前，我们董事会认为，鉴于我们前首席执行官斯洛特曼先生对公司和行业的了解以及他的战略愿景，担任董事长符合我们公司和股东的最大利益。由于斯洛特曼先生此前曾担任首席执行官兼董事长，根据公司治理准则，我们董事会的独立成员认为，Michael L. Speiser继续担任首席独立董事是可取的。作为首席独立董事，如果出现董事会主席的角色可能发生冲突或可能被认为存在冲突的情况，Speiser先生将领导我们董事会，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责，包括（i）主持董事会主席不出席的董事会会议，（ii）召集会议我们董事会的独立成员，以及 (iii) 充当董事会之间的主要联络人我们董事会的独立成员和首席执行官。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督。我们的董事会认为，其风险监督计划（如下所述）将在各种领导框架下有效。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的风险管理流程，该流程旨在支持实现组织目标，改善长期组织绩效，提高股东价值，同时缓解和管理已确定的风险。我们风险管理方法的一个基本部分不仅是了解我们作为一家公司面临的最重大风险以及管理这些风险的必要步骤，还要确定哪种风险水平适合我们的公司。我们的董事会在指导管理层的风险承受能力和确定适当的风险水平方面发挥着不可或缺的作用。

虽然我们全体董事会全面负责评估关键业务风险，但其委员会对某些风险进行监督并向董事会报告。我们的审计委员会监督我们的主要财务和报告风险，以及我们的管理层为识别和控制这些风险所采取的措施，包括审查和制定指导方针、内部控制以及管理风险评估和管理流程的政策。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并直接监督我们的内部审计职能。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和治理委员会监督与董事独立性以及董事会组成和组织相关的风险，监督公司治理指南、领导层继任计划的有效性，并对其他公司治理政策和做法进行全面监督。

2023 年 11 月，出于对与我们产品和服务以及信息技术和网络系统相关的网络安全风险管理的监督责任，我们董事会成立了董事会常设网络安全委员会。我们的网络安全委员会参与监控我们的网络安全风险和了解我们的网络安全计划的有效性，并与我们的审计委员会协调，监督与网络安全相关的公开申报流程。

在审查业务运营方面，我们全体董事会全面处理与业务相关的主要风险以及由其委员会监督的关键风险领域。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。


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在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、竞争风险、网络安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与做法的定期报告。

董事会会议和委员会

我们的董事会负责监督管理层和公司战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要其批准的事项采取行动。我们的董事会在上一财年举行了五次会议。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及网络安全委员会。审计委员会在上一财年举行了五次会议。薪酬委员会在上一财年举行了四次会议。提名和治理委员会在上一个财政年度举行了四次会议。网络安全委员会成立于2023年11月，但在我们上一财年没有举行会议。我们计划每季度举行一次网络安全会议，并在2025财年的第一季度开始了这种做法。在我们上一财年中，每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他或她在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。我们鼓励董事和董事提名人参加我们的年会。我们当时的11位现任董事中有7位出席了我们的2023年年度股东大会。

我们董事会每个常设委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或被免职，或其董事任期届满，或者直到我们董事会另有决定为止。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。


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						目录

审计委员会

现任成员：特蕾莎·布里格斯、马克·加勒特（主席）和凯利·克莱默

责任

我们的审计委员会的主要职责和责任包括：

•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•帮助维持和促进管理层与独立注册会计师事务所之间的开放沟通渠道；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定和监督员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序；

•帮助监督法律和监管合规性；

•审查我们的风险评估和风险管理政策，包括信息安全政策和惯例；

•监督我们的内部审计职能的组织和绩效；

•制定我们的投资政策来管理我们的现金投资计划；

•审查和批准关联方交易；

•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

•批准（或在允许的情况下预先批准）独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。

资格

我们的董事会已确定，我们的每位审计委员会成员均符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的额外独立性要求。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表，我们董事会已确定布里格斯女士、加勒特先生和克莱默女士都是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。

我们的董事会已经确定，布里格斯女士同时在三家以上的上市公司的审计委员会任职，并不影响她在我们审计委员会的有效任职能力。在做出这一决定时，我们的董事会审查了布里格斯女士的经验范围、与其他审计委员会任职相关的时间以及其他相关因素。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅。


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						目录

薪酬委员会

现任成员：斯蒂芬·伯克、马克·麦克劳克林、迈克尔·斯派瑟和杰什里·乌拉尔（主席）

责任

我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：

•批准聘用薪酬顾问、外部服务提供商和顾问加入薪酬委员会；

•审查和批准或建议董事会批准执行官的薪酬、个人和企业绩效目标及其他雇用条款，包括评估我们首席执行官的业绩以及在首席执行官的协助下评估其他执行官的业绩；

•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•管理我们的股权和非股权激励计划；

•审查我们与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策；

•根据美国证券交易委员会的规章制度，准备薪酬委员会报告，该报告必须包含在我们的委托书中；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划；以及

•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。

资格

我们的董事会已确定，我们的每位薪酬委员会成员均符合纽约证券交易所上市标准的额外独立性要求，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会设有一个薪酬小组委员会，由伯克先生、麦克劳克林先生和乌拉尔女士组成，董事会已授权该小组委员会负责批准我们与高管和董事之间在《交易法》颁布的第16b-3条范围内的交易。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅。


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						目录

薪酬决定的流程和程序

我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的整体薪酬策略。此外，我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，并审查和批准与包括首席执行官在内的执行官有关的所有薪酬决定。我们的薪酬委员会会考虑首席执行官关于除他本人以外的执行官薪酬的建议。

我们的董事会通过了一项股权奖励政策，根据该政策，它授权首席执行官以董事会成员的身份向既不是执行官也不是某些其他管理层成员的员工和其他服务提供商授予和修改某些股票期权、限制性股票单位和其他股权激励奖励，而无需董事会或薪酬委员会采取任何进一步行动。作为董事会监督职能的一部分，我们的薪酬委员会每季度审查根据股权奖励政策发放的补助金。股权奖励政策下的授权不是排他性的，我们董事会和薪酬委员会都保留授予和修改股权奖励的权利。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问或征求其建议。在截至2024年1月31日的财年和之前的财年中，我们的薪酬委员会聘请了具有科技公司薪酬专业知识的薪酬咨询公司Compensia, Inc.（Compensia），为其持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。我们的薪酬委员会直接聘请了Compensia协助建立适当的同行公司群体，以帮助我们确定执行官和非雇员董事的适当总体薪酬水平，并评估执行官和非雇员董事薪酬的每个单独要素，目的是确保我们向执行官和非雇员董事提供的薪酬具有竞争力、公平和结构合理。Compensia不向我们提供任何与薪酬无关的服务，并维持专门为防止利益冲突而设计的政策。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2024年1月31日的财年中，我们的薪酬委员会由伯克先生、麦克劳克林先生、斯派瑟先生和乌拉尔女士组成。除了2012年8月至2014年6月担任我们的兼职首席执行官兼首席财务官的迈克尔·斯派瑟外，薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或在过去的一年中任职。


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						目录

提名和治理委员会

现任成员：斯蒂芬·伯克、马克·加勒特、凯利·克莱默和迈克尔·斯派瑟（主席）

责任

除其他外，提名和治理委员会的职责包括：

•确定、评估董事会及其委员会的候选人，并建议董事会批准候选人；

•审查和评估我们执行官的继任计划，并就选择合适的人选接替这些职位向董事会提出建议；

•批准保留董事搜寻公司；

•评估我们董事会、董事会委员会和个人董事的表现；

•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；以及

•评估我们的公司治理做法和报告的充分性。

资格

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，我们的每位提名和治理委员会成员都是独立的。

我们的提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅。

董事会提名

董事会提名候选人由董事会根据提名和治理委员会的章程、政策、经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、公司治理准则和适用法律要求的建议选出。在推荐候选人提名时，提名和治理委员会会考虑董事、高级管理人员和员工推荐的候选人，以及股东根据我们的政策以及经修订和重述的章程正确提交的候选人，使用相同的标准来评估所有此类候选人。

希望推荐候选人供我们提名和治理委员会考虑的股东可以致函位于蒙大拿州博兹曼市东巴布科克街106号59715号3A套房的秘书，信中必须列出候选人的姓名、公司和居住地址、传记信息以及候选人持有的记录在案和受益的Snowflake股票数量。希望正式提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守我们与董事提名相关的章程规定以及公司治理准则下的任何其他要求。

对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情对选定候选人进行面试。此外，提名和治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的被提名人。


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						目录

网络安全委员会

现任成员：杰里米·伯顿、马克·加勒特和马克·麦克劳克林（主席）

责任

我们的网络安全委员会的主要职责和责任包括：

•监督Snowflake在其信息技术、网络系统、产品和服务的网络安全方面的政策、程序、计划和执行的质量和有效性；

•监督我们对网络安全威胁风险的管理；

•与审计委员会协调，监督我们遵守公开文件中有关重大安全事件的披露义务及其网络安全风险管理和治理；

•定期与管理层一起审查与我们在产品和服务以及信息技术和网络系统中使用人工智能相关的网络安全风险，以及我们在应对此类风险方面的政策、程序及其执行的有效性；

•定期审查我们的安全认证计划，包括我们当前和计划中的认证、此类认证旨在解决的法规和市场机会、我们计划的实现情况以及我们与竞争对手相比的相对表现；以及

•审查我们的网络保险单以确保适当的承保范围。

资格

我们的董事会已确定，我们的每位网络安全委员会成员都具备在网络安全委员会任职的专业知识，包括但不限于以前的工作经验、学位或证书，或相关知识和技能。

网络安全委员会的目的是协助我们的董事会履行其对与我们的产品和服务及其信息技术和网络系统相关的网络安全风险管理的监督责任，包括监督我们对网络安全措施的实施和维护、数据治理和安全法的遵守情况。我们的网络安全委员会根据书面章程运作，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅。

董事资格

除了满足美国州和联邦法律、监管和纽约证券交易所上市要求以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、公司治理准则和董事会委员会章程的规定所需的资格、素质和技能外，我们董事会在考虑每位董事候选人时还将考虑以下最低限度因素：(i) 向管理层提供建议和指导的相关专业知识，(ii) 充分是时候专注于 Snowflake 的事情了，（iii）在其领域的卓越表现，（iv）行使合理商业判断的能力，（v）对董事会背景和经验多样性的贡献，以及（vi）承诺严格代表Snowflake股东的长期利益。


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						目录

以下矩阵总结了我们董事会认为我们的一类董事候选人以及由于与我们的业务和战略有关而将在年会后继续任期的每位董事所拥有的一些理想的经验和技能。以下矩阵不包括我们董事会的所有类型的经验或技能。

拉马斯瓦米

Slootman

戴格维尔

布里格斯

伯顿

加勒特

克莱默

麦克劳林

Speiser

哈哈哈拉

关键技能或经验

行政领导

在一家上市公司

行政领导层位于

一家年收入超过100亿美元的公司

一家高增长公司的运营领导力

其他上市公司董事会

销售、营销或品牌管理

网络安全

基于云的产品

财务报表

和会计

人工智能/机器学习

在考虑被提名人时，我们董事会和提名与治理委员会可能会考虑其他因素，包括但不限于董事会的当前构成、我们当前的运营要求、候选人的性格、诚信、判断力、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突、候选人的其他承诺以及股东的长期利益。我们的董事会、提名和治理委员会评估上述因素等，不会对任何因素给予任何特定的权重或优先级。


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						目录

与董事会的沟通

希望与我们董事会或个人董事沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄方式将其邮寄给位于蒙大拿州博兹曼市东巴布科克街106号3A套房59715的董事会或个人董事，由我们的秘书负责。根据我们的公司治理准则，我们的总法律顾问或法律部门将在总法律顾问认为必要时与有关董事协商，审查所有收到的股东通信（群发邮件、产品投诉或查询、求职查询、业务招标以及明显令人反感或其他不当的材料除外），并在适当的情况下将此类通信发送给相应的董事，如果没有指定，则发送给董事会主席董事会或负责人独立董事。

公司治理指导方针

我们的董事会采用了公司治理准则，以帮助确保董事会采取必要的措施来审查和评估业务运营并做出独立于管理层的决策。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、执行官绩效评估和继任规划、董事会薪酬、董事教育和利益冲突方面遵循的惯例。公司治理准则以及我们董事会各委员会的章程已发布在我们网站www.investors.snowflake.com上。

全球行为和道德准则

我们采用了《全球行为与道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员、承包商和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《全球行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站www.investors.snowflake.com上。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露我们的《全球行为与道德准则》的任何未来修订或对《全球行为与道德准则》条款的豁免。


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						目录

导演

补偿

下表列出了截至2024年1月31日的财政年度非雇员董事赚取或支付给我们的薪酬的信息。

下表未列出 (i) 我们首席执行官斯里达尔·拉马斯瓦米，他于 2024 年 2 月被任命为董事会成员，不会因担任董事而获得任何额外报酬；(ii) 我们前首席执行官兼现任董事长弗兰克·斯洛特曼，他没有因担任董事而获得任何额外报酬；(iii) 我们产品总裁贝努瓦·达格维尔，他是一名执行官，但指定执行官除外，他没有因任职而获得任何额外报酬董事。Slootman先生作为指定执行官的薪酬见下文 “高管薪酬——薪酬汇总表”。



名字	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	总计 ($)(3)

特蕾莎·布里格斯	43,000	292,472	335,472
斯蒂芬·伯克(4)	3,958	999,988	1,003,946
杰里米伯顿	33,417	292,472	325,889
马克·S·加勒特	62,167	292,472	354,639
凯利 A. 克莱默	43,000	292,472	335,472
马克·麦克劳克林(5)	4,375	999,872	1,004,247
迈克尔·L·斯派瑟	71,375	292,472	363,847
Jayshree V. Ullal	48,000	292,472	340,472
卡尔·埃申巴赫(6)	7,034	78,220(7)	85,254
约翰·麦克马洪(8)	19,317	—	19,317

(1)报告的金额代表根据我们的非雇员董事薪酬政策，根据FASB会计准则编纂（ASC）主题718（主题718）计算的根据我们非雇员董事的2020年股权激励计划（2020年计划）向非雇员董事发放的限制性股票单位奖励（RSU奖励或RSU）的总授予日公允价值。如本专栏所述，这些限制性股票单位的授予日公允价值是根据纽约证券交易所于授予之日公布的普通股收盘价确定的。有关计算股票奖励授予日公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和附注11。此类授予日期的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。这些金额不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。


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						目录

(2)下表显示了截至2024年1月31日，非雇员董事持有的普通股标的已发行股票期权和未归属的RSU奖励的总股数：



名字	股票数量标的已发行股票期权 (#)(a)	股票数量基础未归属的 RSU 奖励 (#)

特蕾莎·布里格斯	30,000	1,695
斯蒂芬·伯克	—	5,709
杰里米伯顿	36,459	1,695
Mark S. Garrett	567,000	1,695
凯利 A. 克莱默	50,000	1,695
马克·麦克劳克林	—	6,826
迈克尔·L·斯派瑟	—	1,695
Jayshree V. Ullal	50,000	1,695
卡尔·埃申巴赫	—	534
约翰·麦克马洪	—	—

(a)本专栏中报告的股票期权是在我们于2020年9月首次公开募股（IPO）之前授予的。

(3)根据2020年计划，在任何非雇员董事被任命的日历年内向该非雇员董事发放或支付的所有薪酬，包括授予的股权奖励和支付给该董事的现金费用，总价值不得超过1,000,000美元。本栏中伯克先生和麦克劳克林先生的总金额分别包括与2024年1月有关的现金付款，这笔款项不属于任一董事任命后的2023年日历年，因此与2020年计划一致。

(4)2023 年 5 月 23 日，Stephen B. Burke 被任命为董事会成员、提名和治理委员会成员以及薪酬委员会成员。伯克先生不在年会上竞选连任，因此将在年会结束时辞去这些职务。

(5)2023 年 4 月 5 日，马克·麦克劳克林被任命为董事会成员和薪酬委员会成员。

(6)2023 年 4 月 5 日，卡尔·埃申巴赫辞去了我们董事会成员和薪酬委员会成员的职务。

(7)代表根据我们与埃申巴赫先生签订的有关辞职的顾问协议授予埃申巴赫先生的RSU奖励的授予日期的公允价值。

(8)2023 年 7 月 5 日，约翰·麦克马洪决定不参选 2023 年年会，因此不再担任我们董事会成员。


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						目录

非雇员董事薪酬

我们通过了经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事将获得以下薪酬。

股权补偿

根据2020年计划中规定的限制，每位加入我们董事会的新非雇员董事将根据授予之日标的普通股的公允市场价值自动获得价值为1,000,000美元的RSU奖励（初始RSU奖励）。每项初始 RSU 奖励将在三年内发放，初始 RSU 奖励的三分之一将在授予之日的一周年、第二周年和三周年授予。

在每次股东年会召开之日，每位当时担任非雇员董事的人（不包括任何初始日历年（定义见非雇员董事薪酬政策）与该年会同一个日历年的非雇员董事）将根据标的普通股的平均公允市场价值，自动获得价值为30万美元的普通股的RSU奖励于拨款之日结束（年度RSU奖）。每项年度RSU奖励将归于（i）下一年股东年会的日期（如果由于董事未能连任或董事未竞选连任，则非雇员董事的董事任期在该会议上结束，则归于下次年度股东大会的前一天），以较早者为准；或（ii）该年会一周年授予。

截至公司交易（定义见2020年计划）的每位非雇员董事持有的所有未付奖励将自该公司交易完成前夕起全部归属。

现金补偿

根据我们目前的非雇员董事薪酬政策，该政策于2023年5月和2023年11月进行了修订和重述，并遵守2020年计划中规定的非雇员董事薪酬限制，在初始日历年度之后的每个日历年度，每位非雇员董事都有权因在董事会及其委员会任职而获得以下现金补偿，如下所示：

•担任董事会成员的年度现金储备金为33,000美元，担任董事会首席独立董事所需的额外年度现金储备金为20,000美元（如果适用）；

•担任审计委员会成员的年度现金储备金为1万美元，以及担任审计委员会主席的年度现金储备金为21,000美元（自2023年5月1日起增加至25,000美元）（取代委员会成员服务预付金）；

•担任薪酬委员会成员的年度现金储备金为6,000美元（自2023年5月1日起增加至9,500美元），以及担任薪酬委员会主席的年度现金储备金为15,000美元（代替委员会成员服务预付金）；

•担任提名和治理委员会成员的年度现金储备金为4,000美元（自2023年5月1日起增加至5,000美元），以及每年9,000美元（自2023年5月1日起增加至1万美元），用于担任提名和治理委员会主席（取代委员会成员服务预付金）；以及

•担任网络安全委员会成员的年度现金储备金为5,000美元，担任网络安全委员会主席的年度现金储备金为10,000美元（取代委员会成员服务预付金）。

年度现金补偿金额应在服务发生的每个季度结束后按季度等额分期支付，任何部分服务月份按比例分期支付。


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						目录

由于Slootman先生作为我们董事会成员的持续任职，他在雇员期间获得的股权奖励将继续按照其最初的条款进行归属。只要任何此类股权奖励仍未兑现并继续归属，Slootman先生将放弃根据我们的非雇员董事薪酬政策本应支付给他的任何薪酬。

费用

我们将向每位符合条件的非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席董事会和董事会任何委员会会议的费用。我们还鼓励我们的董事并为他们提供参与教育计划的机会，这将有助于他们履行作为董事会成员的职责。根据我们的公司治理准则，我们将在每个财政年度向每位非雇员董事报销高达10,000美元的报酬，以补偿他们参与此类计划的费用。


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						目录

提议

一

董事选举

我们的董事会目前由十一名成员组成，分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的每位继任者将被选出任期从选举之日起至选举后的第三次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到其早些时候去世、辞职或免职。

我们的董事分为以下三类：

•第一类董事是斯蒂芬·伯克、贝努瓦·达格维尔、马克·加勒特和杰什里·乌拉尔，他们的任期将在即将到来的年会上到期；

•二类董事是凯利·克莱默、弗兰克·斯洛特曼和迈克尔·斯派瑟，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；以及

•三类董事是特蕾莎·布里格斯、杰里米·伯顿、马克·麦克劳克林和斯里达尔·拉马斯瓦米，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

我们的董事会建议投票 “对于”每个 I 类董事候选人的选举

由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由当时在职的多数董事选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变化。

Benoit Dageville、Mark S. Garrett和Jayshree V. Ullal目前都是我们董事会的成员，根据提名和治理委员会的建议，他们已被提名竞选为第一类董事。这些被提名人均同意在本委托书中提名，如果在年会上当选，则同意任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到董事提前去世、辞职或免职。Stephen B. Burke不在年会上竞选连任，因此将在年会结束时任期届满后辞去董事会、薪酬委员会以及提名和治理委员会成员的职务。根据我们修订和重述的章程，我们董事会已决定将其规模从十名董事减少到十名董事，自年会结束时起生效。

如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述三名被提名人。如果任何被提名人无法当选或无法任职，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票给我们董事会选出的替代被提名人，或者我们董事会可能会缩小其规模。


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						目录

提议

二

关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票

在2022年年度股东大会上，我们的股东通过不具约束力的咨询投票表示，他们同意Snowflake的建议，即每年就我们指定执行官的薪酬（通常称为 “按工资”）进行不具约束力的咨询投票。我们的董事会已经通过了一项与这种偏好相一致的政策。

工资表决是根据《交易法》第14A条提出的。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的相关薪酬理念、政策和做法。本委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分、薪酬表以及相关的叙述性披露中披露了受本提案约束的我们指定执行官的薪酬。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决定与股东的利益高度一致，也符合当前的市场惯例。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导我们。

因此，我们董事会要求股东通过进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬。”对于” 以下分辨率：

“已解决，特此批准根据S-K法规第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给Snowflake指定执行官的薪酬。”

由于投票是咨询性的，因此对我们的董事会或Snowflake没有约束力。但是，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对我们管理层和董事会都很重要，因此，我们董事会和薪酬委员会打算在未来就我们指定执行官的薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

除非我们董事会决定修改其关于就指定高管薪酬征求不具约束力的咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬表决将在2025年年度股东大会上进行。

我们的董事会建议投票 “对于” 批准，在不具约束力的咨询基础上，对我们指定执行官的薪酬进行评估


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						目录

提议

三

批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PwC）为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将普华永道作为我们独立注册会计师事务所的任命提交年度股东批准。自2019年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并期望他们能够回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准普华永道作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们董事会的审计委员会正在将普华永道的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，我们董事会的审计委员会将审查其未来对普华永道作为我们独立注册会计师事务所的任命。即使任命获得批准，如果我们董事会的审计委员会认定这样的变更符合Snowflake及其股东的最大利益，则可以自行决定在本财年内的任何时候指示另一家独立会计师事务所的任命。

我们的董事会建议投票 “对于” 批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所


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						目录

首席会计师费用和服务

下表列出了普华永道在指定财政年度向我们收取和预计将要向我们收取的总审计费用，以及普华永道就指定财政年度内提供的所有其他服务向我们收取的费用：


	截至1月31日的财政年度，

	2024	2023
	($)（以千计）

审计费(1)	4,507	4,240
与审计相关的费用(2)	860	500
税费(3)	1,630	224
所有其他费用(4)	28	14
费用总额	7,025	4,978

(1)审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度简明合并财务报表审查以及法定和监管申报或业务相关的专业服务的费用。

(2)审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这主要包括（i）根据第18号认证业务标准声明进行的服务组织控制审计，（ii）某些其他认证报告，以及（iii）HITRUST认证和准备情况评估的费用。

(3)税费包括转让定价服务和税务咨询费用。

(4)所有其他费用包括软件订阅费。

预先批准的政策和程序

根据我们的审计委员会独立审计师服务预先批准政策，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准要么作为我们的审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，要么在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，以个人、明确的、逐案的方式进行。根据我们的《独立审计师服务审计委员会预先批准政策》，我们的审计委员会已授权审计委员会主席就不超过10万美元的服务提供具体的预先批准，除非明确要求全体审计委员会批准。审计委员会主席根据该授权作出的任何预先批准决定都必须报告给我们的审计委员会，供其在下次例行会议上批准。

根据我们的审计委员会独立审计师服务预先批准政策，与上表所述费用相关的所有服务均已由我们的审计委员会预先批准。


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的报告

审计委员会

董事会的

审计委员会已经与我们的管理层审查并讨论了截至2024年1月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所普华永道审查和讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道的信函，并与独立会计师普华永道讨论了独立会计师的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员

马克·加勒特，主席
特蕾莎·布里格斯
凯利 A. 克莱默



			本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入Snowflake根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。


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						目录

提议

四

股东提议解密我们的董事会

位于加利福尼亚州埃尔克格罗夫市约克法院9295号的詹姆斯·麦克里奇持有我们的10股普通股，他提交了以下提案供年会审议：

***

第 4 项-每年选举每位董事

决议：CorpGov.net的James McRitchie和其他Snowflake Inc.（“公司”）股东要求我们公司采取一切必要措施，将董事会重组为一个类别，每位董事每年都要进行选举，任期一年。

支持声明：美国证券交易委员会前主席亚瑟·莱维特表示：“在我看来，每年选举一次整个董事会对投资者来说是最好的。如果没有每位董事的年度选举，股东对谁代表他们的控制权就会大大降低。”

由于解密后的董事会中的董事每年都要选举和评估，因此解密可以促进对股东要求的回应，并向董事施加压力，要求他们履行职责以保留其席位。解密后的董事会更有可能实现多元化，并提高了对股东的问责制和响应能力。

超过90％的标准普尔500指数公司每年选举每位董事。年度选举被广泛视为公司治理最佳实践，旨在加强董事的问责制，有助于改善业绩和增加公司价值。

根据Diligent汇编的数据，自2018年以来，詹姆斯·麦克里奇关于该主题的股东决议赢得了公司11张选票中的11票，平均得票率超过77％。代理咨询公司ISS和Glass Lewis都支持所有这些提议。根据我们的最大股东之一贝莱德的说法：“董事应每年连任；董事会的分类通常限制股东定期评估董事会业绩和选择董事的权利。”Vanguard通常会投票支持解密现有董事会的提案，并投票反对管理层或股东提出的设立机密董事会的提议。

根据Equilar的说法，“机密董事会引起股东的担忧，因为表现不佳的董事可能会受益于选举缓刑。此外，错开的董事会可能会形成兄弟般的气氛，这种董事会优先于管理层的利益，而不是股东的利益。由于解密后的董事会中的董事每年都要选举和评估，因此解密可以促进对股东要求的回应，并向董事施加压力，要求他们履行职责以保留其席位。”

该提案还应在截至本次提交时我们公司的整体公司治理背景下进行评估：如果没有至少66％和2/ 3％的已发行股票的投票权，股东不能召开特别会议、经书面同意采取行动或修改各种章程。

我们公司的技术是首屈一指的。我们公司的公司治理应符合同样的高标准。

增加每年选举每位董事的长期股东价值投票-提案 4

***


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董事会声明反对

我们的董事会仔细考虑了该提案，出于下述原因，我们认为该提案不符合我们的最大利益，也不符合股东的最大利益。

我们致力于强有力的公司治理，董事会定期审查治理结构，包括机密董事会。我们的董事会分为三类，每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期均为三年。我们的董事会仍然认为我们目前的机密结构适合我们，原因如下。

长期关注

我们的董事会认为，在某些情况下，年度董事选举可能会导致人们将注意力集中在短期内或过度专注于即时结果。机密董事会鼓励董事考虑公司及其股东的长期最大利益，促进长期规划，加强非雇员董事的独立性，并减少某些投资者和特殊利益集团的潜在影响力，这些短期议程可能对公司及其股东造成长期损害。我们的董事会还认为，我们机密的董事会结构有助于招聘高素质的董事，这些董事愿意致力于公司和长期的战略增长，并对业务形成深刻的理解。

连续性、稳定性和机构知识

我们的机密董事会结构旨在提供稳定性，并确保在任何给定时间在董事会任职的大多数董事对公司、业务、历史、文化和战略目标有丰富的了解。了解我们公司和业务的董事是宝贵的资源，完全有能力根据我们和股东的最大利益做出决策。解密后的董事会可以在一年内由不熟悉我们的业务、文化和目标的董事取而代之，但是随着具有新视角的新董事与具有深厚机构知识的经验丰富的董事互动和合作，保密结构允许有序变革和连续性。

保护股东价值

我们的董事会认为，机密董事会通过保护我们免受敌对第三方主动控制我们公司的侵害，特别是在不为公司或其资产支付公允价值的情况下，增强了我们为股东实现长期价值的能力。敌对的投标人可能会导致董事会的大多数成员在一次年度会议上被替换，董事会成员与投标人自身利益一致。我们的机密董事会使董事会有足够的灵活性、时间和杠杆作用，可以独立评估任何收购提案的公平性，代表所有股东进行谈判，为所有股东的利益进行谈判，并权衡替代方案，为股东提供最大价值。

我们的董事会建议投票 “反对” 董事会的解密


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对股东负责

根据特拉华州法律，我们的所有董事，无论任期长短，都有信托责任，以他们认为符合我们公司和股东最大利益的方式行事。问责制不取决于任期的长短，而是取决于选择经验丰富、有献身精神的人担任董事。在每次年会上，股东都有机会评估和选举大约三分之一的董事会成员，并且我们每年在年度自我评估期间对整个董事会进行评估。我们的首席独立董事在提名和治理委员会的监督下，还领导董事会对董事会及其委员会的整体业绩进行年度自我评估，以确定它们是否有效运作，从而在确保董事问责方面发挥了重要作用。针对此类自我评估产生的问题，相应的委员会或全体董事会将酌情采取必要和可取的措施，以解决已发现的弱点或缺陷。

在仔细考虑了该提案后，我们董事会确定保留机密董事会结构符合我们和股东目前的最大利益。我们的董事会认为，机密董事会结构的好处不会以牺牲问责为代价，错开的董事会结构所提供的连续性、稳定性、独立性和收购保护都有助于我们公司的成功。

出于这些原因，我们董事会建议进行投票”反对” 这个提议。


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						目录

行政的

军官们

下表显示了截至本委托书发布之日我们的执行官的信息：

名字

年龄

标题

斯里达尔·拉马斯瓦米

首席执行官兼董事

迈克尔·P·斯卡佩利

首席财务官

Benoit Dageville

产品总裁兼董事

克里斯托弗·W·德格南

首席收入官

克里斯蒂安·克莱纳曼

产品管理执行副总裁

Grzegorz Czajkowski

工程与支持执行副总裁

斯卡佩利先生、德格南先生、克莱纳曼先生和查科夫斯基博士的传记信息载于下文。拉马斯瓦米先生和达格维尔博士的传记信息见上文，董事简历载于标题为 “董事会和公司治理” 的章节。


迈克尔·P·斯卡佩利

迈克尔·斯卡佩利自2019年8月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，斯卡佩利先生在2011年8月至2019年8月期间担任企业IT云公司ServiceNow, Inc. 的首席财务官，除其他外，他负责监督公司的财务规划、分析和报告。2009 年 7 月至 2011 年 8 月，斯卡佩利先生在计算机数据存储公司 EMC 公司担任备份恢复系统部的财务和业务运营高级副总裁。从 2006 年 9 月到 2009 年 7 月被 EMC 收购，斯卡佩利先生一直担任 Data Domain 公司的首席财务官。斯卡佩利先生曾于 2013 年 12 月至 2020 年 6 月担任 Nutanix, Inc. 的董事会成员。Scarpelli 先生拥有西安大略大学的经济学学士学位。


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						目录


克里斯托弗·W·德格南

Christopher W. Degnan 自 2018 年 8 月起担任首席营收官，此前曾于 2014 年 7 月至 2018 年 8 月担任销售副总裁，并于 2013 年 11 月至 2014 年 7 月担任销售总监。在加入我们之前，德格南先生于2013年7月至2013年11月在计算机数据存储公司EMC公司担任西方高级副总裁。EMC公司是一家计算机数据存储公司，被戴尔科技公司收购。从 2012 年 7 月到 2013 年 7 月被 EMC 收购，Degnan 先生在身份和访问管理软件公司 Aveksa, Inc. 担任西部地区副总裁。从 2004 年 4 月到 2012 年 7 月，Degnan 先生在 EMC 担任过各种销售职位，包括从 2008 年 6 月到 2012 年 7 月担任区域销售经理。Degnan 先生拥有特拉华大学人力资源学士学位。


克里斯蒂安·克莱纳曼

克里斯蒂安·克莱纳曼自 2024 年 2 月起担任我们的产品执行副总裁。在此之前，克莱纳曼先生在2020年1月至2024年2月期间担任我们的产品高级副总裁，并在2018年1月至2020年1月期间担任我们的产品副总裁。在加入我们之前，克莱纳曼先生曾在谷歌有限责任公司担任过各种产品管理职务。谷歌公司是一家跨国科技公司，负责领导YouTube的基础设施和数据系统。克莱纳曼先生拥有洛斯安第斯大学工业工程学士学位。


GRZEGORZ CZAJKOWSKI

Grzegorz Czajkowski 自 2024 年 2 月起担任我们的工程与支持执行副总裁。在此之前，查伊科夫斯基博士在2019年6月至2024年2月期间担任我们的工程与支持高级副总裁。在加入我们之前，查科夫斯基博士于2006年1月至2019年6月在跨国科技公司谷歌有限责任公司担任过各种职务，包括在2017年至2019年期间担任工程副总裁，负责谷歌云数据分析产品组合和满足谷歌业务数据分析需求的内部服务。查科夫斯基博士拥有康奈尔大学计算机科学博士学位、加州大学伯克利分校工商管理硕士学位和波兰克拉科夫AGH大学本科学位。


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						目录

行政的

补偿

薪酬讨论和分析

概述

本薪酬讨论与分析提供了有关截至2024年1月31日的财政年度（2024财年）美国证券交易委员会规则中定义的我们指定执行官薪酬计划的信息。它还描述了我们2024财年高管薪酬计划的实质要素，概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和实践，并分析了我们的薪酬委员会做出具体薪酬决定的方式和原因。

我们在 2024 财年任命的执行官是：



被任命为执行官						标题

弗兰克·斯洛特曼(1)						董事长兼前首席执行官
迈克尔·P·斯卡佩利						首席财务官
克里斯托弗·W·德格南						首席收入官
克里斯蒂安·克莱纳曼						产品管理执行副总裁
Grzegorz Czajkowski						工程与支持执行副总裁

(1)自2024年2月27日起，斯洛特曼先生退休担任首席执行官，由拉马斯瓦米先生继任，他也被任命为我们董事会成员。斯洛特曼先生继续担任我们的主席。

执行摘要

我们是谁

我们相信，以数据和人工智能为核心的云计算平台将使组织能够实现为业务提供动力的数据的价值，从而为组织带来巨大的好处。我们相信，通过为数据和应用程序提供丰富的基元，我们可以创造一个数据互联的世界，让组织可以无缝访问以探索、共享和解锁数据的价值。为了实现这一愿景，我们提供了 AI Data Cloud，这是一个网络，Snowflake 的客户、合作伙伴、开发者、数据提供商和数据使用者可以打破数据孤岛，以安全、受管和合规的方式从快速增长的数据集中获得价值。

我们的平台是支持 AI Data Cloud 的创新技术，使客户能够将数据整合为单一事实来源，以获得有意义的见解、应用人工智能解决业务问题、构建数据应用程序以及共享数据和数据产品。我们通过以客户为中心、以消费为基础的商业模式提供平台，只向客户收取他们使用的资源的费用。

Snowflake 解决了长达数十年的数据孤岛和数据治理问题。利用公有云的弹性和性能，我们的平台使客户能够统一和查询数据，以支持各种用例。它还提供顺畅且受管控的数据访问权限，因此用户可以在组织内部和外部安全地共享数据，通常无需复制或移动基础数据。因此，客户可以将现有数据与新数据融合，以获得更广泛的背景信息，加强数据科学工作，


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并创建新的获利渠道。我们的平台作为一项服务交付，几乎不需要维护，这使客户能够专注于从数据中获取价值，而不是管理基础架构。

2024 财年

业务亮点（截至 2024 年 1 月 31 日）：

产品收入

$2.7 B

年产品收入约为27亿美元，同比增长38％。

净收入留存率(1)

131%

我们的净收入留存率达到了 131%。

100 万美元的客户

461

461 名过去 12 个月产品收入超过 100 万美元的客户(1).

企业势头

691

691 位福布斯全球 2000 位客户(2).

现金流

$848.1 M

2024财年经营活动提供的GAAP净现金为8.481亿美元，以及非公认会计准则自由现金流(1)2024财年为7.789亿美元。

剩余的履约义务(1)

$5.2 B

剩余履约义务约为52亿美元。

(1)有关非公认会计准则自由现金流的定义以及与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的全面对账，请参阅本委托书附录A。有关过去12个月产品收入超过100万美元的客户的定义，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.1的附录99.1的第四财季和截至2024年1月31日的财年收益新闻稿。

(2)基于 2023 年福布斯全球 2000 强榜单。我们的《福布斯全球 2000 强》客户数量可能会根据福布斯对全球 2000 强榜单的年度更新以及与此类客户相关的收购、合并、分拆和其他市场活动进行调整。


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2023 年 “按时付费” 投票和回应

在2023年年度股东大会上，我们进行了薪酬表决，超过78％的选票赞成该提案。尽管我们对投票的决定性通过感到高兴，但我们分析了代理咨询公司提供的反馈，并对我们的高管薪酬计划做出了某些相应的修改，每项修改将在本节中详细介绍：

•增加基于绩效的奖励并随后提高绩效奖励的比例：在2024财年的年度奖励中，基于绩效的限制性股票单位奖励（PRSU或PRSU奖励）约占该年度预期股权赠款总额的一半（Slootman先生约为60％）。对于2025财年，我们进一步提高了PRSU奖励所代表的年度补助金比例。

•根据我们的现金激励奖金计划，增加了个人支出上限：除了现有的总奖金池上限（从2025财年的现金激励奖金开始）外，我们还对可以支付给执行领导团队任何个人成员的现金激励奖金金额设定了上限。

•取消对未来奖励的遣散和控制权变更计划中的单一触发控制权变更授权：我们在2023年8月修订了遣散费和控制权变更计划，删除了之前适用于 “一级” 参与者（我们的首席执行官兼首席财务官）的 “单一触发” 归属条款。没有其他参与者有资格获得单一触发加速，根据离职和控制权变更计划，修订日期之后向所有参与者发放的奖励均受 “双重触发” 加速。这意味着，在2023年8月修订后发放的奖励只有在控制权变更和合格终止时才有资格根据遣散和控制权变更计划进行加速归属，而不是仅在发生控制权变更而没有相应资格终止的情况下加速归属。

在2022年年度股东大会上，我们的股东表示强烈希望我们每年举行 “按薪表决” 投票，因此，我们的下一次按薪投票将在2025年年度股东大会上进行。

2024 财年高管薪酬亮点

我们的薪酬委员会做出了以下2024财年的指定执行官薪酬决定：

•基本工资：我们的薪酬委员会提高了指定执行官的基本工资，以更好地实现我们的薪酬目标（如下所述）。

•基于绩效的现金奖励：我们的薪酬委员会减少了指定执行官的目标激励奖金机会（如上所述，基本工资的百分比有所增加），以更好地使指定执行官的薪酬与市场惯例保持一致。

•长期股权奖励：为了加强执行官薪酬与公司绩效之间的一致性，2023年3月，我们的薪酬委员会决定向我们的指定执行官混合发放具有时间和绩效归属的PRSU奖励和仅限时间归属的RSU奖励。


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高管薪酬目标、政策和实践

我们设计高管薪酬计划是为了实现以下目标：

•吸引、激励、留住和奖励高素质的高管管理人员；

•要求和奖励实现积极的关键绩效指标；

•阻止过度冒险；以及

•确保高管薪酬与长期股东价值的创造密切相关。

我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决策时会仔细考虑我们的薪酬理念和目标以及公司业绩，包括上述公司取得的重大成就。我们的高管薪酬计划的重要特点包括：



我们在做什么						我们不做什么


我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。						我们不允许对Snowflake股票进行套期保值和质押。


我们的薪酬委员会已聘请了一位独立的第三方薪酬顾问来指导薪酬决策的制定。						我们不提供员工普遍无法获得的特殊高管福利、健康福利或退休计划。


以RSU奖励和PRSU奖励为形式的股权奖励具有多年期归属要求，以强调长期激励。						我们的薪酬委员会不保证高管的加薪、奖金或股权奖励。


我们所有指定执行官的季度绩效现金奖励机会和PRSU奖励取决于我们实现预先设定的公司目标。						我们不向我们的执行官提供任何消费税总额。


我们的薪酬委员会对我们的薪酬策略及其风险进行年度审查。						我们不向我们的执行官提供任何物质津贴。


我们维持指定执行官和董事的股票所有权准则（首席执行官和首席财务官基本工资的5倍；其他指定执行官基本工资的2倍）。						在 2023 年 8 月修订遣散和控制权变更计划后授予的奖励不符合 “单一触发” 加速归属（即仅在控制权变更时加速归属）的资格。


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我们 2024 财年薪酬计划的要素

2024财年我们指定执行官的薪酬计划包括固定和可变薪酬的组合，以使薪酬与短期和长期股东价值创造保持一致。



元素	目标	关键功能


基地工资（固定现金）	通过固定金额的现金来履行工作职责，提供财务稳定性和安全性。	每年进行一次审查，由我们的薪酬委员会根据多种因素（包括公司和个人业绩）以及部分参考从我们的独立第三方薪酬顾问那里获得的市场数据来确定。


每季度以性能为基础现金奖励（风险现金）	激励我们的执行官实现我们的关键业务目标，并奖励他们实现这些目标。通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益。	奖金机会取决于实现与我们的长期战略计划一致的具体、客观的企业绩效指标。我们的薪酬委员会每年审查指标，每季度制定指标目标。


长期股权激励（风险股票）	让我们的执行官专注于公司的长期业绩，并奖励他们。通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益。吸引高素质的高管，鼓励他们长期持续就业。	股票机会每年都要进行审查。个人奖励是根据多种因素确定的，包括当前的公司和个人业绩以及从我们的独立第三方薪酬顾问那里获得的市场数据。

我们专注于为每位指定的执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励措施。我们认为，这种方法提供了适当的激励措施组合，可以最大限度地提高股东价值。

我们没有在工资、绩效激励奖励和股权补助、短期和长期薪酬组成部分之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，我们的薪酬委员会根据其判断以及从我们的独立第三方薪酬顾问那里获得的市场数据，为每位指定执行官制定了总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，并且它认为适合实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标。

薪酬设定流程

我们的薪酬委员会和董事会的作用

我们的薪酬委员会由董事会任命，负责协助董事会履行对薪酬政策、计划和计划的监督责任，目标是吸引、激励、留住和奖励高素质的高管管理层，实现公司业绩。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官（包括我们的指定执行官）的所有薪酬，还负责审查与风险管理和冒险激励措施相关的薪酬做法和政策。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。


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我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬理念和目标。该委员会全年定期开会，除其他职责外，管理和评估我们的高管薪酬计划，并通常每年确定我们指定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效激励奖金和股权奖励）；但是，可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定，由我们的薪酬委员会认为合适。我们的董事会已将审批 Snowflake 与其高管和董事之间属于《交易法》颁布的第 16b-3 条范围内的交易的责任委托给了一个薪酬小组委员会，该小组委员会由薪酬委员会的一部分成员组成。我们的薪酬委员会没有以其他方式授权其批准执行官薪酬。我们的薪酬委员会可以授权小组委员会或首席执行官批准现金奖励或向不是 Snowflake 执行官或董事的员工和其他服务提供商提供股权补助，但对任何股权补助的规模和条款有明确的限制。

管理层的作用

我们的薪酬委员会与管理层合作并接收管理层的信息和意见，包括来自我们的首席执行官以及我们的法律、财务和人力资源部门的信息和意见，并在确定向指定执行官支付的薪酬结构和金额时考虑这些信息。我们的首席执行官为我们的薪酬委员会提供执行官绩效评估，以及有关执行官基本工资、绩效激励、股权薪酬和其他薪酬相关事项的建议。但是，我们的薪酬委员会保留做出与执行官有关的所有薪酬决定的最终权力。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会拥有任命、选择、保留和解雇薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力。该委员会还全权负责监督任何此类薪酬顾问的工作。

我们的薪酬委员会聘请了Compensia作为其2024财年和前一财年的独立薪酬顾问。Compensia 的参与包括：

•汇编和更新一组同行公司，用作制定高管薪酬决策、评估当前高管薪酬做法和考虑不同的薪酬计划的参考；

•进行市场研究和分析，以协助我们的薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的薪酬、目标奖金金额和管理层成员（包括我们的指定执行官）的股权奖励；以及

•对我们的董事薪酬政策和做法进行审查。

薪酬委员会根据美国证券交易委员会制定的指导方针，对Compensia作为薪酬顾问的独立性进行了评估，同时考虑了纽约证券交易所上市标准中规定的相关因素。根据其分析，薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会的规则和适用的证券交易所上市标准，Compensia的工作以及Compensia雇用的个人薪酬顾问不会造成任何利益冲突。

竞争性市场薪酬数据的使用

我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解同类上市公司和与我们竞争顶尖人才的公司的现行做法。为此，我们的薪酬委员会指示Compensia建立一个拟议的同行小组，用于评估我们的薪酬做法。

Compensia对总部位于美国的上市公司进行了详细审查，同时考虑了我们的行业领域、规模（基于收入和市值）、成熟阶段以及以下其他因素：

•公司商业模式的可比性；

•公司主要销售渠道的可比性；

•公司的产品和/或商业服务重点；


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•公司经营历史的可比性；

•公司组织复杂性和增长属性的可比性；

•公司成熟度曲线的阶段，这增加了其吸引我们竞争的那类高管人才的可能性；以及

•公司运营业绩的可比性（为了与我们的战略和未来绩效预期保持一致）。

在这次审查之后，Compensia向我们的薪酬委员会推荐了以下主要同行群体，该群体由17家当时上市的公司组成，我们的薪酬委员会随后批准了该群体。在批准时，选定公司的年收入从4.37亿美元到166亿美元不等，市值从59亿美元到938亿美元不等。组成该薪酬同行群体的公司如下：

阻止

文档签名

即时服务

Zoom 视频通信

Cloudf

MongoD

Splunk

Zscaler

合流

Okta

Twilio

CrowdStrik

帕兰蒂尔科技

UiPath

Datadog

帕洛阿尔托网络

工作日

Compensia还为我们的薪酬委员会制定了一系列额外的参考同行，以反映我们在高管和董事会层面直接与之竞争的大型公司。我们薪酬委员会批准的参考同行包括Alphabet、亚马逊、Meta Platforms和微软。

在确定2024财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会审查了来自上述主要同行群体和参考同行的数据。我们的薪酬委员会至少每年对我们的同行群体进行一次审查，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和同行群体中公司的业务变化。在2024财年，Avalara、Coupa Software、Elastic N.V、Slack Technologies和The Trade Desk被从我们的同行群体中删除，因为它们不再符合市值的目标选择标准或已被收购。Confluent、Palo Alto Networks、UiPath和Workday因满足目标选择标准而加入我们的同行群组。

用于确定高管薪酬的因素

我们的薪酬委员会将指定执行官的薪酬设定为具有竞争力的水平，并适合每位指定执行官。薪酬决定不是使用公式化的方法或基准做出的。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多种相关因素，这些因素每年可能有所不同。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素：

•公司和个人业绩；

•现有业务需求和未来业务需求的关键性；

•工作职能和技能组合的范围；


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•我们指定执行官的相对薪酬；

•需要在竞争激烈的行业中吸引新人才并留住现有人才；

•现有股权的价值，包括未归属股权奖励的潜在价值；

•市场数据参考点，如上文 “竞争性市场薪酬数据的使用” 中所述；以及

•Compensia、我们的首席执行官和管理团队的建议。

2024 财年高管薪酬计划

基本工资

下面列出了我们每位指定执行官在2024财年的年基本工资：



被任命为执行官	2024 财年基本工资 ($)	自 2023 财年以来的百分比调整 (%)

弗兰克·斯洛特曼	450,000	20
迈克尔·P·斯卡佩利	400,000	33
克里斯托弗·W·德格南	400,000	33
克里斯蒂安·克莱纳曼	425,000	42
Grzegorz Czajkowski	400,000	33

基本工资是我们指定执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。2023年2月，我们的薪酬委员会在考虑同行群体分析、管理层的建议以及上述其他因素的基础上，审查并批准了每位指定执行官的基本工资上调。

基于绩效的现金奖励和目标金额

我们已经为指定的执行官和其他符合条件的员工采用了现金激励奖金计划。每位指定执行官都有资格根据某些绩效目标的实现情况获得季度现金奖励，具体由我们的薪酬委员会全权决定。我们的薪酬委员会认为，该计划的绩效指标有助于提高长期股东价值，在影响管理绩效方面发挥重要作用，并有助于吸引、激励和留住我们的指定执行官和其他员工。


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在2024财年，我们每位指定执行官的目标奖金机会是该高管基本工资的百分比，如下所示：



被任命为执行官	目标年度激励（占基本工资的百分比）	百分比调整从 2023 财年起（百分点）

弗兰克·斯洛特曼	100	(33)
迈克尔·P·斯卡佩利	100	(33)
克里斯托弗·W·德格南	100	(33)
克里斯蒂安·克莱纳曼	41	(9)
Grzegorz Czajkowski	50	(17)

2023年2月，我们的薪酬委员会审查了每位指定执行官的目标奖金机会，同时考虑了我们在2023财年实现公司绩效目标的情况、同行群体分析、管理层的建议以及上述其他因素。在这次审查之后，我们的薪酬委员会决定为每位指定的执行官设定目标奖金机会，如上表所示。

企业绩效目标

根据现金激励奖金计划，我们的薪酬委员会设立了一个奖金池，该奖金池可以根据某些预先设定的公司绩效目标的实现情况每季度提供资金。为了衡量业绩以计算2024财年的奖金池资金，我们的薪酬委员会在考虑管理层建议后，选择了与2023财年一致的季度产品收入作为关键指标。基于2024财年产品收入实现情况的奖金池资金与上一财年相比保持不变，具体如下：

•如果季度业绩未达到预先设定目标的至少 85%，则指定执行官的奖金池将得不到资助。

•完成率为85％时，奖金池将按85％的比例提供资金。

•对于成就在 85% 到 100% 之间，奖金池资金将线性增加，每增加一个百分点的成就等于资金的百分之一。

2023年2月，我们的薪酬委员会考虑到管理层的建议，为奖金池资金超过100％选择了三个 “门槛” 指标。必须满足这些指标中的每一项才能为奖金池提供超过100％的资金。如果产品收入实现率超过100％，并且每个门槛指标的实现率至少为100％，则每增加一个百分点的产品收入超过100％，奖励池的资金将增加3.33％，每个财季的奖励池资金总额上限为110％。虽然奖金池的资金上限为110％，但对个人季度奖金的支付没有限制（尽管如上所述，从2025财年开始，我们的执行领导团队成员将有个人上限）。我们的薪酬委员会选择这些指标来奖励短期绩效目标的实现，它认为短期绩效目标是衡量我们创造长期股东价值能力的关键指标。2024财年现金激励奖金计划下每个绩效指标的描述如下：


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						目录

公制

它是什么

为什么它很重要

季度产品
收入

季度产品收入根据我们在季度收益报告中公开报告的公认会计原则计算。

由于我们根据平台消费来确认产品收入，因此产品收入是衡量客户满意度以及我们平台产生的价值的关键指标。

门禁指标

季度非公认会计准则产品

毛利率(1)

季度非公认会计准则产品毛利率，如我们的季度收益报告中公开公布的。

季度非公认会计准则产品毛利率使奖励机会与长期财务成就保持一致，通过创造平衡成本和增长的激励措施来平衡季度产品收入的增长。

季度非公认会计准则运营情况

利润(1)

季度非公认会计准则营业利润率，如我们的季度收益报告中公开公布的。

季度非公认会计准则营业利润率使奖励机会与盈利能力的客观指标保持一致，是季度产品收入增长的又一平衡点。

季度环比
稳定的边缘增长

“边缘” 是Snowflake客户与数据提供者（例如，客户使用提供者的数据创建数据库）之间的数据共享。“稳定优势” 是指在连续两个三周内（每个周期至少有20个工作岗位）产生了至少20个工作岗位的优势，这种消耗导致了可确认的产品收入。

稳定边缘的增长有力地表明了数据云中数据关系的强度和扩展，我们认为这是衡量我们在实现长期产品愿景方面进展的一个很好的指标。

(1)有关非公认会计准则产品毛利率和非公认会计准则营业利润率的定义，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录99.1的第四财季和截至2024年1月31日的财年收益新闻稿。


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						目录

企业绩效目标-目标和成就

我们的现金激励奖金计划下每项企业绩效指标的目标成就水平由我们的薪酬委员会在每个财政季度开始时设定。例如，截至2023年4月30日的季度的目标成就水平是由我们的薪酬委员会在2023年2月下旬设定的。下表显示了我们在2024财年每个季度是否达到了公司绩效指标的目标成就水平。对于产品收入，我们将100％视为目标成就水平。我们没有披露任何业绩指标的实际季度目标实现水平或实际季度实现情况，因为这些金额代表机密财务信息，披露这些信息将导致竞争损害。我们的薪酬委员会以难以实现的方式设定了目标成就水平。

表演
公制

24财年第一季度

实现

24 财年第二季度

实现

24 财年第 3 季度

实现

24 财年第四季度

实现

产品收入

已超过目标

未达到目标

门禁指标

非公认会计准则产品毛利率门槛

目标已达到

N/A*

非公认会计准则营业利润率门槛

目标已达到

N/A*

季度环比稳定边缘增长之门

目标已达到

N/A*

*由于我们没有实现2024财年第四季度产品收入目标的100％，因此实现适用的门槛指标不适用。

我们在2024财年为指定执行官的奖金池提供了约102.5％的资金，这是基于每个绩效指标的实际季度实现情况以及基于该成就的奖金池的季度融资得出的平均融资百分比。

根据现金激励奖金计划，我们的薪酬委员会在2024财年向我们的每位指定执行官发放了以下总现金奖励：



被任命为执行官						总现金奖励 ($)

弗兰克·斯洛特曼						461,262
迈克尔·P·斯卡佩利						410,010
克里斯托弗·W·德格南						410,010
克里斯蒂安·克莱纳曼						179,380
Grzegorz Czajkowski						205,005


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						目录

长期股权激励奖励

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键组成部分。这些股票奖励的实现价值直接受到我们普通股价格的影响，因此，这些奖励激励我们指定的执行官为股东创造长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。

2024 财年

作为我们2024财年高管薪酬计划年度审查的一部分，在考虑了同行群体分析、管理层的建议和上述其他因素之后，我们的薪酬委员会在2024财年初向每位指定的执行官发放了仅有时间归属要求的RSU奖励和具有基于时间和绩效的归属要求的PRSU奖励。在这些奖励中，预期股权授予总额的大约50％（Slootman先生为40％）是以RSU奖励的形式交付的，约50％（Slootman先生为60％）以PRSU奖励的形式交付，以将部分激励奖励与公司绩效目标挂钩。

授予斯洛特曼先生、斯卡佩利先生和克莱纳曼先生的RSU奖励将在四年内归属，RSU奖励所依据的25％的股份已于2024年3月15日归属，RSU奖励所依据的6.25％的股份在此之后每季度归属。授予德格南先生和查伊科夫斯基博士的RSU奖励将在四年内归属，RSU奖励所依据的6.25％的股份已于2023年6月15日归属，此后每个季度归属于RSU奖励基础的6.25％的股份。



被任命为执行官	RSU 奖项（股票数量）	TARGET PRSU 奖（股票数量）	获得了 PRSU 奖（股票数量）

弗兰克·斯洛特曼	58,212	87,318	93,696
迈克尔·P·斯卡佩利	42,997	42,997	46,272
克里斯托弗·W·德格南	39,690	39,690	42,713
克里斯蒂安·克莱纳曼	46,305	46,305	49,832
Grzegorz Czajkowski	33,075	33,075	35,594

根据我们的薪酬委员会在2024财年业绩期内某些公司年度绩效指标的加权平均成绩，我们的指定执行官有机会获得目标PRSU奖励的0％至120％。我们的薪酬委员会选择了严格的绩效指标，并以难以实现的方式设定了这些指标的目标实现水平。任何 PRSU 的加权平均成就必须至少达到 80%。董事会或薪酬委员会可能会对一次性、未编入预算或意外项目的实际业绩进行调整。根据绩效指标（即获得的PRSU奖励）有资格归属的受PRSU奖励约束的股票数量将在四年内归属，具体如下：2024年3月15日归属的这些PRSU中有25％，此后每季度有6.25％归属。每个绩效指标及其权重的描述如下：


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						目录

公制和权重

它是什么

为什么它很重要

年度总计
收入

权重：40%

年度总收入根据GAAP计算，如我们的年度收益报告中公开报告的。

年度总收入包括产品收入以及专业服务和其他收入。由于我们根据平台消费来确认产品收入，因此产品收入是衡量客户满意度以及我们平台产生的价值的关键指标。专业服务和其他收入是客户对我们平台投资的有力指标。

与我们的现金激励奖励计划使用的季度产品收入指标相比，我们的薪酬委员会选择年度总收入作为这些PRSU奖励的关键指标，以提供更广泛和更长期的激励结构。

年度非公认会计准则调整后的免费费用

现金流(1)

权重：30%

年度非公认会计准则调整后的自由现金流，如我们的年度收益报告中公开报告的。

年度非公认会计准则调整后的自由现金流是衡量我们核心业务运营实力和业绩的指标。

年度非公认会计准则运营情况
利润

权重：30%

年度非公认会计准则营业利润率，如我们的年度收益报告中公开公布的。

年度非公认会计准则营业利润率激励管理层专注于年度盈利能力，从而平衡年度总收入增长。

(1)有关非公认会计准则自由现金流的定义，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录99.1的第四财季和截至2024年1月31日的财年收益新闻稿。

薪酬委员会之所以选择授予PRSU而不是期权奖励，是因为除了期权奖励之外，PRSU更能激励激进的短期增长和长期价值创造。PRSU鼓励短期增长，鼓励在截至2024年1月31日的财年中超额完成公司激进的业绩目标，该目标决定了有资格归属的PRSU的数量，而PRSU通过纳入四年服务要求来获得任何此类成就的全部收益，从而鼓励长期价值创造。

自 2024 财年以来的显著变化

2025 财年的年度补助金

作为我们 2025 财年高管薪酬计划的年度审查的一部分，我们董事会于 2024 年 3 月向每位执行官发放了股权奖励。尽管授予的股权结构与2024财年授予的股权结构一致，但薪酬委员会调整了限制性股票单位和PRSU的组合，使其更多地侧重于PRSU。

现金激励奖励计划-增加个人限额

此外，尽管自我们采用现金激励奖金计划以来，我们的指定执行官的季度奖金支出从未超过该高管的目标奖金或奖金池的资金，但薪酬委员会根据现金激励奖金计划对执行领导团队成员的个人季度奖金支付设定了限制。根据该限额，根据公司业绩指标，指定执行官在该计划下获得的季度补助金不得超过奖金池季度资金的200％。


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						目录

我们的高管薪酬计划的其他特点

报价信

我们已经与每位指定的执行官签订了录用信，其条款如下所述。我们的每位执行官还执行了我们的标准格式的专有信息和发明转让协议。

弗兰克·斯洛特曼

2023 年 8 月，我们与弗兰克·斯洛特曼签订了确认录取通知书。录取通知书规定了随意就业，这份工作以斯洛特曼先生于2024年2月辞去首席执行官职务而告终。在担任首席执行官期间，根据我们修订后的遣散费和控制权变更计划，Slootman先生有资格获得遣散费和控制权变更福利。请参阅下文标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。

迈克尔·P·斯卡佩利

2023 年 8 月，我们与迈克尔·斯卡佩利签订了确认录取通知书。录取通知书规定了随意就业，初始任期为三年。斯卡佩利先生的录取通知书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金以及根据我们的2020年计划提供的股权奖励。根据我们修订后的遣散费和控制权变更计划，斯卡佩利先生有资格获得遣散费和控制权变更补助金。请参阅下文标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。

克里斯托弗·W·德格南

2023 年 8 月，我们与克里斯托弗·德格南签订了确认录取通知书。录取通知书规定了随意就业，初始任期为三年。德格南先生的录取通知书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金以及根据我们的2020年计划发放的股权奖励。根据我们修订后的遣散费和控制权变更计划，德格南先生有资格获得遣散费和控制权变更补助金。请参阅下文标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。

克里斯蒂安·克莱纳曼

2023 年 8 月，我们与克里斯蒂安·克莱纳曼签订了确认录取通知书。录取通知书规定了随意就业，初始任期为三年。克莱纳曼先生的录取通知书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金以及根据我们的2020年计划提供的股权奖励。根据我们修订后的遣散费和控制权变更计划，克莱纳曼先生有资格获得遣散费和控制权变更补助金。请参阅下文标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。

Grzegorz Czajkowski

2023 年 8 月，我们与 Grzegorz Czajkowski 签订了确认录取通知书。录取通知书规定了随意就业，初始任期为三年。查科夫斯基博士的录取通知书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金以及根据我们的2020年计划提供的股权奖励。根据我们修订后的遣散费和控制权变更计划，Czajkowski博士有资格获得遣散费和控制权变更补助金。请参阅下文标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。


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						目录

福利和健康福利

我们的美国员工，包括我们的指定执行官，目前根据我们赞助的计划参与各种健康和福利员工福利。这些计划提供各种福利，包括医疗、牙科和视力保险；人寿保险、意外死亡和肢解以及残疾保险；以及灵活的支出账户等。每周工作 20 小时或以上的所有员工，包括我们的指定执行官，都有资格获得这些福利。该保险的费用主要由我们支付，员工通过工资扣除来支付部分费用。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付人寿、伤残和意外死亡和伤残保险的保费。

津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向指定执行官提供物质津贴或其他个人福利。将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利。未来有关我们指定执行官的津贴或其他个人福利的所有做法都将获得我们的薪酬委员会的批准并接受定期审查。

特别是

根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP），我们为员工（包括我们的指定执行官）提供以折扣价购买普通股的机会。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括我们的指定执行官，可以在六个月的发行期内最多分配其收入（定义见ESPP）的15％，在发行期的第一天或最后一天以普通股每股市场价格的15％折扣购买我们的普通股，以较低者为准，但须遵守规定的限额。

不合格的递延薪酬

在2024财年，我们的美国员工，包括我们的指定执行官，没有向任何由我们赞助的规定延期薪酬的固定缴款或其他不符合纳税条件的计划缴款或赚取任何金额。

401 (k) Plan

我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以推迟补偿，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）规定的某些限额。我们有能力向401（k）计划缴纳相应和全权缴款，但迄今尚未这样做。员工缴款分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工可以立即全额缴纳自己的缴款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，在从401（k）计划中提取或分配之前，员工的缴款和这些缴款所得的收入不对员工征税。401（k）计划还允许参与罗斯401（k）和税后计划部分的员工在税后基础上缴款。

激励性薪酬补偿政策

2023 年 8 月，我们董事会通过了一项激励性薪酬补偿政策（Clawback Policy），该政策符合 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，该政策由纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的规章制度实施。回扣政策适用于受保执行官在2023年10月2日当天或之后获得的薪酬。


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						目录

税务和会计影响

根据主题718，我们需要估算并记录在奖励归属期内每笔股权补偿的支出。根据主题 718，我们持续记录股票薪酬支出。

根据该法第162（m）条（第162（m）条），向每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管我们的薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但它在做出决策时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们高管薪酬计划目标和Snowflake及其股东最大利益的方式为我们指定的执行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会认为，我们的员工薪酬政策和计划不鼓励过度和不必要的冒险行为，也不会合理地对我们的公司产生重大不利影响。我们的薪酬委员会监督了我们普遍适用于员工的薪酬政策和计划的风险评估的表现，以确定我们的薪酬计划可能造成的任何潜在重大风险。薪酬委员会考虑了管理层进行的评估结果，得出的结论是，我们的薪酬计划（i）在设计和管理风险和回报方面与我们的整体业务战略相比取得了适当的平衡，（ii）在考虑了缓解控制措施后，不鼓励员工承担不必要或过度的风险，包括任何合理可能对我们的业务或财务状况造成重大损害的风险。

股票所有权准则

为了使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，我们采用了股票所有权准则。在受准则约束后的五年内，我们的非雇员董事应持有Snowflake股票，其价值不少于其用于董事会和董事会委员会服务的年度现金储备总额的五倍。在受指导方针约束后的五年内，我们的首席执行官兼首席财务官预计将持有Snowflake股票，其价值不低于该高管各自年基本工资的五倍，对于其他执行官，则持有该高管年基本工资的两倍。就股票所有权指南而言，股票所有权包括以下内容：（i）直接拥有的股票和（ii）间接实益拥有的普通股。股票所有权不包括标的既得或未归属的股票期权、限制性股票单位或提前行使股票期权时发行的未归属普通股。

禁止套期保值、卖空和质押

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级职员、承包商和董事的内幕交易政策。该政策禁止卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易（包括预付的可变远期合约、股票互换和抵押品）、保证金账户、质押、交易所基金或其他与任何 Snowflake 证券相关的内在投机性交易。


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的报告

薪酬委员会

董事会的

我们的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（CD&A）。基于此次审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会成员

主席 Jayshree V. Ullal

斯蒂芬·伯克

马克·麦克劳克林

迈克尔·L·斯派瑟



			本报告中的材料不是 “征集材料”，是向美国证券交易委员会提供的，但不被视为 “已提交”，并且不被视为以引用方式纳入任何Snowflake根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，Snowflake的10-K表年度报告除外，该报告均应视为 “已提供”，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交的，无论如何任何此类文件中的任何通用公司注册语言。


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薪酬摘要表

下表列出了截至2024、2023年和2022年1月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的所有薪酬（视情况而定）。



名称和主要职位	财政年度	工资 ($)	奖金 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)	期权奖励 ($)(2)	非股权激励计划薪酬 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)


弗兰克 Slootman 董事长兼前首席执行官	2024	450,000	—	20,313,077	—	461,262	687	21,225,027
	2023	375,000	—	9,199,267	13,600,828	511,775	708	23,687,578
	2022	375,000	7,519	—	—	391,969	708	775,196

迈克尔 P. Scarpelli 首席财务官警官	2024	400,000	—	12,003,043	—	410,010	708	12,813,761
	2023	300,000	—	4,783,635	7,072,353	409,420	708	12,566,116
	2022	300,000	6,015	—	—	313,575	708	620,298
克里斯托弗 W. Degnan 首席收入警官	2024	400,000	—	11,079,860	—	410,010	708	11,890,578
	2023	300,000	—	4,415,631	6,528,373	409,420	708	11,654,132
	2022	300,000	6,015	—	—	313,575	708	620,298
克里斯蒂安克莱纳曼产品执行副总裁	2024	425,000	—	12,926,504	—	179,380	702	13,531,586


Grzegorz 查科夫斯基工程执行副总裁和支持	2024	400,000	—	9,233,217	—	205,005	702	9,838,924

(1)本专栏中报告的金额代表根据我们的现金激励奖励计划支付的额外全权现金奖励，以反映我们的薪酬委员会对我们高管在本财年所做的非凡努力以及公司业绩的评估。

(2)这些栏目中报告的金额并未反映我们指定的执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据主题718的规定计算的在适用财政年度内授予的每项RSU奖励、PRSU奖励和股票期权（如适用）的授予日公允价值。计算这些栏目中报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和附注11。本列总金额中包含的2024财年授予的PRSU金额反映了根据截至授予日绩效条件的可能结果得出的授予日公允价值。假设业绩达到最高水平，2024财年授予的PRSU的总拨款日公允价值将高于以下金额：斯洛特曼先生——14,625,332美元，斯卡佩利先生——7,201,770美元，德格南先生——6,647,916美元，克莱纳曼先生——7,755,902美元，查伊科夫斯基博士——5,555,902美元 39,930。对于期权奖励，只有当我们的普通股交易价格高于207.56美元（此类股票期权所依据的股票的行使价）时，我们的指定执行官才会实现薪酬。

(3)本栏中报告的金额代表根据薪酬委员会确定的现金激励奖金计划实现公司绩效目标而获得的总奖金。有关其他信息，请参阅标题为 “公司绩效目标——目标和成就” 的部分。

(4)本栏中报告的金额代表我们代表每位指定执行官支付的人寿、伤残和意外死亡和肢解保险的保费。


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在2024财年发放基于计划的奖励

下表列出了截至2024年1月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放的每项基于计划的奖励的信息。


			预计的未来支出在非股权激励下计划奖励(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)

名字	奖励类型	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#）	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)

弗兰克·斯洛特曼	年度现金	—	382,500	450,000	—	—	—	—	—	—
	RSU 奖	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	58,212(4)	8,125,231
	PRSU 奖	3/15/2023	—	—	—	43,659	87,318	104,781	—	12,187,846
迈克尔·P·斯卡佩利	年度现金	—	340,000	400,000	—	—	—	—	—	—
	RSU 奖	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	42,997(4)	6,001,521
	PRSU 奖	3/15/2023	—	—	—	21,498	42,997	51,596	—	6,001,521
克里斯托弗·W·德格南	年度现金	—	340,000	400,000	—	—	—	—	—	—
	RSU 奖	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	39,690(5)	5,539,930
	PRSU 奖	3/15/2023	—	—	—	19,845	39,690	47,628	—	5,539,930
克里斯蒂安·克莱纳曼	年度现金	—	148,750	175,000	—	—	—	—	—	—
	RSU 奖	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	46,305(4)	6,463,252
	PRSU 奖	3/15/2023	—	—	—	23,152	46,305	55,566	—	6,463,252
Grzegorz Czajkowski	年度现金	—	170,000	200,000	—	—	—	—	—	—
	RSU 奖	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	33,075(5)	4,616,609
	PRSU 奖	3/15/2023	—	—	—	16,537	33,075	39,690	—	4,616,609

(1)这些金额代表我们在2024财年为每位指定执行官提供的现金激励奖金计划下的门槛和目标年度奖金金额，并不代表我们的指定执行官在2024财年获得的实际薪酬。目标奖金设定为2024财年每位指定执行官基本工资的百分比如下：德格南先生、斯洛特曼先生和斯卡佩利先生为100％，克莱纳曼先生约为41％，查伊科夫斯基博士为50％。“阈值” 列中报告的金额假设我们在2024财年的所有四个季度都实现了门槛绩效。这些奖励的实际支付金额包含在上面 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。对于2024财年，虽然奖金池的资金上限为110％，但该计划没有规定个人最高支付金额。

(2)正如 “薪酬讨论与分析——长期股权激励奖励” 部分中详细描述的那样，根据我们在截至2024年1月31日的财政年度的年度总收入（加权为40％）、非公认会计准则营业利润率（加权为30％）和非公认会计准则调整后的自由现金流（加权为30％）方面的表现，授予的PRSU有资格进行归属。“阈值” 列中报告的金额假定目标PRSU的50％将归属，“最大” 列中报告的金额假定目标PRSU的120％将归属。根据我们的业绩有资格归属的PRSU的实际数量包含在下表 “截至2024年1月31日的杰出股票奖励” 的 “股票奖励——未归属的股票或股票单位数量” 一栏中。


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(3)本栏中报告的金额不反映我们指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了截至2024年1月31日的财政年度内根据主题718的规定计算的每项RSU奖励和PRSU奖励（如适用）的授予日公允价值。计算这些栏目中报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和附注11。2024财年授予的PRSU金额包含在本列的总金额中，反映了根据截至授予日的绩效条件（如 “薪酬讨论与分析——2024财年高管薪酬计划” 中所述）的可能结果得出的授予日期公允价值。

(4)2024年3月15日归属于RSU奖励基础的25％的股份，此后每季度归属于6.25％的股份，但须视指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。

(5)2023年6月15日归属于RSU奖励基础的6.25％的股份，此后每季度归属于6.25％的股份，但须视指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。


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						目录

2024 年 1 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2024年1月31日向我们指定执行官发放的未偿还股权奖励的某些信息。这些股权奖励是如标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，某些事件将加速。


	期权奖励					股票奖励

名字	授予日期(1)	的数量证券潜在的未行使选项可行使 (#)	的数量证券潜在的未行使的选项不可行使 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	授予日期	未归属的股份或股票单位的数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2)

弗兰克 Slootman	5/29/2019	10,895,364(3)	—	8.88	5/28/2029
	5/29/2019	41,291(3)	—	8.88	5/28/2029
	3/9/2022	61,319(4)	72,469(4)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	24,931(5)	4,877,501
						3/15/2023	93,969(6)	18,384,095
						3/15/2023	58,212(7)	11,388,596
迈克尔 P. Scarpelli	8/27/2019	2,019,299(3)	—	8.88	8/26/2029
	3/9/2022	31,885(8)	37,684(8)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	12,964(5)	2,536,277
						3/15/2023	46,272(6)	9,052,654
						3/15/2023	42,997(7)	8,411,933
克里斯托弗 W. Degnan	9/19/2018	75,595(3)	—	3.74	9/18/2028
	12/11/2019	293,602(3)	—	13.48	12/10/2029
	3/9/2022	29,433(9)	34,785(9)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	11,967(5)	2,341,224
						3/15/2023	42,713(6)	8,356,371
						3/15/2023	32,249(10)	6,309,194
克里斯蒂安·克莱纳曼	3/9/2022	24,527(11)	28,988(11)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	9,972(5)	1,950,922
						3/15/2023	49,832(6)	9,749,132
						3/15/2023	46,305(7)	9,059,110
Grzegorz Czajkowski	8/27/2019	733,739(12)	125,000(12)	8.88	8/26/2029
	3/9/2022	24,527(13)	28,988(13)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	9,972(5)	1,950,922
						3/15/2023	35,594(6)	6,963,610
						3/15/2023	26,874(10)	5,257,629

(1)本表中列出的所有在我们首次公开募股之前授予的股权奖励都是根据我们的2012年股权激励计划（2012年计划）授予的，而本表中列出的所有其他股权奖励都是根据我们的2020年计划授予的。

(2)尚未归属的股票或股票单位的市值基于2024年1月31日我们普通股的收盘价，即每股195.64美元。


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(3)股票期权已完全归属。

(4)自2022年4月8日起，期权所依据的股票在48个月内按月等额分期付款，但须视Slootman先生在每个此类归属日之前的持续任职情况而定。

(5)2022年6月8日归属于RSU奖励基础的6.25％的股份，此后每季度归属于6.25％的股份，但须视指定执行官在每个此类归属日期之前的持续服务情况而定。

(6)表示在截至2024年1月31日的一年业绩期结束后，根据标题为 “薪酬讨论与分析——2024财年高管薪酬计划” 部分所述的该期间业绩指标的实际成绩，有资格根据适用的PRSU奖励归属的股票数量。该PRSU奖励的25％于2024年3月15日归属，其余部分按季度分期归属，但须视指定高管而定官员的持续服务直到每个归属日期。

(7)2024年3月15日归属于RSU奖励基础的25％的股份，此后每季度归属于6.25％的股份，但须视指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。

(8)自2022年4月8日起，期权标的股票将在48个月内按月等额分期分期付款，但须视斯卡佩利先生在每个此类归属日之前的持续任职情况而定。

(9)自2022年4月8日起，期权所依据的股份在48个月内按月等额分期归属，但须视Degnan先生在每个此类归属日之前的持续任职情况而定。

(10)2023年6月15日归属于RSU奖励基础的6.25％的股份，此后每季度归属于6.25％的股份，但须视指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。

(11)自2022年4月8日起，期权所依据的股票在48个月内按月等额分期归属，但须视克莱纳曼先生在每个此类归属日之前的持续任职情况而定。

(12)期权所依据的股票将在五年内归属，其中20％于2020年6月17日归属，其余股份从2020年7月17日开始按月等额分期归属，视查科夫斯基博士在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。该期权可立即行使，但前提是如果查科夫斯基博士在我们这里的服务终止，我们有权回购未归属股份。

(13)自2022年4月8日起，期权标的股票将在48个月内按月等额分期分期付款，但须视查科夫斯基博士在每个此类归属日之前的持续任职情况而定。

2024 财年期权行使和股票归属

下表列出了有关截至2024年1月31日的财政年度中我们指定执行官的任何期权行使和归属股票的某些信息。


	期权奖励		股票奖励

名字	股票数量运动时获得 (#)	已实现的价值运动时 ($)(1)	归属时收购的股票数量 (#)	已实现的价值关于授权 ($)(2)


弗兰克·斯洛特曼	1,025,000	188,309,309	11,080	1,865,817
迈克尔·P·斯卡佩利	200,000	33,378,001	5,762	970,320
克里斯托弗·W·德格南	127,820	25,372,540	12,760	2,265,810
克里斯蒂安·克莱纳曼	—	—	4,432	746,327
Grzegorz Czajkowski	—	—	10,633	1,888,137

(1)行使时实现的价值基于行使之日普通股的收盘价与适用期权的行使价之间的差额，并不代表我们的指定执行官通过期权行使获得的实际金额。

(2)归属时实现的价值基于RSU奖励归属时向每位指定执行官发行的普通股总数乘以我们在归属之日普通股的收盘价，并不代表我们的指定执行官因归属事件而获得的实际金额。


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终止或控制权变更时可能支付的款项

我们的遣散费和控制权变更计划（CIC计划）于2020年6月通过并于2023年8月修订，在下述条件下向我们的每位指定执行官和某些其他参与者提供遣散费和控制权变更福利。CIC计划为三个不同的 “等级” 员工提供不同的福利。我们的首席执行官和首席财务官是 “一级” 员工，我们的其他指定执行官是 “二级” 员工。

除因 “原因”、死亡或 “残疾” 以外的 Snowflake 终止雇佣关系时，或因为 “正当理由”（均按CIC计划中的定义）辞职时，在 “控制权变更”（定义见CIC计划）之前的三个月开始，到控制权变更后的18个月结束，一级和二级员工将有权获得 (i) 现金支付相当于12个月基本工资的款项，（ii）相当于参与者目标年度奖金的现金支付，（iii）报销COBRA的雇主部分一级员工的保费最长为12个月，二级员工的保费为六个月，以及（iv）加快该员工持有的当时未归属股权奖励的100％的归属（如果适用，还可行使性）。对于任何股权加速，基于绩效的奖励的归属将基于参与者的目标成就水平（如果在加速时可以衡量绩效指标，则实际成就水平）。此外，对于在2023年8月修订CIC计划之前授予一级员工的股权奖励，在 “控制权变更” 之后，100％的此类当时未归属的股权奖励将加速并变为既得股权奖励（如果适用，也可行使）。

在Snowflake终止雇佣关系时，除因原因、死亡或残疾原因外，或者出于与控制权变更无关的正当理由辞职时，1级和2级员工将有权获得（i）相当于12个月基本工资的现金补助，以及（ii）向1级员工报销COBRA保费的雇主部分，期限最长为12个月，二级员工为6个月。

除了一级员工持有的某些股权奖励的控制权变更后的单一触发股权加速外，Snowflake终止雇佣关系后的所有福利均需参与者签署所有索赔的一般性解除声明。如果我们的指定执行官有权根据与CIC计划下的福利不同的其他安排获得任何福利，则CIC计划下的每位此类高管的福利只能在比该其他安排下的相应福利更优惠的范围内提供。

下表列出了根据CIC计划（假设我们的指定执行官已于2024年1月31日终止雇用）符合条件的解雇后本应获得的福利的定量估计。如果此类事件发生在任何其他日期，或者如果使用任何其他假设来估算潜在的付款和收益，则实际付款和福利可能会有所不同。


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名字	福利描述	由于雪花或高管出于正当理由而无故解雇，与控制权变更无关 ($)	由于雪花或高管因控制权变更而无故解雇 ($)	控制权变更与无缘无故或有正当理由的终止无关由高管撰写 ($)

弗兰克 Slootman	现金遣散费	450,000(1)	900,000(3)	—
	加快股权奖励的归属	—	34,650,192(4)	34,650,192(5)
	持续提供健康福利	26,420(2)	26,420(2)	—
迈克尔 P. Scarpelli	现金遣散费	400,000(1)	800,000(3)	—
	加快股权奖励的归属	—	20,000,864(4)	20,000,864(5)
	持续提供健康福利	37,517(2)	37,517(2)	—
克里斯托弗 W. Degnan	现金遣散费	400,000(1)	800,000(3)	—
	加快股权奖励的归属	—	17,006,789(4)	—
	持续提供健康福利	18,759(2)	18,759(2)	—
克里斯蒂安克莱纳曼	现金遣散费	425,000(1)	600,000(3)	—
	加快股权奖励的归属	—	20,759,164(4)	—
	持续提供健康福利	18,759(2)	18,759(2)	—
Grzegorz 查科夫斯基	现金遣散费	400,000(1)	600,000(3)	—
	加快股权奖励的归属	—	37,517,161(4)	—
	持续提供健康福利	18,759(2)	18,759(2)	—

(1)代表指定执行官自2024年1月31日起生效的基本工资。

(2)对于斯洛特曼和斯卡佩利先生，表示连续支付十二个月的医疗保费费用，对于德格南、克莱纳曼和查伊科夫斯基先生，则为六个月，这部分费用由我们在指定执行官选择的保险范围内承担，自2024年1月31日起生效。

(3)代表（i）指定执行官自2024年1月31日起生效的基本工资和（ii）指定执行官自2024年1月31日起生效的目标年度奖金的总和。

(4)表示截至 2024 年 1 月 31 日，加速授予限制性股票单位、PRSU 和股票期权所产生的额外收益总和，这些收益是由于Snowflake在没有 “原因” 的情况下终止的，或者指定执行官以 “正当理由” 辞职，每种情况都与控制权变更有关。就本表而言，截至2024年1月31日被认为加速的PRSU数量是基于该时期绩效指标的实际成绩，如标题为 “薪酬讨论与分析——2024财年高管薪酬计划” 的部分所述。就本表而言，加速股票期权的价值是通过从2024年1月31日普通股的收盘价（每股195.64美元）中减去股票期权的行使价，然后将结果（如果是正数）乘以终止后本应归属的股票期权数量来确定。

(5)表示截至 2024 年 1 月 31 日，加速授予限制性股票单位、PRSU 和股票期权的额外权益（如果有）的总和，这些收益是由于控制权变更而产生的，与 Snowflake 在没有 “原因” 的情况下终止或指定执行官因 “正当理由” 辞职无关，计算方法如上文脚注 (4) 所述。


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股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2024年1月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：



计划类别	(a) 的数量证券至发布日期的行使杰出的期权、认股权证、和权利 (#)	(b) 加权平均的运动的价格杰出的选项，认股权证，和权利 ($)(1)	(c) 的数量剩余证券可供将来以股票形式发行补偿计划（不包括反映的证券在 (a) 栏中) (#)(2)

股东批准的股权计划
2012 年股权激励计划	27,556,553	7.96	—
2020 年股权激励计划(3)	20,769,477	207.56	59,371,245
2020 年员工股票购买计划(4)	—	—	13,763,675
股权计划未经股东批准	—	—	—

(1)加权平均行使价不包括任何未兑现的RSU或PRSU奖励，这些奖励没有行使价。

(2)根据2012年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权、RSU奖励或其他股票奖励将根据2020年计划可供发行。

(3)2020年计划规定，我们根据该计划预留发行的普通股总数将在每个财政年度的2月1日自动增加，期限从2021年2月1日开始，截至2030年2月1日（含），为期最长十年，金额等于上一财年1月31日已发行普通股总数的5％，或由我们董事会确定的较少的普通股数量给定财政年度的2月1日之前的董事会。因此，2024年2月1日，根据2020年计划可供发行的普通股数量增加了16,708,047股。这一增长未反映在上表中。

(4)不包括根据我们的ESPP购买普通股的未来权利，这取决于我们的ESPP中描述的许多因素，要等到适用的购买期结束后才能确定。ESPP规定，我们在每个财政年度的2月1日自动增加预留的普通股总数，自2021年2月1日起至2030年2月1日（包括在内），为期最长十年，其金额等于（i）上一财年1月31日已发行普通股总数的1％，以及（ii）8,500,000股中较低者普通股，或 (iii) 我们董事会在此之前确定的较少数量的普通股给定财政年度的2月1日。因此，2024年2月1日，ESPP下可供发行的普通股数量增加了3,341,609股。这一增长未反映在上表中。


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首席执行官

薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和第S-K号法规第402（u）项，我们需要向股东提供有关首席执行官（CEO）的年度总薪酬与员工年总薪酬的关系的具体披露，称为 “薪酬比率” 披露。

在2024财年，我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为287,561美元，如本委托书（薪酬汇总表）中的 “薪酬汇总表” 的 “总计” 栏所示，首席执行官的年总薪酬为21,225,027美元。根据这些信息，首席执行官的年总薪酬与我们其他员工年度总薪酬中位数的比率约为74比1。

上述薪酬比率代表我们的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会规则和适用指南，并基于我们的内部记录和下述方法。美国证券交易委员会的规则为公司确定员工中位数提供了极大的灵活性，每家公司可以使用不同的方法，并针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证券交易委员会所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，美国证券交易委员会的规则并不是为了便于比较不同公司，甚至是同一行业的公司之间的薪酬比率，而是为了让股东更好地了解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。因此，其他公司报告的薪酬比率和相关披露可能无法与本文提供的薪酬比率和相关披露相提并论。

用于识别员工中位数的方法

我们通过考虑截至2023年12月31日（员工人数确定日期）的员工人数，将年薪总额确定为所有员工（员工中位数）薪酬的中位数。我们考虑了在员工人数确定之日受雇于我们（包括合并子公司）的所有个人，包括首席执行官，无论他们是在美国还是在美国境外工作，或者是全职、兼职、季节性或临时性的，包括休假的员工（此类员工群体，我们的员工人数）。我们的员工人数中不包括承包商。

用于确定员工中位数的薪酬包括以下内容：（1）年基本工资、目标年度奖金和目标年度佣金，均自2023年12月31日起生效；（2）无薪员工，自2023年12月31日起生效的全年按年计算的小时工资；（3）根据授予我们普通股的收盘价，授予员工的股票奖励的价值 2024 财年的人口，反映了在此期间向我们的员工群体发放的所有新员工和 “更新” 股票奖励财政年度；以及（4）2024财年向我们的员工群体发放的期权奖励的价值，计算方法是将期权股份数量乘以行使价。对于非美元工资的员工，我们使用薪酬信息记录系统中提供的截至2023年12月31日的有效外汇汇率将其薪酬转换为美元。我们没有为美国以外的员工进行任何生活费用调整。我们认为，我们的方法是一项持续适用的薪酬衡量标准，因为它在管理负担方面取得了平衡，同时始终如一地处理我们全球员工的所有主要薪酬组成部分，并涵盖了每个主要薪酬组成部分的整整一年。

使用这种方法，我们确定了员工人数的中位数。在根据上述方法确定了员工中位数之后，我们计算了2024财年此类中位数员工的年薪总额，使用的方法与计算本委托书中包含的 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中指定执行官报告的金额相同。


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付钱与
表演

根据《证券法》（第402（v）项）第S-K条第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明美国证券交易委员会认为已经 “实际支付” 给我们的首席执行官和其他指定执行官（见本薪酬与绩效部分、其他NEO以及我们的首席执行官NEO）的高管薪酬与某些绩效指标之间的关系。第402（v）项要求根据特定公式计算下表 “实际支付的补偿” 列中包含的金额，该公式将未偿股权奖励价值的增加或减少视为向NEO “实际支付” 的金额，无论NEO是否从股票价值的这种波动中获得了任何收益。鉴于我们的首席执行官和其他NEO的总薪酬价值的绝大多数由股权奖励组成，既得和未归属股权奖励的公允价值的变化将继续对下表 “实际支付的薪酬” 栏中显示的金额产生重大影响。

有关我们的绩效薪酬理念以及我们的高管薪酬计划如何设计的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节。


					100美元初始固定投资的价值基于：

财政年度	首席执行官薪酬总额汇总表 ($)(1)	实际支付给首席执行官的薪酬 ($)(2)	其他 NEOS 的平均汇总薪酬表总计 ($)(1)	实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($)(2)	股东总回报率 ($)(3)	同行集团股东总回报率 ($)(4)	净收益（亏损） ($)(5) （以千计）	产品收入 ($)(6) （单位：百万）

2024	21,225,027	22,370,242	12,018,712	21,438,440	77.04	180.88	(837,990)	2,667
2023	23,687,578	(494,671,832)	11,264,785	(64,047,435)	61.61	120.52	(797,526)	1,939
2022	775,196	(17,750,504)	549,231	(2,993,939)	108.65	142.95	(679,948)	1,141
2021	750,708	2,679,596,490	600,708	434,480,975	107.29	113.07	(539,102)	554

(1)报告的美元金额代表报告的薪酬总额弗兰克·斯洛特曼（我们的前首席执行官兼首席执行官）以及2024财年薪酬汇总表中迈克尔·斯卡佩利、克里斯蒂安·德格南、克里斯蒂安·克莱纳曼和格热戈兹·查科夫斯基（我们在2024财年的其他NEO）的平均总薪酬，均包含在本委托书中。为计算彼此适用的财政年度的平均金额而包括的其他近地天体如下：（i）2023和2022财政年度，斯卡佩利先生、贝努瓦·达格维尔和德格南先生；（ii）2021财年的斯卡佩利先生和德格南先生。

(2)报告的美元金额代表根据第402（v）项计算的在适用财政年度向Slootman先生支付的 “实际支付的补偿”（CAP）金额以及向其他近地天体支付的平均上限。美元金额不反映相应财年内赚取、支付或实现的实际薪酬金额。根据第402（v）项，对我们的薪酬汇总表中报告的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：


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	2024 财年		2023 财年		2022财政年度		2021 财年

	首席执行官 ($)	其他近地天体的平均值 ($)	首席执行官 ($)	其他近地天体的平均值 ($)	首席执行官 ($)	其他近地天体的平均值 ($)	首席执行官 ($)	其他近地天体的平均值 ($)

摘要补偿表格总计	21,225,027	12,018,712	23,687,578	11,264,785	775,196	549,231	750,708	600,708
调整
对薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下报告的金额的扣除额(a)	(20,313,077)	(11,310,656)	(22,800,095)	(10,639,976)	—	—	—	—
第 402 (v) 项股权奖励调整(b)	21,458,293	20,730,384	(495,559,315)	(64,672,244)	(18,525,700)	(3,543,170)	2,678,845,782	433,880,267
补偿实际已付款	22,370,242	21,438,440	(494,671,832)	(64,047,435)	(17,750,504)	(2,993,939)	2,679,596,490	434,480,975

(a) 反映了我们首席执行官股票奖励的总授予日公允价值，以及每个涵盖财年内授予的其他NEO股票奖励的平均总授予日公允价值，如所涵盖财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列所示，根据主题718计算。由于我们不赞助或维持任何固定福利养老金计划，因此没有扣除与养老金价值相关的款项。

(b) 第 402 (v) 项股权奖励调整反映了以下各项的总和（视情况而定）：(i) 在所涵盖的财政年度中授予的截至该财政年度末未偿还和未归属的任何股权奖励的财政年终公允价值；(ii) 截至所涉财政年度末（自上一财政年度末起）前一个财政年度授予的任何股权奖励的公允价值变动金额截至所涉财政年度末仍未偿还和未归属的股权奖励；(iii) 授予和归属的股权奖励涵盖的财政年度，截至归属日的公允价值；以及（iv）对于在前一个财政年度授予的归属于所涵盖财政年度的股权奖励，金额等于截至归属日的公允价值与上一财政年度末公允价值相比的变化。股票公允价值是根据主题718计算的。用于计算这些公允价值的估值假设是在每个适用的计量日更新的，与截至授予之日我们在经审计的合并财务报表中披露的估值假设有所不同。截至每个适用的计量日，用于制定估值假设的方法与我们在拨款期间经审计的合并财务报表中披露的没有重大区别。在计算首席执行官和其他NEO的股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


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首席执行官股权奖励调整：



财政年	在所涵盖财年内授予和未归属的股权奖励在覆盖财政年度末的公允价值 ($)	上一财年股票奖励公允价值的变化在所涵盖的财政年度结束时尚未归属的 ($)	截至所涵盖财年授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 ($)	上一财年授予的归属于所涵盖财年的股权奖励的公允价值变动 ($)	总股权奖励调整 ($)

2024	29,772,691	2,938,569	—	(11,252,967)	21,458,293
2023	13,565,475	(113,264,406)	3,117,411	(398,977,795)	(495,559,315)
2022	—	(27,382,771)	—	8,857,071	(18,525,700)
2021	—	2,192,699,730	—	486,146,052	2,678,845,782

其他近地天体平均股权奖励调整：



财政年度	所涵盖财年内授予和未归属股权奖励在覆盖财年末的平均公允价值 ($)	在所涵盖财年末未归属的上一财年股票奖励的公允价值的平均变化 ($)	截至所涵盖财年授予和归属的股权奖励归属之日的平均公允价值 ($)	上一财年授予的归属于所涵盖财年的股权奖励的公允价值的平均变化 ($)	平均股权奖励调整总额 ($)

2024	15,789,909	2,548,151	627,981	1,764,343	20,730,384
2023	6,330,551	(30,426,873)	1,454,757	(42,030,679)	(64,672,244)
2022	—	(3,731,610)	—	188,440	(3,543,170)
2021	—	358,530,261	—	75,350,006	433,880,267

(3)代表截至2020年9月16日（我们的普通股开始在纽约证券交易所交易之日）投资100美元的股东总回报率（TSR），假设分红总额再投资于2021年1月31日、2022年、2023年和2024年1月31日。

(4)代表标准普尔500指数信息技术指数的股东总回报率，基于截至2020年9月16日的100美元投资，假设股息总额再投资于2021年1月31日、2022年、2023年和2024年1月31日。

(5)代表我们经审计的合并财务报表中报告的净收益（亏损）。

(6)我们已经确定了产品收入作为用于将CAP与首席执行官以及其他NEO与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标，因为该衡量标准是我们的关键业务指标之一，用于确定高管薪酬，包括作为决定现金激励奖金计划下资金的关键指标。


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财务绩效指标

以下是我们用来将2024财年NEO的CAP与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标：

•产品收入

•总收入

•非公认会计准则产品毛利率

•非公认会计准则营业利润率

•非公认会计准则调整后的自由现金流

•季度环比稳定边缘增长

对薪酬与绩效表中列示的信息进行分析

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们在本节中提供了一份图表分析，显示了CAP与我们的NEO以及薪酬与绩效表中列出的其他指标的比较：股东总回报率、净收益（亏损）和产品收入。

下图显示了薪酬与绩效表中列出的每个时段的上限与首席执行官的上限、我们的累计股东总回报率以及同行群体在薪酬与绩效表中列出的每个时期的累计股东总回报率之间的关系。


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下图显示了CAP与我们的首席执行官之间的关系，其他NEO的平均上限以及我们在薪酬与绩效表中列出的每个时期的年度产品收入之间的关系。


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						目录

下图显示了CAP与我们的首席执行官之间的关系，其他NEO的平均上限以及我们在薪酬与绩效表中列出的每个时期的年净收益（亏损）之间的关系。

上文在 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交的，无论任何此类申报中使用何种一般的公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。


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的安全所有权

某些受益所有人
和管理

下表列出了截至2024年4月30日有关我们普通股所有权的某些信息：

•每人被任命为执行官；

•我们的每位董事和被提名人；

•我们的董事和执行官作为一个整体；以及

•我们所知的每个人或实体实益拥有我们普通股的5％以上。

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年4月30日的334,995,223股已发行普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人有权在本表发布之日起60天内收购的所有股票均已流通。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。


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						目录

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益人的地址均为蒙大拿州博兹曼市东巴布科克街 106 号 Snowflake Inc. 3A 套房 59715。

名字

的股份
普通股受益
拥有的
(#)

百分比
股份的受益情况
拥有的
(%)

指定执行官、董事和被提名人

弗兰克·斯洛特曼(1)

11,687,797

3.4

迈克尔·P·斯卡佩利(2)

2,954,975

Benoit Dageville(3)

6,264,843

1.9

克里斯托弗·W·德格南(4)

1,119,885

克里斯蒂安·克莱纳曼(5)

938,591

Grzegorz Czajkowski(6)

917,168

特蕾莎·布里格斯(7)

31,108

斯蒂芬·伯克(8)

5,940

杰里米伯顿(9)

39,920

Mark S. Garrett(10)

691,451

凯利 A. 克莱默(11)

53,441

马克·麦克劳克林(12)

7,215

斯里达尔·拉马斯瓦米(13)

143,891

迈克尔·L·斯派瑟(14)

2,362,768

Jayshree V. Ullal(15)

53,441

所有董事和现任执行官作为一个整体（15 人）(16)

27,272,434

7.8

5% 的股东

先锋集团(17)

20,988,690

6.3

* 小于百分之一。

(1)包括 (i) 斯洛特曼先生持有的97,000股普通股，(ii) 斯洛特曼生活信托基金持有的335,146股普通股，斯洛特曼先生是该信托基金的受托人，(iii) 斯洛特曼家族基金会持有的83,014股普通股，斯洛特曼先生是该基金会的受托人，但斯洛特曼先生拥有该基金的受托人没有金钱利息，（iv）斯洛特曼孙子信托基金持有的16,300股普通股，斯洛特曼是该信托基金的受托人，（v）Slootman 2023年设保人留存年金信托持有的432,146股普通股，用于


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						目录

Slootman先生是其受益人，（vii）在本表发布之日起60天内授予斯洛特曼先生的RSU奖励归属后60天内可发行的6,408股普通股；（viii）在本表发布之日起60天内向Slootman先生授予的PRSU奖励中可发行的5,873股普通股，以及（viii）10,7111股普通股受Slootman先生持有的股票期权约束的910股普通股可在本表发布之日起的60天内行使。

(2)包括 (i) 斯卡佩利先生持有的96,037股普通股，(ii) 迈克尔·斯卡佩利2019年设保人留存年金信托持有的560,493股普通股，斯卡佩利先生是受益人；(iii) 斯卡佩利家族信托基金持有的137,515股普通股，斯卡佩利先生是该信托基金的受托人，(iv) 17,617 2020年Fintail不可撤销商品及服务税豁免信托基金持有的普通股f/b/o Child 1，（v）2020年Fintail不可撤销商品及服务税豁免信托基金持有的17,617股普通股 f/b/o Child 2，（vi）17,617股普通股由2020年Fintail不可撤销商品及服务税豁免信托基金持有 f/b/o Child 3，（vii）2020年Fintail不可撤销非豁免信托持有的2755股普通股 f/b/o Child 1，（viii）2020年Fintail不可撤销非豁免信托基金持有的2755股普通股 f/b/o Child 2，（ix）2020年Fintail持有的2755股普通股可撤销的非豁免信托 f/b/o Child 3，（x）斯卡佩利先生配偶持有的34,364股普通股，（xi）在本表发布之日起60天内归属RSU奖励后可发行的4,127股普通股授予斯卡佩利先生（xii）在本表发布之日起60天内归属授予斯卡佩利先生的PRSU奖励后可发行的2,892股普通股，以及（xiii）受斯卡佩利先生持有的股票期权约束的2,058,431股普通股，可在本表发布之日起60天内行使。

(3)包括（i）斯诺信托基金UTA持有的4,949,205股普通股，达格维尔博士是其受托人；（ii）在本表发布之日起60天内归属于达格维尔博士的RSU奖励后可发行的3537股普通股；（iii）在本表发布之日起60天内归属后60天内可发行的2,002股普通股，授予达格维尔博士的PRSU奖励的百分比，以及（iv）受达格维尔博士持有的股票期权约束的1,310,099股普通股，自本表发布之日起60天内可行使。

(4)包括 (i) 德格南先生持有的259,009股普通股，(ii) 德尼昂家族信托基金持有的340,152股普通股，德格南先生是受托人；(iii) 德格南家族礼品信托基金持有的12万股普通股，德格南先生的直系亲属是受益人；(iv) 归属后可发行的5,518股普通股自本表发布之日起 60 天，向德格南先生发放的 RSU 奖励后，（v）在本表发布之日起 60 天内归属授予的 PRSU 奖励后可发行的 2,669 股普通股给德格南先生，以及 (vi) 392,537股受德格南先生持有的股票期权约束的普通股，可在本表发布之日起60天内行使。

(5)包括 (i) 克莱纳曼先生持有的665,790股普通股，(ii) 克莱纳曼先生担任经理、克莱纳曼先生的直系亲属是受益人的克莱纳曼2020年王朝有限责任公司持有的58,568股普通股；(iii) 克里斯蒂安·克莱纳曼2023年设保人保留年金信托持有的10万股普通股，克莱纳曼先生是该信托基金的受益人，（iv) 克里斯蒂安·克莱纳曼2022年设保人保留年金信托持有的75,307股普通股，克莱纳曼先生是该信托的受益人，(v) 5,710股普通股在本表发布之日起60天内归属授予克莱纳曼先生的RSU奖励后可发行的股票，（vi）在本表发布之日起60天内授予克莱纳曼先生的PRSU奖励中可发行的3,114股普通股，以及（vii）受克莱纳曼先生持有的股票期权约束的30,102股普通股，可在60天内行使此表的日期。

(6)包括（i）查科夫斯基博士持有的21,220股普通股，（ii）在本表发布之日起60天内归属授予查科夫斯基博士的RSU奖励时可发行的4,883股普通股，（iii）在本表发布之日起60天内归属授予查伊科夫斯基博士的PRSU奖励后可发行的2,224股普通股以及（iv）888,841股受查科夫斯基博士持有的股票期权约束的普通股，自本表发布之日起60天内可行使。

(7)包括（i）布里格斯女士持有的1,108股普通股，以及（ii）受布里格斯女士持有的股票期权约束的30,000股普通股，该期权可在本表发布之日起60天内行使。

(8)包括（i）伯克先生及其配偶持有的4,037股普通股，以及（ii）在本表发布之日起60天内归属授予伯克先生的RSU奖励后可发行的1,903股普通股。

(9)包括（i）伯顿先生持有的3,461股普通股，以及（ii）受伯顿先生持有的股票期权约束的36,459股普通股，该期权可在本表发布之日起60天内行使。

(10)包括（i）加勒特先生持有的3,441股普通股，（ii）加勒特家族投资伙伴关系有限责任公司持有的121,010股普通股，加勒特先生是普通合伙人，以及（iii）受加勒特先生持有的股票期权约束的567,000股普通股，该股票可在本表发布之日起60天内行使。

(11)包括（i）克莱默女士持有的3,441股普通股，以及（ii）受克莱默女士持有的股票期权约束的50,000股普通股，该期权可在本表发布之日起60天内行使。

(12)包括（i）麦克劳克林先生持有的7,136股普通股和（ii）麦克劳克林可撤销信托持有的79股普通股，麦克劳克林先生是该信托的受托人和受益人。

(13)包括（i）拉马斯瓦米先生持有的31,098股普通股，（ii）拉马斯瓦米信托基金持有的31,542股普通股，拉马斯瓦米先生是受托人，（iii）在本表发布之日起60天内归属授予拉马斯瓦米先生的RSU奖励后可发行的17,258股普通股，以及（iv）受拉马斯瓦米先生持有的股票期权约束的63,993股普通股可在本表发布之日起的60天内行使。

(14)包括（i）Speiser先生持有的22,791股普通股，（ii）信托持有的1,717,289股普通股，Speiser先生是该信托的受托人，以及（iii）Chatter Peak Partners, L.P. 持有的622,688股普通股，斯派瑟先生是该信托基金的普通合伙人。

(15)包括（i）乌拉尔女士持有的3,441股普通股和（ii）受乌拉尔女士持有的股票期权约束的50,000股普通股，该期权可在本表发布之日起60天内行使。


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(16)包括（i）所有现任执行官和董事作为一个整体直接或间接持有的11,014,944股普通股，（ii）在本表发布之日起60天内归属RSU奖励后可发行的49,344股普通股，（iii）在本表发布之日起60天内归属PRSU奖励后可发行的18,774股普通股，以及 (iv) 16,189,372股受股票期权约束的普通股，可在本表发布之日起60天内行使。

(17)仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告。Vanguard集团共享224,829股普通股的投票权，对20,276,989股普通股的唯一处置权，对711,701股普通股共享处置权。附表13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能无法反映当前的普通股持有量。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条（第16（a）条）要求我们的董事和高级职员（定义见第16（a）条）以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和此类证券所有权变动报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们注册类别股权证券10％的个人及时提交了第16（a）条所要求的所有报告，但由于管理错误：（i）对伯克先生的表格3进行了修改，更正了股票数量他直接持有的普通股以及（ii）达格维尔博士的一份表格 4 迟交至举报礼物。


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与之交易


	截至1月31日的财政年度

	2024		2023

自由现金流：
GAAP 运营活动提供的净现金	$	848	$	546
减去：购买财产和设备	(35)		(25)
减去：资本化的内部用途软件开发成本	(34)		(24)
非公认会计准则自由现金流	$	779	$	497



			我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在www.investors.snowflake.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。如果通过电子邮件向我们提出书面要求，也可以免费获得截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，电子邮件地址为 IR@snowflake.com。