附录 10.2

执行 版本

设备 贷款协议

截至 2024 年 5 月 16 日

之间

SDI SL 借款-1, LLC,

作为 借款人，

和

SOLUNA2 SLC FUND II 项目控股有限责任公司,

作为 贷款人

目录

展品

时间表

设备 贷款协议

本 协议的日期为2024年5月16日（以下简称 “协议”），属于内华达州有限责任 公司SDI SL Borraying-1, LLC作为借款人（“借款人”）和作为贷款人的Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC（“贷款人”）。

考虑到此处包含的共同协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：

1。 定义；某些施工规则。除上下文另有明确要求的 外，(a) 大写术语 “部分” 是指本协议的各个部分，(b) 大写术语 “附件” 是指本协议的附件，大写术语 “附件” 是指本协议的 证物，大写术语 “附表” 是指本协议的附表，(c) 指 “$” 和 “美元” 等于美元，(d) “包括” 一词应解释为 “包括没有 限制”，(e) 违约或违约事件应持续到 (i)被豁免或 (ii) 仅就违约而言， 其补救措施均由贷款人书面确认，(f) 此处未另行定义的会计条款具有公认会计原则中规定的含义 ，(g) 对特定法规或法规的提及包括该法规下的所有规章制度以及任何后续的 法规、规章或规则，在每种情况下均不时生效，(h) 在本协议和其他信贷未禁止的范围内，对特定个人的提及包括该人的 继承人和受让人文件，以及 (i) 如果本协议规定的债务和其他信用文件的时间期限或到期日 为非工作日，则应将该日期 延长至下一个工作日，并且应为延期期间的任何本金支付利息。 提及 “此处的日期” 是指上面首次规定的日期。

“关联公司” 是指控制、受借款人控制或与借款人共同控制的人。

“破产 法” 是指《美国法典》（或任何后续法规）的第 11 章及其相关规则和条例，均不时生效 。

“借款人” 的定义见本协议序言。

“借款人 放弃事件” 是指 (a) 以书面形式宣布出于任何原因决定放弃或无限期推迟任何项目的全部 或任何重要部分的开发，或 (b) 未能在项目进度表规定的日期后的 6 个月内达到项目进度表 中描述的任何开发里程碑，或 (c) 任何项目的全部或任何重要部分被故意放弃 或无限期推迟。

“借款” 是指贷款人在付款日向借款人提供的信贷延期。

第 2.2 节中定义了 “借款 请求”。

“营业日 ” 是指银行在马萨诸塞州波士顿和魁北克省蒙特利尔 蒙特利尔开放业务的任何一天（星期六或星期日除外）。

“现金 还款触发事件” 是指 (a) 使用贷款收益购买 设备的任何项目发生了借款人放弃事件，(b) 贷款人因违约事件 已经发生且仍在继续，(c) 项目贷款到期日要求预付款由于 符合财务结算定义的第 (y) 条而产生。

“控制权变更 ” 是指（a）出售或发行导致借款人50％以上的有表决权权益由非Soluna Digital的第三方（或第三方集团）持有 ，（b）导致Soluna Digital有表决权的50％以上的股权的出售或发行，由非母公司（或第三方集团）持有; (c) 借款人的合并、合并、 资本重组或重组，导致Soluna Digital直接或间接地 无法 选出由此产生的实体或其母公司的董事会（或其同等资产）的多数成员；(d) 将借款人的全部或 几乎所有资产出售给第三方，而不是在正常业务过程中；(e) 借款人应发起 任何行动以解散、清算或以其他方式终止其存在；或 (f) 母公司应直接或停止拥有该资产间接获得任何项目公司的 100% 股权，第 7.11 节允许的除外。

“截止日期 ” 是指贷款人满足第 5.1 节中规定的先决条件（或贷款人以书面形式放弃 ）的日期。

“抵押品” 是指贷款人根据任何安全文件获得担保权益的设备，作为信贷义务全部或任何部分 的担保。

“可转换 票据工具” 是指母公司与其下的购买者（“购买者”）之间签订的证券购买协议， 日期为 2021 年 10 月 20 日，经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改，以及 为此签订的所有文件。

“贷方 文件” 是指：

(a) 本协议、担保协议、附带信函和附注，均不时生效；以及

(b) 贷款人和借款人不时签订的任何其他现有或未来的协议或文书，这些协议或文书，与、修订或修改本协议或上述任何其他信贷文件或据称是 信用文件有关，每份协议或文书，均不时生效。

“信贷 债务” 是指借款人对贷款人的所有当前和未来负债、义务和债务，包括 (a) 本协议、票据或任何其他信贷文件下或与之有关的 ，包括本金、 利息、费用、收费、赔偿金和支出有关的债务，无论是在 之前还是在任何时候到期与借款人有关的破产程序，以及此类程序中是否允许作为索赔，以及 (b) 任何 贸易应付账款借款人欠贷款人的债务。

“默认” 是指任何违约事件以及随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为默认事件 的任何事件或条件。

“开发 计划” 是指借款人为每个项目制定的开发计划，其形式、实质和细节与 附录D一致，贷款人可根据其合理的自由裁量权在其他方面感到满意，其中列出了 项目的开发计划，包括适用设备的预计付款日期、预计财务模型、项目进度表、项目 描述和待定设备的明细清单使用 此类设备的合同定价或预计定价的贷款收益收购。

“支付 日期” 是指根据第 2 节进行任何信贷延期的日期。

“争议” 的定义见第 13 (a) 节。

“设备” 是指借款申请中规定的用贷款收益为项目购买的设备和机械。

“股权 权益” 是指个人的任何股份、会员权益、参与权或其他等值所有权权益，包括 任何和所有期权、认股权证、权利或可转换证券或收购上述任何内容的其他权利。

第 8.1 节中定义了 “默认事件 ”。

“损失 事件” 是指导致设备全部或 任何部分损失、毁坏或损坏超过 10,000 美元的单一保险事件或一系列相关事件。

“损失价值事件 ” 是指与任何 设备损失事件相关的损失和索赔的实际或合理预期价值。

“财务 关闭” 是指 (x) 以下所有情况的发生：(a) 根据主出资 协议关闭项目，(b) 相应的SLC计算公司向 贷款人的贷款人或关联公司发行SLC会员权益，以及 (c) 将适用的项目（以及，如果适用的话，项目公司）转让给相应的SLC计算公司（或 其直接或间接子公司），或（y）借款人的关联公司已与第三方就 签订了具有约束力的协议发行债务或股权以资助相关项目的建设。

“GAAP” 是指不时生效的公认会计原则，包括美国 州财务会计准则委员会始终遵循的声明和解释。

第 9.2 节中定义了 “受赔的 方”。

“借款人的知识 ” 或 “借款人的知识” 是指约翰·伯利泽尔、大卫·迈克尔斯和/或任何向借款人或任何项目公司提供与项目 有关的管理服务的人经合理询问后实际了解的 。

“贷款人” 具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人 现金大扫除” 的含义见第 4.3 节。

“贷款” 在第 2.3 节中定义。

“保证金 股票” 是指联邦 储备系统理事会第T、U或X条例所指的 “保证金存量”。

“主 捐款协议” 是指Soluna SLC基金 I Projects Holdco LLC与Soluna Computing, Inc.之间于2022年5月3日签订的双边主供款协议。

“重大 不利变化” 是指借款人的业务、运营、资产、财务状况、收入或前景 发生的重大不利变化。

“到期日 ” 是指（a）2027年5月16日和（b）贷款人选择的贷款人及其关联公司终止 在借款人或其关联公司拥有的任何项目中拥有任何财务权益的日期，以较早者为准。尽管如此，经贷款人和借款人双方同意， 到期日最多可延长一年。

“MOIC 付款” 是指等于（i）（a）所偿还贷款本金中较大者之差的金额 加 先前就该贷款本金支付或同时向贷款人支付的所有利息，以及 (b) 偿还的贷款本金 乘以三， 减去(ii) 偿还的贷款本金总额 加 先前已支付或同时向贷款人支付的与该贷款本金有关的所有利息。

“注意” 在第 2.3 节中定义。

“母公司” 是指内华达州的一家公司 Soluna Holdings, Inc.

“允许的 例外情况” 是指任何 (i) 尚未到期和应付税款的留置权，(ii) 在正常业务过程中产生或产生的未申报的机械师或其他法定留置权 ，不会对项目的价值或用途产生重大影响，(iii) 土地使用或分区法律或法规产生的限制 ，以及 (iv) 可转换票据融资机制产生的留置权（其他）比抵押品上的任何留置权 ）。

“个人” 是指任何现在或未来的自然人或任何公司、协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、企业 信托、信托、组织、企业、个人或政府或其任何政府机构或其政治分支机构。

“项目” 是指 “项目”（定义见主供款协议），除非另有说明，否则贷款的本金 已提取且尚未偿还。

“项目 借款基础价值” 是指贷款人 在该项目首次借款之前自行决定为给定项目提取的最大贷款金额。

“项目 预算” 是指借款人编制的每个项目的预算，其形式、实质和细节令贷款人满意， 列出了适用项目的预期开发成本，包括资本成本、一般和管理费用， 跟踪发展计划。

“项目 关闭” 具有主供款协议中规定的含义。

“项目 公司” 是指拥有项目的特殊用途工具。

“项目 一揽子资金” 是指适用项目的拟议项目预算和项目发展计划。

就针对特定项目预付的贷款部分而言，“项目 贷款到期日” 是指（a）此类借款之日后两年、（b）该项目财务结束之日以及（c）借款人 该项目发生放弃事件的日期，最早的 。

就特定项目而言，“项目 时间表” 是指合理详细的项目开发时间表，包括 当时预期的关键里程碑的时间表，所有时间表均在适用的发展计划中列出。

“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、个人还是混合资产，无论是有形的还是无形的，包括 抵押品。

“购买者” 的含义见可转换票据融资机制的定义。

“担保 协议” 是指借款人与贷款人之间截至本协议签订之日达成的担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“证券 文件” 是指向贷款人交付的担保协议和所有其他担保文件，这些文件授予 或意图授予任何人的任何财产留置权以担保任何信贷债务。

“Side 信函” 是指贷款人、借款人、Soluna DVSL ComputeCo、 LLC、Soluna DV Devco, LLC、Soluna DV Devco, LLC、Soluna Holdings, Inc.和Soluna SLC Fund I Projects Holdco, LLC之间签订的截至本文发布之日的某些信函协议。

“SLC 计算机公司” 具有主供款协议中规定的含义。

“SLC 会员权益” 是指贷款人或其关联公司根据主出资协议购买 后将拥有的SLC计算公司的股份。

“Soluna Digital” 是指内华达州的一家公司 Soluna Digital, Inc.

2。 定期贷款机制。

2.1 定期贷款。在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，贷款人将根据第2.2节向借款人可能要求的 金额向借款人提供定期贷款。根据本第2.1节发放的定期贷款 的总本金总额在任何情况下均不得超过1,000,000美元；前提是贷款人可根据借款人的书面要求自行决定同意为额外金额提供资金（在这种情况下，应修改票据 以反映更大的金额）。

2.2 借款申请。借款人可以在到期日之前（但频率不超过每个日历月一次， ，除非贷款人自行决定），在不迟于 10 中午（波士顿时间）向贷款人提供一份完整的书面 通知（“借款申请”），以附录B（“借款申请”）的形式向贷款人提供一份完整的书面 通知（“借款申请”），根据第 2.1 节申请贷款^第四 请求的付款日期之前的工作日。每份借款申请必须 (a) 具体说明所申请的 定期贷款的金额（不得少于100,000美元，整数倍数为10,000美元），并确定（x）将要购买的设备 及其合同价格，以及（y）购买此类设备的项目 （为避免疑问，借款申请中可以指定多个项目，但在这种情况下，借款申请应 具体说明分配给每个项目的金额），(b) (i) 如果此类定期贷款是第一笔定期贷款就特定项目预付款，根据第 5.2 节和 (ii) 附上 该项目的适用项目预算和发展计划，如果该项目预算和/或发展计划根据第 5.2 节发生重大变化，则附上该项目的适用项目预算和发展计划，(c) 具体说明收益的计划用途（贷款人应满意，以 的规定为准适用的项目预算，并与适用的发展计划一致）和（d）证明截至付款日项目的开发 符合发展计划，包括实现其中规定的 时间表上的里程碑。贷款人应在10个工作日内回复每份借款申请，接受或拒绝 并作出解释。如果借款申请被拒绝，借款人应有机会修改借款申请 ，甚至在同一个日历月内重新提交。贷款人可以依赖借款人提供的电汇指令，借款人 将赔偿贷款人因这种依赖而遭受的任何损失。除非借款人另有指示（包括本第2.2节中的 ），否则每笔贷款将根据以下账户信息，通过将贷款金额汇入KeyBank的Soluna DV Services, LLC（现为借款人的运营实体）的总账户来发放：

前提是， 贷款人可以根据自己的选择和自行决定提出要求，并且根据此类请求，借款人应在此类借款 请求中包括一项指示，要求贷款人将根据该请求所要求的资金直接预付给使用此类借款人请求的收益时指定的适用设备的供应商。除非 贷款人另行书面同意，否则借款人只能在与 适用的项目预算（根据第 7.1 (c) 节允许的超额额度内）和《发展计划》相一致的时间和金额申请贷款。尽管本文有任何相反规定，如果 (1) 适用的借款申请注明了 的报销金额，(2) 相应的借款申请附有证明适用购买的明细发票， (3) 适用的借款申请附有适用的付款证明，以及 (4) 贷款人批准此类款项，则本协议 项下的初始借款收益可用作借款人先前购买的设备的补偿（不得无理拒绝 的批准），以及以下方面的收益借款人 可以在借款之日向借款人的关联公司分配此类已获批准的初始借款。

2.3 注意。根据第 2.1 节，不时未偿贷款的本金总额被称为 “贷款”。贷款人应保留贷款记录，包括分配给每个项目的金额。借款人支付贷款的 义务应以附录A （“票据”）的形式基本上以借款人的期票来证明。

3. 利息。贷款的利息应按以下两项中较低者计算的 ：(a) 每年百分之十五 (15%) 的固定利率，按年复利，以及 (b) 借款人 依法可能支付的最高利率；但是，前提是, 在违约事件发生后和持续期间， 应根据贷款人的书面选择，将利率最多再提高两个百分点（2％），并应按要求支付 。利息应自支付日起累计，最早应在到期日、项目 贷款到期日（与该项目有关的部分）、根据第 4.1 (d) 节应付任何款项（针对当时到期的贷款部分）或因违约事件而加速到期的贷款到期之日到期并支付。 违约事件发生后和持续期间，应按需支付利息。

4。 还款；转换。

4.1 偿还贷款。

(a) 借款人可以在至少两 (2) 个工作日提前向贷款人发出书面通知后，随时预付任何贷款的全部或部分贷款， 其中应包括贷款项下应预付的本金，外加 在预付款之日之前预付的本金的所有应计和未付利息，以及适用的MOIC付款。

(b) 在贷款到期日或因违约事件而加速到期时， 贷款的所有本金和应计利息，以及当时应计和未偿还的所有其他信贷债务，加上适用的MOIC付款，应以现金全额支付 。

(c) 在任何项目贷款到期日，与 该项目预付贷款部分相关的所有本金和应计利息均应以现金全额支付，外加该部分贷款的适用MOIC付款。

(d) 在设备任何部分发生任何损失事件之日，借款人应预付为此类设备融资的贷款本金 ，金额等于损失事件价值，外加所有应计利息，外加 与之相关的适用MOIC付款；前提是，如果借款人要求并经贷款人全权酌情批准， 借款人可以将此类损失事件中收到的任何损失收益用于维修或更换 ，以代替预付款适用设备的数量。

4.2 借款人付款。尽管此处有任何相反的规定，但贷款人收到的与任何信贷债务的 有关的所有款项均应适用于信贷债务，如下所示：

(a) 首先，支付借款人 根据信贷文件应支付或可报销的贷款人的任何费用、成本和开支，包括律师费；

(b) 其次，用于支付信贷债务的所有应计和未付利息以及欠贷款人的费用；

(c) 第三，偿还贷款本金；

(d) 第四，支付构成信贷义务的任何其他欠款；以及

(e) 第五，任何剩余部分应由借款人承担。

在 执行上述规定时，(i) 收到的款项应按上述字母顺序使用，直到 向下一个类别提出申请之前用尽为止；(ii) 在项目贷款到期 日之后根据第4.1 (c) 节支付的任何款项应按照上述 “第二” 和 “第三” 步骤计入预付贷款部分 的未偿利息和本金就该项目而言，(iii) 贷款人或其他有权获得付款的人应获得 相当于其比例的款项可用金额的百分比。

4.3 转换。在到期日、每笔项目贷款到期日或因违约事件 而导致的任何贷款加速到期日，贷款人可自行决定以书面形式选择将特定项目延期 或应计贷款的所有未偿本金和利息（视情况而定）加上适用的MOIC付款，由借款人转让给拥有该项目的 适用的 SLC 计算公司此类贷款用于购置设备，然后，在进行此类转让后， 立即转换为股份适用的SLC计算公司的SLC会员权益，作为Spring Lane根据主供款协议（定义见主供款协议）向该SLC计算公司提供的初始供款 的一部分或代替； 前提是，在可转换票据机制仍然有效期间，除非发生现金还款触发事件，否则贷款人 应选择在每个到期日和每个到期日进行此类股权转换项目贷款到期日.根据此类书面要求， 借款人应促使适用的SLC计算公司采取一切必要行动，发行所需的SLC会员权益， ，包括在必要时修改其管理文件和征得成员批准。

4.4 再借款。经购买者同意，根据第 4.1 (a)、(c) 或 (d) 节（包括根据第 4.3 节进行的转换）预付的贷款金额，可以根据第 2 节进行再借款，但 受其限制。

4.5 现金还款。尽管此处有任何相反的规定，未经买方同意，除了根据 第 4.1 (d) 节用作预付款的任何损失收益外，任何贷款 均不得以现金偿还，而可转换票据融资机制所欠的任何金额除外。尽管如此，如果贷款的任何部分发生现金还款触发事件， 贷款人有权根据附带信函中的进一步描述以现金支付，该现金应用于 偿还适用的信贷债务（“贷款人现金清偿”）。如果根据其定义的 (a) 或 (b) 条款发生现金还款触发 事件，贷款人应在实施 此类贷款人现金清扫前不少于10个工作日通知借款人（借款人将 向买方提供此类通知），表示打算实施贷款人现金清偿，借款人和买方有权纠正此类现金还款触发事件在这样的 10 个工作日期间。

5。 先决条件。

5.1 截止日期的条件。尽管本协议中包含任何相反的规定，除非或直到满足以下先决条件（或贷款人以书面形式放弃 ），否则本协议对借款人或贷款人生效或不可执行。

(a) [已保留].

(b) 官员证书。第 6 节中包含的陈述和担保应在截止日期 时真实无误；在下文 所设想的交易生效之前或结束后的截止日期，不存在违约行为；借款人应向贷款人提供有关这些陈述和担保的证书。

(c) 秘书证书。借款人应向贷款人提供一份形式和实质内容使贷款人合理满意的证书，并由借款人的秘书、经理或其他执行官认证，并附上 (i) 借款人的组建证书和有限责任公司运营协议，(ii) 借款人相应管理机构批准交易的决议和每份信用文件，(iii) 在职证明，以及 (iv) 借款人出具的良好信誉或地位 证书组织的管辖权。

(d) 注意。借款人应已签发票据并将其交付给贷款人。

(e) 担保协议。借款人应已正式授权、签署并向贷款人交付担保协议。

(f) 可转换票据融资许可证。贷款人应已获得可转换 票据融资机制下购买者的书面同意，同意本协议所设想的交易，其形式和实质内容令贷款人相当满意。

(g) [已保留。]

(h) 完善的安全性。借款人应正式授权、执行、确认、交付、归档、注册和记录贷款人可能合理要求的担保协议、通知、融资报表和其他工具，以便 完善抵押品中信贷文件声称或要求的留置权，并应支付与之相关的所有申报 或记录费或税款，包括任何记录、抵押贷款凭证，、转让税或无形税 。

(i) 正当程序。本协议、其他信用文件以及本协议及由此设想的交易均应获得借款人所有必要的有限责任公司程序的授权。对于本文或任何其他信贷 文件所设想的任何交易，或根据安全文件授予的留置权，应获得任何政府或行政机构或任何其他个人的所有必要同意、批准和授权 ，并应完全有效。

(j) [已保留].

(k) 费用和开支。贷款人在 或截止日期之前支付的所有费用和开支（包括贷款人律师的费用和开支）以及在截止日期之前已出具发票的贷款人费用和开支均已支付；前提是， 此类费用和开支可以使用贷款收益支付。

(l) 保险凭证。贷款人应已收到第 7.6 节所要求的保险证据。

(m) UCC 搜索。贷款人应已收到令人满意的UCC、判决留置权、税收留置权和诉讼搜索报告的副本， 这些报告的日期将是贷款人合理接受的最近日期。

(n) KYC。贷款人应已收到银行监管机构根据贷款人合理要求的 适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案和受益 所有权条例（包括受益所有权证书）要求的所有文件和其他书面信息。

(o) 重大不利变化。自借款人成立之日起， 不得对借款人发生任何重大不利变化。

5.2 每次信贷延期的条件。贷款人根据第 2 节进行任何信贷延期（包括截止日期的任何信贷延期）的义务应以在付款日 当天或之前满足以下条件为前提：

(a) 初始条件。自 付款之日起，第 5.1 (h)、(i)、(n) 和 (o) 节的所有条件均应得到满足。

(b) 初始项目付款日期。如果信贷延期包括针对特定 项目的初始信贷延期，那么 (i) 借款人应在请求的付款日前 的至少二十 (20) 个工作日向贷款人交付项目融资一揽子计划，(ii) 贷款人应自行决定批准 (A) 根据 为该项目提供资金，以及 (B) 项目借款基础价值、项目预算以及该项目的开发计划，(iii) 贷款人和借款人 应满足第 5.1 (h) 节的要求，(l) 和 (m) 就项目而言，以及 (iv) (1) 可转换票据融资机制下的买方应同意为该项目提供信贷，(2) 借款人应向贷款人交付该同意书的真实、正确和完整副本，(3) 借款人应在其借款申请中证明 并获得买方同意为该项目提供信贷。

(c) 更新项目预算和发展计划。如果信贷延期不是对特定项目 的初始信贷延期，则借款人可以在申请的付款前至少二十 (20) 个工作日向贷款人交付该项目的最新项目 预算和/或发展计划（如适用），要求贷款人同意先前交付给贷款人并获得贷款人批准的相关项目的项目预算和/或发展 计划的任何实质性偏差 日期，以及在进一步延长信贷之前，贷款人应自行决定批准更新的项目预算 和/或发展计划（如适用）。

(d) 陈述和保证；无违约。第 6 节中包含的陈述和担保在付款日当天和截至该付款日均为真实且 正确，其效力和效力与当日最初作出的相同；在申请的信贷延期生效之前或之后，付款日不存在违约 。

(e) 借款申请；所得款项的用途。借款人应在10日中午（波士顿时间）之前通过电子邮件向贷款人提交正确填写并执行的借款申请 ^第四在付款日期之前的工作日，借款 申请满足第 2.2 节的要求并证明本第 5.2 节的要求已得到满足。 此类借款申请中规定的收益的使用应符合适用的项目预算，符合 适用的发展计划，且贷款人可以合理接受。

(f) [已保留].

(g) 费用和开支。(i) 在该付款日当天或之前支付给贷款人的所有费用均应根据本协议条款与此类资金基本同时支付或支付 ，以及 (ii) 贷款人所有其他应计费用和 支出（包括贷款人律师（包括任何当地律师）的费用和开支）应在该付款日当天或之前支付的 已在该付款日期前至少一 (1) 个工作日出示发票， 应已支付或应支付与此类资金基本同步。

(h) 项目开发。自该发放日起，申请发放贷款的项目 的开发应符合适用的发展计划。

(i) 信用文件；MCA。每份信用文件均应完全有效，可对借款人执行。 主供款协议应完全有效，可对 Soluna Computing, Inc. 执行。

(j) 合法性等。任何适用于贷款人的法律、政府命令或法规都不得 (i) 禁止贷款人缴纳任何罚款或特殊税 或 (ii) 不得禁止提供所请求的信贷延期。

(k) 无财务报表、判决书或未缴税款。借款人应提供令贷款人满意的证据，即 除根据本协议提交的融资报表外，(i) 没有将 该人列为债务人的有效融资报表，(ii) 没有针对该人的未决判决，(iii) 该人没有未缴税款， ，除非此类税款尚未到期或应付。

(l) 项目借款基础价值。此类借款生效后，归属于适用 项目的未偿贷款金额不超过适用的项目借款基准价值。

(m) 项目借款限额。此类借款生效后，用于为单个项目购买设备的 贷款收益不超过2,000,000美元。

(n) 购买者同意。在每次为新项目提供信贷之前，借款人应获得可转换票据融资机制下 购买者的同意，同意这种信贷延期。

6。 陈述和保证。为了诱使 贷款人根据本协议向借款人提供信贷，借款人声明并保证，截至截止日期和每次支付 日期：

6.1 组织和业务。根据其组织所在司法管辖区 的法律，借款人组织完善、有效存在且信誉良好，拥有 (a) 签订和履行本协议及其作为当事方的信用文件 所必需的所有权力和权限，以及 (b) 拥有其财产并继续其目前开展或拟开展的业务。借款人 已采取所有必要的组织行动，以执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他信用文件 。借款人组织和管理文件的副本先前已交付给贷款人， 是正确和完整的。借款人使用贷款收益购买设备的项目载于 附表6.1（因为该时间表可能会根据借款申请不时更新）。

6.2 状况的变化。自2023年12月31日以来，没有发生任何重大不利变化。

6.3 诉讼。任何联邦、州、省或市法院、董事会 或其他政府或行政机构或任何仲裁员正在审理的法律或衡平法上的诉讼，也没有任何诉讼正在进行中，或据借款人所知，受到威胁的 可能合理地涉及保险未充分承保的任何最终判决或责任的实质风险，或者合理地 可能导致任何重大不利变化。除财务报表中披露的内容外， 任何联邦、州、省或市法院、董事会或其他政府或行政机构或仲裁员未对借款人发布任何导致或造成重大不利变化的重大风险的判决、法令或命令 。

6.4 协议没有法律障碍。本协议或任何其他信贷文件的执行和交付，或根据本协议进行的任何借款，本协议或任何其他信贷 文件中提及或考虑的任何交易的完成，或本协议或其中的条款或本 协议或任何其他信用文件中提及的任何其他协议、文书、契约或租赁的履行，均未构成或将构成或者导致：

(a) 任何违反或终止以下条款的行为：(i) 借款人作为当事方或其受其约束的任何协议、文书、契约或租约，(ii) 借款人的组织或管理文件，或 (iii) 可转换票据工具（经买方截至本文发布之日的 可转换票据融资许可协议修改）的真实、正确和完整副本已经 交付给贷款人）；

(b) 违反适用于借款人的任何法律、法规、判决、法令或政府命令、规则或法规；

(c) 根据任何协议、文书、契约或租赁对借款人的任何资产设定任何留置权，但 (1) 安全文件规定的留置权 或 (2) 允许的例外情况除外；或

(d) 借款人根据任何章程、章程、协议、文书、契约或租赁承担的任何赎回、退休或其他回购义务。

借款人无需就本协议或 任何其他信贷文件、本协议或由此设想的交易或借款人根据本协议进行的任何借款获得或作出 的批准、授权或其他行动，也无需向任何政府或行政机构或任何其他 个人申报或向其申报或提交 。

6.5 税收。借款人已提交（或获得延期）所需的纳税申报表并缴纳了应缴税款，但 本着诚意提出异议且已根据公认会计原则预留足够储备金的税款除外。

6.6 遵守法律。借款人遵守了所有适用的法律、法规、规章和命令，并遵守了 政府当局的所有有效要求，除非不遵守这些要求将导致重大不利变化，且不会造成实质性风险 。借款人不拥有任何保证金股票。

6.7 安全文档。每份安全文件均可有效地为贷款人设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可执行的担保 权益。当以适当的 形式向附表6.7规定的办公室提交附表6.7中规定的融资报表时，安全文件应构成对借款人拥有的此类抵押品及其收益的所有权、所有权和权益的完全留置权和 的担保权益，作为信贷债务的担保 ，在任何情况下，除允许的例外情况外，均优先于和优先于任何其他人的权利。

6.8 设备。借款人拥有设备的百分之百（100%），不含所有留置权。借款人拥有每家项目公司百分之百 （100%）的股份。

6.9 发展计划。每次贷款延期生效后，借款人和适用项目 的开发均符合发展计划，包括实现其中规定的时间表上的里程碑。

7。 一般盟约。借款人承诺，在 及截止日期之后，在所有信贷义务全部偿还之前，在贷款人根据本协议和任何其他信贷文件发放信贷的承诺终止之前，借款人将遵守以下 规定：

7.1 财务报告；检查；月度会议。

(a) 会计和报告。借款人应维持根据健全的 商业惯例建立和管理的会计制度，以允许编制财务报表。借款人应向贷款人提供查看其每个 银行账户的权限。

(b) [已保留].

(c) 项目预算和支出。每个项目预算都必须经过贷款人的最终批准，借款人和项目 公司的支出必须详述并与批准的项目预算保持一致。未经贷款人事先书面批准，借款人和项目公司 不得进行任何偏离任何已批准的项目预算的支出； 但是，对于项目预算中任何特定项目 项中超过任何此类细列项目的百分之十（10％）的支出，无需贷款人事先书面同意。

(d) 检查财产；账簿和记录；讨论。借款人将 (i) 保留在所有 重要方面均完整且基本符合适用法律和惯例的适当账簿和记录，(ii) 事先发出合理的 书面通知，允许贷款人代表检查其任何账簿和记录并制作摘要，或视察使用贷款收益购买的任何设备所在的任何 地点，在任何情况下，不间断地进行检查可以合理地 成为理想之选，用于讨论业务、运营、财产和借款人与借款人的高级职员和员工 及其独立注册会计师之间的财务和其他状况，以及（iii）采取商业上合理的努力，就借款人存放账簿和记录的任何地点提供抵押品 访问协议。

(e) 每月更新。借款人应每月与贷款人进行状态更新通话，内容涵盖借款人 运营和活动的所有重要领域，包括每个项目的发展状况、每个项目 发展计划中包含的里程碑的进展情况以及相对于适用项目预算的业绩。

7.2 活动报告。

(a) 诉讼、违约等通知。如果任何诉讼或任何行政 或仲裁程序 (i) 产生合理风险，即在任何适用保险生效后，借款人向借款人支付超过100,000美元的 款项，或 (ii) 导致或造成重大不利变化的合理风险，借款人应立即向贷款人提供通知。 借款人获悉有关情况后，应立即将任何违约或重大不利变更的存在通知贷款人， 具体说明其性质以及借款人已采取的、正在采取或计划采取的行动。

(b) 其他信息。应贷款人任何授权人员的书面要求， 借款人应在合理的时间间隔内不时向贷款人提供该官员可能合理要求的有关借款人业务、资产、财务状况、收入或前景的其他信息，包括借款人作为当事方的所有财务报表、纳税申报表、许可证、协议、 租赁和工具的副本。贷款人的授权官员和代表有权在 正常工作时间内，在合理的时间间隔内检查借款人的账簿和记录，以 确定本协议或任何其他信贷文件的遵守情况或获得其执行。

7.3 业务开展；所得款项的使用。借款人只能从事 (a) 项目及其子公司拥有的其他项目的开发、建设和 运营，以及 (b) 与之合理相关的活动。本协议下任何信贷延期的收益 只能用于在该信贷延期 之前提交并经贷款人批准的适用借款申请中规定的用途。

7.4 税款和其他金额的支付。借款人将在到期和应付时支付 (a) 向其或其财产征收的所有税款、摊款和政府费用 以及 (b) 所有符合惯例贸易条款的应付账款，除非通过适当的程序真诚质疑 的有效性或金额，并且借款人应根据公认会计原则建立足够的储备金 。

7.5 遵守法律。借款人将遵守所有适用的法律、法规、规章和命令，并充分遵守政府当局的所有有效 要求，除非不遵守该要求将导致重大不利变化，且不会造成导致 的重大不利变化的重大风险。借款人将不拥有任何保证金股票。

7.6 保险。截至截止日期及之后的任何时间：

(a) 借款人应有 (i) 足以遵守适用法律及其 所签订的所有协议的所有要求的保险单，但不能合理预期会导致重大不利变化的任何不足除外，以及 (ii) 至少为此类风险（包括公共责任）提供保险 ，这些风险通常由位于和从事相似 的公司投保与借款人的资产和业务相同或相似的业务，包括财产和意外伤害保险 ，其金额至少等于设备的重置成本价值（按惯例受自然风险的次级限额限制）；

(b) 借款人应规定，贷款人已被指定为此类责任保险单的额外受保人，贷款人 已被指定为贷款人与设备有关的意外伤害保险的损失受益人；

(c) 借款人应向贷款人提供一份完整的附表7.6，该附表列出了截至该日由借款人持有的所有保险单的完整而准确的清单，列明每份此类保单的保险类型、承保金额、 承运人和承保期限；以及

(d) 借款人应全额支付或要求全额支付与此类保险单有关的所有保费。

7.7 项目开发。在遵守第 7.1 (c) 节的前提下，借款人将促使每个项目实质性地按照 适用的项目预算和发展计划进行开发。

7.8 债务和留置权。借款人不会：

(a) 创建、承担、担保或以其他方式承担或继续承担与票据 或其他工具证明的任何借款债务或商品或服务的递延购买价格有关的责任，但不包括 (i) 信贷债务和 (ii) 正常业务过程中应付的贸易账户 ；

(b) 为其任何 财产或任何性质的资产（包括但不限于设备）（包括但不限于设备）设定或招致或允许存在任何形式的合意留置权、押记、抵押、质押或其他担保权益，但担保信贷义务和允许例外情况的 留置权除外。

7.9 发行版。借款人不得支付任何直接或间接的股息或其他任何形式的分配，也不得购买 或赎回其在任何人的任何股权。

7.10 投资和收购。借款人和借款人将不允许任何项目公司对资本 股票、合伙权益或贷款进行任何投资，或购买或以其他方式收购任何股权、业务或物质资产，但在正常业务过程中根据适用的发展计划和项目预算购买或收购的 资产除外。

7.11 合并；出售资产。借款人将不会、也不会允许任何项目公司成为任何合并或合并、 或在单笔交易或一系列关联交易中出售、租赁或以其他方式处置任何设备或大量金额的 资产，或出售或处置或允许母公司出售或处置任何项目（直接或间接）的任何股权， 第 4.1 (c) 节所要求的金额已支付给贷款人。

7.12 加盟交易。借款人不得与关联公司进行交易，除非按正常交易条款进行， 对借款人的优惠不亚于从非关联公司那里获得的优惠。

7.13 股权融资限制。借款人不得发行、出售或转让任何股权，也不得允许任何项目公司 发行、出售或转让任何项目公司的任何股权，除非转让给贷款人。

7.14 诉讼。借款人不会也不会允许任何项目公司提起任何重大诉讼或仲裁，或 解决借款人提出的或与借款人有关的任何索赔、诉讼或仲裁，包括不可抗力或违约赔偿金的和解 索赔，除非此类和解个别或总额不超过100,000美元。

7.15 组织文件；重要文件的修改。未经贷款人事先书面同意，借款人不得修改或取消借款人的成立证书或 运营协议（不得无理拒绝 对任何修订的同意）。未经贷款人事先书面 同意，借款人不得在任何实质性方面修改任何购买任何设备的协议，不得无理地扣留、限制或延迟。

7.16 抵押品访问协议。借款人应在不迟于将设备交付到该地点之日向贷款人交付一份抵押品准入协议，其形式和实质内容应在贷款人合理 接受的范围内，涉及任何设备的存放地点。借款人不得将任何设备转移到不受贷款人合理接受的担保品准入协议 约束的地点。

7.17 保险代言。借款人应在截止日期后的十五 (15) 天内向贷款人交付任何未偿还的保险单或背书。

8。 默认值。

8.1 默认事件。截止日期之后，以下每项事件都被称为 “违约事件”：

(a) 付款。借款人不得就以下事项支付任何款项：（i）其所欠的任何信贷 债务的利息或任何费用，因为该债务应到期并应支付，或（ii）其所欠的任何信贷债务的本金应到期，无论是在到期时还是以加速或其他方式到期。

(b) 《盟约》的遵守情况。借款人不得履行或遵守其履行或遵守的 信贷文件中任何其他规定，并且这种不履行将在贷款人向借款人发出书面通知 后的三十 (30) 天内持续下去，除非借款人在这段时间内合理地无法纠正这种不遵守或遵守的行为，而且 借款人在此期限内开始并合理地寻求纠正此类违约行为，在这种情况下，这种补救期限将延长一段合理的 段时间，例如期限不得超过十五 (15) 天（或由 贷款人合理酌情商定的更长期限）。

(c) 陈述和保证。在本协议或任何其他信用文件中、根据或与 有关的借款人或与借款人有关的任何陈述或担保，或与借款人有关的任何陈述或担保，或与借款人有关的任何陈述或担保，在订立之日均为重大虚假陈述或担保。

(d) 跨默认。根据借款人未偿还25,000美元或以上债务 的任何工具或协议，均应存在违约，由于此类违约，根据该类 工具或协议的条款，允许此类债务的持有人加快此类债务的到期。

(e) 判决。(a) 对借款人作出的最终判决 (a) 以及其他未决的最终判决总额超过适用保险金额的25,000美元，或 (b) 准予禁令救济导致或 导致重大不利变化的重大风险；无论哪种情况，如果 (i) 在判决作出后60天内，该 判决不得撤销或暂缓执行，等待上诉或 (ii) 在任何 此类居留期满后的60天内，不得作出此类判决出院。

(f) 重大不利变化。发生或合理预计将发生重大不利变化，这会危及借款人 根据本协议、票据或任何其他信用文件履行其对贷款人的义务的能力。

(g) 控制权变更。控制权发生变化。

(h) 破产。借款人应：

(i) 根据《破产法》启动自愿诉讼或通过其董事会或其他管理机构的适当程序授权启动此类自愿案件；

(ii) 已向其提出申请，根据《破产法》启动非自愿案件，该申请不得在该申请提交之日起 60天内被驳回；或者在这60天内提交答复或其他诉状，承认或未能 否认此类申请的实质性指控或寻求、同意或默许其中提供的救济；

(iii) 已对根据《破产法》启动的任何非自愿案件下达了救济令；

(iv) 作为债务人根据任何司法管辖区除《破产法》以外的任何适用法律寻求救济，与债务人的清算或 重组或债权人权利的修改或变更有关的救济，或者同意或默许此类救济；

(v) 已向其下达了有管辖权的法院对其下达命令 (A) 认定其破产或资不抵债，(B) 下令或批准 对其进行清算、重组或对其债权人权利的任何修改或变更，或 (C) 接管或指定 其全部或大部分财产的接管人或其他托管人；或

(vi) 为债权人的利益进行转让或与债权人订立合约，或指定或同意任命 或委托其全部或大部分财产的接管人或其他托管人。

(i) 信用证件的有效性和效力。任何信用文件在签订和交付后的任何时候，以及 出于本协议或其中明确允许的或全部履行所有信贷义务以外的任何原因而停止完全生效；或借款人或任何其他人以任何方式质疑任何信用文件中任何条款 的有效性或可执行性；或借款人否认其有任何或进一步的责任或义务根据任何信用证件的任何条款， 或意图撤销、终止或撤销以下任何条款任何信用文件。出于任何 原因，任何安全文件均应停止完全生效，或借款人或其任何关联公司均应如此主张，或任何 安全文件设定的任何留置权应停止完善、可执行，其效力和优先权与声称由此产生的效果和优先权相同。

(j) 项目设备。对于根据本协议未偿还贷款的任何项目，借款人未经贷款人同意，任何项目 设备的所有权均由借款人转让。

8.2 违约事件发生后的某些操作。如果任何一个或多个违约事件发生并仍在继续，则在每个 和每种此类情况下：

(a) 没有义务提供信贷；加速。贷款人向借款人发出通知后，贷款人根据本协议提供 任何信贷延期的义务将自动终止，信贷义务应立即到期并应付款。

(b) 行使权利。贷款人可以通过股权诉讼、法律诉讼和/或其他适当的 程序保护和执行其权利，以具体履行本协议或任何其他信贷文件中包含的任何契约或条件。

(c) 破产违约。根据第 8.1 (h) 节发生违约事件时，信用债务 的未付余额应自动立即到期并支付。

(d) Setoff。贷款人可以抵消贷款人欠借款人的任何债务，并将其用于支付此类余额或其中的一部分（和/或用于弥补任何违约事件），无论信贷义务的任何担保是否充分， ，贷款人没有义务确定与任何此类抵消相关的任何此类担保是否充分。

(e) 累积补救措施。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，贷款人在本条款 项下以及其他信用证项下的所有权利均应累计。

8.3 豁免。在 (a) 适用法律未禁止或 (b) 本文另有规定的范围内，借款人特此放弃：

(i) 所有陈述、履约要求、不履约通知（本协议 或任何其他信用文件条款要求的除外）、抗议、抗议通知、抗议通知和羞辱通知；

(ii) 任何贷款人在行使本协议、附注 或任何其他信用文件下的权利时必须尽职或迅速行事；以及

(iii) 任何法规或法律规则可能要求发出的任何种类和描述的通知。

9。 费用；赔偿。

9.1 费用。借款人将支付：(a) 贷款人为编制本协议和每份信贷文件、本协议及其 设想的交易以及本协议及其下的业务而支付的所有合理费用（包括法律顾问 的合理费用和向贷款人支付的款项）；(b) 在截止日期当天或其前后，所有转账和跟单印花以及与本协议有关的类似税款 ，任何信用证或贷款；以及 (c) 在截止日期之后发生的所有其他合理 费用贷款人在 发生时和违约持续期间行使本协议项下或任何其他信用文件下的任何权利，包括收款费用和合理的律师费和开支。 借款人可以使用贷款的收益来支付前一句中规定的金额。

9.2 一般赔偿。截止日期之后，借款人应赔偿贷款人和控制贷款人的每个人（如果有）及其每位董事、高级职员、员工、代理人、律师、会计师和顾问（每位贷款人和每位此类董事、 高级职员、员工、代理人、律师、会计师、顾问和控制人被称为 “赔偿方”） 并使他们每个人免受伤害来自和针对任何和所有索赔、损害赔偿、责任和合理开支（包括合理的 费用和律师支出任何受赔方可就此咨询谁，以及任何受赔方可能产生的所有合理的 诉讼或准备费用（或可能由借款人与（a）受保方遵守 任何传票或异议有关的重大过失或故意不当行为直接导致的 向任何受赔方索赔在涉及借款人或其关联公司的任何诉讼中对其发布的其他程序，(b) 涉及借款人或其关联公司的任何 诉讼或调查关联公司或其任何高级职员、董事或员工，(c) 存在或行使与信贷文件下的抵押品有关的任何担保权，或 (d) 本协议、任何其他信贷 文件或此处或由此设想的任何交易；但是，前述赔偿不适用于 借款人针对贷款人提起的寻求执行任何权利的诉讼根据本协议或任何 其他信用证件的借款人，在最终不可上诉的案件中被裁定对贷款人不利判决，或者在不可上诉的最终判决中 最终裁定此类索赔、损害赔偿、 责任和费用是由受赔方自身的重大过失或故意不当行为造成的。

10。 继任者和受让人。本 协议中对本协议任何一方的任何提及均应视为包括该方的继承人和受让人，本协议中包含的由借款人或贷款人签订或代表借款人或贷款人签订的所有契约和协议 均应具有约束力，并使他们各自的 继承人和受让人受益；但是，借款人不得转让其在本协议下的权利或义务 在除第 4.3 节规定的情况以外的任何情况下，贷款人可以转让其在本 协议下的权利或义务仅限如下：贷款人可以不时授予贷款和票据的参与权，或根据贷款人可能确定的条款，将全部或部分贷款 和票据转让给贷款人的关联公司，或经借款人同意，不得无理扣留 。

11。 通知。除非本 协议中另有规定，否则根据本协议要求发出的任何通知均应以书面形式发出。与本协议相关的任何通知、要求或其他通信 如果以书面形式（包括电子邮件、电传、传真（通过电话 或书面形式确认）或类似的电传）发送（或寄往收件人 在收件人实际收到的通知中指定的其他地址发送），以及 (a) 实际以清晰易读的方式交付给收件人，则与本协议相关的任何通知、要求或其他通信 均被视为已发出表单到该地址 （如果是电报，则以收到正确答案为证）或（b）如果是信件，在美国邮政中存放相同邮资后， 应过五天，头等邮资已预付并经过注册或认证。

如果 给借款人，请将其发送到以下地址：

SDI SL 借款-1，LLC

华盛顿大道 325 号延期

奥尔巴尼， 纽约州 12205

518-218-2550

收件人： 首席财务官

DVnotice@soluna.io

如果 寄给贷款人，请将其发送至以下地址：

Soluna2 SLC 基金 II Project Holdco LLC

c/o Spring Lane Capital

剑桥街 100 号，1802 套房

波士顿， 马萨诸塞州 02114

附上 份副本（不构成通知）至:

Mark Barnett

Foley Hoag LLP

海港大道 155 号

波士顿， 马萨诸塞州 02210

12。 交易过程、修正和豁免。贷款人与借款人或借款人的任何关联公司之间的 交易过程均不得视为放弃贷款人在本协议或任何其他信贷文件下或与信贷义务有关的任何 权利。贷款人 在行使本协议或任何其他信贷文件下的任何权利或信贷义务方面的任何延迟或不作为均不构成对该权利或本协议或其下的任何其他权利的放弃。任何一次的豁免均不得解释为 禁止或放弃将来任何权利或补救措施。除非以书面形式并由贷款人签署，否则对本协议或任何 其他信用文件的任何豁免、同意或修正均不具有约束力。虽然可转换票据额度仍未兑现，但未经买方事先书面同意，不得修改本协议或任何其他信用文件。

13。 争议解决。

(a) 如果因本协议或任何其他信用文件引起或与之相关的任何索赔或争议，包括解释、 有效性、履行或违约行为（“争议”），一方或多方应向另一方 受影响方发出书面通知。然后，具有全权的受影响各方的代表应举行会议，真诚地尝试解决 争议。除非为避免不可弥补的损害或相关时效到期所必需，否则任何一方在发出书面通知或拒绝开会 之后的三十 (30) 天内，以较早者为准，不得就争议启动 任何司法程序。

(b) 与争议相关的任何司法程序只能在位于纽约州纽约 纽约州曼哈顿区的州或联邦法院进行，除非其任何判决可以在任何具有司法管辖权的法院执行。

(c) 胜诉一方或多方有权获得赔偿，以补偿在 成功起诉或辩护任何索赔过程中合理产生的所有费用、律师费和开支。

(d) 借款人和贷款人均同意在适用的 法律允许的时间以任何方式在任何此类程序中送达诉讼程序，并同意，通过挂号信或挂号信送达的诉讼手续，在第 11 节 规定的或根据第 11 条 规定的地址发送回执是合理计算的，以发出实际通知。

(e) 在适用法律未禁止的范围内， 借款人和贷款人各自放弃其在任何此类程序中索赔 或追回任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害赔偿的任何权利。

14。 放弃陪审团审判。在适用法律未禁止的 不可放弃的范围内，借款人和贷款人放弃（无论作为 原告、被告还是其他任何信贷凭证）就本协议 引起的任何问题、索赔或程序或其标的或任何信贷或债务在任何论坛进行陪审团审判的权利，并承诺不主张任何由陪审团审判的权利 以任何方式与贷款人或借款人与上述任何交易相关的交易有关，无论是现在存在的还是此后出现 ，无论是合同、侵权行为还是其他方面。贷款人或借款人均可向任何法院提交本协议的原件或副本 ，作为借款人和贷款人同意放弃陪审团审判权的书面证据。

15。 将军。无论贷款人进行了任何调查，在本协议或任何其他信用文件或根据本协议或其交付的证书中作出的所有契约、协议、陈述 和担保均应被视为 是实质性的，并应在执行 和向贷款人交付本协议及其相关文件后继续有效。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性 或可执行性，任何无效或不可执行的条款均应进行修改，以便在 的最大有效性或可执行性范围内强制执行。本协议中的标题仅供参考， 不限制、更改或以其他方式影响本协议的含义。本协议和其他信用文件构成双方对本协议及其标的的的全部理解 ，并取代所有先前和当前的书面或口头谅解和协议。本协议可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一项文书。 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不参照法律冲突原则或法律选择原则。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf） 或符合美国联邦 2000 年《电子设计法》或《纽约电子签名和记录法》 或任何其他基于《统一电子交易法》或其他传输方法的类似州法律的任何电子签名进行交付，因此 交付的任何对应方均应视为已按时有效交付，电子签名或以电子形式保存记录 表格对所有目的均有效且有效适用法律允许的最大范围。

16。 进一步保证。应贷款人的要求，借款人将随时或不时 立即执行、确认和交付此类进一步的文件 ，并采取贷款人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现信贷文件的目的。在 的促进下，但不限于前述内容，借款人应不时采取贷款人可能合理要求的行动，以确保信贷债务由设备的第一优先留置权担保。

[此页的 其余部分故意为空白]

截至上述第一份撰写之日，下列每位 人均促使本协议由其正式授权的官员执行和交付。

[签名 贷款协议页面]

[签名 贷款协议页面]

附录 A

注意

[__________]

对于收到的 价值，下列签署人SDI SL Borray-1, LLC（“借款人”）特此承诺在到期日向Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC及其允许的受让人（“贷款人”）付款，以两者中较低者为准 [__________] 美元 ($)[__________]）或贷款人根据下述 贷款协议向借款人提供的贷款的未付本金总额（“未偿本金”）。此处使用但未另行定义的定义术语 应具有贷款协议（定义见下文）中该术语的含义。

未偿本金应按以下两者中较低者计算利息：(a) 每年百分之十五 (15%) 的固定利率和 (b) 借款人依法可能支付的最高 利率；但是, 在违约事件发生之后和持续期间，应根据贷款人的书面选择，将利率最多再提高百分之二 （2%），并应按需支付。

此处的所有 本金和应计利息，加上适用的MOIC付款，最早应在到期日 、项目贷款到期日（针对该项目预付的未偿本金部分）、 或因违约事件而导致的未偿本金的任何加速到期日到期并支付。本协议项下的款项应在马萨诸塞州波士顿剑桥街100号1802套房02向贷款人支付 。

贷款人根据下述贷款协议发放的所有 贷款及其本金的还款额均应由贷款人记录 ，在进行任何转让之前，贷款人应按本协议所附时间表或本协议附表 并作为本协议一部分的延续附表认可，以证明有关当时未偿还的每笔此类 贷款的上述信息；前提是，但是，贷款人未能进行任何此类记录或背书 不应影响借款人在本票据、此类贷款协议或任何其他信用文件下的义务。

本 票据证明了借款人 与贷款人之间不时生效的设备 贷款协议（“贷款协议”）下的借款，并有权获得利益和担保，并受其规定的约束。此处使用贷款协议中定义但未另行定义的术语，其含义如上所定义。

在 情况下，违约事件发生并仍在继续，则全部未偿本金和应计利息可能按贷款协议规定的方式和效力宣布到期或应付 。

本 注释应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则或法律选择。

借款人特此放弃与本票据的交付、接受、 履行和执行有关的提交、要求、通知、抗议以及所有其他要求和通知，除非贷款协议中另有明确规定，并同意延长 付款时间、宽容或其他宽恕而不另行通知。

贷款 和本金支付

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附录 B

借款 请求

根据截至2024年5月16日生效的设备贷款协议（“贷款协议”）第 2 节， 下方签署的 SDI SL BORREARNING-1, LLC（“借款人”）与 SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC（ “贷款人”）之间签订的 ，借款人要求提供金额为 _____ 美元的贷款¹在 _______、____（“支付 日期”）支付：

所申请贷款的 收益将按以下方式使用：

[提供 合理详细的收益用途描述（包括用收益购买的设备及其合同价格，以及此类收益将用于哪些项目），这必须与适用的项目预算 和发展计划保持一致。]²

[随函附上 是将使用此类资金的项目的商定项目预算和发展计划，项目 借款基础价值将由贷款人单独提供。]³

[随函附上 是《贷款协议》的最新附表6.1，其中规定了计划购买设备的项目。]

[ 购买者已同意延长与使用此类资金的项目有关的信贷。]⁴

如果 适用，则根据贷款协议第4.4节的要求，借款人已获得购买者的同意。

对于上述请求 ，借款人声明并保证《贷款协议》第 第 6 节中包含的陈述和担保自本协议发布之日起是真实和正确的，其效力和效力与当日当天 最初做出的陈述或担保相同，除非此类陈述或担保是在指定的较早日期作出的，在这种情况下，此类陈述 或担保是真实的且截至该较早日期为正确；在本文发布之日不存在违约行为，也没有在 生效后将存在违约行为特此请求延长信贷。

除非借款人 在该付款日之前以书面形式通知贷款人，否则 应视为借款人在要求的付款日期作出上述陈述和保证。

借款人声明并保证，截至付款日，贷款协议 第 5.2 节中规定的与特此请求的信贷延期相关的每项条件均已得到满足。

此处使用贷款协议中定义但未另行定义的术语 ，其含义如上所定义。

此 证书已于 20__ 年 ____ 日由正式授权的官员签署。

[__________]

¹ 金额必须等于或大于 100,000 美元，整数倍数为 10,000 美元。

² 仅就初始借款而言，如果要求偿还先前的支出，(1) 具体说明此类 补偿的金额，(2) 附上证明适用购买的明细发票，以及 (3) 附上适用的付款证明。

³ 如果这是与项目相关的初始信贷延期，或者项目预算和/或发展计划 与先前批准的版本相比发生了重大变化，则将其包括在内。

⁴ 如果这是项目的初始信贷延期，则将其包括在内。

附录 C

[已保留]

附录 D

发展计划表格

开发 时间表

附表 6.1

项目

Dorothy 项目 — 第 2 阶段

多萝西项目是位于德克萨斯州布里斯科县的100兆瓦可变数据中心项目。第一个 50 兆瓦的发电机已经建成。第二批48兆瓦将部分使用适用条款表中设想的投资收益（例如 项目的48兆瓦部分，“第二阶段”）建造。

附表 6.7

申报 和申报司法管辖区

UCC-1 向内华达州国务卿 SDI SL Borrearing -1, LLC 提交

附表 7.6

保险