附录 10.1

执行 版本

安全 协议

截至 2024 年 5 月 16 日

由 和之间

SDI SL 借款-1，LLC，

作为 设保人，

和

SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC， 作为贷款人

目录

安全 协议

本 担保协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月16日，由内华达州有限责任公司 SDI SL BORREARING-1, LLC（及其允许的继承人和受让人，即 “设保人”）和 SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC（“贷款人”）签订。

R E C I T A L S:

答： 根据设保人和贷款人之间截至本协议发布之日的某些设备贷款协议（经不时修订、修订和重申、修改或补充 ，即 “设备贷款协议”），贷款人已同意按规定的金额、条款和条件向设保人提供 信贷。

B. 设备贷款协议要求设保人授权、执行和交付本协议。

现在， 因此，考虑到上述前提和其他有价值的对价，特此确认 的收款和充足性，设保人特此与贷款人达成以下协议：

文章 I 定义

第 1.01 节某些定义的术语。

(a) 此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有设备贷款协议第 1 节中对该术语赋予的含义（无论是直接还是通过引用 其他协议或文件）在本协议发布之日生效（或经贷款人 同意后修改）。特此以引用 方式纳入《设备贷款协议》第 1 节中规定的施工规则，就好像在此处已有完整规定一样。

(b) “设备”、“工具” 和 “收益” 等术语与 UCC 第 9 条中赋予的相应含义 ；前提是，在适用的情况下，“设备” 一词将具有设备贷款协议中规定的含义 。

(c) 除设备贷款协议、序言和叙述中定义的术语外，以下术语应具有以下 各自的含义：

“协议” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“抵押品” 的含义与第 2.01 节中赋予该术语的含义相同。

“信贷 债务” 是指设保人对贷款人的所有当前和未来负债、义务和债务，包括 (a) 设备贷款协议、票据或任何其他信贷文件下或与之有关的 ，包括根据本协议或任何其他信贷凭证不时应付的本金、利息、费用、收费、赔偿金和开支的债务， 不论是否在到期或者在对设保人进行任何破产程序之后，以及是否允许在此类程序中作为索赔 和 (b)设保人欠贷款人的任何应付贸易账款。

“设备 贷款协议” 的含义与叙文中该术语的含义相同。

“设备 供应协议” 是指设保人不时签订的使用借款申请中规定的贷款收益 购买设备的协议。

“排除的 抵押品” 是指设保人作为当事方的任何租赁、合同或协议，或其在该协议下的任何权利或利益， 仅限于以下条件下授予担保权益：(i) 适用于设保人的任何法律、规则或 法规禁止或违反；或 (ii) 构成或导致 (x) a违约此类租赁、合同或协议的任何条款或规定，或终止 或其中的违约，或 (y) 任何 权利的放弃、失效或不可执行，设保人在其中的所有权或权益（除非根据任何相关司法管辖区的 UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 条或任何其他适用的 法律（包括任何债务人救济法或衡平原则），任何此类法律、规则、法规、条款或规定会失效）；前提是抵押品应包括（以及此类担保权益 应附上，除外抵押品的定义则不应包括），(1) 在合同或法律 条款提及之时上述内容将不再适用，并且在可分割的范围内，(2) 立即将此类租赁、合同、 或协议中不受第 (i) 或 (ii) 条和 (3) 中规定的条款约束的任何部分，始终保持任何除外 抵押品的所有收益（不包括其本身构成排除抵押品的任何收益）。

“设保人” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“贷款人” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“项目 发行版” 的含义与第 2.09 节中赋予该术语的含义相同。

“统一 商法” 或 “UCC” 是指在 不时或由于强制适用而在任何其他适用的司法管辖区内在纽约州生效的《统一商法》。

第 II 条
抵押品

第 2.01 节抵押品的授予。设保人特此向贷款人质押和 授予贷款人完善的担保权益（不论设保人设定的其他留置权，但允许的例外情况和根据安全文件向贷款人设定的留置权除外，允许的例外情况和向贷款人设定的留置权 除外），作为履行和及时全额偿还信贷债务的抵押担保对以下 财产和资产及其下的权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是在设保人收购的未来，以及是现在存在还是将来 存在（本第二条所述的所有财产和资产，统称为 “抵押品”）：

(a) 根据设备供应协议不时为项目购买的特定设备物品以及借款申请中所述的 贷款收益及其任何替代设备；

(b) 设保人在设保人不时签订的设备供应协议中的权利、所有权和利益；以及

(c) 第 2.01 (a) 和 (b) 节中描述或提及的抵押品项目的所有收益，包括保险收益；

前提是 ，抵押品在任何情况下均不包含 (x) 对上文第2.01 (a) 至 (c) 节中规定的任何项目的任何权利、所有权或利益，这些项目是根据第 2.09 节设立的留置权中解除的，或 (y) 任何排除的 抵押品。

第 2.02 节完美。在授权、执行和交付本协议的同时，设保人应在必要或贷款人合理要求的办公室提交或促使 提交融资报表和其他文件， 并正确识别抵押品，以完善本协议第2.01节授予的担保权益。设保人特此 授权贷款人代表其提交任何此类融资报表，以及任何描述抵押品的UCC融资 报表、延续声明及其修正案，以及贷款人 认为完善其安全所必需的任何此类UCC融资声明、延续声明或修正案所要求的任何信息抵押品的利息。

第 2.03 节 “交付及其他完善”。设保人应：

(a) 提供、执行、交付、归档、记录或授权所有此类融资报表和通知，或使用商业上合理的努力 获得贷款人合理要求的所有此类文书、文件、协议或许可或其他文件，以创建、保存、 完善或验证根据本协议授予的担保权益，或使贷款人能够行使和执行本协议 项下与此类质押和担保权益有关的权利;

(b) 保留与抵押品有关的完整而准确的账簿和记录，并以贷款人可能合理要求的方式 盖章或以其他方式标记此类账簿和记录，以反映本协议授予的担保权益；

(c) 转发设保人收到的有关抵押品的任何重要书面通知或通信的副本，全部在 个时间和贷款人可能合理要求的方式进行；以及

(d) 为维持 根据本协议授予的担保权益的完美性而执行和交付此类延续声明，并采取其他必要行动和事情。

第 2.04 节其他融资报表和留置权。未经贷款人的书面同意，设保人不得就贷款人未被指定为唯一担保方的任何抵押品在任何司法管辖区提交或授权其提交任何融资声明、修正或修改或类似文书 或终止 ，但担保文件下的 (x) 贷款人 的留置权除外，以及 (y) 允许的例外情况除外。

第 2.05 节保全和保护担保权益。设保人应：

(a) 设保人在本协议签订之日后收购所有权证书或所有权证书所涵盖的任何设备后， 立即 (i) 对该抵押品采取必要的行动，以完善贷款人在该 类抵押品中的担保权益，以及 (ii) 采取所有其他行动，进行身份验证、签署、归档或记录必要或必要的其他记录或文书， 因为贷款人可以合理地以书面形式要求设定、完善和确立本协议授予的 留置权的优先权在任何和所有抵押品中，维护本协议 在任何和所有抵押品中授予的留置权的有效性、完善性或优先权，或使贷款人能够行使本协议规定的补救措施、权利、权力和特权； 和

(b) 无论是关于截至本协议签订之日的抵押品，还是设保人在 未来获得权利的抵押品，授权、提供、认证、执行、交付、归档或记录任何和所有融资报表、通知、合同、协议 或其他记录或文书，都要获得所有政府的批准，以及采取所有必要的行动或 贷款人可能合理要求制定的行动，完善并确定本协议在所有抵押品中授予的留置权的优先权，以保留本协议在所有抵押品 中授予的留置权的有效性、完善性或优先权，或使贷款人能够行使本协议规定的补救措施、权利、权力和特权。

第 2.06 节 “事实律师”。

(a) 在遵守设保人根据第 2.07 节享有的权利的前提下，设保人特此组成并任命贷款人及其任何具有完全替代权的高级官员 或代理人为其真实合法的事实律师，自本协议签订之日起生效 ，在根据第 2.09 条发放抵押品时终止，取而代之的是全权和权力 出押人的名义或以设保人的名义或以其自己的名义，在 发生时和期间，为了执行本协议的规定继续发生违约事件，以行使其在本协议下的权利、补救措施、权力和特权； 前提是前述任命不得强加贷款人行使本协议项下权利的任何义务。根据第 2.09 节，此次任命 为事实律师将附带利息，在本协议终止之前不可撤销。根据前述规定，设保人特此赋予贷款人权力和权利（但无任何义务），在违约事件发生时和持续期间，代表设保人 索取、要求、收取、起诉、追回、接收和清偿到期的款项和应付款 抵押品的全部或任何部分，(ii) 提出任何索赔或采取贷款人认为必要或 可取的任何诉讼或程序抵押品的全部或任何部分，(iii) 在根据第五条出售或处置 抵押品时，执行与 有关的任何背书、转让、销售票据或其他转让文书，或向抵押品的全部或任何部分转让，(iv) 支付或免除对抵押品征收或设定或威胁的税款和留置权， 影响任何修复、付款或解除本协议或其他信用文件条款要求的任何保险（包括所有 或其任何部分保费和费用）其中），(v) 在第五条规定的任何销售中， 执行与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让文书，以及 (vi) (A) 指示任何有责任支付任何抵押品项下任何款项的一方 直接向贷款人支付任何到期或将要到期的款项，或按 贷款人的指示付款，(B) 询问或要求收取、收取任何款项、索赔和其他款项 因任何原因而到期或将要在任何时候到期的款项、索赔和其他金额，并收取款项和收款抵押品，(C) 签署并背书任何发票、运费或快递 账单、提单、仓储或仓库收据、对债务人的汇票、转让、验证、通知和其他与任何抵押品有关的 文件，(D) 在任何有管辖权的法院 以法律或衡平法提起和起诉任何诉讼、诉讼或诉讼，以收集任何抵押品并执行与任何抵押品有关的任何其他权利，(E) 为设保人就任何抵押品对设保人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，(F) 和解、妥协或调整任何此类诉讼、诉讼或程序，并就 作出贷款人认为适当的解除或解除担保，以及 (G) 一般而言，出售、转让、质押和订立与任何抵押品有关的任何 协议或以其他方式处理任何抵押品，就好像贷款人是抵押品的绝对所有者一样，无论出于何种目的，都要像贷款人是抵押品的绝对所有者一样，而且费用由贷款人和出押人自行承担不时或不时地，贷款人认为保护、保留或变现抵押品所必需的所有 行为和事物；以及贷款人在其中的担保权益 以及为实现本协议的意图，所有这些都与出押人可能做的一样充分、有效。

(b) 在不限制贷款人根据第 2.06 (a) 条享有的权利和权力的前提下，设保人特此任命贷款人为其事实上的律师， 自本协议签订之日起生效，在违约事件发生和持续期间生效，根据第 2.09 节在本协议终止时终止 ，由贷款人选择，但没有任何义务 这样做，目的是履行、执行和提交第 2.05 (b) 节 所规定的所有合同、协议和其他文件。根据第 2.09 节，此项事实律师的任命与利息相结合，在本协议终止 之前不可撤销。

(c) 贷款人应在提出书面要求后的五 (5) 个工作日结束至 偿还之日起的五 (5) 个工作日内向贷款人支付贷款人因采取本第 2.06 节规定的行动而产生的合理费用（连同利息，年利率为 ，相当于设备贷款协议规定的违约利率设保人），并应构成信贷债务并由信贷文件的留置权担保。

(d) 设保人特此批准上述律师凭借本协议合法做或促成的所有事情。本协议中包含的所有权力、授权 和机构均与权益相结合，在本协议终止以及本协议设定的 担保权益得到解除之前，这些权力、授权 和机构不可撤销。

第 2.07 节抵押品的使用。只要违约事件没有发生并且仍在继续，设保人就有权拥有 抵押品，但须遵守第二条和第五条规定的贷款人的权利、补救措施、权力和特权。

第 2.08 节权利和义务。

(a) 本协议中任何提及收益或抵押品的出售或其他处置均不授权设保人出售或以其他方式 处置任何抵押品，除非在每份信贷文件条款允许的范围内。不得要求贷款人采取必要的 步骤来维护抵押品任何部分的前一方的任何权利。

(b) 设保人仍有责任按照各自条款履行 抵押品中包含的合同和协议规定的职责和义务，其程度与本协议未经授权、执行和交付的程度相同。贷款人行使 与本协议有关的任何权利、补救措施、权力或特权，不得解除设保人根据这些合同和协议承担的任何责任 和义务。除非信贷文件中明确规定，否则贷款人不承担这些合同和协议项下的任何责任、义务或责任，也没有义务根据本协议或任何其他信贷文件在抵押品 中包含的任何政府批准，贷款人也没有义务履行设保人根据任何此类合同或协议或任何此类政府批准承担的任何职责或义务 或采取任何行动收款或者根据任何此类合同或协议强制执行任何 索赔（付款要求）或政府批准。

(c) 本协议对设保人在任何合同、协议或政府批准中的权利、所有权和权益授予的任何留置权 均不得视为贷款人对任何此类合同、协议或政府批准的同意。

第 2.09 节终止。在全额偿还分配给该项目的所有贷款和其他债务后，与该项目相关的抵押品 将自动从特此授予的担保权益中解除，此后将不再是抵押品 （为避免疑问，任何此类解除均不得影响与任何其他项目和项目公司相关的抵押品）（例如 发行，“项目发行版”）；前提是此类抵押品应继续有效或有效恢复，因为 ，情况可能是（如果在任何时候）任何适用的付款或任何部分其中，在终止之前 与该项目相关的任何信贷义务均被撤销或必须由贷款人以其他方式恢复或退还，无论是由于针对设保人或任何其他人的破产或重组中的任何程序 ，还是由于与任何人就此类付款达成和解或妥协 的结果，出押人应按要求向贷款人支付其所有费用以及贷款人因撤销而产生的费用（包括律师费 ）或恢复。该项目发行后，该项目公司的抵押品 的所有权利应自动归还给设保人，无需本协议各方采取进一步行动，贷款人 应在收到时立即安排转让、转让和交付与此类抵押品有关的任何剩余抵押品和款项（在每种情况下，仅限 } 与此类项目发行版有关），向授予人发放或根据授予人的命令，不收取任何费用贷款人留置权。贷款人还应授权 提交，或在必要时执行并向设保人交付，费用由设保人承担，在终止时设保人合理要求的UCC终止 声明和其他文件，以终止和解除根据本协议设立的留置权 ，贷款人应退还与所发放抵押品有关的所有工具。对于根据信贷文件条款和条件出售、转让或以其他方式处置的抵押品 的任何部分，本协议双方无需采取进一步行动，在此设定的担保权益 也应自动发放。

第 第三条
陈述

自本协议签订之日起 ，设保人向贷款人陈述并保证如下：

第 3.01 节组织；权力；授权；有效性。

(a) 设保人声明并保证 (i) 设保人已正式成立、有效存在于适用的注册状态下的有限 责任公司，信誉良好，在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区 中作为外国有限责任公司信誉良好，除非不具有 资格或者信誉良好的个人或总体上不会造成重大不利变化，(ii) 它具备所有必要条件 执行、交付和履行本协议和本协议的权力和权限已得到其正式和有效的授权、执行和交付，并且 (iii) 本协议构成设保人的有效和具有约束力的协议，可根据 的条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到 (x) 破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停 和其他与信贷有关或影响信用的法律的限制的总体权利以及 (y) 公平补救措施的可用性。

(b) 附件 1 正确列出了截至 本协议签订之日设保人的完整和正确的法定名称、组织类型、组织管辖权、 组织识别号（如果适用）、首席执行官办公室、营业地点和邮寄地址。

(c) 设保人未经 (i) 变更其所在地（如《统一竞争法》第9-307条所定义），（ii）以前更改其名称或（iii）以前未曾因另一人 人签订的目前有效的担保协议而成为 “新债务人”（定义见统一竞争法）。

第 3.02 节标题。设保人对抵押品拥有良好而有效的所有权，此类抵押品的所有权、权利和/或利益在所有留置权中均清除（（i）允许的例外情况和（ii）安全文件中有利于贷款人的留置权除外）。

第四条
盟约

在 根据第 2.09 节终止本协议之前，以及在此后的合理时间内，如有必要， 出押人同意，根据项目版本发放的任何抵押品除外：

第 4.01 节进一步保证。根据贷款人的书面要求，设保人应不时执行和交付 进一步文件，并采取贷款人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现本 协议的目的。

第 4.02 节抵押品防御。设保人应针对所有其他人的索赔和要求为其持有的抵押品的所有权以及贷款人在该抵押品 中的权益进行辩护。

第 4.03 节保值、限制留置权。除非信贷文件明确允许，否则设保人不得就其质押的 抵押品采取或明确授权任何在任何重大方面损害设保人利益或权利的行动，或 会损害贷款人在其中或与之相关的利益或权利的行动；但是，前提是， 但是，在贷款人行使任何权利之前，本协议中的任何内容均不妨碍设保人行使任何权利根据本协议条款， 不得以普通方式开展设保人的业务业务过程不违反信用文件。除允许的例外情况外，设保人 不得就其持有的全部或任何抵押品设立任何留置权，设保人 应自费立即采取必要行动以解除其设定的任何此类留置权。设保人 将尽商业上合理的努力，将防止设保人按照本协议的设想在该协议 项下获得的任何权利或财产中设定担保权益的规定排除在本协议之日之后成为当事方的每份设备供应协议。

第 4.04 节其他财务报表。设保人不得在任何司法管辖区提交或明确授权在任何司法管辖区提交任何 (a) UCC下的融资 报表或融资报表修正案或与其质押的抵押品有关的任何类似声明，贷款人 未被指定为唯一担保方，除了 (x) 根据证券文件向贷款人发放的留置权和 (y) 允许的 例外情况或 (b) UCC下允许的 例外情况或 (b) 终止融资声明除外 CC 或与其质押的抵押品有关的任何类似声明，第 2.09 节允许的 除外。

第 4.05 节禁止出售抵押品。除非本协议或其他信贷文件明确允许，否则设保人不得促使 或明确授权出售、转让、转让、质押或以其他方式转让其 质押的全部或任何部分抵押品。

第 4.06 节记录的维护。设保人应始终保留其质押抵押品的准确和完整记录， 应允许贷款人代表在设保人正常工作时间内随时检查 并从出押人账簿和记录中摘要出与此类抵押品有关的账簿和记录。应贷款人的要求，设保人应立即 向贷款人交付所有此类记录的副本。

第 4.07 节名称、管辖权和类型。未经贷款人同意，设保人不得更改其名称、组织管辖权或组织类型 。如果出现上述任何变更，设保人应自费执行和交付 可能需要的 票据和文件，以维持设保人质押的抵押品的完善担保权益，或出贷人可能提出的 合理要求。

第 4.08 节无干扰。设保人同意，它不会干涉本 协议中规定的贷款人的任何权利、权力和救济措施，也不会干涉本 协议中规定的任何权利、权力和补救措施，也不会干涉贷款人行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力或补救措施。

第 4.09 节 “抵押品访问协议”。设保人同意不会将抵押品存放在任何地方，除非或以其他方式将 任何抵押品从根据设备贷款协议第7.16节交付给贷款人的适用抵押品准入协议约束的地点移动 。

文章 V
补救措施

第 5.01 节：违约事件期间的补救措施。违约事件发生之后和持续期间：

(a) 放款人可自行决定要求设保人，设保人应在贷款人请求中指定的一个或多个对贷款人和设保人均合理方便的 个或多个地点组装其所占有的抵押品；

(b) 贷款人可自行决定就任何抵押品 做出其认为必要的任何合理的折衷方案或和解，并可以延长付款时间、安排分期付款或以其他方式修改全部或任何部分抵押品的条款；

(c) 贷款人可自行决定以其名义随时要求、起诉、收取或收取任何应付的款项或财产 ，作为抵押品的全部或部分的交换，但没有义务这样做；

(d) 贷款人可自行决定，在提前五 (5) 个工作日书面通知设保人时间和地点， 将全部或任何部分抵押品的 随后归贷款人或其任何代理人拥有、保管或控制的 ，在诸如此类的地点或地点出售、租赁或以其他方式处置此类抵押品的全部或任何部分 贷款人认为最适合现金、信贷或未来交付（因此不承担任何信用风险）以及在公开或私下出售时， 不要求履行或发出意向进行任何此类处置或发出任何此类出售的时间或地点的通知（上述或适用法规要求且不可免除的 通知除外），贷款人或任何其他人可能是任何公开销售（或在法律允许的范围内，在任何私人 销售中）处置的任何或全部抵押品的购买者、 承租人或接受者，以及此后绝对持有相同权利，不受任何形式的索赔或权利，包括任何赎回权或权益 （法定或其他）设保人，特此明确放弃和解除任何此类要求、通知和权利或权益。 贷款人可在不另行通知或公布的情况下延期任何公开或私下出售，或通过 在确定的出售时间和地点发布公告不时将其延期，并且此类出售可以在延期出售的任何时间或地点进行；

(e) 贷款人应拥有并可自行决定行使与UCC下有担保方抵押品 有关的所有权利、救济、权力和特权（无论UCC是否在主张此类权利、补救措施、权力和特权 的司法管辖区有效）以及有担保方根据现行法律有权获得的额外权利、救济、权力和特权 在可能主张与本协议或抵押品有关的任何权利、补救措施、权力和特权的任何司法管辖区， } 包括在法律允许的最大范围内行使与抵押品 有关的所有表决权、共识权和其他所有权的权利，就好像贷款人是抵押品的唯一和绝对所有者一样（设保人同意采取所有可能适当的行动 以实现该权利）；

(f) 贷款人可自行决定，在法律规定的最大限度内，由具有管辖权的法院指定接管人，该接管人 应负责并占有和保护、保存、替换和修理抵押品或其任何部分，并对其进行管理和运营 ，并接收和收取所有租金、收入、收入、发行和利润。设保人 不可撤销地表示同意，并应被视为在此不可撤销地同意其任命，在向设保人 发出此类任命的书面通知后，设保人应立即将此类抵押品的所有权移交给接管人。设保人还不可撤销地同意 下达命令，授权该收款人将收款人持有或收到的任何与 此类破产管理相关的资金进行利息投资。如果贷款人选择这样做，则有权作为一项权利获得此类任命，无需向任何其他方发出 通知，也不考虑抵押品的担保是否充分；以及

(g) 贷款人可自行决定依次或同时执行本协议项下的一项或多项补救措施，此类行动不得阻止或阻止贷款人根据本协议或法律采取的任何其他或进一步的补救措施，根据本协议条款收回 或收回或出售抵押品的行为在全额和最终付款之前均不得解除设保人 任何缺口均以现金支付。贷款人可以将任何抵押品收益用于贷款人因出售、处置、维修、更换、变更、 增加、改进或保留本协议项下任何抵押品而产生的成本和支出（包括律师费 、转让税和任何其他费用），前提是设保人在本协议下的责任范围应受设备贷款协议中规定的所有责任限制的约束。

尽管 此处有任何相反的规定，贷款人只能根据设备贷款协议第8.2节对任何抵押品采取补救措施。

第 5.02 节已保留。

第 5.03 节私下销售。

(a) 在根据第 5.01 节以商业上合理的方式进行的任何私下销售中，出售、租赁或以其他 处置抵押品的全部或任何部分，贷款人不承担任何责任。设保人特此放弃因抵押品 可能通过此类私下出售的价格低于公开发售可能获得的价格或低于 信贷债务总额而对贷款人提出的任何索赔，即使贷款人接受了收到的第一份要约并且没有向 多个受要约人提供抵押品。贷款人没有义务进行公开销售，也没有义务将任何抵押品 的出售推迟到允许其发行人注册公开发售所需的时间内。

(b) 设保人承认，由于经修订的1933年《证券法》中的某些禁令以及适用的州 证券法，在出售全部或任何抵押品时，贷款人可能被迫将购买者限制在那些同意为自己的账户、投资而不是为了分配而购买抵押品的 人范围内 或转售。设保人承认，任何此类私下出售 的价格和条件对贷款人来说都可能不如在没有此类限制的情况下通过公开发售获得的 优惠，尽管如此，他同意任何此类私下出售 应被视为以商业上合理的方式进行，贷款人没有义务进行公开 销售，也没有义务在一段时间内推迟任何抵押品的出售必须允许这类 抵押品的相应发行人进行注册公开发售。

第 5.04 节所得款项的应用。除非本协议中另有明确规定，否则贷款人应使用通过行使第 5.01 节规定的补救措施而获得的 全部或任何部分抵押品的收益或其他变现：

首先， 用于支付书面费用、自付费用和行使此类补救措施的费用，包括书面费用、贷款人的自付 成本和开支、代理人的书面费用和自付开支及其律师的费用和开支，以及 贷款人在这方面产生的所有其他有记录的自付费用和预付款，以及 到期和应付给贷款人的所有其他债务；

接下来， 按照各自当时到期和应付的金额，按等比例全额偿还剩余的信用债务； 和

最后， 视相关抵押品中任何留置权的任何其他持有人的权利而定，须向设保人或其各自的继承人 或受让人支付当时剩余的任何剩余款项，或根据有管辖权的法院的指示。

第 5.05 节编组等贷款人不得就信贷义务的偿付向设保人或任何其他担保人、质押人或任何其他人提出任何要求，或追求或用尽其对设保人或任何其他担保人、质押人或任何其他人的任何权利或补救措施 ，或 追求或用尽其与任何抵押品或其任何直接或间接担保相关的任何权利或补救措施。 不得要求贷款人筹集抵押品或任何信贷义务担保，也不得按任何特定顺序使用抵押品 或任何此类担保，其在本协议或任何其他信贷文件下的所有权利应为 累积的。在合法的范围内，设保人绝对且不可撤销地放弃和放弃目前或以后存在的任何估值、中止、评估、延期、赎回或类似法律 的利益和优势 的利益和优势 以及不对贷款人主张的承诺，这些法律如果没有本条款，则可能适用于出售根据 {br 的判决、命令或法令做出的任何抵押品} 任何法院，或私下根据本协议授予的销售权或其他方式。在不限制前述内容概括性的前提下， 设保人 (a) 同意不会援引或利用任何可能阻止、延迟或以其他方式阻碍放款人在抵押品中权利的执行 的法律，(b) 放弃其在所有此类法律下的权利，(c) 同意不会援引或提出 作为对贷款人执行任何权利的辩护以及与抵押品或信贷义务有关的补救措施，贷款人可能未真诚遵守的任何法律 或合同要求。此外，设保人放弃与取消抵押品赎回权或处置 任何抵押品赎回权或处置 有关的事先通知 事先通知（本协议明确要求的除外）或进行司法听证的任何权利，包括设保人根据美利坚合众国宪法、 其任何州或地区或任何其他司法管辖区本应享有的任何此类权利。

第 第六条
杂项条款

第 6.01 节通信。

在可行的情况下，本协议中规定的所有 通知和其他通信均应通过经确认的传真方式发送，作为 “.PDF” 的电子邮件附件，否则，通过向个人预付的隔夜快递服务发送，发送地址如下， 一经接收，即视为生效。在个人将地址变更通知本协议其他 方之前，应发送信函：

如果 给设保人，请在：

SDI SL 借款-1，LLC

华盛顿大道 325 号延期

奥尔巴尼， 纽约州 12205

518-218-2550

收件人： 首席财务官

电子邮件： DVnotice@soluna.io

如果 给贷款人，请在：

Soluna2 SLC 基金 II Project Holdco LLC

c/o Spring Lane Capital

剑桥街 100 号，1802 套房

波士顿， 马萨诸塞州 02114

附上 份副本（不构成通知）至:

Mark Barnett

Foley Hoag LLP

海港大道 155 号

波士顿， 马萨诸塞州 02210

第 6.02 节修正案。除非贷款人和设保人以书面形式签署 ，否则对本协议任何条款的任何修订均无效，此类同意仅在特定情况下和给定的特定目的有效。 贷款人没有义务订立任何影响其在本协议下的权利、义务或义务的修正案。

第 6.03 节继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益；但是，(a) 未经贷款人事先书面同意 ，设保人不得转让或转让其在本协议中或本协议下的任何 权利或权益，也不得委托其在本协议下的任何义务；(b) 贷款人应转让或转让其在本协议下的权利与根据以下规定将此类人员辞职或免职 相关的协议符合本协议和设备贷款协议的条款。

第 6.04 节生存。设保人在此处或设保人或代表其在本协议下交付的任何证书或 其他文书中作出的所有协议、陈述、陈述和担保均应被视为贷款人 所依赖，无论由 或代表贷款人进行任何调查，均应在本协议和其他信贷文件的执行和交付后继续有效。

第 6.05 节无豁免；补救措施累积。贷款人未能或延迟行使和延迟行使任何权利、补救措施、权力或特权， 任何与本协议项下的权利、补救措施、 权力或特权有关的交易均不得构成对此类权利、补救措施、 权力或特权的单一或部分行使任何其他或 的进一步行使或任何其他权利、补救措施的行使，权力或特权。此处明确规定的 权利和补救措施是累积性的，并不排除贷款人本应拥有的任何权利或补救措施。

第 6.06 节对应部分。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 但所有对应方共同构成同一份文书。本协议的任何签名均可通过传真、 电子邮件（包括 pdf）或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案或纽约电子 签名和记录法或任何其他基于《统一电子交易法》或其他传输方法 的类似州法律的电子签名进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，电子签名或保存 电子形式的记录对所有目的均有效且有效适用法律允许的最大范围。

第 6.07 节字幕。插入本协议若干条款、部分和分节的标题仅为方便起见 ，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第 6.08 节可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或本协议下的义务在任何方面均无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款或义务 及其任何其他应用的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 6.09 节适用法律；陪审团审判的豁免；管辖权和程序。

(a) 本协议受纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于签订的 并在纽约履行的合同（除了 第 5-1401 条和 第 5-1402 节《纽约州一般义务法》第 5-1402 节以外的法律冲突条款）。

(b) 在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，设保人和贷款人均放弃其 不主张任何权利（无论是作为原告、被告还是其他人）就本协议或任何其他信用凭证或其标的引起的任何问题、索赔 或诉讼在任何论坛进行陪审团审判的权利信贷义务 或者以任何方式与贷款人或设保人就上述任何事项进行的交易有关，无论现在是否存在 或此后产生的, 无论是合同, 侵权行为还是其他方面.

(c) 设保人同意，因本协议或任何其他附属文件 或与此相关的任何其他文件而引起或与之相关的任何法律诉讼或程序，或为执行或以其他方式执行 针对设保人、违反本协议或其任何财产的判决而采取的任何法律诉讼或程序，均可在纽约州法院提起 或者贷款人分别位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院 ，就任何此类法律诉讼或程序而言，设保人特此不可撤销和无条件地服从此类法院的非专属管辖权。设保人特此同意，通过挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮件），将任何此类程序的诉讼程序的副本邮寄到第6.01节规定的地址 ，或贷款人应根据第6.01节收到通知的其他地址，向其邮寄预付邮资。此外， 设保人特此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后对因本协议引起或与本协议或与本协议或与本协议或与之相关的任何其他抵押文件向纽约州法院或美国南部 地区法院提出的任何其他抵押文件的 设定地点提出的任何异议纽约州，各在曼哈顿区，以及任何此类诉讼、诉讼或诉讼向任何此类法院提起的任何索赔 被引入了一个不方便的论坛。

(d) 出押人或任何其他人不得就任何违约索赔或任何不作为引起或与之相关的任何其他责任理论 的任何违约索赔或任何其他责任理论，或对他们中的任何一方 董事、高级职员、员工、律师或代理人提出任何特别、间接、间接或惩罚性损害索赔或与本协议或任何其他抵押文件或本协议或其他信贷所设想的交易有关的 发生的事件 文件，设保人特此放弃、发布并同意不就任何此类损害赔偿的索赔提起诉讼，无论是否累积 ，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损失。

第 6.10 节完整协议。本协议以及与本协议相关的任何其他协议均由双方作为 双方对本协议所涵盖事项的协议的最终表达，意在作为对该协议条款和条件的完整和 独家声明。

第 6.11 节独立义务。设保人在本协议下的义务独立于任何其他人的义务。 放款人可以对设保人单独提起诉讼，无需首先对贷款人持有 的任何其他人或任何其他担保提起诉讼，也无需寻求任何其他补救措施。

第 6.12 节费用。设保人同意向贷款人支付或偿还贷款人为执行第五条、 的任何规定或设保人与抵押品有关的任何义务或与 (a) 保留贷款人对抵押品的留置权或 与抵押品权利有关的任何义务而可能产生的所有有记录的自付费用和开支（包括 律师费和开支）根据本协议或其他信贷文件，或 (b) 任何实际或企图的出售、 租赁、处置、交换、收款，抵押品的妥协、和解或其他变现或保管，包括 在任何破产、重组、协商或其他类似 程序中产生的所有此类成本和开支（以及律师费和开支）。贷款人应根据设保人的合理要求为任何成本、开支和/或收费提供合理的支持。

第 6.13 节贷款人的责任。根据UCC或其他规定，贷款人对其持有的 抵押品进行保管、保管和实物保护的唯一责任是以与贷款人为自己的账户处理类似 财产相同的方式处理该抵押品。贷款人仅对因行使 此类权力而实际获得的款项负责，贷款人及其任何高级职员、董事、雇员或代理均不对设保人负责 下的任何 行为或未采取行动，除非他们自己的重大过失或有管辖权法院的最终不可上诉判决 所确定的故意不当行为。除了合理谨慎和保全其持有的任何抵押品以及对其根据本协议实际收到的款项进行核算 外，贷款人没有义务收取或保护抵押品或其中的任何 收入，也没有义务维护对前一方的权利，也没有义务维护除安全保管之外与 有关的任何权利。尽管本协议中包含任何其他条款，但贷款人应获得 设备贷款协议中规定的贷款人所有权利、权力、保护、豁免和赔偿，就好像此处特别规定了这些权利、 权力、豁免和赔偿一样。给予给 贷款人的权利、特权、保护和福利，包括其获得赔偿的权利，扩展到贷款人以其本协议的身份行事， 扩展到贷款人根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

第 6.14 节 “出于安全目的的协议”。本协议出于安全考虑，根据《设备贷款协议》提供。 因此，根据本协议，贷款人不得对抵押品 行使本协议下的权利和救济措施，除非在寻求强制执行时，违约事件已经发生并仍在继续， ，在此之前，根据设备贷款协议和其他信贷文件的条款，设保人保留 的权利，并有权使用和拥有、抵押品，并行使设保人在 及其下的全部权利、所有权和利益抵押品。

[要关注的签名 ]

见证，本协议各方已促使本协议自上文首次撰写之日起由各自的授权官员 正式签署和交付。

[在 Soluna (SLC) 安全协议上签署 页面]

[在 Soluna (SLC) 安全协议上签署 页面]

附件 1

设保人组织和首席执行官办公室

设保人的 法定名称、组织类型和司法管辖区以及组织识别号：