正如 2024 年 5 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

环球铸造公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

400 Stonebreak ROAD

纽约州马耳他 12020

(518) 305-9013

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

公司服务公司

小瀑布大道 251 号

特拉华州威尔明顿 19808

(800) 927-9801

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。o

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下方框。x

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册其他证券，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。x

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下复选框。o

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。o

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

普通股

环球铸造公司

穆巴达拉投资公司PJSC（“MIC”，以及出售股东 “穆巴达拉”）的全资子公司穆巴达拉科技投资公司（“MTIC”）和MTI国际投资有限责任公司（“MTIC”）（统称 “出售股东”）可能会不时发行GLOBALFOUNDRIES Inc.（“公司”）的普通股。本招股说明书描述了一些可能适用于我们普通股发行的一般条款以及发行普通股的总体方式。当卖方股东发行这些证券时，将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体发行条款，包括发行价格以及发行这些证券的具体方式。任何适用的招股说明书补充文件还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息，包括有关穆巴达拉的信息、穆巴达拉与公司的关系以及有关公司和我们的普通股的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

根据本招股说明书构成的注册声明注册的公司普通股可以向承销商、代理商或交易商或通过承销商、代理商或交易商发行或出售。有关如何发行和出售公司普通股的更多信息，请参阅第23页开头的题为 “分配计划” 的部分。在适用的范围内，任何适用的招股说明书补充文件均可描述有关该发行分配计划的更多细节。

我们正在根据股东和卖方股东之间的股东和注册权协议的条款注册此类普通股。根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市和交易，股票代码为 “GFS”。2024年5月21日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股54.84美元。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”、任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 5 月 22 日的招股说明书

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和穆巴达拉没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和穆巴达拉对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。卖方股东提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、穆巴达拉和任何承销商均未采取任何允许根据本招股说明书进行发行或持有或分发本招股说明书的行动，除美国以外的任何司法管辖区。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书相关的任何限制。

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “GF”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指GLOBALFOUNDRIES Inc.及其合并子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交了注册声明。通过使用自动上架登记声明，出售股东可以随时不时地在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的普通股。

本招股说明书仅概述了卖方股东可能发行的证券。每次卖出股东发行证券时，我们都会准备一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行和这些证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充文件或以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

财务和其他信息的列报

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）进行报告。我们的合并财务报表没有按照美国公认的会计原则编制。我们以美元列报合并财务报表。本招股说明书中提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元，即美国的官方货币。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的某些文件包含某些陈述，这些陈述是或可能被视为美国证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计、预测和预测。这些前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于标题为 “招股说明书摘要” 和 “风险因素” 的部分。诸如 “期望”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“可能”、“打算”、“应该” 等词语以及这些术语的变体和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩和我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展，可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的某些文件中作出或建议的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

•全球总体经济和地缘政治状况；

•我们在长期通货膨胀环境中管理减少的需求和平均销售价格的能力；

•半导体和微电子行业的周期性、波动性和季节性；

•我们确保和维持设计胜利，尤其是单一来源设计胜利的能力，以及管理我们的长期供应协议的能力；

•我们的业务和运营战略以及发展现有和新业务的计划，实施此类战略和计划的能力以及预期时间；

•我们对少数客户的依赖；

•我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•我们的收入、成本或支出的预期变化；

•我们对设计胜利的假设和估计；

•我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•我们对我们与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

•我们对我们为履行合同承诺而开发、制造和交付半导体产品的能力的期望；

•我们不受干扰地开展制造业务的能力；

•我们有效管理产能和生产设施的能力；

•我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力；

•我们保持对扩建和设施改造的控制的能力；

•我们实现增长或盈利增长的能力；

•我们维护和保护知识产权的能力；

•我们雇用和维持合格人员的能力；

•我们的有效税率或纳税义务；

•我们的股息政策；

•我们获得满足客户需求所需的设备和用品的能力；

•来自其他公司的竞争加剧以及我们保持和增加市场份额的能力；

•影响我们与行业相关的运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；以及

•基于或与上述任何内容相关的假设。

我们提醒您，上述清单并未描述本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略和未来计划、未来业务状况和财务业绩、我们的资本支出计划、我们的产能管理计划、对使用更先进技术的商业生产的预期、技术升级、研发投资、未来市场需求、行业未来监管或其他发展、业务扩张计划或新投资以及企业收购和融资计划的陈述。请参阅 “风险因素”，进一步讨论可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异的某些因素。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。无论如何，这些声明仅代表其日期，我们没有义务更新或修改其中的任何内容，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在就我们的证券做出任何投资决策之前，您应仔细考虑以下 “风险因素”，因为这些风险因素可能会通过随后向美国证券交易委员会提交的文件以及随后向美国证券交易委员会提交或提供的公开声明或报告（包括我们当时最新的20-F表年度报告）以及我们在6-K表报告（以引用方式纳入此处）中对这些风险和不确定性的任何更新进行修改或补充。如果这些趋势、风险或不确定性中的任何一个实际发生或持续，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本警示声明对归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。

风险因素

在决定投资我们的股票之前，您应仔细考虑与我们的业务和股票所有权相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性见适用的招股说明书补充文件和我们当时最新的20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书中纳入的6-K表报告中对这些风险和不确定性的任何更新，以及本招股说明书中或本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他信息。我们的经营业绩、财务状况、业务和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许名为 “主要股东和卖出股东” 部分的普通股的持有人转售此类股票。根据本招股说明书，穆巴达拉将获得出售普通股的所有净收益。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从穆巴达拉出售股票中获得任何收益。穆巴达拉将承担因出售我们的普通股而产生的承保折扣，我们将承担剩余的费用。请参阅 “主要股东和出售股东”。

主要股东和卖出股东

本招股说明书涉及出售股东可能转售我们的普通股。根据本招股说明书，卖方股东可以不时发行以下任何或全部证券。我们无法告知您卖方股东实际上是否会出售任何或全部此类证券。

有关穆巴达拉的更多信息，包括其对我们普通股的受益所有权、其发行和出售的普通股数量以及相应发行后其实益拥有的股份数量，将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

证券的描述

出售股东可以不时根据本招股说明书发行我们的普通股。

股本描述

我们是一家豁免公司，于2008年10月7日在开曼群岛注册成立，有限责任公司。

我们的公司宗旨不受限制，根据《开曼公司法》第7（4）条的规定，我们有权执行任何法律未禁止的任何目的。

我们的事务主要受：（1）我们经修订和重述的公司备忘录和细则（“公司备忘录和章程”）；（2）《开曼公司法》；以及（3）开曼群岛的普通法。根据我们的组织备忘录和章程的规定，在遵守开曼群岛法律的前提下，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，采取任何行动或进行任何交易，并为此目的拥有全部权利、权力和特权。我们的注册办事处是 Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，Ugland House，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。

以下是我们的备忘录和公司章程以及《开曼公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款摘要。

这些摘要并不完整，受组织备忘录和章程的约束。

在以下对股本的描述中，我们总结了备忘录和公司章程中规定的普通股的重要条款。我们已经在F-3表格上提交了完整的备忘录和公司章程的副本，作为本注册声明的附件。

法定股本

我们的法定股本包括13亿股普通股，面值为每股0.02美元，以及董事会根据我们的备忘录和章程可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）的2亿股优先股，每股面值为0.02美元。

普通股

普通的

截至2024年4月30日，共有555,505,234股普通股已发行、已全额支付和已流通，其中469,501,994股由卖方股东持有。

投票权

每股普通股有权就普通股有权表决的所有事项进行一票表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。会议主席可以要求进行投票，也可以由亲自出席的股东或持有至少 10% 股份的代理人要求进行投票，这些代理人有权在宣布举手结果之前或之后出席会议并进行投票。

任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，我们的一名或多名股东持有股份，该股东持有的股份总计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一，并有权在该股东大会上投票。作为开曼群岛的豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。只有董事会可以召开年度股东大会或任何特别股东大会。《开曼公司法》没有赋予股东申请股东大会的权利，也没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，在征用任何一位或多位持有总股权不少于三分之一的股东时

对于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股票，我们董事会将召开特别股东大会，并将征用的决议付诸表决。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。

在遵守监管要求的前提下，年度股东大会和任何特别股东大会必须在相关股东大会之前至少提前十个日历日发出通知，并通过下文讨论的通知召开。或者，经所有有权出席年度股东大会和投票的持有人或有权出席特别股东大会并投票的股份面值95％的持有人事先同意，该会议可以在较短的时间内以这些持有人认为适当的方式召开。

一般而言，股东在股东大会上通过的普通决议需要有权投票、亲自出席或通过代理人出席会议并投票的股东的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求对亲自或通过代理出席股东大会的有权投票的股东投的不少于三分之二的选票投赞成票。在《开曼公司法》和我们的公司备忘录和章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们所有股东签署的一致书面决议通过。

某些事项需要通过特别决议，例如更名、修改我们的备忘录和章程以及减少我们的股本或任何资本赎回储备基金。我们的股东可以通过普通决议进行某些变更，包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本合并并分成金额大于现有股份的股份，将全部或任何已缴股份转换为股票并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份，将现有股份细分或将我们的全部或任何部分股本分成少量股份或不带面值的股份，以及取消任何已授权但未发行的股票。

分红

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据《开曼群岛公司法》，开曼群岛公司可以从利润或可分配储备金（包括我们的股票溢价账户）中支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

清算

在我们公司清盘时，如果可供我们普通股持有人分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按照清盘开始时持有的普通股的面值的比例分配给普通股持有人，但须从应付款项的普通股中扣除所有款项向美国支付未付通话费或其他费用。

如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已发行股本，则将对此类资产进行分配，使损失由普通股持有人按其持有的普通股面值的比例承担。

清算人可以在股东特别决议的批准和《开曼公司法》要求的任何其他制裁下，在实物股东之间分割我们公司的全部或任何部分资产，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。清算人可以在同样的制裁下，为了股东的利益，将此类资产的全部或任何部分归于清算人认为合适的信托基金，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

股票回购

《开曼公司法》和我们的公司备忘录和章程允许我们购买自己的股票，但须遵守某些限制。董事会只能代表我们行使这一权力，但须遵守《开曼公司法》、我们的备忘录和章程以及美国证券交易委员会或我们证券上市的相关证券交易所不时规定的任何适用要求。

股票期权和限制性股票单位奖励

截至2024年4月30日，根据2018年股权计划，购买907,397股普通股和305,366股限制性股票单位奖励的期权已在流通，根据2017年LTIP，购买4,515股普通股的期权已在流通。此外，根据我们的2021年股权计划，有7,051,192份未偿还的限制性股票单位奖励。根据2021年股权计划，另有19,615,994股普通股可供未来授予，根据2018年股权计划，有0股普通股可供未来授予。

导演

我们公司的管理权属于董事会。我们的备忘录和章程规定，董事人数将由我们的董事会决定。但是，只要MTIC有权提名至少一名董事进入董事会，未经MTIC事先书面同意，董事会就不得包括十二名以上的董事，在MTIC、MTIIIC及其某些关联公司（“穆巴达拉实体”）总共不再实益拥有我们已发行普通股的至少 30% 之前，董事人数可以未经 MTIC 事先书面同意，不得更改。

根据我们的备忘录和公司章程，我们董事会分为三类董事，每类董事的任期错开为三年。董事会任何会议所需的法定人数应由简单多数的成员组成，前提是，只要穆巴达拉实体有权提名一名被指定人加入我们的董事会（“穆巴达拉指定人”），则在首次召开董事会会议时至少需要有一名穆巴达拉被指定人出席。

我们的备忘录和章程还包括某些有利于穆巴达拉实体的否决权，规定在穆巴达拉实体不再实益拥有我们至少30％的已发行普通股之前，董事会必须事先获得MTIC的书面同意才能采取或允许我们的子公司采取以下行动：

•发行股权证券，但惯例例外情况除外；

•在任何单笔交易中金额超过3亿美元的收购或处置，或在任何日历年中收购或处置金额超过5亿美元，在正常业务过程中除外；

•合并、合并或其他可能涉及我们公司控制权变更的交易；

•承担金额超过2亿美元的金融债务，但某些例外情况除外；

•雇用或解雇我们的首席执行官、首席财务官或首席法务官，或指定其替代者；或

•总体而言，我们公司和子公司业务性质的任何重大变化。

企业机会

我们的备忘录和章程规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益。此外，应允许任何此类董事或高级管理人员寻求竞争机会，而无需对我们承担任何责任。

赎回股份

我们可以按照可赎回的条款发行股票，由我们选择或由持有人选择，其条款和方式由董事会决定。

股东名册

通过DTC持有的普通股以及作为DTC提名人的DTC或Cede & Co. 将作为普通股持有人在股东名册中记录。

根据开曼群岛法律，我们必须保留股东名册，其中包括：

•股东的姓名和地址、每位成员持有的股份的声明，以及每位成员的股份已支付或同意支付的金额；

•已发行股份是否附带投票权；

•任何人的姓名作为会员在登记册上输入的日期；以及

•任何人停止成为会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们的股东登记册是其中所列事项的初步证据（即，股东名册将提出可反驳的推定），根据开曼群岛法律，在股东名册中注册的股东被视为对股份拥有初步合法所有权，而该人在股东名册中的姓名相同。拟议交易完成后，股东名册将立即更新，以记录拟议交易中新普通股的发行并使其生效。股东名册更新后，股东名册中记录的股东应被视为对以其姓名开列的股份拥有法定所有权。

但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股提出了更正股东登记册命令的申请，则开曼群岛法院可能会重新审查此类股份的有效性。

豁免公司

我们是一家豁免公司，根据《开曼公司法》承担有限责任。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。如果公司的拟议活动主要在开曼群岛以外的地方进行，则注册人可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•获豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交年度股东申报表；

•豁免公司的股东名册不可查阅；

•获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

•豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册；

•获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

•获豁免的公司可以注册为独立投资组合公司。

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《开曼公司法》最初以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本，但没有遵循英格兰和威尔士随后的法定法律。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间进行合并或合并，或开曼群岛公司与在另一个司法管辖区注册的公司之间的合并或合并（前提是另一个司法管辖区的法律提供便利）。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每家公司股东的特别决议的授权；以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。母公司（即拥有子公司每个类别至少90％的已发行股份的公司）与其子公司之间的合并，无需股东决议。除非法院放弃此类要求，否则必须获得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处确信《开曼公司法》（包括某些其他手续）的要求已得到遵守，则公司注册处将登记合并或合并计划。如果合并或合并涉及外国公司，则程序与外国公司类似，但对外国公司而言，开曼群岛公司的董事必须申明，在进行适当调查后，董事认为下述要求已得到满足：(i) 外国公司的章程文件和司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并外国公司在其中注册成立，这些法律和这些章程文件的任何要求已经或将要得到遵守；(ii) 在任何外国司法管辖区没有提出任何申请或其他类似程序，也没有为清盘或清算公司下达任何命令或通过决议；(iii) 在任何司法管辖区都没有任命任何接管人、受托人、管理人或其他类似人员，也没有就外国公司、其事务或财产或其任何部分行事；以及 (iv) 没有计划、命令、折衷方案或类似安排已经订立或是在外国公司债权人的权利被暂停或限制的任何司法管辖区作出的.

如果幸存的公司是开曼群岛公司，则还要求开曼群岛公司的董事申明，经适当调查，董事认为下述要求已得到满足：(i) 外国公司能够偿还到期的债务，合并或合并是善意的，无意欺诈外国公司的无担保债权人；(ii) 就外国公司授予的任何担保权益的转让而言尚存或合并的公司 (a) 已获得、解除或免除对转让的同意或批准；(b) 转让是外国公司的章程文件允许和批准的；(c) 外国公司有关转让的司法管辖法律已经或将要得到遵守；(iii) 外国公司在合并或合并生效后将停止成立、注册或根据相关外国司法管辖区的法律存在；以及 (iv)没有其他理由允许合并或合并会违背公共利益。

在采用上述程序的情况下，《开曼公司法》规定，持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值的支付。本质上，该程序如下：

(a) 在对合并或合并进行表决之前，股东必须书面反对合并或合并成分公司，包括一份声明，说明如果合并或合并获得表决批准，股东提议要求支付股东的股份；

(b) 在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向提出书面异议的每位股东发出书面通知；

(c) 股东必须在收到成分公司的此类通知后的20天内，向成分公司发出书面通知，说明股东的异议意向，包括要求支付其股份的公允价值；

(d) 在上文 (c) 段规定的期限到期之日起七天内或合并计划提交之日起七天内（以较晚者为准），组成公司、尚存公司或合并公司必须向每位持异议的股东提出书面要约，要求以公司确定的公允价值以及公司和股东同意的价格购买股东的股份在提出要约之日起 30 天内，公司必须向股东支付此类款项；以及

(e) 如果公司和股东未能在这30天期限内商定价格，则在该30天期限到期之日后的20天内，公司（以及任何持异议的股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有未与其股份公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址清单由公司到达。在审理该请愿书时，法院有权确定股票的公允价值以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如果有）。

在确定公允价值之前，任何持异议的股东均可全面参与所有诉讼。在某些情况下，持异议股东的这些权利不可享有，例如，持有任何类别的股票的持不同政见者，这些股票在相关日期已在认可的证券交易所或经认可的交易商间报价系统上有公开市场，或者出资的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律还有单独的法定条款，为公司的重建或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为 “安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排计划（该安排的程序比美国完成合并所需的程序更为严格，需要更长的时间才能完成）寻求合并，则有关安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人中多数票的批准，而且视情况而定，他们还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三是，亲自到场或通过代理人到场并投票一个或多个为此目的召集的会议。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确信以下情况，则可以预期法院批准该安排：

•我们没有提议采取非法行为或超出公司权限范围的行为，并且有关多数票的法定条款已得到遵守；

•股东在有关会议上得到了公平的代表；

•该安排是商人合理批准的；以及

•该安排不宜根据《开曼公司法》的其他条款予以制裁，也不是构成 “少数股权欺诈” 的安排。

如果协议计划或收购要约（如下所述）获得批准，则任何持异议的股东都将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给持异议的美国公司的股东，从而提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

我们的备忘录和章程规定，在穆巴达拉实体不再实益拥有我们至少30％的已发行普通股之前，未经MTIC事先书面批准，董事会不得促使我们公司与其他实体合并或合并。

挤出条款

当收购要约在四个月内提出并被收购要约90％的股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或股东待遇不公平的情况，否则异议不太可能成功。

如果安排和重建获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则美国公司持异议的股东通常可以获得这种权利，并允许这些持异议的股东获得按司法确定的股票价值的现金付款。但是，如果特拉华州目标公司的股票在国家证券交易所上市，而目标股东仅获得股票也在国家证券交易所上市的公司的股份，则该公司的股东也将无法在企业合并交易中获得评估权。

此外，在某些情况下，类似于合并、重建和/或合并的交易可以通过这些法定条款的其他手段来实现，例如股本交换、资产收购或通过合同安排控制运营企业。

股东诉讼

如果特拉华州公司的股东在有关交易时是该公司的股东，则该股东有权代表公司提起衍生诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反我们应尽职责的索赔的适当原告，并且股东通常不得对我们的高级管理人员或董事提起索赔（例如）。但是，根据英国当局的说法，英国当局很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

•公司正在或提议采取非法行动或超出其权限范围的行为；

•被投诉的行为虽然不超出权限范围，但如果获得的正式授权超过实际获得的选票数，则可以生效；以及

•那些控制公司的人正在进行 “对少数人的欺诈”。

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有权直接对我们提起诉讼。

我们的备忘录和章程规定，每位股东同意放弃因任何董事或高级管理人员采取的任何行动，或者该董事在履行其对我们公司的职责时未采取任何行动而对该董事或高级管理人员可能提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人索赔或由我们公司提起的诉讼权还是由我们公司行使的权利。但是，此类豁免不应扩展到与该董事或高级管理人员可能相关的任何不诚实、实际欺诈或故意违约的事项。

我们的开曼群岛律师Maples and Calder（开曼）LLP不知道有任何举报的集体诉讼已在开曼群岛法院提起。但是，仍可以根据涉嫌违反美国证券法的行为向美国法院提起集体诉讼。

董事的信托责任

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人。因此，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

•有责任以董事或高级管理人员认为符合整个公司最大利益的方式真诚行事；

•有责任为授予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•董事不应不当地限制未来自由裁量权的行使；

•有责任在股东的不同阶层之间公平行使权力；

•行使独立判断的责任；以及

•有责任不要将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。

但是，该义务可能会因公司的公司章程而有所不同，公司章程可能允许董事就其个人利益的事项进行投票，前提是该董事已向董事会披露其利益的性质。关于董事避免利益冲突的责任，我们的备忘录和章程与上述开曼群岛法律的适用条款有所不同，规定董事必须披露董事在任何合同或拟议合同或安排中的权益的性质和范围，在披露之后，遵守适用法律或适用的上市规则的任何单独要求，除非相关会议主席取消资格，否则该董事可以投票就任何交易而言或董事感兴趣的安排，可计入会议法定人数。

除上述内容外，根据开曼群岛的法律，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项职责被界定为一项要求，要求其表现得相当勤奋，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又具备该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，也不要因自己的立场而以其他方式从中受益。但是，在某些情况下，股东可以事先宽恕和/或授权，否则会违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过备忘录和公司章程中授予的许可来实现，也可以通过股东大会的批准来完成。备忘录和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(i) 除非合同明确规定且在合同明确规定的范围内，担任董事或高级管理人员的任何个人均不负有任何义务避免直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务范围；(ii) 我们放弃对任何潜在交易的任何利益或期望，或放弃参与任何潜在交易的机会，或对于任何董事或高级管理人员来说，这都可能是一个公司机会一方面，另一方面，我们。因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。但是，根据我们的备忘录和公司章程，我们放弃了对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益。此外，任何此类董事或高级管理人员均应被允许追究责任

竞争机会，对我们不承担任何责任。此外，我们的每位高级管理人员和董事可能对他们担任高级管理人员或董事的其他业务预先存在的信托义务。

开曼群岛公司的董事也有责任在履行职能时行使独立判断力，行使合理的技能、谨慎和勤奋，这既有客观要素，也有主观要素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使谨慎、技巧和勤奋的态度，而这种谨慎、技巧和尽职尽责的人员应具备的常识、技能和经验，可以合理地满足担任董事的人的期望。此外，董事必须行使董事实际拥有的知识、技能和经验。

可以向董事会发出一般性通知，内容如下：

•该董事是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对在通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

•在向董事会发出通知之日之后可能与与董事有关系的特定人员签订的任何合同或安排中，董事应被视为对该合同或安排的利益，将被视为充分的利益申报。

本通知应具体说明有关权益的性质。根据我们的公司备忘录和章程进行披露后，根据适用法律或适用的上市规则的任何单独要求，董事可以就董事感兴趣的任何交易或安排进行投票，并可计入会议的法定人数。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须向股东通报并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚的义务要求董事以他们合理认为符合公司最大利益的方式行事。他们不得利用公司地位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司备忘录和章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权在年度股东大会上提出任何提案，但特拉华州的公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《开曼公司法》没有赋予股东申请股东大会的权利，也没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，在要求代表不少于三分之一的股东有权在股东大会上投票的一名或多名股东时，董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸该会议表决。我们的备忘录和章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的其他权利。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程不规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大部分有权投票的已发行股份的批准，公司董事可以被免职。根据我们的备忘录和公司章程，至少75％的股东可以出于正当理由罢免董事，前提是（1）只有MTIC有理由或无故才能罢免穆巴达拉指定人；（2）只要穆巴达拉实体总共受益拥有至少50％的已发行股份，大多数股东可以有理由或无故地罢免穆巴达拉指定人以外的董事。

股东大会通知必须包含罢免董事的意向声明，并且必须在会议召开前不少于十个日历日送达董事。董事有权出席会议并就其免职动议发表意见。

如果董事符合以下条件，则董事的职位将自动腾空：

•被法律禁止担任董事；

•破产或与董事的债权人达成安排或合并；

•该董事的所有联席董事死亡或认为由于精神障碍而无法履行其董事职责；

•通过通知我们辞去董事办公室；或

•未经董事许可，已缺席在此期间举行的董事会会议超过六个月，其余董事决定腾出董事办公室。

我们的备忘录和公司章程规定，穆巴达拉指定人董事会的任何空缺只能由当时在任的穆巴达拉被指定人的多数决定来填补，如果没有，则由MTIC来填补。

董事会会议记录

我们的业务将由董事会管理和经营。董事会任何会议所需的法定人数应由简单多数的成员组成，前提是，只要穆巴达拉实体有权提名一位穆巴达拉指定人进入董事会，则在首次召开董事会会议时必须至少有一名穆巴达拉被指定人出席。

根据我们备忘录和公司章程的规定，董事会可以在他们认为适当时对其程序进行监管。

根据我们公司章程大纲和章程的规定，根据股东普通决议和适用的上市规则发出的任何指示，董事会可以不时酌情行使所有权力，包括在《开曼公司法》的前提下，发行公司债券、债券和其他证券的权力，无论是直接发行还是作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益相关股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易是出于公司的最大利益和正当的公司目的进行的，而且如上所述，如果一项交易对少数股东构成欺诈，则可能会受到质疑。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，则可以由公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司通过普通决议决定将其清盘，是因为它无法偿还到期的债务。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《开曼公司法》，我们可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘（需要出席法定会议并在法定会议上投票的股东的三分之二多数票）。我们的备忘录和章程还授权董事会向开曼群岛法院申请清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司备忘录和章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，如果董事认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响，则我们可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下变更该类别的附带权利。否则，任何类别股份所附的全部或任何特殊权利可能是

要么经该类别已发行股份三分之二的受益持有人书面同意，要么经该类别股票持有人大会通过的一项特别决议的批准而有所不同。

根据董事会发行优先股的能力，增发、配发或发行其他股份（无论是优先顺序、按比例排序，还是从属于这些股票），赋予该类别股份持有人的权利不应被视为对该类别股票持有人产生重大不利影响，但该类别股票暂时附带的任何权利或限制。创建、配发或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份，不应将已发行股份的受益持有人的权利视为发生重大不利变化。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律，我们的备忘录和公司章程一般只能通过股东的特别决议（需要出席法定会议并在法定会议上投票的股东的三分之二多数票）进行修订（本节中描述的某些股本修正案除外）。

董事和执行官的赔偿及责任限制

《开曼公司法》并未限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定公司章程违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员免受任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害或开支，包括法律费用，不论他们或他们中的任何人因履行与公司相关的职能时采取的任何行为或不作为而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、损坏或费用，包括法律费用，不论他们因自己的实际欺诈、解雇而可能承担的责任（如果有）诚实、故意疏忽或故意违约。如果最终确定任何此类人员无权获得赔偿，我们也将承担任何合理的律师费以及与任何涉及该董事或高级管理人员的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查的辩护相关的任何费用和开支，前提是该人承诺偿还我们支付、预付或报销的任何款项。任何董事或高级管理人员均不对我们公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害承担责任（无论是直接或间接），除非该责任是由该高级管理人员或董事的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

民事责任的执行

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，以民事责任为前提对我们施加责任美国或美国任何州的联邦证券法的规定美国，只要这些条款规定的责任属于刑法性质即可。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。外国判决要在开曼群岛执行，该判决必须是最终和决定性的，并且必须是清算金额，不得涉及与开曼群岛判决不一致的税收或罚款或罚款

就同一事项而言，可以以欺诈为由受到弹劾，或者以违背自然正义或开曼群岛公共政策的方式或某种方式获得（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为违背公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法对我们提起的因本招股说明书下的任何发行而提起的任何诉讼接受诉讼服务。公司服务公司的地址是特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

反收购条款

我们的备忘录和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•我们的董事会将分为三个不同的类别，每类董事的任期错开，任期在引入之日后的后续年度股东大会上届满的董事的继任者将连选连任；

•规定只有在达到法定人数的股东大会上出席并投票的人员所允许的三分之二的赞成票才能修改我们的组织备忘录和章程；

•规定只有MTIC在有无理由的情况下才能将穆巴达拉提名的董事免职；

•规定我们参与的任何合并都需要特别决议的批准，并且在穆巴达拉实体不再实益拥有我们至少30％的已发行普通股之前，还需要MTIC事先书面批准；

•授权我们董事会发行优先股并指定此类优先股的权利、优惠、特权和限制，无需股东进一步投票或采取任何行动；以及

•限制股东申购和召集股东大会的能力，防止我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案。

预计这些条款将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定有可能使股东本来可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

独家论坛

我们的公司备忘录和章程规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则开曼群岛法院将在法律允许的最大范围内，对因我们的公司备忘录和章程引起或与之相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反任何信托机构的诉讼或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东应承担的其他责任，(iii) 根据《开曼公司法》或我们的公司备忘录和章程的任何条款提起的任何索赔，以及 (iv) 受 “内务原则”（美国法律认可该概念）管辖且每位股东不可撤销地向其提出索赔的任何诉讼开曼群岛法院对所有此类索赔或争端拥有专属管辖权。我们的备忘录和章程规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》或《交易法》引起的诉讼原因或原因的投诉的专属论坛，包括针对此类诉讼中点名的任何被告提出的所有诉讼理由

投诉。我们的公司备忘录和章程还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属法庭的行为，光靠损害赔偿本身不足以作为补救措施，因此，在没有特别损害证明的情况下，我们有权就任何威胁或实际违反开曼群岛法院选择的行为获得禁令、具体履行或其他公平救济等补救措施岛屿作为专属论坛。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛的法律，我们股票的持有人没有检查或获取股东名单或公司记录副本的一般权利。但是，我们董事会可能会不时决定是否以及在多大程度上可以公开我们的会计记录和账簿供股东查阅。

处理邮件

寄给我们并在我们的注册办公室收到的邮件将在未开封的情况下转发到转发地址，转发地址将由我们提供。我们中的任何人、我们的董事、高级职员、顾问或服务提供商（包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织）均不对邮件到达转发地址时造成的任何延误承担任何责任。

开曼群岛数据保护

根据国际公认的数据隐私原则，根据开曼群岛《数据保护法》（经修订的）（“DPA”），我们负有某些责任。

隐私声明

本隐私声明提请我们的股东注意，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA所指的个人数据或个人数据。

投资者数据

我们将在合理要求的范围内并在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在持续开展活动或履行我们所遵守的法律和监管义务的合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据。我们只会按照 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为《数据保护法》所指的 “数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商在开展我们的活动时可能充当我们的 “数据处理者”，或者可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于与股东和/或作为投资者与股东有关的任何个人的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税身份、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响谁

如果你是自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的信托或豁免有限合伙企业等法律安排），出于任何原因向我们提供了与您对我们的投资相关的个人的个人数据，这将与这些个人有关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为数据控制者，我们可能会出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别是：（i）这是履行任何协议规定的权利和义务所必需的；（ii）为履行我们目前或可能需要履行的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）所必需的；和/或（iii）出于以下目的所必需的我们的合法利益和此类利益不会被您的利益、基本权利或自由。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括需要您同意的任何目的，如果适用），我们将与您联系。

为什么我们可能会传输您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或开曼群岛税务信息管理局等相关监管机构共享与您的股权有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务机关在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的人员披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合 DPA 的要求。

我们和我们经正式授权的关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止意外丢失或破坏或损坏个人数据。

如果有合理可能对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据主体造成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

分配计划

出售股东可以不时向承销商、代理人或交易商出售证券，或通过承销商、代理人或交易商出售证券。

证券的分销可以不时地通过一项或多笔交易进行，固定价格或价格可以更改，可以按出售时的市场价格进行更改，也可以按与买方谈判的现行市场价格相关的价格进行分配。

与每个系列证券相关的招股说明书补充文件还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内，首次发行价格、向公司或出售股东提供的收益、承保特许权或佣金以及允许或重新允许交易商的任何其他折扣或优惠。向承销商或代理人出售的证券的承销商或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

在出售证券方面，承销商可以从穆巴达拉或他们可能作为代理人的证券的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。任何此类佣金将使用与出售证券相关的部分资金支付，或从公司或卖方股东的普通基金中支付。

根据公司可能签订的协议，参与证券分销的卖方股东、承销商、交易商和代理人可能有权获得公司或卖方股东对某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项获得缴款。

对于任何证券的发行，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP转交给我们，瑞生和沃特金斯律师事务所将为我们移交普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事务。

专家们

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点影响了控制标准目标的实现，截至2023年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，并包含解释性段落，指出以下重大缺陷是由于缺乏有效的控制环境造成的，包括留住具有适当专业水平的人员，已查明内部控制方面的知识和培训，以及为有效设计和实施控制活动而制定和记录的政策和程序不足，并将其纳入管理层的评估：㈠ 财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及设计和实施与编制合并财务报表有关的信息系统的一般信息技术用户访问控制。其他依赖受影响用户访问控制的一般信息技术和流程级自动控制措施，以及依赖受影响信息技术系统数据或报告完整性的手动控制措施也被认为无效，因为它们可能受到不利影响；(ii) 由于公司业务流程的缺陷，在设计和实施手动控制方面存在重大缺陷。缺陷包括对人工控制财务报表账目和披露时使用的财务和其他信息的审查和记录不足。

在截至2021年12月31日的年度中，在根据PCAOB标准被任命为公司审计师之前，毕马威会计师事务所的一家附属公司（称为毕马威成员公司）向公司的合并子公司提供了非审计服务。这些服务包括工资处理和人力资源管理（包括管理职能）和移民服务（包括法律服务和现金处理），根据美国证券交易委员会和PCAOB的独立性规则和条例进行评估，这是不允许的。提供这些服务的毕马威成员公司不包括毕马威会计师事务所或其任何员工，也没有向该公司提供任何审计服务。根据当地规则和IESBA守则，这些服务是允许的。

这些不允许的非审计服务是向一家非重要合并子公司提供的，就集团审计而言，该子公司不是重要的组成部分，确实对合并财务报表产生了非实质性影响。作为公司审计的一部分，该服务下的交付品均未受毕马威会计师事务所执行的审计程序的约束，而且这些服务对公司财务报告的内部控制没有影响。总体而言，毕马威成员公司在2021年因这些非审计服务而获得的费用约为29,100美元。这些费用对毕马威成员公司和公司的业务来说微不足道。公司合并子公司的管理层保留了对所提供服务的所有决策和最终责任，这些服务于2021年4月（与工资处理和移民服务有关）和2021年6月（与人力资源管理有关）终止。

该公司的审计、风险与合规委员会和毕马威会计师事务所（新加坡）分别考虑了这些不允许的非审计服务可能对毕马威会计师事务所对公司审计的客观性和公正性的影响。该公司的审计、风险与合规委员会和毕马威会计师事务所都得出结论，这些非审计服务并未影响毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所对截至2021年12月31日的公司合并财务报表进行的审计工作所涵盖的所有问题做出客观和公正判断的能力，并且了解所有相关事实和情况的理智投资者将得出相同的结论。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书出售普通股的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参考注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定是对此类文件所有条款的完整描述。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们目前向美国证券交易委员会提交定期报告。这些定期报告和其他信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件，可在上述美国证券交易委员会网站上向公众公布。我们还在www.gf.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们以引用方式纳入以下所列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》，这些文件不被视为 “已提交”）：

•我们于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）；

•我们于2024年5月7日提交的关于提交未经审计的中期简明合并财务报表的6-K表最新报告以及管理层对截至2024年3月31日的财季财务状况的讨论和分析；

•未来向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的最新报告，这些报告在这些表格中被确定为以引用方式纳入本招股说明书；以及

•我们于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的8‑A12B表格注册声明中包含的普通股描述，由我们在2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告附录2.3中作为附录2.3提交的普通股描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

如果我们在本招股说明书中以引用方式纳入了任何声明或信息，随后我们使用本招股说明书中包含的信息修改了该声明或信息，则先前包含在本招股说明书中的声明或信息也将以相同的方式修改或取代。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或全部文件的副本。您应直接向GLOBALFOUNDRIES Inc.（美国纽约州马耳他石破路延长线400号GLOBALFOUNDRIES Inc.）索取这些文件。

普通股

招股说明书

2024年5月22日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿。

开曼群岛法律并未限制公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或后果或犯罪提供赔偿。根据我们的备忘录和公司章程，在开曼群岛法律允许的最大范围内，本公司的每位董事和高级管理人员均应因其在各自办事处或信托履行职责时所作或遗漏而产生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害和费用获得赔偿。

根据本注册声明附录10.15中提交的赔偿协议的形式，我们同意赔偿董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

承保协议的形式将作为本注册声明的附录1.1提交，该协议还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品和财务报表附表。

(a) 展品

注册声明的证物列于本注册声明的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

第 10 项。承诺。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(a) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(b) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额）以及任何偏差

如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则估计的最大发行区间的低端或高端可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中；以及

(c) 在注册声明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入 “20-F表格（17 CFR 249.220f）8.A.” 要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条规定的财务报表和《证券法》第10（a）（3）条规定的信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此，对于本注册声明，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本委员会的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息注册声明。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的任何责任：

(a) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(b) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933年的招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(6) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中注册声明应被视为与以下内容有关的新注册声明

其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

展览索引

(a) 展品。以下展品包含在此处或以引用方式纳入此处：

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

______________

*作为本注册声明生效后修正案的附物提交，或作为根据《交易法》提交或提供并以引用方式纳入的报告的附录提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月22日在纽约马耳他市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成并任命托马斯·考菲尔德博士和约翰·霍利斯特先生以及他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以任何和所有身份代替他或她，并以他或她的名义代替本注册声明，包括以姓名签名并代表下列签署人提供本注册声明的任何及所有修正或补充F-3表格或其他适用表格，包括根据1933年《美国证券法》第462条提交的生效后的修正和登记，以及向美国证券交易委员会提交该表格，连同其所有证物及其他相关文件，授予此类事实律师和代理人在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自做的那样批准和确认上述事实上的律师和代理人或其代理人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月22日以下述身份签署。

在美国的授权代表的签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人的正式授权代表已于2024年5月22日在纽约马耳他市的F-3表格上签署了本注册声明。