附录 99.2
| 目录 | |
| 目录 | ii |
| 词汇表 | iii |
| 关于投票的信息 | 1 |
| 征集 代理 | 1 |
| 投票 代理和 VIF | 1 |
| 投票 证券及其主要持有人 | 4 |
| 提前 通知事项 | 4 |
| 某些人对待采取行动的事项的利益 | 5 |
| 知情人员在重大交易中的利益 | 5 |
| 董事和高级管理人员的债务 | 5 |
| 商业 在会议上 | 6 |
| 财务 报表 | 6 |
| 董事人数 | 7 |
| 选举 位董事 | 7 |
| 审计师的任命 和薪酬 | 15 |
| 其他 业务 | 15 |
| 薪酬 讨论与分析 | 16 |
| 公司高管和董事薪酬计划的关键 亮点 | 16 |
| 薪酬 治理 | 17 |
| 高管 薪酬目标和理念 | 17 |
| 薪酬 审查流程 | 19 |
| 补偿 VS.股价表现 | 36 |
| 与指定执行官签订的合同 | 38 |
| 导演 薪酬 | 43 |
| 董事 股份所有权指南 | 45 |
| 根据股权补偿计划获准发行的证券 | 49 |
| 每年 烧毁率 | 50 |
| 环境、 社会和治理 | 50 |
| 环境的 | 50 |
| 社交的 | 51 |
| 治理 | 51 |
| 审计 委员会 | 56 |
| 信息 安全 | 59 |
| 其他 信息 | 59 |
词汇表
除非另有说明，否则在本通告中，以下大写术语的含义如下：
“BCBCA” 表示 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）。
“董事会” 是指 Skeena 的董事会。
“通函” 是指本公司的本管理信息通告。
除非另有说明，“美元” 或 “$” 是指加元。
“DSU” 是指根据综合计划可能授予的递延股份单位。
“EDGAR” 是指美国证券交易委员会网站 的电子数据收集、分析和检索系统部分，网址为 www.sec.gov。
“ESG” 是指环境、社会和治理。
“会议” 是指将于2024年6月17日举行的年度股东大会和特别股东大会，或其任何续会或延期 。
“被任命的 执行官” 或 “近地天体” 是指：
| (a) | 在最近结束的财政年度的任何部分担任公司首席执行官或以类似身份行事的 个人（“首席执行官”）； |
| (b) | 在最近结束的财政年度的任何部分担任公司首席财务官或以类似身份行事的 个人（“首席财务官”）；以及 |
| (c) | 在最近结束的财政年度结束时，公司三位薪酬最高的执行官，包括我们的任何一家子公司，或除首席执行官和首席财务官之外以类似身份行事的三位薪酬最高的人 中的每位 ，其中 的总薪酬分别超过15万美元。 |
“NI 54-101” 是指国家仪器 54-101- 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 加拿大证券管理局的。
“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。
“Omnibus 计划” 是指公司2023年综合股权激励计划，该计划于2023年5月16日由董事会通过，并于2023年6月22日获得股东批准 。
“期权” 是指购买股票的激励性股票期权。
“参与者” 是指根据综合计划获得奖励的服务提供商。
“个人” 指个人或公司，包括任何公司、注册协会或组织、法人团体、合伙企业、 信托、协会或个人以外的其他实体。
“PSU” 是指根据综合计划可能授予的绩效份额单位。
“记录 日期” 是指 2024 年 5 月 13 日。
“RSU” 是指可能根据RSU计划授予的限制性股票单位。
“RSU 计划” 是指Skeena的限制性股票单位计划，该计划于2020年9月15日由董事会通过，并于2020年10月15日由股东批准 。
“SEDAR+” 是指电子文件分析和检索系统归档系统，可在www.sedarplus.ca上查阅。
“股票 薪酬安排” 是指股票期权计划下的任何期权，但也包括任何其他股票期权、股票期权 计划、员工股票购买计划或任何其他薪酬或激励机制，包括但不限于RSU计划，涉及 向服务提供商发行或可能发行普通股（定义见股票期权计划）。
“股东” 或 “股东” 指一个或多个股份持有人（视情况而定）。
“SRP” 是指公司股东权利计划。
“股份” 是指公司资本中的普通股，每股在任何情况下都有投票权。
“股份 单位” 统指限制性股票单位、递延股份单位和绩效份额单位。
“Skeena” 或 “公司” 是指 Skeena Resources Limited。
“股票 期权计划” 是指董事会通过的修订后的Skeena股票期权计划，该计划于2021年6月30日生效，取代了董事会于2020年9月15日通过 并于2020年10月15日获得股东批准的先前股票期权计划（“先前股票期权计划”）。
“期权” 是指受股票期权计划管辖的公司股票期权。
“TSX” 指多伦多证券交易所。
“VIF” 指投票说明表。
（除非另有说明，否则本信息通告中列出的所有 信息均截至2024年5月13日）
本 通告连同会议通知和委托书（统称为 “会议材料”）是针对 Skeena 管理层征集代理人（“代理人”），供我们的年度股东大会 和公司股东特别会议（“会议”）及其任何续会或延期使用而提供的。
这些 会议材料将直接发送给注册股东。根据NI 54-101的规定，公司 选择通过中介机构（定义见下文 ）间接向受益（或未注册）股东交付会议材料。如果您通过中介持有股票，但尚未从中介机构收到会议材料，则应联系您的中介机构 以获得投票方面的指示和协助。
会议 将于2024年6月17日星期四上午10点（温哥华时间）在公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街2600—1133号的 总部举行，其目的见随附的会议通知。 注册股东和正式任命的代理持有人将能够按照 本信息通告中规定的指示，亲自投票并在会议上提问。未正式指定自己为代理持有人 的非注册股东可以作为嘉宾出席会议。来宾可以聆听但不能在会议上投票或提问。
关于投票的信息
征集 代理
虽然 预计将主要通过邮寄方式征集代理人，但公司的董事、高级管理人员或员工也可以亲自或通过电话 征集代理人。此次招标的费用预计为名义费用，将由 公司承担。
Skeena 没有使用NI 54-101中提供的 “通知和访问” 程序来处理会议。
投票 代理和 VIF
投票
除非要求或要求进行投票，否则 在会议上投票 将采用举手方式。每位注册股东和通过代理或VIF代表 注册或未注册股东的每个人（“代理持有人”）都有权获得一票，除非 需要或要求进行投票，在这种情况下，每位此类股东和每位代理持有人有权分别对持有或代表的每股 获得一票。
要批准 在会议上提出的动议，将需要超过50％的多数票（“普通决议”） ，除非该议案需要 “特别决议”，在这种情况下，66票的多数票所投选票的% 为必填项。需要普通决议才能通过此处所述的决议。
委任 代理持有人
在随附的委托书中被指定为代理持有人的 人是公司的董事或高级职员。除委托书中指定的人员外，股东有权 指定其他人（不必是股东）作为代理持有人代表 股东出席会议并投票。要行使这项权利，股东必须在提供的空白处插入股东被提名人的姓名 或填写法律允许的其他适当形式的委托书，无论是哪种情况，都必须按照以下说明发送或交付填好的 委托书。
 | 信息通告 2023 | | 1 |
如果 委托书中的指令是确定的，则委托书中代表的股份将根据该类 指示在可能要求的任何民意调查中进行投票或不投票，而且，如果 委托书中已就任何需要采取行动的事项作出选择，则代理所代表的股份将在民意调查中进行相应的投票。
如果 股东希望就任何事项授予自由裁量权，则应将该空格留空。如果股东没有指定 选择，并且已经任命了以委托书形式指定的管理层代理持有人，则此类股份将根据管理层在委托书表格中列出的建议进行投票。
所附的 委托书在正确填写和交付且未被撤销后，将授予根据该委托书被任命为 代理持有人的自由裁量权，可以对会议通知中确定的事项的任何修正或变更进行表决， 对可能正当提交会议的其他事项进行表决。在本通告印发时，公司管理层 不知道可能向会议提交任何此类修正案、变更或其他事项。但是，如果公司管理层现在不知道的其他事项 应妥善地提交会议，则将根据被提名人的最佳判断， 就此类事项行使特此请求的代理人。
委托书必须注明日期并由股东或股东律师书面授权签字方有效。就公司而言， 委托书必须注明日期并盖有公司印章签署，或由公司的正式授权官员或 律师签署。
股东 必须按照委托书中的说明归还其填写完毕的委托书，以及签署该委托书或其他授权书（如果有）或其经公证的 认证副本。也可以通过邮寄至 8 将代理退还给公司的转让代理商 Computershare Investor Services Investor Services Inc.（收件人：代理部门）第四安大略省多伦多大学大道 100 号楼层，M5J 2Y1。为了确保您的代理有效且能够在会议上采取行动，必须在会议举行或任何休会或延期的设定时间之前不少于 48 小时（不包括周末和节假日）收到委托书。 会议主席可自行决定是否接受或拒绝在此之后收到的委托书。
注册股东
只有截至记录日营业结束时在公司中央证券登记册中注册为股东的 个人， 或正式任命的代理人，才有资格在会议上提出动议。
未注册的 股东
公司的大多数 股东是 “实益” 或 “未注册” 股东。
如果您实益拥有以中介机构（例如股票经纪人、证券 交易商、银行、信托公司、受托人及其代理人和被提名人；均为 “中介机构”，统称为 “中介机构”）的股份，则您 是未注册股东。以下信息对于不以自己的名义持有股份 的股东非常重要。
| | 信息通告 2023 | | 2 |
未注册的 股东应注意，唯一可以在会议上承认和采取行动的代理人是注册的 股东存放的代理或以下披露中规定的代理人。如果股票在 中介机构提供给股东的账户对账单中列出，则这些股份可能不是以股东的名义注册的。此类股份可能会以中介机构或其被提名人的 名义注册，并且只能通过中介机构提供的填写完毕的代理进行投票。在加拿大， 绝大多数此类股票都是以CDS＆Co的名义注册的。（加拿大证券有限公司的注册名称 ，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人）。中介机构必须在股东大会之前向未注册股东寻求投票指示 。每个中介都有自己的邮寄程序，并向客户提供 自己的退货指令。如果没有具体指示，中介机构不得为其 客户投票股票。因此，每位未注册的股东应确保在会议之前尽早将投票指示传达给相应方 。
有两种未注册的股东——那些反对向自己拥有的 证券的发行人透露自己的名字（反对受益所有人称为 “OBO”）的股东和不反对自己拥有的证券发行人知道自己是谁的人（对非异议受益所有人来说称为 “NOBO”）。
根据54-101的规定，公司选择通过中介机构间接交付会议材料，以便继续向NOBO和OBO分发 （除非该股东放弃了接收此类材料的权利）。公司不打算向中介机构 支付费用，以便根据北爱尔兰标准第 54-101 条将会议材料和 54-101F7 表格转交给 OBO — 中介机构申请投票指示，就OBO而言，除非OBO的中介机构承担 的交付费用，否则OBO不会收到这些材料。
通常，未放弃接收代理相关材料的权利的 未注册股东将获得一份投票指示表（“VIF”） ，该表必须由未注册股东根据VIF中的指示填写和签署。未注册股东 应仔细遵循其中介机构的指示，确保其股份在会议上投票。您的经纪人提供给您的VIF或代理人 将与公司向注册股东提供的代理相似；但是，其目的 仅限于指导中介机构如何代表您对您的股票进行投票。
加拿大和美利坚合众国的大多数 中介机构将获取客户指示的责任委托给第三方 公司，例如Broadridge Financial Solutions, Inc.。未注册股东将获得VIF以代替公司提供的 代理人。默认情况下，VIF将指定与公司代理人相同的人来代表您的股票出席会议。 但是，除了在 VIF 中指定的 人员外，您有权指定一个人（不必是公司的股东）代表您的股份出席会议，该人可能是您。要行使此权利，请按照 VIF 中提供的说明指定所需的 代表（可能是您）的姓名。然后，必须按照Computershare的 指示，通过邮件或传真将填写好的VIF退还给 Computershare，或者通过电话或互联网交给Computershare。然后，Computershare将收到的所有指示的结果制成表格，并就 派代表出席会议的股份的投票和任何股东代表的任命提供适当的指示。
如果 您代表公司收到 VIF，则必须按照其指示，在会议之前尽早完成该 VIF 并返回 Computershare，以便让您的股份进行表决，或正式任命一位替代代表参加 会议并在会议上对您的股票进行投票。
股东 对通过中介机构持有的股票的投票有疑问，应联系该中介机构寻求帮助。
| | 信息通告 2023 | | 3 |
撤销代理和 VIF 的
股东 有权撤销他们先前提供的代理。撤销可以通过由股东或股东律师书面授权的书面文书（包括委托书 或 VIF，视情况而定，日期稍后）来执行；对于 公司，撤销可通过其公司印章签署，或由公司正式授权的官员或律师签署。此类工具 必须按照标题下的规定交付给 Computershare '有关投票的信息——委任代理持有人 如上文标题所示，致本公司 '附加信息' 下方或致公司注册的 办公室（位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街 1133 号套房）V6E 4E5 或随时传真至 (+1) 604-558-7695，直至 包括会议日前的最后一个工作日或任何休会，或在会议开始之前将 交存会议主席。
投票 证券及其主要持有人
股份是公司唯一有权在会议上投票的股份类别。所有已发行的股票都有权在 会议上进行投票，并且每股都有一次非累积投票。只有截至2024年5月13日营业结束时（“记录 日期”）的登记股东才有权在会议或其任何续会 上投票。截至记录日期，公司已发行和流通90,806,169股股票。
据公司董事和高级管理人员所知，截至记录日，以下是唯一直接或间接拥有或行使对持有本公司任何类别表决证券所附表决权 10％以上的投票权的有表决权的有表决权的有表决权的人 ：
| 姓名 | 截至记录日期的有表决权证券的数量(2) | 已发行的有表决权证券的百分比 | ||||||
| 德意志巴拉顿证券交易所（“DB”）(1) | 10,896,930 | 12.00 | % | |||||
| 贝莱德公司 | 13,009,498 | 14.33 | % | |||||
| (1) | DB、 以及主要业务将投资自有 基金的德尔福企业股份公司（“DU”）、斯巴达股份公司（“SP”）、 和2invest AG（“2i”），以下合称为 “联合参与者”。DB 拥有 SP 的多数股权 。DU 间接拥有 DB 的多数股权。威廉·康拉德·托马斯·祖尔斯， an in个人和欧盟管理委员会 的唯一成员拥有贫铀的多数股权。公司认为，联合行动者直接 或间接地控制和指导上述 所示股份的数量和百分比。 |
| (2) | 基于可用的公开文件。 |
提前 通知事项
自 2023 年 11 月 14 日起，董事会制定了股东权利计划（“SRP”）。除非股东批准，否则SRP 的有效期为六个月。由于到2024年5月13日将不会举行任何股东大会， SRP预计将在该日到期。
| | 信息通告 2023 | | 4 |
某些人对有待采取行动的事项的利益
除本通告中披露的 以外，除董事的选举或审计师的任命 外，任何关联人士均未通过证券的实益 所有权或其他方式，在拟在会议上采取行动的任何事项上直接或间接拥有任何实质性或重大利益。就本段而言，“关联人士” 应包括以下每位个人或公司：(a) 自公司上一个财务 年度开始以来一直担任 董事或执行官的每位个人或公司：; (b) 谁是公司董事候选人的提名人；或 (c) 是 前述个人或公司的关联公司或关联公司。
知情人员在重大交易中的利益
除此处披露的其他 外，自公司最近结束的财政年度开始以来，公司的知情人、拟任董事或知情人或被提名人的任何关联公司或关联公司在任何交易或任何拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益 ，无论在哪种情况下，对Skeena或其任何 子公司产生重大影响或将产生重大影响。
“知情者” 是指：
| a) | 本公司的 董事或执行官， |
| b) | 个人或公司的 董事或执行官，该个人或公司本身是公司的知情人物或 子公司， |
| c) | 以实益方式直接或间接拥有 公司有表决权证券或对公司或 c 的有表决权证券行使控制权或指挥的任何 个人或公司两者合并，持有本公司所有未偿还的有表决权的10％以上 ，但个人或公司在分配过程中作为承销商持有的有表决权证券 除外；以及 |
| d) | 公司本身，前提是持有其已购买、 赎回或以其他方式收购的任何证券。 |
董事和高级管理人员的债务
截至本文发布之日，公司或任何子公司的现任或前任董事、执行官或员工 均未欠公司或任何 子公司的债务，在截至2023年12月31日的财政年度中，也没有任何人欠公司或任何子公司的债务。
截至本文发布之日或截至2023年12月31日的财政年度的任何时候，本公司的现任或前任董事和执行官、拟议被提名为公司董事 或任何此类人员的关联公司中没有 欠本公司、任何子公司或任何子公司向其提供担保、 支持协议、信函的债务与证券购买或其他计划有关的信贷或其他类似安排或谅解。
| | 信息通告 2023 | | 5 |
商业 在会议上
以下业务将在会议上进行：
| 会议上的企业 | 董事会 投票建议 | 页面引用 | |
| 1. | 股东 将收到公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和审计师的有关报告，以及截至2024年3月31日的中期财务报表 | 不适用 | 6 |
| 2. | 将公司的董事人数设置为六 (6) | 对于 | 7 |
| 3. | 选举小沃尔特·科尔斯、兰迪·赖歇特、克雷格·帕里、苏赫吉特（苏基）吉尔、格雷格·比尔德和娜塔莉·萨霍斯为次年 公司的董事 | 对于 | 7 |
| 4. | 任命毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所为公司下一年度的审计师，并授权董事 确定审计师的薪酬 | 对于 | 15 |
| 6. | 考虑可能在会议之前妥善处理的其他事项 | 不适用 | 15 |
财务 报表
我们的 经审计的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日和 2022年的讨论和分析可应公司要求提供。这些文件以前是根据适用的 公司法和证券法发送给股东的，也可以在以下网址找到 投资者我们网站的 www.seenaresources.com 部分或者在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov 上的个人资料下方。
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度 经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告，以及公司截至2024年3月31日的三个月期间 的中期财务报表将在股东大会上提交，但无需股东投票即可获得这些文件。
| | 信息通告 2023 | | 6 |
董事人数
管理层 提议将下一年公司董事会的董事人数定为六（6）。
股东 将被要求在会议上批准一项普通决议，将下一年度的当选董事人数定为六（6）， ，但须遵守公司章程和BCBCA条款可能允许的增加。
我们 建议投赞成票，批准将下一年度的董事人数定为六（6）人的决议。
在 没有相反的指示的情况下，公司管理层在随附的委托书中指定的人员打算投票 以批准将下一年度的董事人数定为六（6）人的决议。
选举 位董事
每位当选的 董事的任期将持续到我们下次年度股东大会，或者直到其继任者当选或任命为止，除非根据我们的条款或BCBCA的规定，其 或其职位提前空缺。
股东 将被要求在会议上投票选举管理层提出的六（6）名董事候选人。每位股东 都有权在每位董事候选人的选举中投赞成票或不投票选票。
我们 建议对每位董事候选人的选举投赞成票。
在 没有相反指示的情况下，公司管理层在随附的委托书中指定的人员打算投票 支持六（6）名董事候选人的选举。
董事 被提名人
以下 人是管理层提名的董事会成员。以下披露内容列出了每位提名候选董事会成员的简历和其他相关信息 。管理层认为，以下六（6）名被提名人 都将能够担任董事。
根据拟议董事与第三方之间的任何安排或谅解， 名拟任董事均不得选出。
以下有关董事的 信息已由他们每个人提供。
| | 信息通告 2023 | | 7 |
*Skeena 与多位股东进行了接触，以了解帕里先生在6月22日 2023年股东周年大会上获得的 “赞成票” 数量很少，并了解这是由于其他公共董事职位所致。 Skeena解释说 ，这些董事职位大多是早期公司的，而早期 公司（即在多伦多证券交易所风险投资交易所上市的公司）担任董事所需的时间通常大大低于在高级交易所（例如多伦多证券交易所或纽约证券交易所）上市的公司 所需的时间。此外，Skeena认为，持有 多个其他董事职位的董事之间的联系和影响力对Skeena有利，因为这增加了我们的董事知情的行业洞察力、他们的知名度以及 他们在行业内的关系。最后，这证明了他们作为董事会成员的可取性。值得注意的是，在过去四年多中举行的每一次董事会会议上，所有董事都表现出完美的出席率。
| (1) | 包括过去五年的主要职业。 |
| (2) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事薪酬” 部分。 |
| (3) | 娜塔莉·萨霍斯接替克雷格·帕里加入提名和公司治理委员会，参加2023年第三次 会议。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，本公司直接或间接实益拥有的股份、期权和股票单位的大致数量按未稀释的 基础列报，或预计每位董事将对其行使控制权或指导。任何董事及其关联公司均不直接或间接实益拥有或行使 超过10％的股份的控制权或指导。百分比是未经稀释的。 |
| (5) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事持股准则” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 8 |
*Skeena与多位股东 进行了接触，以了解比尔德先生在2023年6月22日的股东周年大会上获得的 “赞成票” 数量很少，并知道这是由于比尔德先生在两家上市公司担任高管职务所致。截至2024年5月13日，比尔德先生仅在一家上市公司担任过一个 个高管职位。
| (1) | 包括过去五年的主要职业。 | |
| (2) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，本公司直接或间接实益拥有的股份、期权和股票单位的大致数量按未稀释的 基础列报，或预计每位董事将对其行使控制权或指导。任何董事及其关联公司均不直接或间接实益拥有或行使 超过10％的股份的控制权或指导。百分比是未经稀释的。 | |
| (4) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事持股准则” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 9 |
| (1) | 包括过去五年的主要职业。 | |
| (2) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 娜塔莉·萨乔斯接替克雷格·帕里加入2023年第三次 会议的提名和公司治理委员会，并于2024年4月1日接替克雷格·帕里加入审计委员会。 | |
| (4) | 截至2023年12月31日，本公司直接或间接实益拥有的股份、期权和股票单位的大致数量按未稀释的 基础列报，或预计每位董事将对其行使控制权或指导。任何董事及其关联公司均不直接或间接实益拥有或行使 超过10％的股份的控制权或指导。百分比是未经稀释的。 | |
| (5) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事持股准则” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 10 |
| (1) | 包括过去五年的主要职业。 | |
| (2) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，本公司直接或间接实益拥有的股份、期权和股票单位的大致数量按未稀释的 基础列报，或预计每位董事将对其行使控制权或指导。任何董事及其关联公司均不直接或间接实益拥有或行使 超过10％的股份的控制权或指导。百分比是未经稀释的。 | |
| (4) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事持股准则” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 11 |
| (1) | 包括过去五年的主要职业。 | |
| (2) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，本公司直接或间接实益拥有的股份、期权和股票单位的大致数量按未稀释的 基础列报，或预计每位董事将对其行使控制权或指导。任何董事及其关联公司均不直接或间接实益拥有或行使 超过10％的股份的控制权或指导。百分比是未经稀释的。 | |
| (4) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事持股准则” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 12 |
| (1) | 包括过去五年的主要职业。 | |
| (2) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事薪酬” 部分。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，本公司直接或间接实益拥有的股份、期权和股票单位的大致数量按未稀释的 基础列报，或预计每位董事将对其行使控制权或指导。任何董事及其关联公司均不直接或间接实益拥有或行使 超过10％的股份的控制权或指导。百分比是未经稀释的。 | |
| (4) | 有关更多信息，请参见下面的 “董事持股准则” 部分。 |
| | 信息通告 2023 | | 13 |
公司 停止贸易令、破产、处罚或制裁
据管理层所知，除下文所述 以外，任何拟任董事都不是 是任何公司（包括公司）的董事或执行官，也没有担任过以下任一公司（包括公司）的董事或执行官：
| a) | 虽然 该人以该身份行事，受到停止交易或类似命令 或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的标的， 连续超过30天（以下称为 “命令”）； 或 |
| b) | 该人不再担任董事或执行官后，受一项命令的约束，该命令是由该人以董事、首席执行官 或首席财务官的身份行事时发生的事件造成；或 |
| c) | 当 该人以该身份行事时，或在该人停止以 身份行事后的一年内，该人破产，根据任何与破产 或破产有关的立法提出提案，或者受制于或启动了与债权人之间的任何程序、安排或折衷方案 ，或者指定了接管人、接管人经理或受托人持有其资产。 |
据管理层所知，除下文所述 以外，任何拟任董事在本通告 发布之前的十年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案、受制或 对债权人提起任何诉讼、安排或折衷方案，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有拟议董事的资产。
Beard 先生曾是EP Energy Corp. 的董事，该公司是一家石油和天然气公司，在场外交易市场上市，在特拉华州 注册成立，活跃于德克萨斯州和犹他州。2019年10月，EP Energy Corp. 向美国德克萨斯州南区破产法院 寻求根据第11章进行重组。
任何 拟任董事均未受到：（a）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或（b）法院或监管机构实施的任何 其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者 做出投资决策很重要。
上述 信息由各自的拟议董事提供，本公司不知情。
利益冲突
公司与公司 的任何董事或高级管理人员之间不存在任何利益冲突或潜在的重大利益冲突。
Skeena 可能会不时参与公司董事和高级管理人员有直接利益或影响力的交易。 这些人的利益可能与公司的利益冲突，因此信托义务可能会受到损害。 利益冲突（如果有）将受适用法律以及公司商业行为与道德守则 规定的程序和补救措施的约束。特别是，如果在董事会议上出现此类利益冲突， 出现此类冲突的董事将对批准此类参与或此类条款投弃权票。根据 适用法律，公司董事必须诚实、真诚地行事，并以公司的最大利益为重。
| | 信息通告 2023 | | 14 |
多数 投票政策
董事会针对无争议选举中的董事选举采用了多数投票政策。根据该政策，如果被拒绝投票的 股数超过了对被提名人投赞成票的股份数量，则该被提名人将被视为未获得 股东的支持，即使他或她可能是根据公司法正式当选的。
当选为董事的 人如果在上述门槛下被视为不受股东信任，则必须立即 向董事会提交辞呈供董事会考虑。任何根据 多数投票政策提出辞职的董事都不得参加或出席任何旨在考虑是否应接受 辞职的董事会会议，除非他或她必须出席才能获得法定人数。如果董事仅为了允许 董事会达到法定人数而参加会议，则他或她必须默默出席，不得参与任何讨论，并且必须对 董事会的所有投票投弃权票。
的辞职将由董事会尽快审议，但无论如何，应在 选举董事的股东大会后的 30 天内考虑。除特殊情况外，董事会将接受辞职。根据董事会 的决定，公司将立即发布新闻稿，披露董事会的决定（以及 拒绝辞职的原因，如果适用）。辞职将在董事会接受后生效。
如果 董事会根据多数投票政策接受任何辞职，但须遵守任何公司法限制， 董事会可以：(a) 通过任命董事会认为值得股东信任 的新董事来填补空缺；(b) 决定在下次年会之前不填补空缺；(c) 届时召开股东特别会议 将提名一名或多名管理层候选人来填补空缺职位；或 (d) 缩小 董事会的规模。
多数投票政策不适用于任何有争议的股东大会，这意味着任何被提名参加选举和投票的董事人数大于董事会可用席位数的股东大会 。
审计师的任命 和薪酬
股东 将被要求批准任命毕马威会计师事务所、特许专业会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为我们的审计师， 任期至下届年度股东大会，薪酬由董事确定。
毕马威 自2022年1月6日起担任我们的审计师。
我们 建议对任命不列颠哥伦比亚省温哥华特许专业会计师事务所毕马威会计师事务所为 我们的审计师投赞成票，任期至下届年度股东大会，薪酬由董事确定。
由于没有相反的指示，公司管理层在所附的委托书中指定的人员打算投票 赞成任命毕马威会计师事务所，薪酬由董事确定。
其他 业务
除上述和本通告 附带的会议通知中另有规定外，尚不清楚在会议之前还会有任何其他事项，但如果发生这种情况，您（或您的代理持有人，如果您通过代理人投票）可以按照自己的意愿进行投票。随附的委托书中注明 的人员打算根据其最佳判断对任何此类事项进行表决，对会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能在会议或任何休会之前适当 提出的其他事项行使自由裁量权 。
| | 信息通告 2023 | | 15 |
薪酬 讨论与分析
公司高管和董事薪酬计划的关键 亮点
提供的 以下是公司涵盖近地公职人员和非执行董事的薪酬计划的要点：
| · | 为绩效支付 — NEO 的绝大多数薪酬与以年度激励和长期激励（包括期权和股份 单位）形式的 “风险” 薪酬挂钩。对于执行董事长兼首席执行官职位，71％的目标薪酬处于风险之中， ，其他三个当前NEO的平均目标为57％处于风险之中。 |
| · | 定期 审查同行群体 — 薪酬委员会定期审查同行群体薪酬对近地天体和董事的持续相关性，并在必要时每年调整同行群体 ，以确保同行群体公平反映公司不断变化的规模和 范围。 |
| · | 相关的 绩效指标 — 每年对 年度激励计划的绩效指标和预期绩效水平进行审查，以确保指标和 目标 a) 适当地将NEO的重点放在业务的相关活动上；b) 将 激励计划奖励与公司和股东取得积极成果挂钩。 2023年的指标包括Eskay Creek和Snip项目的运营执行情况、 股价同比的积极表现、资源增长、预算表现 以及监管、环境和安全举措。 |
| · | 激励支出前的绩效预期 阈值 — 设定绩效阈值 期望值是为了确保在针对该指标进行任何支付之前，根据 年度激励绩效指标达到最低绩效水平。如果在年度激励绩效指标下未达到阈值 绩效，则不会为该指标支付年度激励 。年度激励计划的设置还规定，如果该年度设定的任何指标均未达到最低绩效 ，则不会赚取或支付年度激励金 。期权授予，由于要求公司的股票 价格在授予日超过行使价才能获得行使价值，因此 还要确保最低股票绩效水平才能支付激励金。 |
| · | 激励支出上限 — 每个 NEO 的年度短期激励支出上限为每个 NEO 的 目标的 150%，以确保公司的负担能力。 |
| · | 适度的 福利 — 福利设定在竞争水平上，但只占高管薪酬总额的一小部分。这些是对 我们高管的健康和福祉的投资，有助于吸引和留住顶尖人才。 |
| · | 关于薪酬水平和结构的独立 建议 — 自 2020 年以来，薪酬委员会一直与 全球治理顾问合作，以支持薪酬委员会就公司高管和董事会薪酬做出 决定（更多信息请参阅下面的 “薪酬 审查流程”）。 |
| · | 股份 所有权要求 — 2023 年 5 月，公司将独立董事的最低股份所有权要求的适用范围扩大到也包括 NEO。 拥有我们公司的股权旨在促进 公司董事和股东之间的利益一致。 |
| | 信息通告 2023 | | 16 |
| · | Clawback 政策 — 2023 年 5 月，公司通过了一项回扣政策，允许 公司收回执行官在过去三年中获得的任何多余的短期或长期激励性薪酬，无论是现金 还是非现金，后来 确定，财务报表严重不合规导致执行官 获得超额激励薪酬。 |
| · | 对独立董事股权薪酬的限制 — 2021年，为了帮助保持董事独立性， 公司实施了一项限制，将非执行董事的股权薪酬 限制在每个日历年度的150,000美元以内（以代替现金费用授予的股权除外）。 |
| · | 审查 的薪酬风险 — 薪酬委员会至少每年监测 其薪酬计划固有的风险，以确保该计划不会鼓励过度的 冒险行为。 |
| · | 没有 保证增加高管雇佣协议——NEO雇佣协议 不包含薪酬水平的任何保证增加，事实上，在2023年期间，NEO没有向2022年的基本工资提高 。 |
| · | 不允许 重新定价、追溯或交换长期激励奖励 — Skeena 不重新定价、追溯或交换长期激励奖励。 |
| · | 不得过度控制权变更或无故终止遣散义务 — 如果公司控制权变更 ，NEO 的遣散义务上限为不超过 24 个月，如果没有 原因且符合可接受的市场规范而终止，则不超过 18 个月。 |
| · | 没有 对冲Skeena证券——公司的公司披露和 内幕交易政策包括禁止NEO和非执行董事对Skeena 证券进行套期保值或衍生品交易。 |
| · | 没有 单触发控制权变更条款 — 公司雇佣协议中的控制权变更条款仅在公司控制权 发生变化且随后终止雇佣关系时才会触发。 |
薪酬 治理
在 2023 年，公司成立了一个完全独立的薪酬委员会，由两名成员（克雷格·帕里和苏基·吉尔）组成，克雷格·帕里 担任委员会主席。薪酬委员会的每位成员在人力资源和薪酬 领域都有经验，这与监督公司的高管薪酬做法和提供建议有关。帕里先生是多家上市矿产勘探公司的现任和前任董事兼高管。在这些职位上，他审查和分析了董事会和管理层的薪酬 战略、做法和结构。薪酬委员会成员拥有必要的经验 ，使他们能够在2023年就公司的薪酬政策或做法的适用性做出决定。薪酬 委员会的职责、权力和运作将在以下部分中概述，薪酬 委员会章程中有详细描述，该章程可在我们网站的治理页面上找到。
高管 薪酬目标和理念
董事会认识到，公司的成功在很大程度上取决于其吸引、留住和激励高绩效员工的能力， 只有公司制定了适当的结构和实施的薪酬计划，才能实现这一点。
| | 信息通告 2023 | | 17 |
高管薪酬计划旨在激励我们的执行官实现Skeena的战略目标和运营 计划，创造卓越的股东价值，同时忠于我们的使命、愿景和价值观。
我们的 高管薪酬理念有以下四个核心目标：
| 1. | 协助公司吸引和留住具有 必要技能的高素质员工和高管； | |
| 2. | 调整我们的执行团队的利益与股东的利益； | |
| 3. | 通过反映每位高管的业绩、 的专业知识和影响力来鼓励和激励卓越的业绩；以及 | |
| 4. | 对公司过去的业绩和当前的发展状况做出回应。 |
自 2020 年以来，公司通过薪酬委员会聘请了具有丰富全球高管和董事薪酬经验的独立 薪酬顾问全球治理顾问（“GGA”）来评估并提供建议 ，以使公司的高管和董事薪酬计划在特定的 “同行 集团”（详情见下文）和整个矿业市场中具有市场竞争力。该评估包括对公司同行 集团的分析，对总直接薪酬（基本工资加上短期激励和长期激励）水平的比较，以及对公司相对于竞争市场的短期和长期设计实践的分析 。定期对公司的同行小组进行审查 ，以确保其总体上与公司当前的规模和范围保持一致。Peer Group 针对的是通常符合以下标准的公司：
| · | 市值介于 Skeena 25% 到 400% 之间的公司 ； | |
| · | 与 Skeena 属于同一细分行业（即黄金和贵金属采矿）的公司 ； | |
| · | 通常处于可行性研究、施工或早期生产阶段的公司 ； | |
| · | 业务战略和运营范围与 Skeena 相似的公司 ；以及 | |
| · | 家公司在北美主要交易所上市。 |
公司当前的同行集团由以下公司组成：
| Argonaut Gold Inc. | 奥拉矿业有限公司 |
| Artemis Gold Inc. | 奥西斯科矿业公司 |
| 埃罗铜业公司 | 西布里奇黄金公司 |
| 美洲锂业公司 | Silvercorp 金属公司 |
| MAG Silver 公司 | SilverCrest 金属公司 |
| 马拉松黄金公司 | --------- |
与去年相比，Sabina Gold & Silver Corp. 和Orezone Gold Corp之所以被从同行群体中除名，要么是因为 的规模不再重要，要么是因为它们已被收购。为了保持同行集团的大致规模， 年内增加了一家新公司，即美洲锂业公司。
| | 信息通告 2023 | | 18 |
与往年类似，Peer Group的数据还得到了来自GGA 薪酬数据库中更广泛采矿业中类似规模公司的数据的补充，作为公司审查高管和董事薪酬的另一个参考点。
GGA 最后一次完成对公司高管和非雇员董事的薪酬审查是在2023年秋季，该审查考虑到了Skeena的市值以及在加拿大和美国的双重上市。随着Skeena业务性质的变化以及公司接近就Eskay Creek 项目做出施工决策，Peer Group计划随着时间的推移而发展。
公司的薪酬计划旨在激励和奖励执行官当前和未来的预期业绩。 执行官的个人业绩基于对公司实现特定公司 目标的量化评估，高管对这些目标负有全部或共同的责任。
董事会通过了公司披露和内幕交易政策，其中包括禁止公司董事会成员和高级管理层进行套期保值和衍生品交易 。2023 年，没有指定执行官或董事 直接或间接购买任何金融工具，也没有采用策略来对冲或抵消作为薪酬授予 或持有的股票证券市值的下降。
薪酬 审查流程
薪酬委员会的任务包括向董事会推荐高管和董事的薪酬政策和 指导方针，并负责实施和监督董事会批准的薪酬政策。 在这方面得到了外部薪酬顾问（GGA）的协助，该顾问对照一组 的同行公司对Skeena的薪酬结构进行基准测试，并向薪酬委员会提供建议和指导，以建议和指导薪酬委员会为公司内部选定的高级员工推荐适当的薪酬水平 和适当的薪酬结构。
薪酬委员会必须预先批准 GGA 的任何薪酬相关合约。尽管公司管理层可以 就薪酬细节与GGA合作，但GGA直接向薪酬委员会报告所开展的所有活动。在过去两年中，公司 为 GGA 的工作支付了以下费用：
| 年 | 高管薪酬相关费用 | 所有其他费用 | ||||||
| 2023 | $ | 72,900 | $ | 59,441 | ||||
| 2022 | $ | 22,100 | $ | 45,575 | ||||
在 2022年和2023年期间，薪酬委员会聘请GGA审查公司的同行群体，并对照批准的同行群体，为我们的指定执行官和非雇员董事提供全面的薪酬 基准分析。这项工作包括对竞争性薪酬水平的分析 ，以及对公司短期和长期激励计划设计的审查，以及与同行进行比较 。在过去的两年中，他们还协助公司审查了其管理信息通告。2023 年，GGA 特别协助了许多其他特别项目，包括：
| i) | 制定了在 2023 年 6 月 22 日股东周年大会上批准的综合计划； | |
| ii) | 在各种股价、销毁率和LTIP 预测情景下对公司的股权激励计划进行压力测试，以帮助指导公司未来结构； |
| | 信息通告 2023 | | 19 |
| iii) | 在 2023 年实施之前审查 公司的回扣政策； | |
| iv) | 在 2023 年实施之前审查 公司的股份所有权指导方针政策；以及 | |
| v) | 作为广泛治理审查的一部分，审查 并建议对董事会委员会章程进行更新。 |
此外， 在评估薪酬水平时，薪酬委员会依靠其成员作为其他上市矿产勘探和开发公司的高管、董事和审计师的经验。此评估过程的目的是：
| · | 评估 高管和非雇员董事薪酬设计的趋势； | |
| · | 了解 当前每个高管职位的薪酬水平相对于具有相似业务特征的公司 的竞争力； | |
| · | 确定 并了解公司的薪酬率与其他公司支付的 薪酬之间可能存在的任何差距；以及 | |
| · | 建立 制定薪资调整以及短期和长期激励奖励的基础。 |
薪酬委员会每年审查每位高管 高管（包括指定执行官）的现金薪酬、绩效和总体薪酬待遇。然后，它向董事会提交有关综合计划下每位执行官的基本工资、奖金和参与股权薪酬的建议。
薪酬委员会考虑了与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响 并得出结论，鉴于公司业务的性质以及薪酬委员会在监督公司 高管薪酬做法方面的作用，薪酬政策和做法并不能鼓励任何指定执行官承担 不当或过度风险，也没有发现因公司的薪酬政策和做法而产生的风险 是合理的可能会对公司产生重大不利影响。
Clawback 政策
对GGA的建议和监管要求的回应，Skeena于2023年5月通过了一项涵盖我们指定的 执行官的回扣政策，该政策规定，如果需要进行会计重报，薪酬委员会将要求偿还 任何基于激励的薪酬，如果我们的财务报表正确列报，本来不会支付这些薪酬。该政策 可在我们网站的治理页面上找到。
高管薪酬计划的要素
公司的薪酬计划由五 (5) 个组成部分组成：
| a. | 基本 工资； | |
| b. | 激励 奖金（短期）； | |
| c. | 通过综合计划（长期），每年 发放股权补偿； | |
| d. | 通过综合计划 （长期），定期 特别里程碑式的绩效挂钩股权薪酬补助；以及 | |
| e. | 员工 团体福利。 |
| | 信息通告 2023 | | 20 |
| 组件 | 理由和 流程 |
| 基本工资 | · 构成 吸引人才、与市场进行比较和保持竞争力的基础。 · 固定的 金额，是补偿计划其他内容的基础。 · 薪酬委员会根据独立薪酬顾问根据市场数据进行的基准 ，在年初对近地天体的薪酬进行评估。每个 NEO 的基本工资通常以同行群体的中位数为目标，同时考虑对当前竞争激烈的市场、经济状况、 公司业绩（绝对和相对于同行群体）、责任水平、内部公平以及每个近地天体的 特定技能（例如领导能力、管理效率、先前的经验、技术技能、 知识的广度以及经过验证的知识广度）的评估特定个人的预期表现。 · 薪酬委员会随后向做出最终 决定的董事会提出关于近地天体基本工资水平的建议。 |
| 激励
奖金 （短期） |
· 链接 表示企业、团队和个人当年的成就。 · 总体而言， 激励性奖金机会针对的是取得优异成绩 后支付能力高于中位数的同行群体的中位数。 · 激励 奖金标准在年初制定，包括与公司目标一致的具体标准。成功达到 特定激励奖金标准将使用平衡计分卡方法触发部分激励奖金的发放。薪酬 委员会每年根据激励奖金标准评估NEO的绩效，如果符合标准，则批准支付 激励奖金。如果未达到最低 “门槛” 绩效水平，则不会向 NEO 支付激励奖金。 |
| 年度
股权补偿 （长期） |
· 将 薪酬与公司股票的长期业绩挂钩。 · 发放的 水平的股权薪酬针对的是当公司股东实现优异股价表现时，能够从高于 中位数的股权实现价值的同行群体的中位数。 · 公司历来以期权（有效期为5年）和股票单位（ ）的形式发放长期激励， 两者通常在三年内授予。 · 股权 薪酬有助于减少现金需求，促进关键高管的留任，并通过将高管薪酬的一部分与公司股票的长期表现联系起来，帮助管理层的利益与股东的利益 保持一致。此 旨在降低管理层追求短期收益而牺牲长期价值的风险。此外，股权补偿与 最低股权准则相结合，鼓励管理层拥有股份。 |
| | 信息通告 2023 | | 21 |
| 组件 | 理由和 流程 |
| 特殊的
绩效挂钩股权薪酬 （长期） |
· 设计 以鼓励实现非常重要的多年价值创造里程碑，例如 Eskay Creek 的最终可行性研究。 · 不是 设计为每年颁发，但可以在实现重要里程碑的时期内发放。 · 性能 关联： · 更好的 性能可在边界内获得更大的奖励。 · 绩效低于阈值者不获得 奖励。 · 如果不满足门禁标准，则不获得 奖励。 · 最终可行性研究的具体 绩效指标包括： · 阈值净现值大于14亿美元，最高为16亿美元，前提是预生产资本支出低于8亿美元，并且要求 将在2023年12月31日之前公布。 · 门控 标准包括： a) 环境： 预计温室气体强度小于 0.295 吨二氧化碳2每盎司黄金当量产量。 b) 多元化： 在两个代表性不足的群体（女性和土著人）中， 的雇员人数至少比不列颠哥伦比亚省矿业的平均水平高33％。
|
| 员工 团体福利 | · 每位管理层成员 均可参与公司具有竞争力的员工团体福利计划，包括：健康和牙科保险；人寿和意外保险； 短期和长期残疾保险；以及健康支出账户。 · 没有员工股票购买计划，没有注册退休储蓄计划配对，也没有养老金计划。 · 员工 团体福利旨在提高整体竞争力，在规模和范围相似的采矿业中具有同等职位。 |
基本 工资
在 确定年度基本工资时，董事会根据薪酬委员会的建议考虑了以下因素：
| · | 当前 竞争激烈的市场和经济状况； | |
| · | 对等组内的薪酬 级别； | |
| · | 公司 与同行群体相比的业绩，包括股价表现； | |
| · | 内部 股权； | |
| · | 每个 NEO 的 级责任和特定技能，包括领导能力、管理 效率、先前经验、技术技能、知识广度以及特定个人经过验证或预期的 表现；以及 | |
| · | 公司将 Eskay Creek 项目全面推向商业化生产。 |
值得注意的是， 在 2023 年期间没有向近地天体发放基本工资的上调。
| | 信息通告 2023 | | 22 |
近地天体的 年基本工资如下：
| 被任命为执行官和职位 | 2023 年基准 工资 ($) | 2022 Base 工资 ($) | % 变化 你 | |||||||||
| 小沃尔特·科尔斯，执行主席 | $ | 600,000 | $ | 600,000 | 0 | % | ||||||
| Randy Reichert，总裁兼首席执行官 | $ | 600,000 | $ | 600,000 | (1) | 0 | % | |||||
| 首席财务官安德鲁·麦克里奇 | $ | 400,000 | $ | 400,000 | 0 | % | ||||||
| 首席运营官 Shane Williams（”很酷啊”) | $ | 450,000 | (2) | $ | 450,000 | 0 | % | |||||
| Paul Geddes，勘探与资源开发高级副总裁 | $ | 350,000 | $ | 350,000 | 0 | % | ||||||
| 对外事务高级副总裁贾斯汀·希默莱特 | $ | 350,000 | $ | 350,000 | 0 | % | ||||||
| (1) | Reichert 先生于2022年开始担任公司董事。Reichert 先生于 2022 年 4 月 16 日被任命为总裁，并于 2022 年 10 月 31 日被任命为首席执行官。表中显示的2022年基本工资数字 代表Reichert先生在2022年被任命为总裁、首席执行官兼董事后的年化基本工资。Reichert 先生在2022年获得的实际基本工资总额为413,081美元。 | |
| (2) | 威廉姆斯先生 于 2023 年 1 月 9 日停止担任公司高管。表中显示的2023年基本工资数字 代表威廉姆斯先生2023年的年化基本工资。威廉姆斯先生在2023年获得的 实际基本工资，包括已支付 的应计假期，总额为56,492美元。 |
激励 奖金支付
激励奖金以现金支付，应付金额基于薪酬委员会对照平衡计分卡中预先设定的目标和目标对业绩的评估 。虽然目标在很大程度上与公司业绩相关，但 的具体指标、记分卡权重和绩效预期是为每位高管量身定制的，以确保所取得的业绩和获得的激励性奖金之间有适当的视野 。
下表 汇总了薪酬委员会 在年初确定的2023年目标激励奖金机会占基本工资的百分比。
| 被任命为执行官和职位 | 目标激励奖金 （基本工资的百分比） | |||
| 小沃尔特·科尔斯，执行主席 | 100 | % | ||
| Randy Reichert，总裁兼首席执行官 | 100 | % | ||
| 首席财务官安德鲁·麦克里奇 | 60 | % | ||
| Paul Geddes，勘探与资源开发高级副总裁 | 50 | % | ||
| 对外事务高级副总裁贾斯汀·希默莱特 | 50 | % | ||
在 方面，董事会根据薪酬委员会的建议，向 NEO发放了绩效奖金。董事会于 2023 年 12 月完成了对 2023 年业绩的最终评估。
| | 信息通告 2023 | | 23 |
用于确定 NEO 2023 年激励奖金金额的平衡 记分卡标准分为以下几类：
| 被任命为 执行官 | 分享
价格 返回 | 实现 预算 | 安全和 环境 | 投资者 利息 | 资源 增长 | 项目 里程碑 | 系统和 进程 | |||||||||||||||||||||
| 执行官 董事长 | 10 | % | 15 | % | 10 | % | 25 | % | 20 | % | 20 | % | ||||||||||||||||
| 总裁兼 首席执行官 | 10 | % | 15 | % | 10 | % | 25 | % | 20 | % | 20 | % | ||||||||||||||||
| 首席财务官 | 10 | % | 32.5 | % | 10 | % | 30 | % | 17.5 | % | ||||||||||||||||||
| 勘探和 资源开发高级副总裁 | 10 | % | 20 | % | 15 | % | 25 | % | 30 | % | ||||||||||||||||||
| 外部 事务高级副总裁 | 10 | % | 20 | % | 15 | % | 12.5 | % | 42.5 | % | ||||||||||||||||||
下表显示了根据2023年每项绩效衡量标准授予的绩效因素，并指出了哪些衡量标准是 “企业” 或全公司衡量标准，哪些是针对特定团队的。
| 类别 | 2023 年绩效指标 | 2023
性能 因子 |
企业
或团队 |
| 分享 价格回报 | 分享 价格上涨33％至100％ | 0% | 企业 |
| 实现 预算 | 在预算范围内实现 公司目标 | 100% | 企业 |
| 安全 | 提高 安全性能 | 0% | 企业 |
| 降低 环境风险 | 0% | 企业 | |
| 投资者 利息 | 筹集 美元为计划中的活动提供资金 | 100% | 球队 |
| 资源 增长 | Eskay Creek 资源增长 | 150% | 球队 |
| 项目 里程碑 | Eskay Creek 允许进展情况 | 50% | 球队 |
| 影响 福利协议的进展 | 50% | 球队 | |
| 系统和 进程 | 对系统和流程的改进 | 100% | 球队 |
| | 信息通告 2023 | | 24 |
下表显示了近地天体相对于 各自目标的性能结果：
| NEO |
目标 激励奖金 机会 （基本工资的百分比） |
2023 性能 因子(1) |
实际的 激励奖金 ($) |
实际的 激励奖金 （基本工资的百分比） |
||||||||||||
| 小沃尔特·科尔斯 | 100 | % | 80 | % | $ | 480,000 | 80 | % | ||||||||
| 兰迪·赖歇特 | 100 | % | 80 | % | $ | 480,000 | 80 | % | ||||||||
| 安德鲁·麦克里奇 | 60 | % | 80 | % | $ | 192,000 | 48 | % | ||||||||
| 保罗·格德斯 | 50 | % | 72.5 | % | $ | 126,875 | 36 | % | ||||||||
| 贾斯汀·希默莱特 | 50 | % | 60 | % | $ | 105,000 | 30 | % | ||||||||
| (1) | 绩效系数乘以目标激励奖金机会乘以基本工资，得出年度激励奖金金额。 |
股权补偿
在股东于2023年6月批准统一的综合计划之前，公司一直通过其股票期权计划和限制性股票单位计划为员工股权 提供激励。 综合计划合并了这两个计划并对其进行了简化，同时还为与绩效挂钩的 股权激励提供了更明确的条款。
综合股权激励计划
在2023年6月的股东周年大会上，股东批准了 综合计划，根据该计划，Skeena能够发行基于股票的长期激励措施。Skeena和/或其附属公司（统称为 “服务提供商”）的所有董事、高级职员、员工和独立 承包商都有资格获得 综合计划下的奖励，前提是只有非雇员的董事会成员才有资格获得DSU。综合计划 的目的是：（i）通过向选定的 服务提供商发放奖励来培养服务提供商对Skeena成长和发展的兴趣；（ii）通过有竞争力的薪酬机制吸引和留住有价值的服务提供商加入Skeena；（iii）通过设计鼓励谨慎最大化的薪酬机制，使服务提供商的利益与股东的利益保持一致 向股东的分配和长期增长。综合计划旨在通过提供 形式的期权、限制性股票单位、PSU、限制性股票单位和股息等价权的奖励来实现这些目的。根据Omnibus 计划获得奖励的服务提供商被视为参与者（“参与者”）。
综合计划采用滚动计划的形式， ，该计划可随时最多为已发行和流通股票的10％的发行储备，减去目前根据公司任何其他股权激励计划（包括公司的股票期权计划和RSU计划）的拨款保留的所有股份 。 综合计划由董事会层面管理。在遵守综合计划规定的前提下，董事会将 自行决定根据综合计划授予的所有期权和股票单位、其行使价以及适用于该计划的任何特殊条款或 归属条款。董事会在授予期权 和股票单位以及以其他方式管理综合计划时遵守所有多伦多证券交易所和其他适用的监管要求。此外，期权和股份单位不可转让。
| | 信息通告 2023 | | 25 |
授予期权和股份单位的目的是 通过更好地协调执行官的利益与股东的长期利益 来鼓励股东价值的最大化，同时还有助于建立公司股份所有权和留住员工。
综合计划由公司根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的政策在 制定。
综合计划的 全文作为公司2023年管理信息通告附表 “B” 收录，该通告于2023年5月26日在公司的SEDAR+简介上提交，网址为www.sedarplus.ca，2024年5月30日，在其EDGAR简介www.sec.gov上提交。 综合计划也可在公司网站上找到。
经济援助
综合计划下的计划参与者 不提供任何经济援助。公司不允许以行使或结算股权奖励为目的向计划参与者 提供任何贷款。
可供奖励的股票
Omnibus 计划下提供的奖励类型包括期权、RSU、PSU、DSU 和股息等价权（统称为 “奖励”）。综合计划对根据综合计划授予的 的奖励以及根据公司所有其他基于证券的薪酬安排可发行的股票（a “综合奖励编号”）（视情况而定）行使或赎回后可供发行的股票数量设定了各种最高限额。总综合奖励数量不得不超过已发行已发行股份 的10％。仅股票单位（即不包括期权）的总综合奖励数量不得超过已发行的 不时发行的已发行股票的5％。任何一位参与者的综合奖励数量不得超过已发行股份 不时的 2.5%。所有内部人士的综合奖励数量不得超过 不时发行的已发行股票的10％。上述每项限额均受综合计划中规定的某些调整的约束。
截至2024年5月13日，共有90,806,169股已发行和流通股票，共有5,926,616股已发行期权，共有2,803,334股已发行股票单位。 共有8,729,960份未偿还的股票奖励，剩下350,657份股票奖励可供发行，综合计划的限额为 ，该计划将未偿股权奖励限制在当前已发行股票的10％以内。
根据综合计划和公司所有其他基于证券的 薪酬安排向非公司高级职员或雇员的公司董事 发行的股份总数应限制为已发行和流通股份（按未摊薄计算）的1.2％，前提是 公司所有奖励和所有其他基于证券的薪酬安排的价值可发行给任何不是 {的董事 br} 在任何一年期限内，公司的高级管理人员或雇员不得超过补助金金额 $10万份期权和15万美元的 总股权（合计 “独立董事限额”）。根据综合计划，非公司高级职员或员工 的公司董事没有资格获得限制性股票单位或PSU。尽管如此，但在遵守综合计划中规定的 其他限制的前提下，在加入董事会后，允许首次向不是公司高管或雇员的公司 新董事 一次性授予股份，最高金额为100,000美元，并且不受 独立董事限额以及任何代替现金费的奖励的约束因为奖励的发放价值等于兑换奖励时的 现金费用。公司在奖励发生当年的公开披露文件中应明确提供与初始一次性奖励相关的披露和理由 。
| | 信息通告 2023 | | 26 |
行政
综合计划由董事会、 或董事会的一个独立委员会管理，该委员会应不时自行决定：(i) 解释和管理 综合计划和奖励协议；(ii) 制定、修改和撤销与综合计划 和奖励协议相关的任何规章制度；以及 (iii) 做出董事会认为必要或必要的任何其他决定非常适合管理 综合计划和奖励协议。
奖项
选项
董事会可以根据综合计划向服务提供商 授予期权。期权下可购买的每股收购价格（“行使价”）将由董事会确定 并在奖励协议中规定；前提是行使价不得低于授予该期权时多伦多证券交易所最近一次收盘时的交易价格 。
董事会将决定归属条件、 全部或部分行使期权的时间（“行使期”）、行使期权的到期日期（“到期日”）、行使期权的到期日期（“到期日”）、一种或多种方法，以及支付行使价的形式 。授予的任何期权的到期日将不超过期权授予之日起 的 5 年。
如果期权的到期日发生在 适用于相关参与者的封锁期内，或者在适用于相关参与者的封锁限制期 到期后的10个工作日内，则该期权的到期日应为封锁限制期 到期日之后的第10个工作日。
限制性股份单位
董事会可根据综合计划向服务提供商 授予限制性股票单位，每种限制单位均包括董事会自行决定在赎回之日获得一股股份或现金等价物的权利，但须遵守任何适用奖励协议的条款，并受董事会可能施加的限制 ，这些限制可能在任何时间或时间单独或组合失效董事会认为适当的分期付款或其他分期付款， 。董事会可在 认为适当的情况下对限制性股票的归属或赎回施加任何条件或限制。
在授予 RSU 时，董事会应 具体说明获得 RSU 的参与者的服务年份（“RSU 服务年度”）。RSU 的 归属条件不得延续到授予限制性股票单位的 RSU 服务年度之后的第三个日历年的 12 月 15 日之后。根据综合计划的条款，在任何 RSU 成为既得限制性股票单位后，在相关 RSU 服务年度结束后不少于三年的 日，或董事会自行决定的其他日期 ，董事会应自行决定将此类既得限制性股票单位兑换为现金等价物、从财政部或组合发行的股份 现金等价物和国库股份。
如果 RSU 的 RSU 兑换日期发生在适用于相关参与者的封锁限制期内或适用于相关参与者的封锁限制 期到期后 10 个工作日内，则该 RSU 的 RSU 兑换日期应为封锁限制期到期之后的第 10 个工作日 。
| | 信息通告 2023 | | 27 |
绩效共享单位
董事会可授予参与者 PSU 中的每个 ，其中每个 将包括董事会自行决定在 赎回之日获得一股股票或现金等价物的权利，但须遵守任何适用的奖励协议的条款，并受董事会可能施加的限制， 这些限制可随时以分期或其他方式单独或组合失效，董事会可能认为 合适。董事会可以在其认为适当的情况下对PSU的归属或赎回施加任何条件或限制。
在授予 PSU 时，董事会应 具体说明获得 PSU 的参与者的服务年份（“PSU 服务年度”）。PSU 的 归属条件不得延长 获得 PSU 服务年度之后的第三个日历年的 12 月 15 日。在遵守综合计划条款的前提下，在任何 PSU 成为既得绩效份额单位后，在 （相关 PSU 服务年度结束后不少于三年）或董事会自行决定的其他日期，董事会应自行决定将此类既得绩效份额单位兑换为现金等价物， 股票，由财政部或合并发行的股票现金等价物和国库股份。
如果 PSU 的绩效份额单位兑换日期 发生在适用于相关参与者的封锁限制期内，或在适用于相关参与者的封锁限制期 到期后 10 个工作日内，则该 PSU 的绩效份额单位兑换日期应为封锁限制期到期之后的第 10 个工作日。
递延股份单位
董事会可以向 的非雇员成员授予董事会 DSU，董事会可能拥有可能适用于 PSU 或 RSU 的所有权利和限制，但只有在参与者停止在公司和 公司的所有关联公司担任所有职务、工作和董事职务之前，不得兑换 DSU。
在以下最早时间 之前，不得就DSU付款：（i）参与者死亡；或（ii）参与者最近停止担任公司或公司任何关联公司的员工、 高级职员或董事（均为 “触发事件”）。参与者触发事件 发生后，从触发事件发生之日起的日历年的 12 月 15 日，或董事会自行决定的其他日期（“递延股份单位赎回 日期”），记入参与者递延份额单位账户的既得递延股份单位单位单位单位应由 全权决定进行兑换，现金，从国库发行的股票或现金和国库股票的组合。
如果 DSU 的递延股份单位赎回日期发生在适用于相关参与者的封锁限制期内，或在适用于相关参与者的封锁限制期到期 后 10 个工作日内，则该 DSU 的递延股份单位赎回日期 应为封锁限制期到期之后的第 10 个工作日。
股息等值权利
董事会可以授予符合条件的服务提供商 下述权利，即股息等价权。除非董事会自行决定另有决定或适用的奖励协议中另有规定 ，否则在股票现金分红的支付日（“股息支付日”）， 每位参与者的限制性股票单位账户、绩效份额单位账户和/或递延股份单位账户（如适用）应存入与限制性股票单位有关的额外限制性股票单位、PSU 或 DSU（如适用），截至付款记录之日，PSU或DSU（视情况而定）已存入参与者账户并在参与者账户中未清的 此类股息（“股息记录日期”）。
| | 信息通告 2023 | | 28 |
存入参与者账户的此类额外 RSU、PSU 或 DSU（如适用）（如适用）的数量的计算方法是，如果截至股息记录 日，参与者账户中的限制性股票、PSU 或 DSU（如适用）是股票，则应向该参与者支付的 股息总额除以该股票的公允市场价值股息支付日期，其中 “公允市场价值” 为： (1) 对于除股票、RSU、PSU或DSU以外的任何财产，该财产的公允市场价值由公司可能不时制定的那些 方法或程序决定，采取合理行动；以及 (2) 对于任何股票、 RSU、PSU 或 DSU，股票交易参考之日前五天在主要市场上的成交量加权平均交易价格或此类限制性股票单位、PSU 或 DSU（如适用）所依据的股票数量。
停止雇用和没收
选项
如果在任何期权到期之前，参与者 因该参与者死亡或长期残疾而不再是服务提供商，则：(a) 授予该参与者的所有未偿还的未归属 期权应立即自动终止，但如果未终止则将在终止之日起一年内归属 的期权除外，这些期权应视为归属 br} 在此类终止时；以及 (b) 仅限该参与者或与之交往的一个或多个人参与者根据该参与者的遗嘱或适用法律行使期权 项下的权利应有权随时行使该参与者的部分或全部未偿还和既得期权 期权，直至并包括以下日期中的较早者：(i) 死亡或长期残疾之日起一年的日期； 或 (ii) 此类期权的到期日，以较早者为准。
如果在任何期权到期之前，参与者 因任何其他原因不再是服务提供商，那么：(a) 授予该参与者的所有未偿还的未归属期权应立即自动终止；(b) 该参与者有权在以下日期之前随时行使部分或全部未偿还的 既得期权：(i) 自此类终止、 辞职或终止雇用之日起 90 天；以及 (ii) 既得期权的到期日。
限制性股票单位和绩效份额 单位
如果在任何 PSU 或 RSU 的兑换日之前，参与者出于任何原因停止成为服务提供商，包括因故终止其雇主 的雇佣关系或自愿辞职，但不包括下述情况，则此类事件发生时该参与者的所有 PSU 和 RSU 将被立即 没收，则该参与者在综合计划下的所有权利均应终止，不得使用任何现金可随时支付 以代替此类没收的 PSU 和 RSU。
如果在任何 PSU 或 RSU 的赎回日期之前，参与者因死亡、长期残疾、从在职工作中退休或因董事会可能特别批准的任何其他原因而停止成为服务提供商，则该参与者的 PSU 和 RSU 以及参与者或 PSU 所针对的一个或多个个人的综合计划在所有方面均应继续适用违背参与者遗嘱或适用法律的限制性股票单位 有权兑换和接收该参与者所持有的PSU和RSU的付款根据综合计划的条款，有权在每个适用的兑换 日期获得。
| | 信息通告 2023 | | 29 |
如果在任何 PSU 或 RSU 的兑换日之前，参与者因无故终止其雇佣关系而停止成为服务提供商，则如果PSU或RSU的适用兑换日期在通知期内，则参与者 有权根据综合计划的 条款兑换和获得每个 PSU 和 RSU 的付款公司在参与者解雇时向其提供 ；但是，如果适用的兑换日期为PSU 或 RSU 不在通知 期限内，则应立即没收 PSU 或 RSU。但是，如果任何 PSU 或 RSU 都受绩效标准的约束，则董事会在确定应归属的 RSU 或 PSU 数量时应考虑此类绩效标准的满足程度。
可转移性
除遗嘱、 血统法或参与者指定受益人外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励以及任何此类奖励下的权利。在参与者的一生中，每项奖励以及任何奖励下的每项权利只能由参与者行使 ，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定 代表行使。
资本变动、公司交易和 控制权变更
综合计划包含关于公平对待与任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他 财产的形式）、资本重组、股份分割、股票分红、反向股份分割、重组、合并、合并、分立、分立、 组合、回购或交换公司股份或其他证券、发行认股权证或购买普通股股票 或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或活动影响公司的股份。
如果控制权发生变化，董事会 可以规定：(1) 继任公司或实体将承担每项奖励或以替代奖励取而代之，其条款与现有奖励基本相似；(2) 奖励将交还给继任公司或实体支付相当于其公允市场价值 的现金；或 (3) 上述各项的任意组合。
值得注意的是，尽管先前的股票期权和RSU 计划导致任何未归属工具立即归属于控制权变更事件，但综合计划却没有。为了在控制权变更后加快 票据的归属，综合计划要求双方之间的关系 a) 公司（或持续实体）无故终止，或 b) 出于与计划参与者的推定性解雇类似的 原因终止。综合计划中的这种控制权变更条款通常被描述为双触发控制权变更条款，通常比单触发控制权变更条款 条款更受欢迎。
综合计划的修订和终止
未经任何股东、参与者、其他奖励持有人或受益人同意，董事会可以修改、更改、暂停、终止 或终止综合计划，前提是 任何会损害先前授予的任何奖励的参与者或持有人或受益人 权利的修改、更改、暂停、终止或终止，未经参与者或持有人或受益人同意，在此范围内不会生效奖项的 。但是，未经股东批准，不得进行以下修改、变更、暂停、终止或终止 ：
| · | 增加综合计划下可供奖励的股票总数，除非根据公平调整或控制权变更； |
| | 信息通告 2023 | | 30 |
| · | 降低行使价或延长任何奖励的期限； |
| · | 具有取消任何奖励并同时按不同条款重新发放此类奖励的效果； |
| · | 取消或超过个人参与限额； |
| · | 取消或超过内部人士参与限制； |
| · | 修改或修改向非高级职员或雇员的公司董事可发行的股份数量限制； |
| · | 提高对非公司高级职员或雇员的董事的参与限制； |
| · | 以其他方式导致综合计划停止遵守任何税收或监管要求，包括出于这些目的的任何批准或其他要求； |
| · | 具有修订综合计划的修正条款的效力； |
| · | 以任何方式修改或修改综合计划的条款，允许以附表 “B” 中列出的综合计划规定的方式以外的方式转让或转让奖励，包括先前授予的奖励；或 |
| · | 根据综合计划更换符合条件的服务提供商，这将有可能扩大或增加内部参与度； |
前提是以下任何类型的修正均不需要 的股东批准：
| · | “内务管理” 性质的修订（包括但不限于澄清综合计划现有条款的含义、更正或补充综合计划中与综合计划任何其他条款一致的任何条款、更正任何语法或打字错误或修改综合计划中有关综合计划管理的定义）；或 |
| · | 对期权终止条款的修改，不要求延期到期日以后。 |
先前的股权薪酬计划——股票期权计划
股票期权计划旨在奖励参与者 为股东创造价值并在薪酬与绩效之间建立一致性。
股票期权计划由公司 根据多伦多证券交易所的政策制定。经修订的股票期权计划的全文于2021年6月1日在SEDAR+ 的www.sedarplus.ca上提交，并在其EDGAR个人资料上提交，网址为www.sec.gov。本文档 在 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 标题下对其进行了更多详细描述。
股票期权计划将向任何非执行董事授予新 期权的总额限制为每年100,000美元。
股票期权计划采用滚动 计划的形式，该计划可随时最多为已发行和流通股票的10％的发行储备，减去目前根据公司任何其他股权激励计划（包括公司的RSU计划）的赠款保留的所有股份 。股票期权计划 由董事会层面管理。在遵守股票期权计划规定的前提下，董事会将自行决定 根据股票期权计划授予的所有期权、其行使价以及适用于 的任何特殊条款或归属条款。董事会在授予期权和以其他方式管理 股票期权计划时遵守所有多伦多证券交易所和其他适用的监管要求。公司不允许以行使或结算股权奖励为目的向计划参与者提供任何贷款， 和期权不可转让。
| | 信息通告 2023 | | 31 |
从历史上看，与早期勘探 公司一样，会不时向近地天体授予期权，因为薪酬委员会认为这种情况合适 ，期权金额由薪酬委员会确定并经董事会批准。在确定期权 补助金的分配时，薪酬委员会考虑了公司先前授予的期权。此外，委员会将考虑 每个人的业绩以及委员会对每个人对增加股东 价值的贡献的评估。展望未来的期权拨款，薪酬委员会正在制定每个 NEO 薪酬的年度 和长期激励成分中的目标激励机会水平。这些目标机会水平将帮助薪酬委员会 客观地确定高级管理人员股权薪酬的适当价值。董事会应自行决定不时调整激励机会等级 。
股票期权计划授权按以下条款向期权持有者授予期权 ：
| 1. | 根据未偿还期权或任何其他股票补偿安排（包括RSU计划）可供发行的股票总数不得超过已发行股份的10％。 |
| 2. | 除非董事会另行决定，否则根据股票期权计划向非执行董事以外的任何一位期权持有人预留的股票数量在未摊薄的基础上将不超过已发行股票的5％，减去根据股票期权计划以外的股票补偿安排向该期权持有人发行的任何普通股。根据所有股份薪酬安排，任何时候向担任非执行董事的期权持有者发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的百分之五（5％）。此外，根据公司所有股票薪酬安排向担任非执行董事的任何一位奖励获得者的授予公允价值的日期，在公司任何一个财政年度内，总股权奖励价值不得超过150,000美元，其中以期权形式授予的不得超过100,000美元；但是，此类限制不适用于授予非执行董事的限制性股票股份任何现金预付金或会议费以及此类限制性股票单位不得包含在确定授予此类限制性股票单位之日的总会计公允价值等于授予此类限制性股票单位的现金保留金或会议费金额的限额。 |
| 3. | 如果根据股票期权计划授予的期权，以及公司所有先前设立和流通的期权、股票期权计划、员工股票购买计划、激励性股票计划或任何其他涉及股票发行或可能发行的薪酬或激励机制，可能导致向内部人士授予期权、激励性股票或其他根据股权激励授予的奖励，则必须获得无利害关系股东的批准（过去和打算寻求此类批准）计划，购买该数量超过已发行股份的10％。 |
| 4. | 期权的行使价不能设定为低于授予期权前一天股票的市场价格。 |
| | 信息通告 2023 | | 32 |
| 5. | 期权的行使期限最长为十年。 |
| 6. | 只有期权持有人是公司或任何子公司的董事、高级职员或雇员或顾问，或者是公司管理公司的员工，期权持有人（以他们已经归属的范围内）才能行使期权，并且在此后的期限内不得超过以下时间中较早者： |
| (a) | 原始到期日； |
| (b) | 因死亡以外的任何原因停止担任董事、高级职员、雇员或顾问后的 90 天（或董事会可能确定的更长时间）；或 |
| (c) | 如果期权持有人死亡，则在期权持有人去世后一年内。 |
| 7. | 期权不可转让，除非转让给全资控股公司或期权持有人去世后的受益人。 |
| 8. | 股票期权计划不向期权持有人提供任何经济援助。 |
| 9. | 股票期权计划或未偿还期权的任何修正均需获得多伦多证券交易所的批准，如果多伦多证券交易所或股票期权计划的要求，也必须获得股东的批准，可能只有 “不感兴趣的股东” 才有权投票。降低内部人士持有的期权的行使价（包括取消和重新发行期权以有效降低行使价格）必须获得无私股东的批准。未兑现期权的修正还需要期权持有人的同意。 |
股票期权计划未授予任何须经股东批准的 期权。
先前的股权补偿计划-限制性股票单位计划 （“RSU 计划”）
RSU 计划的目的是提供 长期激励计划，以帮助吸引、激励和留住计划参与者： 公司和任何子公司的董事、高级管理人员和员工、任何管理公司的员工和公司的顾问。RSU计划还将通过根据RSU计划授予 限制性股票奖励，使接受者有机会收购公司的股权，从而促进 公司的利益，使接受者与股东的中长期利益保持一致。RSU 计划的 全文已于 2021 年 6 月 1 日在 SEDAR+ 上提交，网址为 www.sedarplus.ca，在 EDGAR 上提交，网址为 www.sec.gov。本文档在 “根据股权补偿 计划获准发行的证券” 标题下对其 进行了更多详细描述。
RSU 计划授权按以下条款向参与者授予限制性股票单位 （“RSU”）：
| 1. | 根据RSU计划授予的限制性股票单位可供发行的股票数量总共不能超过已发行股份的5％。 |
| 2. | 根据限制性股票单位可供发行的股票数量，无论是向内部人士还是其他人发行，以及任何其他股权激励计划，包括期权，都不能超过已发行和流通股票的10％。 |
| 3. | 根据公司任何股票薪酬安排向担任非执行董事的参与者提供的任何补助金的总股权奖励价值，根据授予日的公允价值，每个日历年不得超过150,000美元。 |
| | 信息通告 2023 | | 33 |
| 4. | 当对股票支付现金分红时，持有有效限制性股票单位的参与者将获得额外数量的限制性股票单位，计算方法是本应支付的限制性股票单位的现金除以根据限制性股票（无论是向内部人士还是其他人）发行的股票数量，以及包括期权在内的任何其他股权激励计划，都不能超过已发行和流通股票的10％。 |
| 5. | RSU应在特定股份授予协议中规定的日期到期，或者如果更晚或未指定该日期，则应在适用 “服务年度” 结束后的第三个日历年度的12月31日到期，即参与者提供与授予RSU相关的服务的年份。 |
| 6. | 限制性股票单位的归属条件由董事会自行决定。2022年RSU的补助金部分基于时间，部分基于24个月的绩效状况（“绩效RSU”）。2021年授予的限制性股票单位将在授予之日起的2年内完全归属。 |
| 7. | 根据RSU计划和董事会通过的任何明确决议，在参与者的终止之日，授予该参与者的任何未在参与者终止日期之前归属的RSU均应终止并自该日起失效。 |
| 8. | 根据RSU计划，参与者不提供任何经济援助。 |
| 9. | 如果参与者死亡，则只能将RSU转让给作为受益人的受抚养人或亲属。 |
| 10. | 对RSU计划或未偿还的RSU计划的任何修正均需获得多伦多证券交易所的批准，如果多伦多证券交易所或RSU计划的要求，也需要股东的批准。 |
股权薪酬目标和奖励
2023 年的目标长期激励计划（“LTIP”）机会 水平如下：
| 被任命为执行官和职位 | 目标 LTIP 机会 （基本工资的百分比） | |||
| 小沃尔特·科尔斯，执行主席 | 150 | % | ||
| Randy Reichert，总裁兼首席执行官 | 150 | % | ||
| 首席财务官安德鲁·麦克里奇 | 100 | % | ||
| 首席运营官肖恩·威廉姆斯 | 100 | % | ||
| Paul Geddes，勘探与资源开发高级副总裁 | 70 | % | ||
| Justin Himmelright，对外事务与可持续发展高级副总裁 | 70 | % | ||
| | 信息通告 2023 | | 34 |
目标是在 2023 年获得 RSU 奖项
以下RSU奖励是作为Skeena正常的 年度LTIP拨款结构的一部分授予的，通常与为每个NEO设定的目标LTIP机会一致。
| 被任命为执行官和 职位 | 限制性单位的数量 已授予(1) | 补助价格 | 赠款日期博览会 ($) | |||||||||
| 小沃尔特·科尔斯，执行主席 | 103,567 | $ | 8.42 | $ | 872,034 | |||||||
| Randy Reichert，总裁兼首席执行官 | 103,567 | $ | 8.42 | $ | 872,034 | |||||||
| 首席财务官安德鲁·麦克里奇 | 46,030 | $ | 8.42 | $ | 387,573 | |||||||
| 首席运营官肖恩·威廉姆斯 (2) | 无 | 不适用 | 无 | |||||||||
| Paul Geddes，勘探与资源开发高级副总裁 | 28,193 | 8.42 | $ | 237,385 | ||||||||
| 对外事务高级副总裁贾斯汀·希默莱特 | 28,193 | $ | 8.42 | $ | 237,385 | |||||||
| (1) | RSU 于 2023 年 5 月 15 日授予，有效期为 3 年，其中 1/3 在第一、第二和第三周年纪念日归属。 |
| (2) | 威廉姆斯先生于2023年1月9日停止担任公司高管。 |
2023 年 PSU 特别奖：
以下PSU奖项的颁发是为了表彰公司 于2023年11月发布其最终可行性研究报告，其税后净现值（5％）为20亿加元，内部收益率为43％，投资回报率为1.2年。 与最终可行性研究中的关键绩效指标相关的基于绩效的归属条件已经实现， 而且这些奖项还附有基于时间的归属条件，详见以下脚注。对于执行主席而言， 在归属后还需要一年的强制持有期。
| 被任命为执行官和职位 | PSU 数量 已授予 | 补助价格 | 赠款日期博览会 ($) | |||||||||
| 小沃尔特·科尔斯，执行主席 | 200,200 | (1) | $ | 6.04 | $ | 1,209,208 | ||||||
| Randy Reichert，总裁兼首席执行官 | 200,200 | (2) | $ | 6.04 | $ | 1,209,208 | ||||||
| 首席财务官安德鲁·麦克里奇 | 117,508 | (2) | $ | 6.04 | $ | 709,748 | ||||||
| 首席运营官肖恩·威廉姆斯 (3) | 无 | 不适用 | 无 | |||||||||
| Paul Geddes，勘探与资源开发高级副总裁 | 87,546 | (2) | $ | 6.04 | $ | 528,778 | ||||||
| 对外事务高级副总裁贾斯汀·希默莱特 | 87,546 | (2) | $ | 6.04 | $ | 528,778 | ||||||
| (1) | PSU 于 2023 年 10 月 12 日授予，具有绩效归属条件，在绩效标准满足 1 周年之际归属 100%，但在归属后必须有一年的强制持有期。 |
| (2) | PSU 于 2023 年 10 月 12 日授予，具有绩效归属条件和背心，期限为 3 年，在绩效标准满足的一、二和三周年纪念日各有 1/3。 |
| (3) | 威廉姆斯先生于2023年1月9日停止担任公司高管。 |
NEO 股票所有权指南
2023 年 5 月，为了支持公司 协调董事和股东利益的目标，董事会通过了《股票所有权指导方针政策》。政策 规定，NEO和非雇员董事持有的股票的最低价值分别为其年基本工资或年度现金 预付金的三倍。该要求可以通过以下方式满足：
| · | 个人直接或间接拥有的股份，包括通过既得公司股权奖励收购的股份； |
| | 信息通告 2023 | | 35 |
| ● | 与个人配偶共同拥有的股份 ，或为个人、个人配偶和/或个人子女的利益 的信托持有的股份； |
| ● | 既得 或未归属的股份单位；以及 |
| ● | 已满足绩效赋予标准的 PSU ，将在未来的 指定日期进行归属，剩下的唯一要求是个人 必须继续担任其职务。 |
进一步明确起见，就本政策而言，未行使的期权和未获得的PSU股票奖励不被视为拥有的股份。
预计每位个人将在首次受本政策 约束后的五年内满足 规定的股份所有权水平。每年一月将对股份所有权指南的遵守情况进行评估。实益持有、直接 或间接控制的证券的估值将按其在收购或授予时的价值中较高者进行估值，其市值将基于确定日公司股票在多伦多证券交易所的收盘价 。
| 股权所有权
位于 （2023 年 12 月 31 日） |
遇见 Share | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份 | 共享 单位 | 权益总额 处于危险之中(1) |
共享所有权 要求 |
所有权 指南 | ||||||||||||||
| 小沃尔特·科尔斯 | 943,855 | 372,998 | $ | 8,493,702 | $ | 1,800,000 | 是的 | ||||||||||||
| 兰迪·赖歇特 | 111,646 | 670,389 | $ | 5,044,126 | $ | 1,800,000 | 是的 | ||||||||||||
| 安德鲁·麦克里奇 | 220,978 | 334,543 | $ | 3,583,110 | $ | 1,200,000 | 是的 | ||||||||||||
| 保罗·格德斯 | 无 | 283,250 | $ | 1,826,963 | $ | 1,050,000 | 是的 | ||||||||||||
| 贾斯汀·希默莱特 | 无 | 283,250 | $ | 1,826,963 | $ | 1,050,000 | 是的 | ||||||||||||
| (1) | 使用2023年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价6.45美元计算。 |
补偿 VS.股价表现
总薪酬由董事会设计，旨在确保与股东价值观保持一致，并奖励实现短期和长期 公司目标的人。NEO 总薪酬的很大一部分与股票奖励挂钩，这些奖励被视为 风险和长期业绩。值得注意的是，尽管过去五年股东回报为正，但董事会对过去两年的负股东回报率感到担忧 。作为回应，董事会在 2023 年没有增加首席执行官或 NEO 的基本工资 。
下图 比较了投资于公司股票的100美元的股东总回报与公司最近完成的五个财政年度 标普多伦多证券交易所综合指数和标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数的累计总回报率。 该图还显示了股东价值与首席执行官同期薪酬总额之间的关系，其目的是 比较薪酬与业绩。
查看下图时，请注意：
| ● | 在过去五年中，Skeena的 价值增长了近440％，而标准普尔/多伦多证券交易所 综合指数和标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数分别增长了71％和67％。 |
| ● | 2018年至2022年 现金薪酬总额、报告薪酬总额和可实现薪酬总额 代表公司执行董事长小沃尔特 科尔斯的薪酬，他在此期间担任首席执行官一职，2023年代表斯基纳现任首席执行官兰迪·赖歇特。 |
| | 信息通告 2023 | | 36 |
| ● | 每年 报告的薪酬总额表示首席执行官每年薪酬汇总表中列示的 总薪酬的总和，包括基于期权和基于股份的奖励的授予 日公允价值。 |
| ● | 通过 比较，已实现和可实现的薪酬总额（工资、短期激励金以及每年期权和股份单位补助的已实现/可实现 价值的总和）代表 首席执行官截至2023年12月31日的每年已实现或仍可实现的薪酬。 |
股东总回报率与首席执行官薪酬的对比
如上图所示 ，在过去五年中，公司首席执行官职位的已实现和可实现薪酬总体上与股东回报保持一致 ：
| ● | 尽管 Black-Scholes对2021年授予的期权进行了可观的估值，但从2020年12月31日到2021年12月31日，Skeena价值的回调相对较小，导致 2021年发放的风险股权补偿截至2023年12月31日的可变现价值为零。这表明了NEO的总体薪酬 与薪酬委员会特别设计的股东价值创造之间的非常密切的关系。 |
| | 信息通告 2023 | | 37 |
| ● | 值得注意的是 2022年，作为年度 LTIP一揽子计划的一部分，公司开始授予限制性股票单位而不是股票期权。因此，2022年和2023年的已实现和可实现薪酬总额低于报告的薪酬总额，以反映出股东总回报率在此期间下降了 。报告总薪酬与已实现总薪酬和 可实现薪酬之间的波动性较低，因为即使在 股价下跌的环境中，股票单位仍保持一定价值，而如果当前股价低于 行使价，则期权没有价值。与期权相比，这导致股票单位的申报价值和 可变现价值之间的差异较小。期权使用Black-Scholes 定价模型进行报告，该定价模型通常与期权获得的已实现和可变现薪酬 大不相同。 |
Skeena的 高管薪酬政策是有效的，它支持我们的NEO获得的薪酬与 股东的回报之间的关系。
与指定执行官签订的合同
公司与指定执行官的雇佣和咨询合同是书面协议，由董事会根据薪酬委员会的建议在 基础上批准。这些协议规定：
| ● | 薪酬 和福利，包括工资和参与我们的短期和长期激励 计划的权利 |
| ● | 对我们敏感信息的保密 义务 |
| ● | 解雇后不招揽员工 |
| ● | 行政人员 如果希望 终止其工作，则应至少提前三个月发出通知，但有某些有限的例外情况 |
| ● | 某些 应享待遇（包括增量付款、应付账款和福利）在没有 原因、有正当理由或控制权变更后终止时（详情见下文） |
终止 和控制权变更福利
如果任何 NEO 因故被终止，他们无权获得任何额外付款。
如果 Skeena 无故解雇了任何 NEO，或者该高管有正当理由辞职(1)，或者如果高管的 在控制权变更后被解雇(2)，行政人员可能有资格获得下文 所述的某些应享待遇。
在 无故解雇、因正当理由辞职或控制权变更后，应向每个 NEO 支付遣散费，包括 的指定月数：
| ● | 当前 工资 | |
| ● | 延续 的健康福利，以及 | |
| ● | 前三年中最高的 月度短期激励金额。 |
NEO 还有权获得前三年中获得的最高月度短期激励金额，按年内工作月份按比例分配 ，直至终止之日。
| | 信息通告 2023 | | 38 |
| 姓名 | 没有
原因或 有充分的理由 |
关注 控制权变更 |
| Walter Coles, Jr. | 18 个月 | 24 个月 |
| Randy Reichert | 12 个月 | 24 个月 |
| 安德鲁 麦克里奇 | 12 个月 | 24 个月 |
| Paul Geddes | 12 个月 | 24 个月 |
| 贾斯汀 Himmelright | 8 个月 | 18 个月 |
| (1) | “良好 理由” 是指在未经近地天体同意的情况下由于发生以下一个或多个事件而导致的辞职，除非纯粹出于自愿： 建设性解雇、薪酬、头衔或角色大幅减少，或近地天体责任的变化 |
| (2) | “控制权变更 是指：(a) 个人或一群人共同或一致收购了Skeena30％的股份；（b）罢免或未能选出公司 董事会在最近的年度股东大会上提名的50％或更多的董事会成员；或（c）出售几乎所有的 公司的资产。 |
解雇补助金摘要
下表 汇总了假设 事件发生在2023年12月31日，则每份高级管理人员协议中与解雇情景相关的预计增量补助金。
| 姓名 | 基本工资 ($) | 激励 奖金 ($)(1) | 其他 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||
| 小沃尔特·科尔斯 | 没有理由或有充分理由 | $ | 900,000 | $ | 801,000 | $ | 70,363 | $ | 1,771,286 | |||||||||
| 执行主席 | 控制权变更后 | $ | 1,200,000 | $ | 1,068,000 | $ | 93,817 | $ | 2,361,715 | |||||||||
| 兰迪·赖歇特 | 没有理由或有充分理由 | $ | 600,000 | $ | 480,000 | $ | 36,879 | $ | 1,110,768 | |||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 控制权变更后 | $ | 1,200,000 | $ | 960,000 | $ | 73,758 | $ | 2,221,536 | |||||||||
| 安德鲁·麦克里奇 | 没有理由或有充分理由 | $ | 400,000 | $ | 201,670 | $ | 11,268 | $ | 612,938 | |||||||||
| 首席财务官 | 控制权变更后 | $ | 800,000 | $ | 403,340 | $ | 22,563 | $ | 1,225,876 | |||||||||
| 保罗·格德斯 | 没有理由或有充分理由 | $ | 350,000 | $ | 155,750 | $ | 9,768 | $ | 515,518 | |||||||||
| 勘探与资源开发高级副总裁 | 控制权变更后 | $ | 700,000 | $ | 311,500 | $ | 19,308 | $ | 1,031,036 | |||||||||
| 贾斯汀·希默莱特 | 没有理由或有充分理由 | $ | 233,333 | $ | 104,835 | $ | 27,097 | $ | 362,830 | |||||||||
| 对外事务高级副总裁 | 控制权变更后 | $ | 525,000 | $ | 235,878 | $ | 60,969 | $ | 816,368 | |||||||||
| (1) | 在 某些情况下，近地天体还有权获得当年 的短期激励金额，按年内工作月数按比例分配，直至终止之日。由于此 金额将根据一年中 终止雇用的时间而有所不同，因此上图中未包含该金额的估计值。 |
| | 信息通告 2023 | | 39 |
为了在控制权变更后加快票据的归属，综合计划要求双方之间的关系 要么a) 公司（或持续实体）无故终止，要么 b) 出于与计划参与者的推定性解雇相似的原因 终止。综合计划中的这种控制权变更条款通常被描述为双触发控制权变更条款，通常比单触发控制权变更条款 条款更受欢迎。
指定执行官的养老金 计划
公司没有任何养老金计划，包括 “固定福利” 计划、“固定缴款” 计划或 “延期 薪酬” 计划。公司没有退休储蓄缴款匹配计划，也没有员工股票购买 计划。
指定执行官的其他 薪酬
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，除了 延长健康福利外，公司没有根据任何现有计划或安排直接 或间接向其董事和指定执行官支付或支付其他薪酬。
摘要 薪酬表 — 指定执行官
下表汇总了公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度向指定执行官支付的薪酬。
| 非股权激励 计划薪酬 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 和 校长 位置 | 年 | 工资 ($) | 分享 ($) | 选项 ($) | 年度激励 计划 | 长期 激励 计划 | 养老金 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 补偿 ($) | |||||||||||||||||||||||
| COLES， | 2023 | $ | 600,000 | $ | 2,081,242 | 无 | $ | 480,000 | 无 | 无 | $ | 46,857 | $ | 3,208,099 | ||||||||||||||||||
| 小沃尔特 | 2022 | $ | 600,000 | $ | 2,446,153 | 无 | $ | 534,000 | 无 | 无 | $ | 46,909 | $ | 3,627,062 | ||||||||||||||||||
| 高管 主席兼董事(1) | 2021 | $ | 500,000 | 无 | $ | 4,815,165 | $ | 420,697 | 无 | 无 | 无 | $ | 5,735,862 | |||||||||||||||||||
| REICHERT， | 2023 | $ | 600,000 | $ | 2,081,242 | 无 | $ | 480,000 | 无 | 无 | $ | 30,768 | $ | 3,192,010 | ||||||||||||||||||
| 兰迪 | 2022 | $ | 413,081 | $ | 5,206,144 | 无 | $ | 354,146 | 无 | 无 | $ | 36,879 | $ | 6,010,250 | ||||||||||||||||||
| 总裁、首席执行官兼董事(2) | 2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||||||
| MACRITCHIE， | 2023 | $ | 400,000 | $ | 1,097,321 | 无 | $ | 192,000 | 无 | 无 | $ | 11,268 | $ | 1,700,589 | ||||||||||||||||||
| 安德鲁 | 2022 | $ | 400,000 | $ | 1,392,868 | 无 | $ | 198,600 | 无 | 无 | $ | 11,282 | $ | 2,002,750 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2021 | $ | 325,000 | 无 | $ | 2,270,346 | $ | 201,670 | 无 | 无 | 无 | $ | 2,797,016 | |||||||||||||||||||
| 威廉姆斯， | 2023 | $ | 56,492 | 无 | 无 | $ | 216,392 | 无 | 无 | $396,448 | (6) | $ | 669,332 | |||||||||||||||||||
| 肖恩 | 2022 | $ | 450,000 | $ | 1,392,868 | 无 | $ | 64,800 | 无 | 无 | $ | 43,431 | $ | 1,951,099 | ||||||||||||||||||
| COO(3) | 2021 | $ | 375,000 | 无 | $ | 1,213,813 | $ | 236,064 | 无 | 无 | 无 | $ | 1,824,877 | |||||||||||||||||||
| GEDDES， | 2023 | $ | 350,000 | $ | 766,163 | 无 | $ | 126,875 | 无 | 无 | $ | 9,768 | $ | 1,252,806 | ||||||||||||||||||
| 保罗 | 2022 | $ | 350,000 | $ | 906,964 | 无 | $ | 155,750 | 无 | 无 | $ | 9,654 | $ | 1,422,368 | ||||||||||||||||||
| 勘探与资源开发高级副总裁 | 2021 | $ | 295,000 | 无 | $ | 691,872 | $ | 154,631 | 无 | 无 | 无 | $ | 1,141,503 | |||||||||||||||||||
| 天堂般的光明， | 2023 | $ | 350,000 | $ | 766,163 | 无 | $ | 105,000 | 无 | 无 | $ | 36,993 | $ | 1,258,156 | ||||||||||||||||||
| 贾斯汀 | 2022 | $ | 350,000 | $ | 906,964 | 无 | $ | 138,250 | 无 | 无 | $ | 40,646 | $ | 1,435,860 | ||||||||||||||||||
| 对外事务高级副总裁 | 2021 | $ | 300,000 | 无 | $ | 728,287 | $ | 157,252 | 无 | 无 | 无 | $ | 1,185,539 | |||||||||||||||||||
| | 信息通告 2023 | | 40 |
| (1) | 小科尔斯先生 仅在担任总裁兼首席执行官和执行主席期间获得薪酬， 作为董事没有获得报酬。他于 2022 年 10 月 31 日被任命为执行主席。 |
| (2) | Reichert 先生从2022年开始担任公司董事，并于2022年4月16日被任命为总裁，并于2022年10月31日被任命为首席执行官。2022年，赖歇特先生作为董事 获得了15,164美元的报酬，作为总裁兼首席执行官获得了397,917美元的报酬。 如果他在整个日历年内担任首席执行官，他在2022年的年薪为60万美元。在担任首席执行官期间， 作为董事没有获得薪酬。 |
| (3) | 威廉姆斯先生 于2020年6月1日被任命为公司首席运营官，并自2023年1月9日起不再担任 公司的高级管理人员。 |
| (4) | 授予日的 奖励的公允价值反映了授予的股票单位数乘以 乘以多伦多证券交易所Skeena股票的收盘价，该收盘价符合国际 财务报告准则（“IFRS”），以与会计估值保持一致。 |
| (5) | 基于期权的 奖励使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型符合 国际财务报告准则，以与会计估值保持一致。对于基于期权的奖励，授予日奖励的公允价值 反映了授予的期权数量乘以 会计公允价值价格。2021年期权奖励 的加权平均公允价值为6.93美元，计算方法如下：预期寿命为3.1年， 年化波动率为78％，股息率为0.00％，无风险利率为0.65％。 |
| (6) | 包括395,192美元的 遣散费和1,256美元的应纳税福利。 |
| | 信息通告 2023 | | 41 |
激励 计划奖励
杰出的 股票奖励和基于期权的奖励
下表列出了截至2023年12月31日的财政年底 的指定执行官的所有期权奖励和股票奖励。
| 基于期权的 奖励 | 基于股份的 奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的编号
(#) | 选项 | 选项
到期 日期 |
的值 ($) | 的编号
(#) | 市场
或支出 ($) | 市场
或 ($) | |||||||||||||||||
| COLES， | 62,500 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 143,125 | 372,998 | $ | 2,405,837 | 无 | ||||||||||||||
| 小沃尔特 | 72,917 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 143,646 | ||||||||||||||||||
| 执行主席 | 300,000 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | 无 | |||||||||||||||||||
| 兼董事 | 762,708 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | 无 | |||||||||||||||||||
| REICHERT， | 16,400 | $ | 12.52 | 10 月 4'26 | 无 | 670,389 | $ | 4,324,009 | 无 | |||||||||||||||
| 兰迪 | ||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||
| 兼董事 | ||||||||||||||||||||||||
| MACRITCHIE， | 68,750 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 157,438 | 217,035 | $ | 1,399,876 | 无 | ||||||||||||||
| 安德鲁 | 78,750 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 155,138 | ||||||||||||||||||
| MacRitchie | 125,000 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 311,738 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
| GEDDES，Paul 高级副总裁 | 29,167 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | 无 | 228,083 | $ | 1,471,135 | 无 | |||||||||||||||
| 探索和 | 95,000 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25 日 | 无 | |||||||||||||||||||
| 资源开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 天堂般的光明， | 1,101 | $ | 14.99 | 9 月 5'24 | $ | 0 | 228,083 | $ | 1,471,135 | 无 | ||||||||||||||
| 贾斯汀 | 50,000 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 114,500 | ||||||||||||||||||
| 外部高级副总裁 | 62,500 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 123,125 | ||||||||||||||||||
| 事务 | 100,000 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
| 550 | $ | 8.45 | 4月 15'26 | $ | 0 | |||||||||||||||||||
| 100,000 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | $ | 0 | |||||||||||||||||||
| (1) | 表示 2023 年 12 月 31 日 期权标的股票的市值（基于该日多伦多证券交易所股票的收盘价 6.45 美元）与期权行使 价格之间的差额。 |
| (2) | 2023 年 12 月 31 日，Skeena 股票的 收盘价为 6.45 美元。 |
| | 信息通告 2023 | | 42 |
激励 计划奖励 — 截至 2023 年 12 月 31 日的年度内归属或赚取的价值
姓名 | 基于期权的奖励 — 在此期间归属的价值 年 (1) ($) |
基于股份的奖励——价值 ($) | 非股权激励计划
薪酬 — 价值 年内收入 ($) | |||||||||
| 小沃尔特·科尔斯 | 无 | $ | 1,517,206 | $ | 480,000 | |||||||
| 兰迪·赖歇特 | 无 | $ | 1,194,282 | $ | 480,000 | |||||||
| 安德鲁·麦克里奇 | 无 | 无 | $ | 192,000 | ||||||||
| 肖恩·威廉姆斯 | 无 | 无 | $ | 216,392 | ||||||||
| 保罗·格德斯 | 无 | 无 | $ | 126,875 | ||||||||
| 贾斯汀·希默莱特 | 无 | 无 | $ | 105,000 | ||||||||
| (1) | 表示 如果在归属之日行使期权 本应实现的总美元价值，其计算依据是多伦多证券交易所普通股在归属日 的收盘价减去期权的行使价。 |
激励 计划奖励——年内行使的价值
下表详细介绍了NEO在截至2023年12月31日的年度中行使的基于期权的奖励：
| 被任命为执行官 | 的数量 选项 | 行使价格 | 分享
价格 | 实现的价值 | ||||||||||||
| 小沃尔特·科尔斯 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 兰迪·赖歇特 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 安德鲁·麦克里奇 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 肖恩·威廉姆斯 | 41,666 | $ | 4.48 | $ | 7.03 | $ | 106,248 | |||||||||
| 保罗·格德斯 | 25,000 | $ | 4.48 | $ | 6.83 | $ | 58,750 | |||||||||
| 贾斯汀·希默莱特 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
导演 薪酬
董事 有资格获得年度现金和股权预付款，以确认他们因担任 董事会成员而对股东的贡献。公司的董事薪酬理念通常以同行群体的中位数为目标，但也考虑了 的时间投入、经验和职位的复杂性。用于审查董事薪酬的同行小组与审查公司高管薪酬时使用的 相同。
现金预付金
下表中概述的 是董事会批准的2022年和2023年现金储备金的摘要。考虑到GGA的基准 分析结果，董事会批准了2023年的调整，以使董事薪酬在同行群体中更具竞争力， 反映了Skeena作为一家公司的发展，对董事会成员的要求有所增加。现金预付金按季度以现金 支付。
| | 信息通告 2023 | | 43 |
非执行董事 董事会成员可以选择领取 DSU 来代替全部或部分现金储备。当董事会成员停止 在公司和公司的所有关联公司担任所有职务、工作和董事职务时，DSU 归属。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 董事 薪酬 | 椅子 年度 预付款 | 会员
年度 预付款 | 椅子 年度 预付款 | 会员
年度 预付款 | ||||||||||||
| 董事会 | $ | 120,000 | $ | 60,000 | $ | 125,000 | $ | 50,000 | ||||||||
| 审计委员会 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | $ | 17,000 | $ | 8,500 | ||||||||
| 薪酬委员会 | $ | 15,000 | $ | 7,500 | $ | 12,000 | $ | 6,000 | ||||||||
| 提名与治理委员会 | $ | 13,000 | $ | 6,500 | $ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||||||
股权 薪酬
2020 年 6 月，公司的限制性股份计划生效，并允许根据 计划向非执行董事授予限制性股份。2021年之前，公司的非执行董事通过期权和董事费获得报酬。自2023年6月起， 任何新授予的期权和股票单位均受综合计划管辖，该计划现在禁止向公司的非执行董事 董事发行限制性股票或PSU。
非执行董事 董事受全球年度拨款限额的约束，即不超过15万美元的股权薪酬，其中期权的授予不得超过100,000美元。该限额不适用于授予非执行董事以代替任何现金预付款、现金 会议费或其他以现金支付的费用的 DSU，如果授予此类存款股之日的总会计 公允价值等于授予该类 DSU 的现金预付金或会议费的金额，则该限额不应包括在确定限额时。
2023 年没有向非执行董事授予 股票期权。下表列出了2023年以股份单位形式向非执行董事发放的 股权薪酬的价值。2023年股票单位补助金是根据授予日公允价值的 而不是固定单位制定的。对非执行董事的股权补助受年度赠款公允价值上限的限制，即15万美元的全额股份奖励。
| 导演 | 股份单位数量 已授予 |
补助价格 | 授予日期 的公允价值 共享单位 ($) |
|||||||||
| 克雷格·帕里 | 17,814 | (1) | $ | 8.42 | $ | 149,994 | ||||||
| 苏基·吉尔 (3) | 17,814 | (1) | $ | 8.42 | $ | 149,994 | ||||||
| Greg Bear (4) | 17,814 | (1) | $ | 8.42 | $ | 149,994 | ||||||
| 娜塔莉·萨乔斯 (5) | 11,755 | (2) | $ | 6.28 | $ | 73,821 | ||||||
| (1) | 这些 份额单位在 3 年期内归属，其中 1/3 在第一、第二个和第三个 周年纪念日归属。 |
| (2) | DSU 立即归属，可根据综合计划赎回股份。 |
| (3) | 在 中，除了作为股权补偿发放的限制性股票单位外，吉尔女士还选择以 代替237,497美元的费用和其他应以现金支付的款项。 |
| (4) | 在 中，除了作为股权补偿发放的限制性股票单位外，比尔德先生还选择以 代替232,997美元的费用和其他以现金支付的金额。 |
| (5) | 在 中，除了作为股权补偿发放的限制性股票单位外，Sajous 女士选择领取 DSU 来代替184,910美元的费用和其他以现金支付的金额。 |
| | 信息通告 2023 | | 44 |
董事 股份所有权指南
2023 年 5 月，为了支持公司协调董事和股东利益的目标，董事会通过了 《股票所有权指导方针政策》。该政策规定，NEO和非执行董事保留股权的所有权 ，其价值分别为其年基本工资或年度现金储备金的三倍。所需的股权可以通过以下方式满足 ：
| ● | 个人直接或间接拥有的 股份，包括通过既得公司 股权奖励收购的股份； |
| ● | 与个人配偶共同拥有的股份 ，或为个人、个人配偶和/或个人子女的利益 的信托持有的股份； |
| ● | 既得 或未归属的股份单位；以及 |
| ● | 对于 NEO，已满足绩效赋予标准且将 在未来的指定日期归属的 PSU，剩下的唯一要求是 个人必须继续担任其职务。 |
进一步明确起见，就本政策而言，未行使的期权和未获得的PSU股票奖励不被视为拥有的股份。
预计每位个人将在首次受本政策 约束后的五年内满足 规定的股份所有权水平。每年一月将对股份所有权指南的遵守情况进行评估。证券的估值将按其在收购或授予时的 价值和市值中较高者进行估值，以确定之日公司股票在 多伦多证券交易所的收盘价为准。
下表概述了截至2023年12月31日指导方针所涵盖的每位董事的所有权。
股权所有权为 （2023 年 12 月 31 日） | 权益总额 | 共享 所有权 | 遇见 Share 所有权 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 股份 | 共享单位 | 处于危险之中(1) | 要求 | 指导方针 | |||||||||||||||
| 克雷格·帕里 | 207,382 | 87,752 | $ | 1,903,614 | $ | 444,263 | 是的 | |||||||||||||
| 苏基·吉尔 | 64,583 | 118,998 | $ | 1,184,097 | $ | 262,500 | 是的 | |||||||||||||
| Greg Bear | 96,892 | 117,345 | $ | 939,730 | $ | 249,000 | 是的 | |||||||||||||
| 娜塔莉·萨乔斯 | 无 | 69,162 | $ | 446,095 | $ | 104,738 | 是的 | |||||||||||||
| (1) | 使用2023年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价6.45美元计算。 |
董事 薪酬表
下表列出了2023年向公司董事（被任命为 执行官的董事除外）提供的所有薪酬金额。对于被指定为执行官的董事，请参阅上文 “薪酬汇总表——指定的 执行官”。
公司董事兼执行主席小沃尔特 Coles, Jr. 没有获得董事薪酬。 董事兼公司总裁兼首席执行官兰迪·赖歇特在2022年4月16日被任命为公司总裁之前，他在2022年收取了总额为15,164美元的董事费。赖歇特先生于2022年4月停止收取董事薪酬。高管薪酬部分详细讨论了Coles先生和 Reichert先生的薪酬。
| | 信息通告 2023 | | 45 |
下表列出了公司最近完成的财务 年度向董事提供的所有薪酬金额：
| 姓名 | 费用 赚了(1) ($) | 基于股份 | 基于选项 奖项(3) ($) | 非股权
| 养老金 价值 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||
| 帕里，克雷格 首席独立人士 董事 | $ | 148,088 | $ | 149,994 | 无 | $ | 150,000 | 无 | 无 | $ | 448,081 | |||||||||||||||
吉尔，苏基 董事 (5) | $ | 87,500 | $ | 149,994 | 无 | $ | 149,997 | 无 | 无 | $ | 387,491 | |||||||||||||||
比尔德，格雷格 董事 (6) | $ | 83,000 | $ | 149,994 | 无 | $ | 149,997 | 无 | 无 | $ | 382,991 | |||||||||||||||
| 娜塔莉·萨乔斯 董事 (7) | $ | 34,913 | $ | 73,821 | 无 | $ | 149,997 | 无 | 无 | $ | 258,731 | |||||||||||||||
| (1) | 金额 表示 2023 年作为董事会和委员会服务费赚取的费用。 |
| (2) | 金额 表示 2023 年授予独立董事的股份单位的公允价值。 |
| (3) | 金额 表示布莱克·斯科尔斯在2023年授予每位董事的期权的公允价值。 |
| (4) | 金额 代表与公司 发布的《Eskay Creek最终可行性研究》的里程碑成就相关的特殊业绩挂钩的现金金额。 |
| (5) | 吉尔女士 选择领取 DSU 来代替87,500美元的费用和本应以现金支付的149,997美元 金额。 |
| (6) | Beard 先生选择以DSU代替83,000美元的费用和149,997美元的现金应付款 。 |
| (7) | Sajous 女士选择领取 DSU 来代替34,913美元的费用和本应以现金支付的149,997美元 金额。 |
| | 信息通告 2023 | | 46 |
截至2023年12月31日的董事杰出股票奖励和基于期权的 奖励
下表列出了截至2023年底未偿还的非执行董事所有基于期权的 奖励和基于股份的奖励。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券数量 隐含的 未行使的 选项 (#) | 选项 | 期权到期 约会 | 的价值 未行使的 在- 钱 选项 (1) ($) | 的数量 既得 | 市场或 支付 的价值 分享- 基于 奖项 那有 不是既得 (2) ($) | 市场或 支付 的价值 既得 基于共享 奖项不是 已支付或 分散式的 (2) ($) | |||||||||||||||||||
| 招架， | 26,250 | $ | 1.80 | 8 月 7'24 | $ | 122,063 | 61,482 | $ | 396,559 | 无 | ||||||||||||||||
| 克雷格 | 50,000 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 114,500 | ||||||||||||||||||||
| 铅 | 62,500 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 123,125 | ||||||||||||||||||||
| 独立 | 62,500 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | 无 | |||||||||||||||||||||
| 导演 | 217,500 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | 无 | |||||||||||||||||||||
| 15,798 | $ | 13.00 | 4月21日'27 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 吉尔， | 16,667 | $ | 4.16 | 25 年 1 月 17日 | $ | 38,167 | 76,934 | $ | 336,045 | $ | 160,179 | |||||||||||||||
| Suki | 29,167 | $ | 4.48 | 25 年 5 月 8 日 | $ | 57,459 | ||||||||||||||||||||
| 导演 | 33,333 | $ | 10.08 | 25 年 11 月 27 日 | 无 | |||||||||||||||||||||
| 107,917 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 15,798 | $ | 13.00 | 4月21日'27 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 胡子， | 50,000 | $ | 11.72 | 7 月 27 日 25 日 | 无 | 76,093 | $ | 330,621 | $ | 160,179 | ||||||||||||||||
| 格雷格 | 33,333 | $ | 10.08 | 11 月 27日 25 | 无 | |||||||||||||||||||||
| 导演 | 91,667 | $ | 13.58 | 26 年 6 月 25日 | 无 | |||||||||||||||||||||
| 15,798 | $ | 13.00 | 4月21日'27 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 娜塔莉·萨乔斯 | 无 | 不适用 | 不适用 | 无 | 36,589 | 无 | $ | 235,999 | ||||||||||||||||||
| 导演 | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 表示2023年12月31日期权标的股票的 市值（基于当日 多伦多证券交易所股票的收盘价6.45美元）与期权行使价之间的差额。
(2) 2023年12月31日，Skeena股票的 收盘价为6.45美元。
| | 信息通告 2023 | | 47 |
董事股权薪酬奖励——年内既得价值或赚取的价值
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中归属于期权的 奖励和基于股份的奖励的价值，以及在截至2023年12月31日的年度中针对非指定执行官的董事获得的非股权激励计划薪酬 的价值。
| 姓名 | 基于期权的奖励 — ($) | 基于股份的
奖励 — 价值 | 非股权
激励计划 | |||||||
| 克雷格·帕里首席独立董事 | 无 | 无 | $ | 150,000 | ||||||
| 吉尔，苏基 导演 | 无 | 无 | $ | 149,997 | ||||||
| 比尔德，格雷格 导演 | 无 | 无 | $ | 149,997 | ||||||
| 娜塔莉·萨乔斯 导演 | 无 | $ | 73,821 | $ | 149,997 | |||||
| (1) | 表示如果在归属日行使期权 ，根据归属日多伦多证券交易所普通股的收盘价减去期权的行使价，本应实现的总美元价值。 |
| (2) | 基于股票的奖励按董事 于 2023 年 12 月 31 日退休时本应实现的总美元价值进行估值。这包括年内股票单位的归属价值。 |
| (3) | 金额表示与公司Eskay Creek最终可行性 研究的业绩相关的现金金额。吉尔女士、比尔德先生和萨乔斯女士选择将这些现金金额转换为以转换之日计值的DSU。 |
激励计划奖励——年内行使的价值
在截至2023年12月31日的年度中， 非执行董事行使了基于零期权的奖励。
| | 信息通告 2023 | | 48 |
根据股权补偿 计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日 的有关公司授权发行股权证券的薪酬计划的信息：
| 股权
薪酬 套餐类别 | 证券数量 将于发行 的练习 太棒了 补偿选项， 认股权证和权利 (a) | 加权平均值 的行使价 太棒了 补偿 期权、认股权证 和权利 (b) | 剩余证券数量
| |||||
| 股票期权计划(1) | 4,569,918，占已发行总额的5.06％ 和已发行股份 | $ | 10.44 | 1,428,095 或 发行量的 1.58% 和已发行股份(3) | ||||
| RSU 计划(2) | 1,845,339 或 已发行量的 2.05% 和已发行股份 | $ | 0.00 | 1,428,095 或 发行量的 1.58% 和已发行股份(3) | ||||
| 综合计划(4) | 1,186,257 或 已发行和流通股份的1.32％ | $ | 1.68 | 1,428,095 或 发行量的 1.58% 和已发行股份(3) | ||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的总计 | 7,601,514 或 已发行量的8.42％ 和已发行股份 | $ | 6.54 | 1,428,095 或 发行量的 1.58% 和已发行股份(3) | ||||
| (1) | 股票期权计划授权发行与已发行或未来可能授予的期权相关的高达当时已发行和流通普通股的10％ 。10% 的限额适用于根据所有股权补偿计划（包括股票期权计划）授予的期权和股票单位 。 | |
| (2) | RSU 计划授权发行不超过 公司当时已发行和流通普通股的 5%，与已发行或将来可能授予的股票单位有关。所有股权补偿计划（包括股票期权计划）下授予的股票 单位和期权的总限额为10％。 | |
| (3) | 根据股票补偿计划可供未来发行的证券总数可以作为期权或股票单位发行 ，也可以两者兼而有之，但不能两者兼而有之。 | |
| (4) | 综合计划授权发行不超过 公司当时已发行和流通股份的5％，与已发行或将来可能授予的股票单位有关。所有股权薪酬计划（包括综合计划）授予的股票 单位和期权的总限额为10％。 |
| | 信息通告 2023 | | 49 |
年烧伤率
下表列出了公司可发行普通股的证券薪酬安排的年消耗率 ，即股票期权计划和限制性股票单位计划每年发行的证券数量 ，以加权平均已发行普通股数量的百分比表示。
| • | 下表中的数字已更新，以反映2021年期间完成的4股兑1股新股合并 。 |
| 股票期权计划 | RSU 计划 | 综合计划(1) | 合并 | 加权 平均股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 已授予 | 烧伤 | 已授予 | 烧伤 | 已授予 | 烧伤 | 已授予 | 烧伤 | 杰出 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 155,151 | 0.22 | % | 607,750 | 0.86 | % | 1,186,257 | 1.69 | % | 1,949,158 | 2.77 | % | 84,353,282 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 476,464 | 0.68 | % | 1,836,766 | 2.61 | % | - | 0.00 | % | 2,313,230 | 3.29 | % | 70,348,528 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2,616,222 | 4.37 | % | 8,000 | 0.01 | % | - | 0.00 | % | 2,624,222 | 4.39 | % | 59,819,146 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 综合计划于 2023 年 6 月生效。 |
市值较小的勘探阶段的公司 通常需要每年发行大量股票，以筹集资金来探索其项目。这也往往会导致 每年的股权补偿 “烧毁” 百分比更高。Skeena已迅速走出初级阶段，尽管 仍高于每年不增加股票数量的运营公司，但该公司的总销毁百分比 正在迅速下降。值得注意的是，尽管 提供了与发布最终可行性研究相关的特别补助金，但该公司2023年的烧毁率百分比仍远低于2021年的烧毁百分比。
环境、社会和治理
Skeena 将环境、社会和治理 （“ESG”）考虑因素视为负责任的资源开发的关键。我们努力在我们的项目和我们运营的社区中实施最高的 ESG 标准 。我们的社会经营许可建立在我们与原住民的合作基础上， 特别是在我们的 Eskay Creek 振兴项目中与塔尔坦民族的合作，我们正在与 不列颠哥伦比亚省合作开发该项目 《土著人民权利宣言法》（滴水）。我们的公司治理和决策方法 以透明度、开放沟通和包容性为基础，以确保我们的工作为社区 创造广泛的社会和经济效益，并为投资者创造价值。有关我们的环境、社会和治理方法的更多信息，请参见我们网站上发布的 ESG 报告 。
我们的环境和社会责任 政策于2022年由董事会通过，旨在为Skeena 在整个采矿生命周期中的行为制定原则、实践和期望。
环境的
Skeena 致力于通过应对水、废物、空气和生物多样性影响的环境管理系统，负责任地管理我们运营所在的 自然资源。 这包括根据全球尾矿管理行业标准评估我们项目的相关资产。
我们的Eskay Creek 振兴项目是一个高品位的过去生产矿山，可使用低碳水电和现有基础设施，其提供的自然优势意味着 我们每年报告的温室气体排放量预计将处于全球黄金生产商中最低的四分位数。
| | 信息通告 2023 | | 50 |
社交的
发展和保护我们的员工队伍和当地 社区是我们的首要任务。Skeena 通过在加拿大不列颠哥伦比亚省西北部的金 三角地区建立伙伴关系和创造机会与当地社区合作。仅在2023年，Skeena在不列颠哥伦比亚省投资了超过7500万美元，其中超过58％ 用于不列颠哥伦比亚省西北地区的工资、服务提供商和小型企业，超过4400万美元用于土著 社区和企业。我们认识到多元化和包容性是积极劳动力文化的强大推动力，并力求提高女性和土著人民在我们的员工、管理层和董事会中的代表性。
治理
Skeena 致力于根据所有适用法律和健全公司治理原则开展业务 。Skeena 的 100% 独立提名和 治理委员会负责监督公司治理政策，包括我们的《商业行为与道德准则》、《多元化政策》、 举报人政策以及反贿赂和反腐败政策（可在我们 网站的 “公司治理” 页面上查阅）。美国国家仪器 58-101 披露公司治理惯例 的加拿大证券管理机构要求 公司每年披露有关我们公司治理做法的某些信息。该信息将在下文披露。
董事会的授权
董事会负责管理公司 。该管理责任包括战略规划、环境和社会责任、确定 公司业务的主要风险以及实施适当的系统来管理这些风险、继任规划 （包括任命、培训和监督高级管理人员）、批准公司战略和目标、与投资者 和金融界的沟通以及公司内部控制和管理信息系统的完整性。
职位描述
董事会已为 董事会主席和首席执行官撰写了职位描述，可在公司网站的 “公司治理” 部分找到。 2022年10月，董事会还通过了首席独立董事职位的职位描述，该职位现在由克雷格·帕里担任 。委员会将不时评估其他近地天体位置描述的必要性，如果书面立场 描述似乎是合理的，则将做好准备。各董事会委员会主席和其他 成员的角色和职责载于相应的委员会章程，包括《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》 和提名与治理委员会章程。
董事的独立性
除其他外，如果 董事没有任何利益和任何业务或其他关系，这些关系可能或可以合理地认为 对董事为公司的最大利益行事的能力造成重大干扰，则该董事是 “独立的”，但因持股而产生的利益和关系除外 。
| | 信息通告 2023 | | 51 |
下表描述了公司的 董事是否独立，如果不是独立的，则列出了原因：
| 董事或被提名人 | 独立 | 董事不独立的原因 |
| 帕里，克雷格 | 是的 | - |
| 科尔斯，小沃尔特 | 没有 | 科尔斯先生是该公司的执行董事长。 |
| 赖歇特，兰迪 | 没有 | 赖歇特先生是该公司的总裁兼首席执行官。 |
| (GILL) KAUR HAYRE、Sukhjit (Suki) | 是的 | - |
| 比尔德，格雷格 | 是的 | - |
| 娜塔莉·萨乔斯 | 是的 | - |
董事会通过董事会定期会议，促进其对公司管理层行使独立 监督。会议在有或没有公司管理层成员 出席的情况下举行。
没有非独立董事和管理层成员，董事会不会定期举行会议 。但是，当对某一事项的审议涉及或影响董事时， 该董事会回避对该事项的会议和审议，这样独立董事就可以对该问题进行公开和 坦率的讨论并自由投票。该公司的商业行为和道德准则可在Skeena网站的 公司治理部分找到。
其他董事职位
公司的董事也是以下其他申报发行人（上市公司）的董事 ：
| 姓名 | 申报发行人的名称和管辖权 |
| 帕里，克雷格 |
不列颠哥伦比亚省 Vizsla Silver Corp. Vizsla Copper Corp.*，不列颠哥伦比亚省 金牛资源公司*，不列颠哥伦比亚省 内陆金矿公司*，不列颠哥伦比亚省 |
| 科尔斯，小沃尔特 | 金牛资源公司*，不列颠哥伦比亚省 |
| 赖歇特，兰迪 | 没有 |
| (GILL) KAUR HAYRE、Sukhjit (Suki) | 不列颠哥伦比亚省 Vizsla Silver Corp. |
| 比尔德，格雷格 | Stronghold Digital Mining Inc.，美国 |
| 娜塔莉·萨乔斯 | 没有 |
*Skeena 认为，早期公司（即在多伦多证券交易所上市的公司）向 担任董事所需的时间要大大少于在高级交易所（例如多伦多证券交易所或纽约证券交易所）上市的公司所需的时间。此外，Skeena 的观点是，担任其他多个董事职位的董事之间的联系和影响力对Skeena有利，因为这增加了我们的 董事知情的行业洞察力、他们的形象以及他们在行业内的关系。此外，这也证明了他们 成为董事会成员是可取的。值得注意的是，在过去四年多中举行的每一次董事会会议上，所有董事都表现出完美的出席率。
| | 信息通告 2023 | | 52 |
定向 和继续教育
董事会采取以下措施，确保所有新董事都了解董事会的作用、其委员会 及其董事以及公司的性质和运营。
的第一步是评估新导演的技能和专业背景。此步骤允许根据该董事的需求对方向进行自定义 ，因为有关公司业务性质和运营的不同信息将是 必要的，并且与每位新董事有关。
评估完成后，第二步将由一名或多名现有董事采取， 通过会议、电话和信函向新董事提供适当的指导， ，他们可能会得到公司管理层的协助。
为确保董事会为董事提供持续的信息，使他们保持履行 公司董事义务所需的技能和知识，应要求在董事会会议上进行技术演示。演讲 包括对公司财务报表的回顾到最新运营和讨论、关于地质学、资源 模型的演讲，以及围绕公司业务的安全、开发、许可和其他方面的战略。董事会认为，董事、管理层和外部专家在这些会议上进行的 讨论为那些在具体主题方面没有直接专业知识的董事 提供了宝贵的学习资源。
道德 商业行为
作为 管理公司责任的一部分，董事会努力培育道德行为文化，努力确保公司按照较高的商业和道德标准以及适用的法律和财务要求开展业务。 2020年，公司制定并通过了《商业行为与道德准则》（“《准则》”），以促进诚信， 阻止不当行为，并定义公司期望其董事、高级职员、员工和顾问提出的标准和价值观。 该守则包括应指导个人及其行为的基本原则。 守则中定义的一些基本原则是本着诚意行事，同时保持应有的谨慎和诚实，保持机密性，表现出诚信和尊重， 避免歧视和恐吓任何人，向公司 股东提供完整和准确的信息和披露，并在进行采矿活动时使用环境最佳实践，以保护人类健康，最大限度地减少 对生态系统的负面影响，并最终将受干扰的站点恢复到较高水平环境标准。董事会制定了《准则》中包含的 商业行为标准，并酌情更新标准，以保持法律和监管框架的变化， 并保持行业最佳实践的领先地位。该守则最后一次由董事会审查和修订是在2024年2月。
董事会通过每年审查《守则》来监督守则的遵守情况，确保管理层收集 每位公司人员（定义见其中）的签名确认书，定期向管理层询问与《守则》中的合规、举报和其他 事项有关的事项。审计委员会负责监督内部 控制、举报人报告以及年度外部审计流程，从而进一步增加了调查和监督层面。董事会还严格执行与利益冲突 有关的事项。
| | 信息通告 2023 | | 53 |
在 中，除了《守则》的规定外，董事会还必须遵守其管理公司立法 以及相关证券监管文书和证券交易所政策的利益冲突条款（要求有关董事回避对此类事项的考虑和投票），以确保其董事在考虑董事或执行官具有重大利益的交易 和协议时行使独立判断力。该公司通过了广泛的反贿赂 和反腐败政策，以强调其对遵守其运营所在司法管辖区所有法律的承诺。董事会最后一次修订反贿赂 和反腐败政策是在 2021 年 9 月。最后，董事会制定了举报人政策，该政策规定了接收、保留和处理因不当、 非法、不道德和不安全的商业行为或任何违反公司商业行为和道德准则的行为而可能产生的任何问题的保密程序。 举报人政策最后一次由董事会修订于 2024 年 2 月。
提名 名董事
董事会根据提名与治理委员会的建议和建议，负责识别和评估 潜在的董事会候选人。新董事的招聘通常是根据董事、管理层和 股东提出的建议进行的。提名与治理委员会和董事会评估潜在的董事会候选人，以满足董事会对所需技能、专业知识、独立性和其他因素的预期需求。提名与治理委员会章程包含 条款，规定了提名与治理委员会和董事会在提名 流程中应遵循的流程。
此外 董事会于 2021 年制定了多元化政策，其中包括增加董事会性别多元化的承诺。公司认识到 适用于董事会或高管任命的多元化不仅限于性别多元化，还包括且不限于 诸如种族、种族、原住民或土著身份以及其他种族差异、性别、性取向、 宗教、身体能力、文化、语言和其他因素等特征。多样性还可以延伸到地理背景、工作经验、 社会经济背景和政治见解的多样性。公司认识到董事会 和高管职位多元化的重要性，以确保董事会成员和执行团队拥有实现公司目标和为利益相关者交付所需的必要视角、经验 和专业知识。具体而言，提名和 治理委员会必须确保做出适当努力，将女性纳入考虑竞选 董事会职位的候选人名单中。此外，如果候选人名单中没有选出任何女性，董事会必须确信有客观的 理由支持这一决定。董事会此前已确认其坚定承诺，即在会议上让女性至少占其 董事的30％。提名与治理委员会一直在努力确保公司履行 这一承诺，并已向董事会推荐了一系列符合这一要求的被提名人。此后，董事会批准了 对这六 (6) 名个人的会议提名；如果他们在会议上当选，董事会 将超过董事会 30% 的性别多元化目标，如下图所示：
| | 信息通告 2023 | | 54 |
| (1) | 董事会承诺让女性占其董事的至少 30%，以实现 更大的性别多元化。根据董事会提名人选，上图中的目标委员会 性别平衡阴影显示了这一承诺并兑现了这一承诺。 |
补偿
公司主要在薪酬委员会层面处理薪酬事宜，包括根据《薪酬委员会章程》的规定，向董事会 确定公司董事和高级管理人员薪酬的具体建议。确定薪酬结构和金额的过程 在本通告的其他部分的标题下进行了描述补偿 讨论与分析.”
综合计划由董事会层面管理，建议由薪酬委员会提供。 董事会自行决定根据综合计划发放的所有股权奖励以及任何适用的条款或归属条款。有关 的更多详情，请参阅”根据股权补偿计划获准发行的证券” 在这里。对综合计划的进一步讨论 也载于”薪酬讨论与分析。” 薪酬委员会章程 也可以在公司的网站上找到。
审计委员会以外的理事会 委员会
公司治理事项和提名事项由提名与公司治理 委员会管辖和监督，该委员会的成员是格雷格·比尔德（主席）和克雷格·帕里。提名与公司治理委员会章程 可在我们网站的治理部分查阅。值得注意的是，提名和公司治理委员会在2023年举行了三次会议，委员会成员的出席率为100％。提名和公司治理委员会由格雷格·比尔德 和克雷格·帕里组成，直到娜塔莉·萨霍斯接替克雷格·帕里参加2023年第三次会议。
董事会有一个薪酬委员会，其成员是克雷格·帕里（主席）和苏基·吉尔。在 2024 年 6 月 17 日的会议之后，可以重新组建委员会的成员资格 。薪酬委员会章程可在我们网站的治理部分查阅。 值得注意的是，薪酬委员会在2023年举行了四次会议，委员会成员的出席率为100％。在 2023 年每次会议之日 ，薪酬委员会由克雷格·帕里和苏基·吉尔组成。
| | 信息通告 2023 | | 55 |
评估
董事会制定了正式流程，对董事会和董事会各委员会的有效性进行年度评估。 董事会成员每年填写一份机密问卷，由董事会主席审查和评估。然后，理事会 主席将反馈报告给董事会全体成员以供讨论并制定行动项目清单。每个委员会每年都遵循相同的流程 ，再次评估其有效性。董事会和每个委员会的每份问卷表格 均由董事会制定和批准。
值得注意的是 董事会在 2023 年举行了五次会议，每次董事会会议的出席率均为 100%。
审计 委员会
国家 仪器 52-110 审计委员会 的加拿大证券管理机构（“NI 52-110”）要求董事会审计 委员会满足某些要求。有关审计委员会及其任务的详细信息在公司的 审计委员会章程中披露，该章程的副本可在公司网站上查阅。
会议 频率
审计委员会在 2023 年举行了四次会议，每位成员均出席，但第一季度会议除外，其中 3 名成员中只有 2 名能够出席。
审计委员会的组成
下表列出了审计委员会现任成员的姓名，以及他们是高级职员还是员工，“独立” 还是 “具备财务素养”。
| 成员的姓名 | 官员 或员工 | 独立报 (1) | 财务 识字 (2) | 财务 专家 (3) |
| (GILL) KAUR HAYRE，Sukhjit（Suki）（主席） | 没有 | 是的 | 是的 | 是的 |
| BEARD， Greg | 没有 | 是的 | 是的 | 是的 |
| SAJOUS， 娜塔莉 | 没有 | 是的 | 是的 | 没有 |
| (1) | 要将 视为独立，委员会成员不得与公司有任何直接或间接的 “实质关系”。实质关系是一种关系 ，在董事会看来，它可能会合理地干扰成员 独立判断的行使。 | |
| (2) | 根据加拿大证券法的定义， 委员会成员必须能够阅读和理解一系列财务报表， 呈现会计问题的广度和复杂程度，这些财务报表通常与公司财务报表 提出的问题的广度和复杂程度相当 。 | |
| (3) | 要将 视为金融专家，委员会成员必须具备加拿大证券法定义的 “财务知识” ，并且具备或拥有以下条件之一： |
| a) | 美国证券交易委员会规则定义的 “金融 专家”；或 | |
| b) | 信誉良好的注册会计师 或 CFA 称号；或 | |
| c) | 目前 曾在金融行业（银行、保险或基金管理/咨询）担任高管职务。 |
| | 信息通告 2023 | | 56 |
相关的 教育、协会和经验
审计委员会每位现任成员与其作为审计委员会成员履行职责 有关的 教育、协会和经验如下：
| 成员的姓名 | 教育和 协会 | 经验 |
| GILL， Suki（主席） | Gill 女士拥有会计技术学士学位，并且是不列颠哥伦比亚特许专业会计师协会的成员。 | 吉尔女士 自2012年起担任史迈思律师事务所的合伙人。
2016 年 3 月至 2023 年 3 月担任不列颠哥伦比亚省卫生服务管理局局长，审计委员会前主席，财务和研究委员会前成员 ；2016 年 3 月至 2022 年 7 月担任不列颠哥伦比亚省紧急卫生服务局局长。 |
| BEARD， Greg | Beard 先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳分校的文学学士学位。 | Beard 先生是多家上市公司和私营公司的创始人、现任和前任董事兼高管。在这些职位上，他 审查和分析了许多财务报表。比尔德先生还担任纽约资产管理公司阿波罗环球管理公司的高级合伙人，在审查和评估财务 报表方面积累了丰富的知识，负责监督能源、金属、采矿和农业领域的所有投资 活动。比尔德先生还作为资产管理公司Riverstone Holdings的创始成员和 董事总经理，以及在全球知名的 投资银行公司高盛担任财务分析师，积累了专业知识。 |
| | 信息通告 2023 | | 57 |
| 成员的姓名 | 教育和 协会 | 经验 |
| SAJOUS， 娜塔莉 | Sajous 女士拥有法语学士学位、哈佛大学文学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。 | Sajous 女士在领导团队和为合作伙伴提供数字技术应用建议方面拥有丰富的经验。她目前是谷歌全球合作管理总监 ，之前曾在微软和迪士尼工作。在她二十年的职业生涯中，Sajous 女士在创新 变革和发展的基础上树立了传统，为业务发展制定了差异化的新战略。她曾带领首席执行官和高级 领导团队实现可持续但可观的增长。在与 F1000 公司合作后，她领导了丰富的数字战略 和数据情报能力。 |
审计 委员会的监督
自公司最近结束的财政年度开始以来， 审计委员会 从未提出过提名或补偿未获董事会通过的外部审计师的建议。
对某些豁免的依赖
自公司最近结束的财政年度开始以来，公司从未依赖过NI 52-110第2.4节中的豁免 （De Minimis 非审计服务），或者根据 NI 52-110 的 第 8 部分授予的全部或部分对 NI 52-110 的豁免。
投诉
董事会制定了 “举报人政策”，该政策规定了程序， 员工可以保密和匿名地提交有关公司会计、审计和财务报告程序和义务的投诉和疑虑， 而不必担心任何形式的报复。
政策规定，如果员工对此类事项有任何可疑、不正确、 误导性或欺诈性的信息、投诉或疑虑，则本政策敦促他们向审计委员会提交此类信息、投诉或疑虑， ，而不考虑信息标的、投诉或担忧的责任人的立场。 收到向其提交的任何信息、投诉和问题后，审计委员会将立即调查每件事并采取适当的 纠正措施。
审计委员会将把收到的任何信息、投诉或问题作为其记录的一部分保留。此外，它将保留所有此类报告或查询的书面 记录，并向董事会提交季度报告，说明正在进行的调查，其中将包括 为令人满意地处理每项投诉而采取的措施。
| | 信息通告 2023 | | 58 |
信息 安全
董事会收到管理层关于公司信息安全计划的季度报告。 通过IT管理层对行业新闻通告的审查来识别关键和高风险，并通过监控安装在公司所有设备上的端点 安全软件来识别信息安全风险。然后，将风险记录在中央IT风险登记册中进行优先级排序，对照我们的关键业务资产进行评估 以确定情境化IT/业务风险，然后批准风险缓解策略以供执行。
作为对目睹越来越多的涉及其他公司的网络安全事件的回应，公司通过第三方提供商提高了员工和 管理层的安全意识，其中包括安全意识培训、最佳实践和定期 模拟网络钓鱼测试，其结果将包含在董事会的季度报告中。截至当前日期，我们还不知道 曾遇到过信息安全漏洞。
管理 合同
在任何实质性程度上，公司的管理 服务均不由公司执行官以外的人员提供， 在 “高管薪酬” 部分列出。
注册商 和转让代理
公司的注册商和过户代理人是Computershare Investor Services Inc.，其办公室位于伯拉德街 510 号 3rd 楼层，不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 3B9。
其他 信息
与公司相关的其他 信息可在其SEDAR+个人资料www.sedarplus.ca和其EDGAR个人资料www.sec.gov 或我们的网站 https://www.skeenaresources.com/ 上查阅。在所有这些地方，您都可以在我们的财务报表和管理与分析中找到 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务信息。 您还可以在这些位置找到：在 我们的中期财务报表和 MD&A 中找到公司截至2024年3月31日的财务季度的财务信息。
如要 索取公司财务报表、管理层和分析以及任何待会议批准的文件的副本，股东 可以通过以下方式与公司联系：
电子邮件： info@skeenaresources.com |
传真： (+1) 604-558-7695 |
电话： (+1) 604-684-8725（收集已接受的电话） |
| 邮件：套房 # 2600 — 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街 1133 号 V6E 4E5 | ||
董事会 批准
董事会已批准本通告的内容，并授权公司将其交付给股东。
| | 信息通告 2023 | | 59 |
