第四修正案的第一修正案经修订并重述

循环信贷协议

第四次修订和重述的循环信贷协议（本 “修正案”）的第一修正案于2024年5月16日生效，属于根据特拉华州法律组建的有限合伙企业WESTERN MIDSTREAM OPERATING, LP，作为借款人，富国银行，全国协会，作为行政代理人，贷款方。

R E C IT A L S

答：借款人、管理代理人和贷款人是截至2023年4月6日的某些第四次修订和重述的循环信贷协议（“现有信贷协议” 和经本修正案修订的 “信贷协议”）的当事方，贷款人根据该协议向借款人的账户提供了某些贷款和信贷延期。

B. 借款人已请求延长本修正案中规定的适用于此类贷款人的到期日，本协议贷款方也已同意。

因此，考虑到此处所载的前提和共同契约，出于良好和宝贵的考虑，特此确认这些前提和协议的充分性，本协议双方达成以下协议：

第 1 节。定义的条款。此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有信贷协议中该术语的含义。除非另有说明，否则本修正案中的所有条款和章节参考均指信贷协议的条款和章节。

第 2 节对现有信贷协议的修订。

(a) 订正定义。特此删除第 1.01 节中的以下定义，并将其全部替换为以下内容：

“协议” ——本第四次修订和重述的循环信贷协议，经第一修正案修订，可能会不时进一步修订、修改、补充或重述。

(b) 新定义。特此将以下定义添加到第 1.01 节，按字母顺序排列如下：

“第一修正案” ——借款人、行政代理人及其贷款方对截至2024年5月16日的第四次修订和重述的循环信贷协议的第一修正案。

(c) 贷款人到期日。特此修订现有信贷协议的附件一，如本文所附附件一所示，以反映延期生效后的每位贷款人的到期日（定义见下文第3节）。

第 3.节延长到期日。关于借款人根据现有信贷协议第2.24条提出的将适用于每位贷款人的到期日从现有到期日（“延期”）再延长一年的请求，前提是满足第4节规定的先决条件（以及截至该延期生效之日信贷协议第2.24（c）节规定的条件），本协议中适用于各贷款方的到期日为将一年从 2028 年 4 月 6 日延长至 2029 年 4 月 6 日。借款人特此确认并同意（i）根据第2.24（a）条，在信贷协议期限内，借款人最多可以提出两次将到期日延期一年的请求，（ii）借款人的延期请求是借款人根据第2.24条提出的首次此类请求；（iii）借款人根据信贷协议第2.24条还有一项剩余的申请。本协议双方特此同意，就延期而言，借款人执行和交付本修正案即满足信贷协议第2.24 (c) (iii) (B) 节要求的借款人认证。

第 4 节先决条件。本修正案在满足以下每项条件之日（或根据第 10.02 节豁免）（“修正案生效日期”）后方可生效：

(a) 行政代理人应已收到贷款人和借款人代表贷款人和借款人签署的本修正案对应方（按行政代理人要求的数目）。

(b) 行政代理人和贷款人应已收到在修正案生效日到期和应付的所有延期费用和其他款项，包括在修正案生效日期前至少一个工作日开具的发票（除非借款人另有同意），偿还或支付根据第10.03条要求借款人偿还或支付的所有自付费用。

(c) (i) 每份贷款文件中包含的陈述和担保在修正案生效之日起在所有重大方面均应真实准确（除非有重要性或重大不利变更的限制，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均应真实准确），就如同在修正案生效之日所作一样（除非此类陈述和担保仅与较早的日期有关，且出于本文目的的陈述和担保除外，信贷第 3.01 (f) 节中包含的陈述和保证协议应被视为是指根据其第 4.01 (a) 和 (b) 节提供的最新声明，(ii) 在本修正案条款生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生。

(d) 行政代理人应收到 (i) 经普通合伙人秘书或助理秘书认证的公司决议副本，或行政代理人可能满意的其他证据，证明借款人根据信贷协议第3节延期的债务已获得所有必要的公司行动的正式授权；(ii) 行政代理人或行政部门特别顾问等其他文件代理可以合理地要求。

特此授权并指示行政代理人在收到证实或证明遵守本第 4 节规定的条件或豁免特此允许的条件的文件后，宣布本修正案生效，令行政代理人满意。行政代理人应将修正案的生效日期通知借款人和贷款人，无论出于何种目的，此类通知均为最终的、决定性的，对信贷协议的所有当事方具有约束力。

第 5 节其他。

(a) 确认。在本修正案生效后，信贷协议的条款将保持完全的效力和效力。除非此处明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件中任何条款的豁免。本修正案是一份贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款均适用于此处。

(b) 批准和确认；陈述和保证。借款人特此 (i) 批准并确认其在作为当事方的每份贷款文件下的各自义务，并承认、续订和延长其在每份贷款文件下的持续责任，并同意，除非特此明确修订，否则借款人签署的每份贷款文件仍然完全有效；(ii) 向截至本协议和延期生效之前和之后的贷款人代表和保证:(A) 每份贷款文件中包含的陈述和担保是真实的，截至修订生效日期，在所有重要方面均准确（除非根据重要性或重大不利变更进行限定，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和准确的），就像在修正生效之日所作的一样（除非此类陈述和担保仅与较早的日期有关，除非出于本文的目的，信贷协议第 3.01 (f) 节中包含的陈述和担保应被视为请参阅根据第 4 节提供的最新声明。01（a）和（b）），（B）本修正案的执行、交付和生效构成违约事件或违约事件的延期过去和仍在继续，也未发生任何事件；（C）未发生任何重大不利变化。

(c) 对应方。本修正案可由本协议的一个或多个当事方在任意数量的单独对应方中执行，所有这些对应方加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本修正案的已执行对应方应与本修正案中手动签订的对应方的交付有效。

(d) 没有口头协议。本修正案、信贷协议和其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成了双方之间与本修正案及其标的有关的完整合同，并取代了先前与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解。本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表本协议及其各方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

(e) 适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释。

[签名从下一页开始]

为此，本修正案各方已促使本修正案自上述首次写明之日起得到正式执行。

附件一

承诺清单