附件19

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第7页第1页
标题：	内幕交易

目的

本内幕交易政策(以下简称“政策”)就摩丁制造公司(“本公司”)的证券交易和处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密信息提供了指导方针。本公司的商业道德委员会已采纳本政策，以促进遵守法律的规定，这些法律禁止了解某公司的重大非公开信息的某些人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据该信息进行交易的人提供重大的非公开信息。

二、

作用域

受保单约束的人员(“承保个人”)

(1)

员工和董事。本政策适用于本公司及其子公司的所有员工和本公司董事会的所有成员。本公司还可以确定其他个人应受本政策的约束，如承包商或顾问，他们可以访问重要的非公开信息(定义见下文)。每个此等个人单独是“内部人”，而这些人共同是本节的“内部人”。在本政策中，公司董事会的所有成员和公司的所有执行人员都被称为“第16条内部人”。

(2)

家庭成员和其他人。本政策适用于与内幕人士同住的所有家庭成员，以及在公司证券(定义如下)中交易由内幕人士指示或受内幕人士影响或控制的非内幕家庭成员。此类内幕人士有责任让这些个人在交易公司证券之前意识到与内幕人士磋商的必要性，就本政策及适用的证券法而言，内幕人士应视所有此等交易为内幕人士本身的账户。然而，本政策不适用于买卖决定由不受内幕人士家庭控制、影响或在其内部作出的第三方作出的个人证券交易。

(3)

受员工或董事影响或控制的实体。本政策适用于受内部人士影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托 (统称为“受控实体”)，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为内部人士自己的账户处理。

本政策适用于公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券。

本政策的执行。就本政策而言，公司总法律顾问应担任审核官，在他/她不在时，由审核官指定的另一名员工负责本政策的管理。审核官的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第2页，共7页
标题：	内幕交易

三.

政策声明

一般政策。本公司的政策是，任何知悉与本公司有关的重大非公开信息的承保个人不得直接或间接：

(1)

从事公司证券交易，除非本节在“401(K)计划下的某些交易”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定；

(2)

向他人推荐买卖公司证券；

(3)

向公司内部的工作人员披露重要的非公开信息，或向公司以外的其他人披露重要的非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和顾问，除非此类披露是根据公司关于保护或授权外部披露有关公司的此类信息的政策进行的。这包括通过社交媒体或其他基于互联网的论坛共享此类信息；或

(4)

协助从事上述活动的任何人。

此外，本公司的政策是，任何承保个人在为本公司工作的过程中了解到与本公司有业务往来的另一家公司(包括本公司的客户或供应商)的重大非公开信息时，不得交易该公司的证券，直至该信息公开或不再具有重大意义。

本政策没有例外，除非在此特别注明。因独立原因(如需要为紧急支出筹集资金)而有必要或正当理由的交易也不在本政策之列。*证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

401(K)计划下的某些交易。本政策确实禁止公司员工根据401(K)计划做出某些选择，如果该员工在选择时拥有重要的非公开信息，包括：(A)选择在计划内将现有帐户余额从公司股票基金中转移出来；以及(B)选择从您的401(K)计划帐户借钱，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算。

规则10b5-1计划。根据美国证券交易法，规则10b5-1提供了针对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，一个人必须在进行此类交易之前，为满足规则中规定的某些条件的公司证券交易制定规则10b5-1计划(规则10b5-1计划)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，只要进行交易的人遵守计划的条款，就可以买卖公司证券，而不受某些内幕交易限制。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的情况下制定。计划一旦通过，此人不得对要交易的证券数量施加任何影响。交易价格或交易日期。计划必须预先指定交易的金额、定价和时间，或将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第3页，共7页
标题：	内幕交易

四、

定义

重要信息。如果理性的投资者会认为该信息对作出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被认为是重要的。没有明确的标准来评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，通常由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的重要信息，但通常被视为重要信息的一些例子如下：

•

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

•

更改先前公布的盈利指引，或暂停盈利指引的决定；

•

未决或拟议的合并、重大收购或要约收购；

•

重大资产的未决或拟议收购或处置；

•

待建或拟建的大型合资企业；

•

重大的公司重组；

•

重大关联方交易；

•

股息政策的改变、股票分割的宣布或发行额外的证券；

•

非正常的银行借款或其他融资交易；

•

设立公司证券回购计划；

•

管理层的重大变革；

•

变更审计师或者通知可能不再依赖审计师的报告；

•

开发重要的新产品、新工艺或新服务；

•

悬而未决或受到重大诉讼或此类诉讼解决威胁的；

•

即将破产或存在严重的流动性问题;

•

重要客户或供应商的收益或损失；以及

•

禁止公司证券或另一家公司的证券交易。

信息被认为是公共的。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定信息已向公众披露，可能需要证明信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻通讯社服务、在广泛可用的报纸、新闻网站上发布或提交给美国证券交易委员会的公开披露文件在美国证券交易委员会网站上获得的，则信息一般被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅对公司的员工可用，则可能不会被视为广泛传播。

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第4页，共7页
标题：	内幕交易

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。因此，作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布后的第二个工作日。例如，如果公司在周一发布重大公告，很可能要到周三才被视为完全被吸收。公司可能会根据特定情况，决定是否应适用于发布特定重大非公开信息的期限更长或更短。

因此，重要的非公开信息被认为是“重要的”(如上所述)，但还不是“公开的”(如上所述定义)。

程序和限制

公司设立了额外的程序，以协助公司执行本政策，在个人拥有重大非公开信息的情况下，促进遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。

第16节内部人士的预审程序。第16节内部人士不得从事公司证券的任何交易，包括进入与公司证券有关的10b5-1计划，在未事先从审查官员那里获得交易的预先批准的情况下。*预先批准的请求应至少在提议的交易之前两个工作日提交给审查官员。*任何规则10b5-1计划必须在规则10b5-1计划进入规则10b5-1计划的五个工作日之前提交审批。*根据规则10b5-1计划进行的交易无需进一步的预先审批。然而，一如既往，第16条内部人士必须立即将所有交易报告给法律部门，以确保适当和及时的公开披露。审查人员没有义务批准提交预审的交易，并可决定不允许交易。如果一个人寻求预审而从事交易的许可被拒绝，则他或她应避免在公司证券发起任何交易，也不应将限制通知任何其他人。

季度交易限制。第16条内部人士不得进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)，从每个会计季度的第一天开始至公司该季度收益结果公开发布之日起的第二个工作日上午结束。换句话说，这些人员只能在公开发布公司季度收益后的第二个工作日上午至本财季最后一天结束的“开放窗口”期间进行公司证券交易。

作为一项预防措施，其他承保个人可选择将其涉及公司证券的交易限制在“开放窗口”期间。但是，确保合规的最终责任仍然是承保个人。

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第5页，共7页
标题：	内幕交易

指定承保个人的特定事件交易限制期。有时，可能会发生对公司有重大意义的事件或信息，但只有几个承保个人知道。因此，只要事件或信息仍然是重大的和非公开的，审核人员指定的人员在一段时间内不得交易公司证券，这段时间可能超过上述典型的禁售期。在这种情况下，审核人员将通知这些人，他们不应交易公司的证券。也许不会透露限制的原因。*特定事件或特定信息的交易限制期的存在或封闭期的延长不会作为一个整体向公司宣布，也不应由承保个人向任何其他人传达。

特殊和禁止的交易。本公司已确定，如果承保个人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是下列承保个人不得从事如下所述的交易：

卖空。卖空公司证券(即，出售卖方不拥有的证券)可能证明卖家预期证券价值将会下降，因此，有可能向市场发出卖家对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。由于这些原因，禁止对所有承保个人卖空公司证券。

对冲交易。对冲或货币化交易可以通过许多可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许一个人继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高管或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。由于这些原因，禁止对所有承保个人进行公司证券的对冲或货币化交易。

短期(“空头”)交易。第16条内部人士不得在购买任何同类公司证券后的六个月内出售此类证券(对于购买公司证券，反之亦然)。

质押交易。持有在保证金账户中作为保证金贷款抵押品的证券或以任何方式质押为抵押品的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。由于此类出售可能发生在出质人知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券的情况下，第16条禁止内部人士在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为抵押品。

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第6页，共7页
标题：	内幕交易

常备指令和限制指令。常规指令和限制指令(根据批准的规则10b5-1计划的常规指令和限制指令除外)会增加内幕交易违规行为的风险，类似于使用保证金账户。由于无法控制因向经纪人发出长期指令而产生的买入或卖出时间，因此当董事、高级职员或其他员工掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司禁止第16条内部人士对公司证券下达长期指令或限制指令。

终止后交易。即使在承保个人终止对公司的服务后，本政策仍适用于公司证券的交易。如果承保个人在其服务终止时拥有重要的非公开信息，则该承保个人不得交易公司证券，直到该信息已公开或不再具有重大意义。

六、六、

合规责任

承保个人有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。每个承保个人都有责任确保他或她遵守本政策。在所有情况下，确定该承保个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该承保个人，公司方面没有任何行动或不作为，审核员或任何其他员工或董事将使此类承保个人免受适用证券法的责任。承保个人可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，详情见下文“违反行为的后果”一节。

七、

违反规定的后果

法律禁止在明知重大非公开信息的情况下买卖公司证券，也禁止向随后进行公司证券交易的其他人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国律师、州执法机构以及外国司法管辖区都对内幕交易违规行为进行了严厉的追查。内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。尽管监管当局集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

此外，投保个人如果不遵守本政策，可能会受到公司施加的纪律处分，包括解雇，无论员工不遵守政策是否导致违法。

	全球政策	GP15	出版日期：
			2023年2月至

			第7页，共7页
标题：	内幕交易

八.

公司援助

本公司鼓励任何对本政策或本政策在任何拟议交易中的应用有疑问的人从审查员那里获得额外的指导。