附录 10.6

执行版本

成立合资企业 框架协议
不管怎么说

蒙大拿科技有限责任公司，


通用电气风险投资有限责任公司

和

GE VERNOVA 有限责任公司
（仅用于此处规定的目的）

目录

展品

特拉华州 有限责任公司（“MT”）、通用电气风险投资有限责任公司、特拉华州有限责任公司（“GE Vernova”）、通用电气风险投资有限责任公司（“GE Vernova”） （各为 “当事方”，共称 “双方”）以及仅出于此处规定的目的的通用电气 VERNOVA LLC 于2024年1月25日签订的合资企业组建 框架协议（本 “协议”），特拉华州的一家有限责任公司（“GE Vernova母公司”）。

鉴于双方希望 共同成立特拉华州有限责任公司（“公司”）；

鉴于 2024 年 1 月 5 日， 经授权的 人员根据《特拉华州责任公司法》第 6 条向特拉华州国务卿办公室提交了公司成立证书。C §§18-101，依次是;

鉴于，作为公司唯一的初始 成员，MT签订了原始有限责任公司协议；

鉴于，在截止日期， 根据此处规定的条款和条件，原始有限责任公司协议将以 A&R LLC 协议的形式进行修订和重述；以及

鉴于，为了进一步推进前述 ，除其他外，在收盘时和A&R LLC协议的前提下， (a) MT (i) 将与通用电气Vernova母公司和公司签订知识产权协议，(ii) 将 作为MT截止日期的资本出资，并同意根据A＆R进行额外资本出资与公司向MT发行A类权益有关的 R LLC 协议 ，以及 (b) (i) GE Vernova 母公司将签订与MT和公司签订的知识产权 协议以及（ii）通用电气Vernova将就该公司向通用电气Vernova发行B类权益的 向通用电气Vernova发行B类权益进行通用电气截止日期的资本出资。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处规定的相应陈述、保证、承诺和协议，并根据此处规定的条件 ，双方和通用电气Vernova Parent达成以下协议：

第一条

定义

第 1.01 节。定义。 以下术语应具有以下含义，除非另有说明，否则此处提及的 “附录”、 “部分” 或 “附表” 均指本协议的此类附录、部分或附表：

“A&R LLC协议” 是指经修订和重述的公司有限责任公司运营协议，其形式基本上是作为附录A附于此 ，将在收盘时由通用电气Vernova、MT和公司之间签订。

“关联公司” 的含义与 A&R LLC 协议中该术语的含义相同。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“适用区域” 的含义与 A&R LLC 协议中该术语的含义相同。

“Battelle” 是指俄亥俄州的一家非营利性公司巴特尔纪念研究所。

“巴特尔许可协议” 是指巴特尔和蒙大拿之间签订的截至2021年10月14日的某些经修订和重述的许可协议，编号为530271。

“Battelle许可修正案” 是指巴特尔许可协议的修正案，将在交易结束时由MT和Battelle签订，将公司 以通用电气Vernova合理可接受的形式和实质内容在适用区域中增加公司 作为指定关联公司（定义见其中所定义）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭 之外的任何一天。

“成立证书” 是指 2024 年 1 月 5 日提交的公司成立证书，以及代表公司根据《特拉华州法案》向特拉华州国务卿办公室提交的公司成立证书 的所有修正案和重述。

“A类权益” 的含义与 A&R LLC 协议中该术语的含义相同。

“B类权益” 的含义与A&R LLC协议中该术语的含义相同。

“关闭” 的含义见第 2.01 节。

“截止日期” 的含义见第 2.01 节。

“守则” 是指 经修订的 1986 年美国国税法。

“公司” 的含义在叙文中规定。

“公司利益” 的含义见第 5.01 (b) 节。

“保密协议” 是指通用电气公司（包括其子公司和 关联公司）通过通用电气研究与MT于2022年10月17日签订的保密协议。

“合同” 指任何合同、许可、再许可、承诺或其他具有法律约束力的协议或文书，无论是书面还是口头的。

“抵押权” 是指任何许可、许可义务、契约或预先承担诉讼、收费、索赔、股本利益、留置权、留置权 的税款、期权、质押、担保权益、所有权保留、优先拒绝权或谈判权、任何形式的反对索赔或 限制（包括对转让或其他转让的限制，作为担保或其他方式）或与使用相关的任何形式的限制（包括对转让或其他转让的任何限制，作为担保或其他方式），转让、 收入收据或任何其他所有权属性的行使，或创建上述任何内容的任何协议。

“可执行性例外情况” 指 (a) 目前或今后生效的与债权人权利 相关的现行或今后适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律，以及 (b) 规范具体履行、禁令救济和其他公平补救措施的法律和衡平规则。

“股权融资” 是指MT获得的一笔或多笔股权融资，其收益将部分用于支付MT截止日期的资本出资 以及MT根据A&R LLC协议提供的任何额外资本出资。

“交易法” 是指 1934 年的《美国证券交易法》。

“通用电气截止日期资本 出资” 的含义与A&R LLC协议中该术语的含义相同。

“通用电气集团” 是指 GE Vernova 母公司及其子公司。

“通用电气知识产权资产” 是指根据知识产权协议，由通用电气Vernova母公司代表其自身及其每家适用的 子公司向公司许可或声称许可的所有知识产权。

“通用电气知识产权许可” 是指通用电气Vernova母公司根据知识产权 协议代表其自身及其各适用子公司授予的许可。

“GE Vernova” 的含义见序言。

“GE Vernova Parent” 的含义见序言。

“政府实体” 是指任何政府、法院、法庭、仲裁员、行政机构、委员会或其他政府官员、机构或部门， 无论是国内还是国外，是指任何证券交易所或类似的自律组织或行使任何监管、税收或其他政府或准政府或准政府权力的任何准政府或私人 机构。

“保证” 的含义见第 11.01 (a) 节。

“担保债务” 的含义见第 11.01 (a) 节。

“受赔人” 的含义见第 9.01 节。

“知识产权” 的含义在《知识产权协议》中规定。

“知识产权 协议” 是指知识产权协议，将在收盘时由MT、GE Vernova母公司和 公司签订，基本上以本附录C的形式签订。

“预期税收待遇” 的含义见第 7.03 节。

“知识产权资产” 是指 GE 知识产权资产和 MT 知识产权资产。

“知识” 指（a）就通用电气Vernova而言，就任何有关事项而言，指GE Vernova指定的 碳捕集领导者在确定适用时所掌握的实际知识；（b）在MT方面，对于任何相关事项，Matt Jore的实际 知识。

“法律” 指 所有多国、联邦、国家、州、省、市和地方法律（包括普通法和民法）、条约、法规、 法案、法规、法规、指令、决议（部长或其他）、章程、规则、条例、实施细则或条例 或任何政府实体颁布、通过、颁布、适用或解释的其他要求，在每种情况下都具有 的效力法律。

“负债” 是指 各种类型和描述的负债、债务、索赔、需求、支出、承诺和义务，无论是已知还是未知，或有还是绝对的。

“损失” 的含义见第 9.01 节。

“主服务协议” 统称：(a) MT 与公司之间将在 闭幕时签订的《主服务协议》，包括其所附的初始工作声明；(b) 主服务协议，包括其所附的初始工作声明， 将在收盘时由通用电气Vernova与公司签订，基本上以本附录C的形式签订。

“MT” 具有 序言中规定的含义。

“MT 截止日期资本 出资” 的含义与 A&R LLC 协议中该术语的含义相同。

“MT IP资产” 是指MT根据知识产权协议向公司许可的所有知识产权。

“MT IP 许可” 指 MT 根据知识产权协议授予的许可。

“我的母公司” 的含义与 A&R LLC 协议中该术语的含义相同。

“命令” 指 任何政府实体签署、签发、下达或下达的任何禁令、判决、决定、同意令、传票、判决、裁决、仲裁裁决、评估、指示、 指令、处罚、制裁、令状、令状、法令或其他命令。

“原始有限责任公司协议” 是指公司的有限责任公司协议，自2024年1月5日起生效。

“当事方” 和 “当事方” 具有序言中规定的含义。

“许可证” 是指政府实体颁发的任何许可证、执照、批准、同意或授权。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体或其他实体， ，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

“收盘前时段” 的含义见第 6.01 (a) 节。

“程序” 指任何要求、诉讼、诉讼、仲裁、索赔（包括任何交叉申诉或反诉）、诉讼、调查或其他程序 （包括任何民事、刑事、行政、司法、调查或上诉程序）。

就任何人而言，“代表” 是指该人的董事、高级职员、员工、顾问、会计师、法律顾问、投资银行家或 其他财务顾问、代理人和其他代表。

“限制” 的含义见第 8.01 (a) 节。

“证券法” 是指 1933 年的《美国证券法》。

任何人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业或其他实体 (i) 其已发行股份或证券（代表该人选举董事或其他管理机构的投票权）中超过 50% 的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或 (ii) 没有已发行股份或证券（可能属于合伙企业、有限责任 公司、合资企业或非法人协会），但其所有权权益的50％以上代表决策权 就第 (i) 或 (ii) 款而言，此类实体现在或以后由该类 个人（单独或通过或与该人的任何其他子公司一起）直接或间接拥有或控制。

“税” 或 “税收” 是指任何税收机构征收的所有税款、增值税、关税、海关、预扣税（包括社会费用预扣税）、费用、 费用、征税或其他评估，无论是国内还是国外（包括收入、消费税、财产、销售、 使用、转让、运输、工资或其他与就业相关的税收、许可证、登记、从价税、价值附加、预扣款、社会 费用、社会保障、国民保险（或其他类似的缴款或付款）、特许经营、预计遣散费、印花税、 意外利润，生产税、替代税或附加最低税、基于或以资本存量、净资产或总收入计量的税款（ 和其他税），每种情况下均为税收性质，以及因此类金额而征收或征收的所有利息、罚款、罚款和附加税。

“税务机关” 是指行使税收监管权的任何联邦、州或地方、国内或外国政府实体。

“终止日期” 的含义见第 10.01 (b) 节。

“交易协议” 指本协议、知识产权协议、A&R LLC 协议和主服务协议。

“交易” 指本协议所设想的交易，包括公司的成立和运营。

“转让税” 是指所有销售（包括批量销售）、使用、转让、房地产转让、记录、从价税、特权、跟单、总收入、 登记、运输工具、消费税、许可证、印花税或类似的税收和费用，这些税收和费用都是由交易产生的、与交易有关或归因的。

第二条

关闭

第 2.01 节。截止日期 。在满足第 VIII 条规定的条件（或在适用的 法律允许的范围内，有权享受相关利益的当事方放弃）后的第三个工作日上午 10:00（纽约时间），或在商定的其他地点、时间 和日期，通过电子（包括 pdf、DocuSign 或其他方式）交换 文件（以下简称 “结算”）的结算（“结算”）将在第三个工作日上午 10:00（纽约时间）进行在 MT 和 GE Vernova 之间以书面形式。在本协议 中，截止日期称为 “截止日期”。截止日期应视为自纽约市时间收盘日凌晨 12:01 起生效。

第 2.02 节。交易 将在收盘时生效。闭幕时：

(a) 公司 期末交付成果。MT应促使公司向GE Vernova和MT各交付一份由公司正式签署的A&R LLC协议的对应物， ，（ii）由公司正式签署的主服务协议的对应方，（iii）公司在截止日期 的有效、真实和 正确执行的美国国税局W-9表格（或任何适用的后续表格）以及 (iv) 由公司正式签署的知识产权协议的对应协议。

(b) GE 期末交付成果。GE Vernova母公司和通用电气Vernova（视情况而定）应向MT和公司各方 交付（或促使其关联公司交付）（i）由通用电气Vernova正式签署的A＆R LLC协议的对应物，（B）由通用电气Vernova母公司正式签署的 适用主服务协议的对应协议，以及（C）有效、真实和正确执行的国税局 GE Vernova各公司及其任何附属公司的许可方提供的W-9服务表格（或任何适用的后续表格），或者， 如果通用电气Vernova或任何此类许可方是 “被忽视的实体”出于美国联邦所得税的目的，通用电气Vernova的相关母实体 或在美国向公司注册的任何通用电气知识产权资产的许可人（视情况而定），每种情况的日期均为截止日期 ，(ii) 本公司是通用电气Vernova母公司 正式签署的知识产权协议的对应物，以及 (iii) 向MT提供的证书，必须由通用电气Vernova交付以及根据第 8.02 (c) 条规定的 GE Vernova Parent。

(c) MT 期末交付成果。MT应（i）向通用电气Vernova和公司各交付（A）A&R LLC协议的对应物，由MT正式签署的 ，（B）由MT正式签署的适用主服务协议的对应物，以及（C）截至截止日期的有效、真实且正确执行的MT美国国税局W-9表格（或任何适用的后续表格），以及（ii）给公司， (A) 由 MT 正式签署的知识产权协议的对应协议，以及 (B) 正式签署的 Battelle 许可修正案 和 (iii) GE Vernova 的副本，根据第 8.03 (c) 节，证书必须由 MT 交付。

(d) 截止日期 出资。MT应缴纳MT截止日期的资本出资，GE Vernova应向通用电气缴纳截止日资本 ，在每种情况下，均通过电汇向公司汇款即时可用的资金。

第三条

GE Vernova 的陈述 和担保

GE Vernova和GE Vernova母公司（如适用）向MT陈述并担保截至本协议签订之日和截止日期如下：

第 3.01 节。组织、 地位和企业权力。GE Vernova (a) 根据其组织所在司法管辖区 的法律，组织正规、有效存在且信誉良好，(b) 拥有拥有、租赁和运营其资产并按目前方式开展业务的公司权力， (c) 具有经商的正式资格并在其组织管辖范围内信誉良好，(d) 没有违反 条的任何 条款其组织文件。

第 3.02 节。权威； 非违规行为。

(a) GE Vernova拥有签订本协议以及通用电气 Vernova已经或将要加入的其他交易协议所必需的所有公司权力和权力，以履行其在本协议及其下的义务并完成交易。本协议以及通用电气Vernova正在或将要加入的其他交易协议（视情况而定）的执行和 的交付以及交易的完成 已获得通用电气Vernova所有必要的公司行动的正式授权和批准。本协议 以及通用电气Vernova正在或将要加入的其他交易协议将由GE Vernova在收盘时正式签署和交付 ，假设MT和公司有正当授权、执行和交付（视情况而定），每项协议均构成通用电气Vernova的有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对通用电气Vernova强制执行，但须遵守任何强制执行性 例外。

(b) GE Vernova执行和 交付本协议以及通用电气Vernova正在或将要加入的其他交易协议不会， 交易的完成不会，(i) 对通用电气Vernova的任何资产产生负担， 除A&R LLC协议之外的 ，或 (ii) 与 A&R LLC 协议冲突或导致任何违反、违反 项下的违反、违约或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），或导致终止、取消、重新协商或 加速任何协议的权利根据（A）GE Vernova组织文件的任何规定，或（B）适用于通用电气Vernova或其任何财产或资产的任何许可证、法律或命令 规定的任何权益的义务或损失，或要求获得 任何人的同意、批准或豁免。除非遵守任何 的适用要求，否则在执行和交付本协议或 GE Vernova 已经或将要加入的其他交易协议、本协议或由此设想的任何 附加合同或交易的完成方面，不要求任何政府实体同意、批准、下令或授权，或注册 声明、通知或向其提交与之相关的任何政府实体《证券法》、《交易法》、州证券和 “蓝天” 法。

(c) GE Vernova 对 GE Vernova 正在或将要加入的其他交易协议的 的执行和交付 以及交易的完成不会与（有或没有 通知或时效，或两者兼而有之）下的任何违反、违反或违约，也不会产生终止、取消、重新协商、付款的权利根据 的额外金额 或加速履行任何义务或任何福利的损失，或要求任何人同意、批准或豁免与通用电气Vernova作为当事方的任何合同一起使用。

第 3.03 节。法律 诉讼。GE Vernova所知没有针对GE Vernova或其任何关联公司 或任何政府实体（a）寻求阻止或推迟关闭的诉讼，或者（b）除向政府实体起诉和登记 以外，与通用电气知识产权资产相关的任何未决诉讼或受到威胁。

第 3.04 节。知识产权 。

(a) (i) GE Vernova Parent 无论是单独还是与其全资子公司共同独家拥有 和《知识产权协议》附表B中列出的通用电气知识产权资产的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，除正常业务过程中授予的非独家许可外 以外的所有担保，除非此类附表B中另有说明，(ii) 完成 的交易不会对此类权利产生不利影响，并且 (iii) GE Vernova 母公司及其每家适用的子公司均在 切实遵守任何通用电气知识产权资产开发 中使用的任何政府实体的设施或人员的任何资金或使用条款。

(b) GE Vernova Parent及其每家适用的关联公司已采取商业上合理的措施，保护其在通用电气知识产权资产中包含的所有商业秘密中的权利、所有权和利益 ，包括与获准访问此类商业秘密的第三方 方或GE Vernova Parent或其适用关联公司的雇员签订适当的保密协议（如适用）。

第 3.05 节。税收。 除尚未到期和应付的税款的留置权或在适当诉讼中本着诚意提出争议且已根据公认会计原则为其设立充足储备金的留置权外，(i) 通用电气知识产权资产没有税收留置权，(ii) 任何税务机构均未提出任何可能产生此类留置权的索赔。

第 3.06 节。经纪商的 费用。根据 GE Vernova或其任何关联公司或其代表做出的安排，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权就交易收取任何经纪商、发现者、财务 顾问或其他类似的费用或佣金。

第 3.07 节。没有其他 陈述或保证。通用电气Vernova承认，它依赖于自己对交易的调查和审查， 包括MT IP许可证。GE Vernova明确声明不依赖或依赖MT、MT的任何关联公司、其各自代表或任何其他人代表MT就交易所作的任何明示或暗示的陈述 或担保，除非第四条第五条中包含的陈述和担保或收盘时交付 的证书，以及其他交易协议中包含的此类陈述和担保。

第四条

MT 的陈述 和保证

截至本协议签订之日和截止日期，MT 向 GE Vernova 作出如下陈述和保证：

第 4.01 节。组织、 地位和企业权力。MT (a) 根据其组织所属司法管辖区 的法律，组织合理、有效存在且信誉良好，(b) 拥有拥有、租赁和运营其资产并按目前方式开展业务的公司权力， (c) 具有经商的正式资格并在其组织管辖范围内信誉良好，(d) 没有违反其组织的任何条款 文件。

第 4.02 节。权威； 非违规行为。

(a) MT 拥有所有必要的公司权力和权力，可以签订本协议以及MT 已经或将要加入的其他交易协议，履行其在本协议及其下的义务并完成交易。本协议 以及 MT 正在或将要加入的其他交易协议（视情况而定）的执行和交付以及交易的完成均已获得 MT 所有必要的公司行动的正式授权和批准。本协议和MT正在或将要加入的其他交易协议 将在收盘时由MT正式签署和交付，假设GE Vernova和公司获得应有的授权、执行 和交付（视情况而定），每项协议均构成MT的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 MT 强制执行，但受任何可执行性例外情况的影响。

(b) MT 执行和 交付本协议以及 MT 正在或将要加入的其他交易协议不会，交易的完成 不会，(i) 根据 知识产权协议以外，对 MT 的任何资产产生抵押权，或 (ii) 与 MT 冲突或导致任何违反、违反或违约根据或 任何义务或损失的终止、取消、重新谈判或加速执行 的任何义务或损失的权利，或产生终止、取消、重新谈判或加速履行的权利根据（A）MT组织文件的任何规定，或（B）适用于MT或其任何财产或资产的任何许可证、法律或 命令，根据任何人（Battelle 许可证修正案除外）获得的任何利益，或要求任何人同意、批准或豁免。除非遵守 《证券法》、交易所的 的任何适用要求，否则在执行和 交付本协议或将要加入的其他交易协议、本协议或由此考虑的任何其他合同 或交易完成时，不要求任何政府实体同意、批准、下令或授权或注册 申报或备案，也无需向任何政府实体登记 申报或备案法案、州证券和 “蓝天” 法。

(c) MT 的 执行和交付本协议以及 MT 正在或将要加入的其他交易协议，以及交易的完成 与（有或没有通知，或两者兼而有之）下的任何违反、违反或违约，也不会产生终止、取消、重新谈判、支付额外款项或加速的权利 br} 根据任何合同承担的任何义务或任何利益的损失，或要求任何人同意、批准或豁免 MT 是该修正案的当事方（《巴特尔许可证修正案》除外）。

第 4.03 节。法律 诉讼。没有针对MT或其任何关联公司或任何政府实体（a）寻求阻止或推迟结案的诉讼或（b）除向政府实体起诉和登记 以外，没有针对MT或其任何关联公司的诉讼待决，或者（b）除向政府实体起诉和登记 以外，与MT知识产权资产有关的诉讼除外。

第 4.04 节。知识产权 。

(a) (i) MT独家拥有所有MT IP资产的所有权利、所有权和利益，在每种情况下，除正常业务过程中授予的 非排他性许可外，均不受所有其他负担，(ii) 交易的完成不会对 此类权利产生不利影响，(iii) MT 遵守任何政府设施或人员的任何资金或使用条款开发任何 MT IP 资产时使用的 实体。

(b) MT 已采取商业上合理的措施保护其对MT IP资产中包含的所有商业秘密的权利、所有权和利益， 包括与获准访问此类MT IP资产的第三方或员工签订适当的保密协议。

第 4.05 节。税收。 (a) 除尚未到期和应付税款的留置权或在适当诉讼中本着诚意提出争议且已根据公认会计原则设立充足储备金的 留置权外，(i) 对任何MT 知识产权资产都没有税收留置权，(ii) 任何税务机关均未提出任何可能产生此类留置权的索赔。

(b) 出于美国联邦所得税的目的，MT 未选择将公司视为公司。

第 4.06 节。经纪商的 费用。根据或 代表MT或其任何关联公司做出的安排，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权就交易收取任何经纪商、发现者、 财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第 4.07 节。没有其他 陈述或保证。MT承认，它依赖自己对交易的调查和审查，包括 通用电气知识产权许可证。MT明确表示不依赖或依赖GE Vernova、GE Vernova的任何关联公司、其各自代表或任何其他人代表GE Vernova 所作的任何明示或暗示的陈述或保证 在交易中做出的任何明示或暗示的陈述或保证 ，但第三条中包含的陈述和保证或收盘时交付的 证书以及其他交易协议中包含的此类陈述和保证除外。

第五条

MT 对公司的陈述 和保证

截至本协议签订之日和截止日期，MT 向 GE Vernova 作出如下陈述和保证：

第 5.01 节。组织、 地位和企业权力。

(a) 公司 (i) 根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好，(ii) 公司有权拥有、租赁和运营其资产并按目前方式开展业务，(iii) 具有开展业务的正式资格 在其组织管辖范围内信誉良好，(iv) 没有违反任何条款其组织文件条款 。

(b) 公司于2024年1月5日以特拉华州有限责任公司的形式成立。截至本文发布之日，公司的授权会员权益 （“公司权益”）由MT拥有100.0％的股权，不含所有负债（适用证券法规定的任何 转让限制除外）。公司从未有过任何资产、负债或业务运营， 在收盘前将没有资产、负债或业务运营，除非与交易有关。交易结束后 ，所有未偿还的公司权益将立即获得正式授权和有效发行，不含所有 负债，但证券法规定的转让限制和A&R LLC协议下的负债除外。没有任何期权、 认股权证、权利、可转换或可交换证券、“幻影” 股票或其他股权、股票或其他股权增值 权利、股票业绩单位、公司作为当事方或受其约束的任何类型的合同或承诺 (i) 规定公司有义务发行、交付、出售、回购、赎回或以其他方式收购或促成发行、交付，出售、回购、 赎回或以其他方式获得任何可转换证券的任何会员权益或其他股权，或可作为 行使或可兑换为公司的任何成员权益或其他股权，(ii) 使公司有义务发行、授予、 延期或签订任何此类期权、认股权证、权利、证券、单位、合同或承诺，或 (iii) 赋予任何人 获得与会员资格持有人应得的经济利益和权利相似或衍生的任何经济利益或权利的权利 br} 本公司的权益或其他股权。

第 5.02 节。权威； 非违规行为。

(a) 公司拥有签订公司目前或将要加入的 交易协议所必需的所有公司权力和权力，以履行该协议下的义务并完成交易。公司正在或将要加入的交易协议 的执行和交付（视情况而定）以及交易的完成已获得公司所有必要的公司行动的正式授权和批准 。公司正在或将要加入的交易协议将由公司在收盘时正式签署和交付，假设GE Vernova 和MT获得应有的授权、执行和交付（视情况而定），每项协议均构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但受任何可执行性例外情况的影响。

(b) MT， 作为公司的唯一成员，已正式通过了批准本协议和其他交易的决议，其后 决议并未以任何方式撤销、修改或撤回。除前一句所述外， 批准交易协议或完成交易时， 不需要 任何类别或系列成员权益的持有人投票或同意 。

(c) 公司 执行和交付公司正在或将要加入的交易协议不会，交易的完成 不会，(i) 导致对公司的任何资产产生抵押权，或 (ii) 与、 冲突或导致任何违反、违反或违约（有或没有通知或延迟），或两者兼而有之），或者产生终止、取消、重新谈判或加速履行任何义务或损失任何利益的权利 或需要任何同意、批准 或任何人根据（A）公司组织文件的任何规定，或（B）适用于公司或其任何财产或资产的任何许可证、 法律或命令的豁免。除非遵守《证券法》、《交易法》、 的任何适用要求，否则公司无需同意、批准、下令或授权或向任何政府实体登记 申报或备案，即可执行和 交付本公司正在或将要加入的交易协议、本文或由此考虑的任何其他合同 或交易的完成国家证券和 “蓝天” 法。

(d) 公司 执行和交付公司正在或将要加入的交易协议以及 交易的完成不会与（有或没有通知或不发出通知或 时间到期，或两者兼而有之）下的违反、违约或违约，也不会产生终止、取消、重新协商、支付额外款项或加速 的权利} 根据任何合同 ，或要求任何人同意、批准或豁免下的任何义务或任何利益的损失该公司是其中的一方。

第六条

与业务行为有关的契约

第 6.01 节。开展 的业务。(a) 从本协议签订之日起至本协议根据第十条在 终止和截止日（此时期，“预收盘期”）这段时间内，除非事先获得另一方的书面同意 ，否则作为许可方的各方应并应促使其关联公司在正常过程中尽其合理的最大努力使用和维护 其知识产权资产业务符合以往惯例（除非本 协议或知识产权中另有明确规定）协议）。此外，在预收盘期间，各缔约方应并应促使 其每家关联公司：

(i) 继续 知识产权协议附表A和附表B中列出的相应专利申请的起诉（必要时包括预付费用），并以其他方式采取必要和适当的行动以避免该申请被放弃；

(ii) 在实质上 遵守任何政府实体用于开发任何知识产权资产的设施或人员的资金或使用条款； 和

(iii) 采取必要和适当的行动（并避免采取或同意采取此类行动，包括出售、转让或独家许可任何IP 资产），以维护其各自知识产权资产的存在和当前价值，以促进知识产权协议中授予的 权利和许可。

第 6.02 节。公司的行为 。

(a) 在 预收盘期内，MT应导致公司除与交易的形成和完成相关的合理必要活动外，不得进行任何其他活动。

(b) 在 不限制上述内容概括性的情况下，在收盘前期间，除非事先获得通用电气Vernova的书面同意，否则MT 不得也不应允许公司：

(i) 发行、 授予、出售、转让或质押公司的任何公司权益或其他股权，或任何可兑换 的证券，或任何可兑换 的证券或其任何权利，或调整、拆分、合并、赎回或回购公司权益；

(ii) 出于美国联邦所得税的目的，做出纳税选择，将公司视为公司；

(iii) 进行 或授权对公司组织文件进行任何更改；或

(iv) 采取 或书面同意采取第 6.02 (b) 节前述条款中描述的任何行动。

第 6.03 节。商业上 合理的努力。在预收盘期内，根据本协议中规定的条款和条件， 各方应做出商业上合理的努力，并应与另一方合作，采取或促使采取所有行动， ，并以最快的 方式，做或促成做所有必要、适当或可取的事情，以完成和使交易生效，包括满足第八条规定的相应条件 (前提是 不得要求任何缔约方这样做)免除任何条件以获得利益）。

第 6.04 节。注意 某些事件。在预收盘期间，双方同意，在遵守适用法律的前提下，双方应立即以书面形式向对方 发出以下通知（以及所有相关文件和信函的副本）：

(a) 任何人发出的声称交易需要或可能需要该人同意的任何 通知或通信； 或

(b) 针对其或其关联公司启动或威胁的与交易有关的任何 重大诉讼；

但是， 任何此类通知均不得影响双方在本协议下的陈述、保证、承诺或协议。

第 6.05 节。访问 访问信息。在预收盘期内，各方应继续在正常工作时间内向另一方及其代表提供合理的 访问权限，其访问方式和范围应与另一方可能合理要求的有关 知识产权资产的信息一样。每个请求方都有责任确保其代表 遵守该方在《保密协议》下的义务。此类访问不得不合理地干扰各方或其任何关联公司的业务 ，并且必须遵守适用的法律以及这些 方或其任何关联公司所遵守的任何合同或许可。各方均可限制访问与任何待处理或威胁的 索赔相关的任何特权信息。

第 6.06 节。公开 公告。除非适用的法律、命令或任何政府 实体有要求，否则任何一方都不得且双方均不得要求其关联公司发布任何新闻稿或其他公开 公告或发表任何有关交易的公开声明（不得无理地拒绝、限制或延迟同意），在这种情况下，披露要求的一方应给予另一方合理的时间（不少于 24 小时） 在发布此类文件之前对此发表评论以及披露方应认真考虑另一方提供的任何合理评论 。宣布执行和交付本协议的新闻稿应是双方在本协议发布之日之前以书面形式共同商定的形式联合发布的 新闻稿（ “公告”）。尽管有上述规定，(a) 本第 6.06 节不适用于本协议任何一方发布的任何 新闻稿或其他公开公告或声明，这些声明基本符合 公告和本协议的条款，且不包含先前未根据本协议条款宣布或公开的与 GE Vernova、MT 或其任何 个别关联公司有关的任何信息， (b) GE Vernova和MT均可向各自的员工发布内部公告与 公告一致，并且 (c) MT及其关联公司和代表可以向MT的当前或潜在的 投资者（包括MT和/或其关联公司的投资基金的有限合伙人）和/或贷款人（以及其 相应的代表）提供与其各自的 筹款、营销、信息、交易和/或报告活动相关的本协议标的和条款的信息，在每种情况下，无需任何批准由任何 方签发，只要此类信息的接收者在收到此类信息之前，对GE Vernova合理可接受的形式和实质内容的 信息负有保密义务的约束。

第七条

税务问题

第 7.01 节。转移 税款。双方同意，公司将负责因交易而征收的所有转让税。各方 应并促使各自的关联公司和公司 (i) 合作，及时提交与支付此类转让税有关的所有申报、申报表、报告和 表格，以及 (ii) 根据 本协议的条款，做出商业上合理的努力，将此类转让税的金额降至最低。

第 7.02 节。税务表格。 双方同意，如果先前根据本协议交付的任何美国纳税申报表不再准确或完整，则立即以书面形式通知另一方，并且在该方能够提供的范围内，应根据另一方的合理要求，向另一方提供或安排提供任何其他美国纳税申报表或信息。

第 7.03 节。预期的 税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，双方同意根据 A&R LLC 协议，将 (x) MT 截止日期资本出资和 GE 截止日资本出资分别视为《守则》第 721 (a) 条规定的免税财产转让，(y) 将知识产权协议视作公司各自基础知识产权的许可 “预期税收待遇”）。除非《守则》第 1313 (a) 条所指的最终 “裁决” 要求，双方不得采取任何与预期税收待遇不一致的纳税申报或纳税申报立场。

第八条

关闭的条件

第 8.01 节。双方结算义务的条件 。各当事方完成交易的各自义务应为 ，前提是双方在以下每个 条件成交时或之前（在法律允许的范围内）满足或放弃：

(a) 没有 禁令或限制；非法性。 任何具有司法管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律或监管限制或禁令，或任何适用法律（统称为 “限制”） 防止完成交易或将交易定为非法的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。

(b) Battelle 许可证修正案。MT 和 Battelle 本应签署《巴特尔许可证修正案》。

第 8.02 节。MT 结算义务的条件 。MT完成交易的义务应进一步受到MT在以下条件结束时满足 或放弃（在法律允许的范围内）的约束：

(a) GE Vernova 的陈述 和保证。GE Vernova和GE Vernova Parent在本协议以及通用电气Vernova或GE Vernova Parent已经或将要加入的其他交易协议中做出的每项陈述和保证（视情况而定）在不赋予其中规定的任何实质性或重大不利影响限定条件的情况下， 在所有重大方面均为真实和正确， 自本协议签订之日起截止日期。

(b) 履行通用电气Vernova的义务。通用电气Vernova应在所有重要方面履行并遵守本协议中要求其在收盘时或之前履行和遵守的所有契约和其他义务 。

(c) GE 证书。MT应收到一份由通用电气Vernova和GE Vernova Parent的授权代表代表通用电气Vernova和GE Vernova Parent签署的截至截止日期的证书，证明第8.02 (a) 节和第8.02 (b) 节规定的条件已得到满足。

(d) 筹资。 MT应承诺将本协议签订之日后获得的任何股权融资中的1000万美元用于MT 截止日资本出资。

第 8.03 节。通用电气Vernova结算义务的条件 。GE Vernova完成交易的义务应进一步受到通用电气Vernova（在法律允许的范围内）满足或放弃以下条件的约束：

(a) MT 的陈述 和保证。在不影响其中规定的任何重要性或重大不利影响限制的情况下，MT 在本协议以及其他交易协议 中作出的每项陈述和保证 在所有重大方面均应是真实和正确的，无论是截至本协议签订之日还是截止日期。

(b) 履行 MT 的义务。MT应在所有重要方面履行并遵守本 协议中要求其在收盘时或之前履行和遵守的所有契约和其他义务。

(c) MT 证书。通用电气Vernova应收到一份由MT的授权 代表MT签署的截至截止日期的证书，证明第8.03（a）节和第8.03（b）节中规定的条件已得到满足。

第九条

赔偿

第 9.01 节。赔偿。 自交易日起和交易后，每一方（“赔偿方”）应赔偿另一方 方及其各自的高级职员、董事、代理人和员工（均为 “受保人”）免受 的任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔、诉讼、和解、价值减少、成本和支出，包括合理成本 调查、和解和辩护以及合理的律师费、法庭费用以及任何利息费用或罚款（统称为 “损失”）， 由或引起的、与之相关的任何利息费用或罚款（统称为 “损失”）否则，因为 (a) 截至本协议发布之日或截止日期，赔偿方的任何陈述和担保均未真实无误；以及 (b) 赔偿方违反此处包含的任何 该方契约或协议。

第 X 条

终止

第 10.01 节。终止。 在收盘前的任何时候，本协议均可终止：

(a) 经通用电气 Vernova 和 MT 双方书面同意；

(b) 如果在 2024 年 3 月 31 日当天或之前，或者双方以书面形式共同商定的更晚日期（“终止日期”），则根据书面通知，由 由 GE Vernova 或 MT 提出；但是， 任何违反本协议的当事方均无权根据本第 10.01 (b) 节终止本协议 br} 导致交易未能在终止日期或之前完成；

(c) 根据 GE Vernova 或 MT，根据书面通知，如果任何具有第 8.01 (a) 节所述效力的限制措施都将成为 的最终限制措施且不可上诉；但是，如果任何一方未能履行第 6.03 节规定的义务，则任何一方均无权根据本第 10.01 (c) 节终止本协议；

(d) 根据 的书面通知，如果 GE Vernova 违反了其任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何契约 或协议，则违反或不履行 (A) 将导致未履行第 8.02 (a) 节或第 8.02 (b) 节中规定的 条件，以及 (B) 无法 GE Vernova (x) 如果能够在 终止日期之前得到纠正，则不得在 30 个日历日内开始真诚地努力纠正此类违规行为或不履行的行为在 GE Vernova 收到 MT 关于此类违约或不履行的书面通知后，说明 MT 打算根据本第 10.01 (d) 节终止本协议以及终止的依据，或者 (y) 此后没有继续真诚地努力纠正此类违规行为或不履约行为；前提是 MT 无权根据本第 10.01 (d) 节终止本协议，前提是 MT 无权根据本第 10.01 (d) 条终止本协议然后，MT 严重违反了其在本协议下的任何 陈述、保证、承诺或协议；或

(e) 作者： GE Vernova，根据书面通知，如果 MT 违反了其任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何 契约或协议，则违反或不履行 (A) 将导致未满足第 8.03 (a) 节或第 8.03 (b) 节中规定的 条件，且 (B) 无法如果能够在终止日期之前得到纠正 ，MT (x) 不得在终止之日后的 30 个日历日内开始真诚地努力纠正此类违规行为或不履行的行为MT收到通用电气Vernova关于此类违规或不履行义务的书面通知，其中说明GE Vernova 打算根据本第 10.01 (e) 条终止本协议，或者 (y) 此后不再继续真诚地努力纠正此类违规行为或不履行的行为；前提是 GE Vernova 无权根据本第 10.01 节终止 本协议 (e) 如果 GE Vernova 随后严重违反了其在本协议下的任何陈述、保证、 契约或协议。

第 10.02 节。终止的效果 。如果根据第 10.01 节终止本协议，则本协议和其他交易协议 将立即失效，根据本协议或任何其他交易协议，MT 或 GE Vernova 或其各自的高级职员、董事、股东 或关联公司不承担任何责任；但是，各方均应 对任何欺诈行为和任何故意违反本协议的行为承担责任；以及，此外，保密协议 和本第 10.02 节的规定第十一条应保持完全效力和效力，并在本协议终止 后继续有效。

第 10.03 节。费用 和费用。如果成交，双方同意，公司应向各方偿还与本协议和交易相关的有据的 自付费用和开支，但每方的总金额等于 至 250,000 美元；前提是公司向任何一方报销的此类费用和开支的总金额不得超过 中任何一方产生的费用和支出总额中较低者。如果未成交，则与本协议和交易有关的所有费用 和支出应由产生此类费用或开支的一方支付。

第十一条

担保

第 11.01 节。GE Vernova 家长保障。

(a) GE Vernova Parent 在此绝对、不可撤销和无条件地向通用电气集团及其关联公司保证，通用电气集团的每位适用成员全面 遵守、履行和履行通用电气集团该成员根据通用电气集团该成员签订的任何交易协议必须履行或履行的任何协议、契约或其他义务 是或将要成为当事方（包括根据 A&R 支付资本出资的任何义务）有限责任公司协议），在每种情况下，均符合且仅限于此类交易 协议条款的要求（在每种情况下，任何此类交易协议均可根据其 相应条款不时修改或修改）（“担保义务”）。本协议下的所有款项均应以 美国的合法货币和即时可用的资金支付。根据第 11.02 节，本第 11.01 节中包含的担保（ “担保”）为持续担保，在所有担保 债务得到全额支付和履行之前，将保持全面效力和效力，并将对通用电气维诺瓦母公司、其继任者和允许的 受让人具有约束力。

(b) 如果 出于任何原因通用电气集团的任何成员未能履行或履行其作为债务人的任何担保义务， 或导致这些义务得到及时的履行或满足，则通用电气Vernova Parent本身将适时及时地履行或履行 担保义务，或促使按时及时履行或履行相同的义务，就好像通用电气Vernova Parent是 本身就是此类担保义务的义务人。本第 11.01 节中提供的担保应自交易日起生效 。GE Vernova Parent进一步同意，该担保构成对到期付款和履约的保证， 不是收款，绝不以向通用电气集团任何成员收款的尝试为条件或条件。

(c) 第 6.01 节、 第 7.03 节、第 11.01 节、第 12.03 节、第 12.04 节、第 12.05 节、第 12.06 节、 第 12.07 节、第 12.09 节、第 12.10 节、第 12.11 节、第 12.12 节和第 12.13 节应适用于 GE Vernova 母公司和担保，以及 “一方” 或 “双方” 一词的任何使用 {此类章节中的 br} 应视为包括 GE Vernova Parent。

第十二条

杂项

第 12.01 节。陈述和担保的有效性。除非此处或其他交易协议中另有明确规定，否则通用电气做出的陈述 和保证（第 3.01、3.02 (a)、3.04、3.06、4.01、4.02 (a)、4.04、4.06、4.06、 5.01、5.02 (a) 和 5.02 (b) 节中包含的陈述和担保（除第 3.01、3.02 (a) 节、第 3.04、3.06、4.02 (a) 节、4.04、4.06、 5.01、5.02 (a) 和5.02 (b) 节中包含的陈述和保证，有效期至收盘六周年一方面，Vernova，另一方面，交易协议中的MT， 应在本协议的执行和交付以及交易结束后继续有效， 在第一份协议之前保持完全的效力和效力交易周年纪念；前提是本协议任何内容均不减轻任何一方对任何不准确或违反此类陈述或保证的责任 ，前提是根据本协议的条款和条件有权提出此类索赔的人在到期之前以书面形式提出的。 为避免疑问，在上述适用的 有效期到期之前，可以就违反任何陈述或保证的行为提出索赔。

第 12.02 节。通知。

(a) 本协议下的所有 通知和其他通信均应为书面形式，在亲自送达、国家认可的隔夜快递公司发出 后一个工作日或通过电子邮件（仅限未收到任何表明未送达的 “退回 ” 或类似信息）在以下地址（或 当事方其他地址发送）发送给各方时，应视为已送达由类似通知指定）：

(i) 如果 改为 MT，则：

MT 科技有限责任公司
34361 创新之旅
罗南，蒙大拿州 59864
注意：马特·乔尔
电子邮件：mattjore@mt.energy

并附上一份副本（不构成通知） 至：

Cravath、Swaine & Moore LLP
环球广场
第八大道 825 号
纽约州纽约 10019
注意：O. Keith Hallam
大卫 J. Kappos
白珍奎
本杰明 G. Joseloff
电子邮件：KHallam@cravath.com
DKappos@cravath.com
JBaek@cravath.com
BJoseloff@cravath.com

(ii) 如果 给 GE Vernova，则向：

GE 风险投资有限责任公司
58 查尔斯街
马萨诸塞州剑桥 02141
注意：Limor Spector
电子邮件：limor.spector@ge.com

并附上一份副本（不构成通知） 至：

荷兰和奈特律师事务所
西 52 街 31 号
纽约州纽约 10019
注意：Waajid Siddiqui
电子邮件：Waajid.Siddiqui@hklaw.com

(iii) 如果 给 GE Vernova Parent，则发送给：

通用电气维尔诺瓦有限责任公司
58 查尔斯街
马萨诸塞州剑桥 02141
注意：Limor Spector
电子邮件：limor.spector@ge.com

并附上一份副本（不构成通知） 至：

荷兰和奈特律师事务所
西 52 街 31 号
纽约州纽约 10019
注意：Waajid Siddiqui
电子邮件：Waajid.Siddiqui@hklaw.com

(b) 任何 方均可根据本第 12.02 节向其他各方发出通知，随时更改其服务地址。

第 12.03 节。术语 一般而言；解释。除非上下文另有要求：

(a) 当 在本协议中提及条款、章节、小节、附录、附表或叙文时，除非另有说明，否则此类提及是指本协议的条款、 部分或小节、附录或附表或叙文；

(b) 本协议的 目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释 ；

(c) “包含”、“包括” 或 “包括”（或类似术语）后面的 “但不限于” 一词被视为紧随其后；

(d) 在本协议中使用 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语， 是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(e) 本协议中针对性别的任何 提及的内容均包括所有性别；

(f) 本协议中包含的 定义适用于此类术语的其他语法形式；

(g) 对任何立法或任何立法的任何条款的提及将包括对该立法的任何修改、修正或重新颁布、 任何取而代之的立法条款以及发布或与此类立法有关的所有规则、规章和法定文书；

(h) 提及某人的 也指其允许的继承人和受让人；

(i) 双方 共同参与了本协议的谈判和起草；如果出现任何模棱两可之处或意图或解释问题，本 协议将被解释为双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或 不利于任何一方的推定或举证责任；本协议的先前草案或 的任何方针业绩或交易过程将用于本协议的解释或解释；以及

(j) 除非在不考虑任何外部证据的情况下通过解读本协议可以清楚地看出有争议的 含糊或不确定性，否则在解释或解释本协议时不得引入 口头证据。

第 12.04 节。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行（无论是通过传真还是其他方式交付，包括电子交付）， 每份协议均应被视为同一份文书，并在双方签署 一个或多个对应方并交付给另一方时生效；但有一项谅解，所有缔约方无需签署相同的对应文书。

第 12.05 节。完整的 协议；无第三方受益人。本协议及其他交易协议、文件和文书以及 本协议或其中特别提及或根据本协议或其交付的其他协议，包括本协议所附的所有证物 ，(a) 构成交易协议各方之间关于本协议主题 事项的完整协议，取代交易协议各方先前的所有书面和口头协议和谅解 关于本文的标的，除了保密协议将继续完全有效， 根据其条款，在本协议终止后继续有效，而且 (b) 无意授予、也不得 解释为授予除交易协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施（ 第 9.01 节和第 XI 条旨在实现利益的规定除外）其中所涵盖的人员，在 规定的范围内，这些人可以强制执行）。

第 12.06 节。分配。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律运作 还是其他方式）。本协议将对 具有约束力，受益于 ，并可由双方及其各自的继承人和受让人强制执行。

第 12.07 节。可分割性。 本协议的任何条款或条款如果在任何司法管辖区的任何情况下被具有合法管辖权的法院或仲裁员认定为无效、无效或不可执行 均不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，或影响该无效、无效或不可执行的条款或规定在任何其他情形或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 如果该法院或仲裁员的最终判决宣布其中的任何条款或条款无效、无效或不可执行，则双方 同意缩小该条款或规定的范围、期限、区域或适用性，删除特定词语或短语，或将 任何无效、无效或不可执行的条款或规定替换为有效和可执行且最接近 的条款或条款表达无效或不可执行的条款或规定的初衷。

第 12.08 节。失败 或放纵不豁免；补救措施累积。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利 均不得损害该权利，也不得被解释为对本协议中任何陈述、保证 或协议的放弃或默许，也不得单一或部分行使任何此类权利妨碍其他或进一步行使该权利或任何 其他权利。除非本协议另有规定，否则本协议中存在的所有权利和补救措施均累积而非 排除任何其他可用的权利或补救措施。

第 12.09 节。管辖 法律。无论特拉华州的 法律选择原则如何，本协议在所有事项上均受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，包括有效性、结构、效力、可执行性、 履行和补救措施。

第 12.10 节。管辖权 和地点。双方特此不可撤销地同意，任何法律争议、索赔或争议只能提交给特拉华州法院或位于特拉华特区的联邦法院的专属司法管辖区，并且各方特此同意 在任何此类法律纠纷、索赔或争议中受此类法院（以及相应的上诉法院）的管辖。 在根据本节提起的诉讼、诉讼或程序尚待法院审理期间，与该争议、索赔或争议有关的所有诉讼、 起诉或诉讼，或任何其他争议、索赔或争议，包括任何反诉、 交叉索赔或答辩人，均应受该法院的专属管辖权。各方特此放弃，且不得在任何诉讼、诉讼或程序中断言 作为辩护，(a) 该方不受此类诉讼、诉讼或诉讼的约束，(b) 此类诉讼、诉讼或程序 不得在该法院提起或不可维持，(c) 该方的财产免于执行或免于执行，(d) 此类 诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起的，或 (e) 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。

第 12.11 节。 豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在谈判、 管理、履行和执行中的行为引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。

第 12.12 节。特定的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违反 ，包括双方未能采取本协议要求他们采取任何行动来完成本协议和 交易，则将造成无法弥补的损失，即使可以获得金钱救济，也不是充分的 补救措施。根据以下一句话，双方承认并同意 (a) 双方有权获得 禁令或禁令、具体履约或其他公平救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他证据的情况下在法院具体执行 条款和条款， 这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补救措施以及 (b) 特定 执法权是交易不可分割的一部分，除此之外对 GE Vernova 和 MT 都不会签订这份 协议。双方同意不断言特定执法的补救措施不可执行、无效、违法或 因任何原因不公平，也不得断言金钱损害赔偿补救措施将提供充分的补救措施或双方 在其他方面有充分的法律补救措施。双方承认并同意，根据 第 12.12 节寻求禁令或禁令以防止违反本协议和具体执行本协议条款和规定的任何一方均无需提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

第 12.13 节。修正案。 只有当此类修正案或豁免是书面形式并由 执行此类修正或豁免的各方签署时，才可以修改或放弃本协议。

[签名页面关注]

为此，MT、GE Vernova 和通用电气Vernova Parent已促成自上述首次撰写之日起签署本协议，以昭信守。

[合资企业组建框架 协议的签名页]

附录 A

A&R LLC 协议

附录 B

知识产权协议

附录 C

主服务协议