美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内
一直受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 17 日，有
蒙大拿州科技公司
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | 37 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| 第 1a 项。 | 风险因素 | 37 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 39 | |
i
第 1 部分-财务信息
项目 1。简明合并财务报表（未经审计）
蒙大拿州科技公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 正在进行的研究和开发 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计交易费 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 盈利股份负债 | ||||||||
| True Up 股票负债 | ||||||||
| 主体归属股份负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外开支（附注12） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$ | $ | $ | ||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 蒙大拿科技公司股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
1
蒙大拿州科技公司
简明合并运营报表（未经审计）
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用，净额： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| Earnout Shares负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| True Up Shares负债公允价值的变化 | ||||||||
| 标的归属股份公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于公司普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
2
蒙大拿州科技公司
成员和股东权益变动（赤字）简明合并报表（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| 会员 | 首选 | A 类普通股 | B 类 普通股票 |
订阅 | 额外 付费 | 累积的 | 非- 控制 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 | 单位 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 利息 | 净值 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯性 应用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成立 AirJoule, LLC | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本化，扣除交易成本 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 会员 | 首选 | A 类 普通股 | B 类 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 | 单位 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯性 应用 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
3
蒙大拿州科技公司
简明合并现金流量表
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以核对净亏损与经营活动中使用的现金 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| Earnout Shares负债公允价值的变化 | ||||||||
| True Up Shares负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 标的归属股份负债公允价值的变化 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用、应计交易成本和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 交易成本-资本重组 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | |||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 盈利股份负债的初始确认 | $ | $ | ||||||
| 初步确认True Up Shares的负债 | ||||||||
| 标的归属股份负债的初步确认 | ||||||||
| ROU 资产和经营租赁负债的初始确认 | ||||||||
| 资本重组后的负债总额，净额 | ||||||||
| 收购通用电气Vernova的业务以换取发行非控股权益 | ||||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已缴税款 | ||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
4
蒙大拿州科技公司
简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织和业务 运营
蒙大拿科技公司（“公司”） 的成立是为了追求各种技术创新的发展和预期的商业化，可以从事在特拉华州成立的公司所允许的任何活动 或目的。该公司创造了一项变革性技术，该技术通过其专有的 “AirJoule” 机组为空调和舒适制冷应用提供了显著的 能效提高，并提供了潜在的饮用水来源。
电力和数字基础设施收购二公司（“XPDB”） 于2023年6月5日与XPDB（“Merger Sub”）的直接全资子公司XPDB Merger Sub, LLC和蒙大拿科技有限责任公司（“Legacy Montana”）签订了2023年6月5日修订的协议和合并计划（“合并协议”）， 。2024年3月14日，根据合并协议，Merger Sub与Legacy Montana合并并入Legacy Montana，Legacy Montana作为XPDB的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”，以及合并协议中考虑的其他交易 ，“业务合并”）。在关闭业务合并（ “收盘”）方面，XPDB将其名称从 “电力和数字基础设施收购二公司” 更名为 “蒙大拿州 科技公司”。
在业务合并之前，Legacy Montana所有未偿还的首选
单位均转换为B类普通单位。由于业务合并，(i) Legacy Montana的每个已发行和未偿还的
B类普通单位和C类普通单位均转换为大约获得权
根据美国公认会计原则（“GAAP”），业务合并被视为 的反向资本重组。根据这种会计方法 ，尽管XPDB在业务合并中收购了Legacy Montana的未偿股权，但就财务报表而言，XPDB被视为 “被收购的公司”，Legacy Montana被视为会计收购方。因此， 业务合并被视为等同于蒙大拿州传统发行的股票以换取XPDB的净资产，同时进行资本重组。
此外，合并完成后，Legacy Montana的历史财务报表 成为公司的历史财务报表。因此，简明的 合并财务报表反映了（i）Legacy Montana在业务合并之前的历史经营业绩；（ii） XPDB和Legacy Montana在收盘后的合并业绩；（iii）Legacy Montana按其历史成本 成本计算的资产和负债，以及（iv）Legacy Montana所有时期的股权结构，受 完成后资本重组报告的影响业务组合的。有关业务合并的更多详情，请参阅附注4-资本重组。
关于业务合并，XPDB与赖斯投资集团（“PIPE投资者”）签订了认购
协议（“认购协议”），根据该协议，除其他外，PIPE投资者同意向XPDB认购和收购，XPDB同意向
PIPE投资者发行和出售，总额为
在业务合并生效、赎回与XPDB于2024年3月8日举行的特别会议（“特别会议”）有关的
A类普通股以及
完成承诺股票的发行和出售之后，
2024 年 1 月 25 日，公司与特拉华州有限责任公司 GE Ventures LLC 签订了合资企业组建框架协议，仅出于其中规定的
目的，特拉华州有限责任公司 GE Vernova LLC 签订了合资企业组建框架协议，根据该框架协议的条款和条件，包括其中规定的某些成交条件，公司和 GE Vernova
同意
组建合资企业（“AirJoule JV”），该公司和通用电气Vernova各将持有一家
5
注2 — 流动性和资本 资源
公司的主要流动性来源
是来自创始人或其他投资者的捐款的现金。该公司的累计赤字为 $
公司根据 其产生足够现金以满足当前和未来需求的能力来评估其流动性。其短期和长期现金的预期主要用途 是用于营运资金需求、资本支出、对合资企业的资本出资和其他一般企业 服务。公司的主要营运资金需求是用于项目执行活动，包括购买材料、 服务和工资单，这些活动在一年中会波动，主要受新项目和现有 项目所需活动的时间和范围的驱动。公司管理层预计，由于与技术开发、市场发展以及与其他业务和客户的战略 关系相关的额外成本和支出，未来的营业亏损和负运营现金流可能会比历史水平增加。
随着业务合并
和订阅协议（如上文和附注4 — 资本重组中所述）的完成，公司收到了大约
$的收益
我们未来的资本需求将取决于
许多因素，包括公司及其合资企业支持其
产品推出和研发工作的支出时间和范围、成功启动新业务计划的程度以及与这些计划相关的
成本、其他合作伙伴向其合资企业捐款的时间和范围以及
我们业务的总体增长。根据A＆R合资协议, 公司出资 $
附注 3 — 重要 会计政策摘要
整合的陈述基础和原则
随附的简明合并财务报表是 根据公认会计原则编制的，以美元表示。随附的简明合并财务报表反映了 所有调整，包括正常的经常性调整，公司管理层认为，这些调整是公允列报根据公认会计原则列报期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 在财务报表附注中提及的FASB发布的GAAP是指财务会计准则编纂法（“ASC”）。 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。
公司合并其作为主要 受益人的所有可变利息实体。该分析的重点是确定公司 是否有权指导可变利益实体（“VIE”）对VIE的经济表现影响最大的活动，以及 公司是否有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。
公司完全有义务为AirJoule合资公司的运营 提供资金。通用电气Vernova和所有通用电气附属实体 均不得参与空对水业务。公司确定AirJoule, LLC是可变权益实体 ，该公司是主要受益人，因为与通用电气Vernova存在事实上的代理关系，而该公司是 关系最密切的公司。因此，在 取消公司间交易后，公司在简明的合并财务报表中合并了AirJoule, LLC。
对于合并后的合资企业，非控股 合伙人在合资企业资产、负债和运营中的份额作为公司权益 计入非控股权益。截至2024年3月31日，非控股合伙人的股权在合并的 资产负债表上列报为非控股权益。
6
估算值的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表 要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日的 资产和负债的申报金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。
一些较重要的估计 包括摊销和折旧估计、标的归属股份和盈利股份负债的公允价值、AirJoule, LLC的商誉和在建研发的公允价值 、AirJoule LLC非控股权益的公允价值、所得税和与租赁相关的估计。由于估算所涉及的不确定性，实际结果可能与估算值不同 ，这可能会对未来时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。
现金和信用风险集中
公司将购买时到期日
不超过90天的所有高流动性投资视为现金等价物。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近其
公允价值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 公司简明合并资产负债表上的现金等价物
。公司在金融机构维持的现金余额可能超过
联邦存款保险公司的保险限额。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，超过这些保险限额的金额为美元
业务合并
公司评估收购的净资产 应计为业务合并还是资产收购，首先进行筛选测试，以确定 所收购总资产的所有公允价值是否基本上集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。 如果是，则该交易被视为资产收购。否则，公司运用其判断来确定收购的 净资产是否符合企业的定义，方法是考虑该集合是否包括收购的投入、流程和创造 产出的能力。
公司获得控制权后，使用收购 方法对企业合并进行入账。公司衡量商誉的方法是转让对价的公允价值，包括已确认的任何非控股权益的公允价值 减去收购的可识别资产和负债总和的净确认金额， 均按收购之日的公允价值计量。除与发行债务 或股权证券相关的交易成本外，公司因业务合并而产生的交易成本均按支出记作支出。
任何或有对价均按收购之日的公允价值 计量。对于不符合所有股票分类标准的或有对价，此类或有对价 必须在收购之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 负债分类的或有对价的估计公允价值的变化在变更期间 业务的合并报表中予以确认。
当业务合并 的初始会计在交易发生的报告期结束时尚未最终确定时，公司将报告临时金额。临时 金额在测量期内进行调整，自收购之日起不超过一年。这些调整或对额外资产或负债的确认 反映了获得的有关收购日 存在的事实和情况的新信息，这些事实和情况如果已知，则会影响该日确认的金额。
非控股权益
公司将简明合并资产负债表中与其合并VIE相关的非控制性 权益视为权益的一部分，与 公司的股东权益分开。公司在合并后的VIE中所有权权益的变化如果不导致失控，则记作股权交易。与以业务合并形式发行的合并VIE 相关的非控股权益最初按公允价值入账。公司根据非控股权益持有人在他们拥有的 子公司中所占的份额，记录了对非控股权益 的调整，以反映非控股权益持有人有权获得的收益或损失的可分配部分。对非控股权益持有人的分配根据相应的非控股 利息持有人余额进行调整。
归因于非控股性 权益的净亏损金额包含在简明合并运营报表正面的合并净亏损中。
7
财产和设备
财产和设备按成本减去 累计折旧，包括大幅延长现有财产和设备使用寿命的支出。维护、 维修和小规模翻新按发生费用计费。当财产和设备报废或以其他方式处置时， 相关成本和累计折旧将从其各自的账户中扣除，出售收益与 资产账面金额之间的任何差额在损益表中被确认为处置损益。
折旧是使用直线法计算各种折旧资产的估计使用寿命的
。
| 估计的使用寿命 | ||
| 机械和设备 | ||
| 车辆 |
每年年底都会对估计的使用寿命和折旧方法 进行审查，前瞻性地考虑估计值变化的影响。所有折旧费用 均包含在简明合并运营报表中的折旧和摊销中。
善意
商誉的确认和初始计量标准是企业合并中转让的 收购日对价或反向资本化超出收购净可识别资产的收购日确认金额 。商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果事件 发生或情况变化很可能会导致商誉减值，则更频繁地进行减值测试。减值评估包括 对各个报告单位的评估，即运营板块或低于运营板块的一个报告级别。首先， 公司评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能小于其账面金额 ，则公司将进行量化商誉减值测试，将适用报告单位的公允价值与账面价值进行比较。如果申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值，则公司将在简明合并运营报表中确认账面金额超过申报单位公允价值 的减值损失。该公司于10月1日进行年度商誉减值测试。截至2024年3月31日，未确认任何减值损失 。
过程中的研究与开发
根据ASC主题350，无形资产 -商誉及其他（“ASC主题350”）、商誉和收购的知识产权与开发的寿命是无限期的，因此 不予摊销。取而代之的是，我们每年在第四季度对它们进行减值测试，如果我们得知 发生了表明账面价值可能受到减值的事件或情况变化，则在两次年度测试之间，都要进行减值测试。
在业务合并中收购 的在制研与开发（“IPR&D”）在确认日公允价值的合并资产负债表上计为无限期资产。 知识产权与合并AirJoule, LLC所产生的金额有关。项目完成后，IPR&D的账面价值 将被重新归类为其他无形资产，净额并在资产的估计使用寿命内摊销。与知识产权与开发项目相关的收购后 研发费用按发生时记作支出。用于估算我们收购的AirJoule, LLC的IPR&D资产的公允价值的预计折扣现金流模型 反映了对 市场参与者为评估开发资产而做出的估计的重要假设，包括：(i) 成功完成 并获得监管部门批准的可能性；(ii) 市场规模、市场增长预测和市场份额；(iii) 对时机的估计 以及商业化的预期成本；（iv）对未来潜在现金流的估计产品销售；以及 (v) 折扣率。 这些假设基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了公平 价值层次结构中的三级衡量标准。使用不同的投入和假设可能会增加或减少我们预计的贴现未来现金流、 产生的估计公允价值以及相关减值金额（如果有）。
8
IPR&D 减值测试是通过 将资产的公允价值与资产账面金额进行比较来进行年度或中期（如果事件或变化 表明资产很有可能受到减值）。在测试无限期无形资产是否存在 减值时，我们可以评估其无限期无形资产的定性因素，以确定 资产减值的可能性是否更大。或者，我们可以绕过对无限期无形资产的定性评估， 进行定量减值测试，将无限期无形资产的公允价值与 资产的账面金额进行比较。如果IPR&D减值或被放弃，则IPR&D的账面价值将减记为 修订后的公允价值，相关减值费用在减值发生期间予以确认。如果由于来自任何正在进行或未来流程的不利数据、对预计现金流产生负面影响的假设 的变化，或者由于有关成功开发 或将我们的计划商业化前景的任何其他信息，资产的账面价值 受到减值，则在减值发生期间，我们可能会产生巨额费用。截至2024年3月31日，未确认任何减值损失 。
长期资产减值
每当事件或情况表明账面金额可能无法收回时，公司都会评估长期 资产账面价值的可收回性。如果对长期资产进行可收回性测试 ，并且该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现的预计未来现金流低于该资产的 账面金额，则将资产成本调整为公允价值，减值损失被确认为长期资产的 账面金额超过其公允价值的金额。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，未确认任何减值损失。
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为 租约。经营租赁使用权资产（“ROU 资产”）以及短期和长期租赁负债包含在简明合并资产负债表的正面 。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的 资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。 经营租赁的ROU资产和负债在开始之日根据 租赁期内租赁付款的现值进行确认。通常，公司的租约不提供隐性利率，因此公司使用基于 的增量借款利率来确定租赁付款的现值，该利率是基于相应租赁期限内开始之日可用信息的 。 公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使 期权的情况下延长或终止租约的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。对于条款 少于12个月的租赁协议，公司选择了短期租赁衡量和确认豁免，并在租赁期限内按直线方式确认此类租赁 付款。
认股证
公司确定其发行的认股权证的 会计分类为负债或权益，方法是首先评估认股权证是否符合 负债分类，即根据ASC 480-10 “具有负债 和权益特征的某些金融工具会计（“ASC 480”），然后根据ASC 815-40（“ASC 815”），衍生金融工具会计 索引至，并可能以公司自有股票进行结算。为了将认股权证归类为股东赤字， 认股权证必须 (i) 与公司权益挂钩，(ii) 符合股票分类的条件。
如果认股权证不符合股东赤字分类的条件，则将其作为按公允价值计量的 认股权证负债记入简明合并资产负债表，随后认股权证公允价值的变化记录在合并运营报表中的 其他非营业亏损（收益）中。如果认股权证同时满足股权 分类的两个条件，则认股权证最初按发行之日的相对公允价值记入简明合并资产负债表中的股东 赤字，随后不按公允价值重新计量最初记录的金额。
9
所得税
在 2024 年 3 月 14 日企业合并之前，该公司是一家有限责任公司（“LLC”），出于所得税目的，被视为合伙企业。作为合伙企业， 公司不直接缴纳联邦所得税。自企业合并之日起，公司 的业务已停止作为合伙企业征税，这导致用于联邦和州所得税目的的纳税状况发生了变化。
公司遵循ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）下的资产 和负债计算所得税的方法。递延所得税资产和 负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结算这些临时差额 的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入 中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现金额的 。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或
预计将采用的纳税状况的
确认阈值和衡量度度度量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到
的维持。公司将与未确认的税收
福利相关的应计利息和罚款视为所得税支出。管理层已经评估了公司的税收状况，包括其以前作为联邦和州税收目的的
直通实体的地位，并确定公司没有采取任何需要调整简明合并财务报表的不确定税收状况
。公司与不确定税收
头寸相关的储备金为
研究和开发成本
根据FASB ASC主题730 “研发”，公司核算了研发 成本（“研发”）。研发是指开展研究所产生的成本 ，这些研究旨在发现新知识和改进技术，为产品和流程带来重大改进 。开发产品所产生的成本包括咨询、工程、施工和 构建原型所产生的成本。
金融工具的公允价值
公允价值是出售资产将获得的价格 ，或在衡量日期 市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的金额。公允价值层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价列为最高优先级 （一级衡量），将不可观测的输入 （三级衡量）的报价列为最低优先级。公司根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。 公允价值层次结构的三个级别如下：
| 级别 1 — |
根据公司在衡量之日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价 市场价格得出的输入。 | ||
| 级别 2 — |
第 1 级中包含的报价 价格以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同 或类似工具的报价，或所有重要投入均可观察到或可观测的 市场数据可以证实的市场中相同 或类似工具的报价。 | ||
| 级别 3 — | 输入反映了管理层对市场参与者在衡量日资产或负债定价时将使用什么的最佳估计。对于市场上的资产和负债而言，这些投入既不可观察，又对整体公允价值计量具有重要意义。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能 归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入，将公允价值衡量完全归入公允价值层次结构中 。公司使用在计量日市场参与者之间的 有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于衡量公允价值的输入 建立公允价值层次结构。某些金融工具的入账金额，包括应付账款、应计费用和其他 流动负债，由于其到期日相对较短，其记录金额接近公允价值。参见附注11——收益份额、真实上涨份额和标的归属份额的公允价值衡量标准，使用截至2024年3月31日和2024年3月14日 的第三级输入进行衡量。
10
盈利股份负债
在反向资本重组 方面，根据业务合并协议，符合条件的前蒙大拿州传统股权持有人有权在公司实现某些收益里程碑（如合并协议中所述）（“盈利股份”）后获得额外的普通股 股。 与蒙大拿州传统普通单位持有人的Earnout股份的结算包含发行人股票公平 价值以外的变动。因此，管理层决定应将其归类为负债，并在每个报告期按公允价值确认 ，收益中包括公允价值的变化。
我们使用蒙特卡罗模拟估算了收益股票
的公允价值，使用息税折旧摊销前预期收益（“息税折旧摊销前利润”）和预期佣金日期的股票价格的潜在结果分配，使用息税折旧摊销前利润和股票
价格的相关系数，假设为 $
按公允价值进行的 衍生金融工具和其他金融工具
公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括 与认购协议相关的True Up股票和与业务 组合相关的标的归属股票，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类， ，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
根据认购 协议发行的True Up股票不符合ASC 815-40规定的股权资格；因此，A类普通股（“True Up Shares”）必须归类为负债并按公允价值计量，随后的公允价值变化记入收益。在 业务简明合并报表中，衍生负债 估计公允价值的变动被确认为非现金收益或亏损。附注11讨论了衍生负债的公允价值。
如附注4——资本重组中所述，标的归属股份负债是XPDB
在合并中的假定责任。标的归属股份归属，不再可按注释 4 中
的规定予以没收。它们不符合 “固定兑固定” 标准，因此不被视为与发行人股票挂钩。
因此，管理层决定，标的归属股份应归类为负债，并在每个
报告期按公允价值确认，公允价值的变动计入收益。标的归属股份负债的估计公允价值是
使用蒙特卡罗模拟确定的，其基础预测数学基于风险中立
框架中的几何布朗运动。标的归属股份价值的计算被视为美元
基于股份的薪酬
公司对根据ASC主题718 “薪酬：股票薪酬” 向员工发放的基于股份的薪酬 安排进行核算，方法是衡量 授予奖励的发放日期的公允价值，并确认员工在被要求 提供服务以换取奖励期间产生的费用。只有在绩效条件很可能达到的情况下，才确认基于股权的薪酬支出，受绩效条件约束 的奖励。当没收发生时，公司会对其进行核算。
公司使用Black-Scholes估值模型估算股票期权奖励的公允价值 在授予之日仅受服务条件的约束。Black-Scholes模型要求使用 高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限、标的股票的价格波动、无风险 利率和标的普通股的预期股息收益率，以及对该奖励所依据普通股 的公允价值的估计。
11
该公司估计，Earnout Shares奖励标的
股票期权的公允价值，该期权被视为补偿性奖励，根据ASC 718进行核算，基于股份的薪酬，使用
蒙特卡洛仿真模型. 蒙特卡洛模拟模型之所以被选为Earnout Shares
的估值方法，是因为触发事件具有路径依赖性。根据ASC 718，奖励按授予日的公允价值计量，支出
在基于时间的归属期内确认（触发事件是市场状况，不影响费用确认）。
蒙特卡洛模型需要使用高度主观和复杂的假设、估计和判断，包括当前股票
价格、标的股票的波动率、预期期限、无风险利率、可比公司的选择以及未来可能发生事件的概率
。这些估计和假设中的任何或全部变化或这些假设之间的关系会影响
我们截至每个估值日的估值，并可能对普通股的估值产生重大影响。利率提高100个基点
不会对公司的股票薪酬产生重大影响。在
业务合并之日起至2024年3月31日期间，公司没有记录与这些Earnout
股票相关的股票薪酬支出，因为与这些盈利股份相关的业绩条件被认为不太可能实现。截至 2024 年 3 月 31 日，这些 Earnout 股票的未确认基于股票的
薪酬支出为美元，其基于业绩的归属条件被认为不可能发生
每股净亏损
每股基本净亏损 的计算方法是将净亏损（根据加权平均已发行股票的比例分配） 除以该期间每类股东的已发行股票。摊薄后的每股净亏损是通过在稀释范围内对所有潜在普通股（包括认股权证和盈利股份）生效来计算的。在截至2024年3月31日的三个月 中，认股权证、标的归属股份、True Up 股份和盈利份额未包含在每股 股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。在截至2023年3月31日的三个月中，认股权证和期权不包括在摊薄后每股净亏损的计算中， ，因为它们的影响本来是反稀释的。
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 类普通股 | B 级 普通股 | A 级 普通股 | B 级 普通股 | |||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 调整后的净亏损分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
新的会计公告
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13， “金融工具——信用损失”（主题326），其中要求实体衡量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信用损失，并用一种需要考虑更广泛信息来估算信用损失的方法取代当前GAAP 中的已发生损失减值方法。该指南还修改了 可供出售债务证券的减值模型。亚利桑那州立大学2016-13年度对公司从2023年1月1日开始 的财政年度生效。截至2023年1月，公司已采用亚利桑那州立大学2016-13年度，其业绩对财务报表没有重大影响。
最近发布的会计准则
正如《乔布斯法案》中定义的那样，该公司是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在 颁布乔布斯法案之后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择使用这一延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期 ，直至其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择 退出《乔布斯法》规定的延期过渡期之日为止。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司 进行比较。
12
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03《公允价值计量 （主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”，其中澄清在衡量股权证券的公允价值时不考虑合同 销售限制，并要求对受合同销售限制的股权证券 进行额外披露。该标准对公司自2024年12月15日之后的财政年度起生效。 该准则的采用预计不会对公司的简明合并财务报表 和相关披露产生重大影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09， “所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，其中要求提供有关申报 实体的有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益 ，这将有助于做出资本配置决策。该标准将在2025年12月15日之后的财政年度对公司生效 。允许提前收养。公司目前正在评估本会计准则更新对其简明合并财务报表和披露的 影响。
注4 — 资本重组
2023 年 6 月 5 日，XPDB 和 Merger Sub 与 Legacy Montana 签订了 的合并协议。2024年3月14日，根据合并协议，Merger Sub与Legacy Montana合并并入Legacy ，Legacy Montana作为XPDB的全资子公司在合并中幸存下来。
作为业务合并的一部分，蒙大拿州传统股权持有人获得了
对价（“合并对价”）。在合并生效之前将所有未偿还的蒙大拿州遗产优先股
单位转换为传统蒙大拿州B类普通单位生效后，(i) 以新发行的A类普通股的形式支付了蒙大拿州传统B类普通单位和传统蒙大拿州C类普通单位（
，以新发行的A类普通股的形式支付了合并对价
就在收盘之前，
蒙大拿州传统股票证券 的持有人（“合格股权持有人”）只有在蒙大拿州Legacy Kontana关键部件 的新产能建设和运营可行性（包括 所有许可、监管批准以及必要或有用的检查）完全完成后，才有机会获得额外的股权对价（在每种情况下，按照 各自的比例分配）（“盈利股份”）根据协议的条款（见注释11）。
13
业务合并完成后，在XPDB B类普通股转换为A类普通股之后，XPDB的发起人实益拥有
| 1. | 在归属期内，标的归属 的一部分股份应不时与任何盈利股票付款同时归属，归属股份的数量计算为 (A) 收盘后立即发行的标的归属股份总数乘以 (B)（x）适用的收益里程碑金额的 分数除以（y）最大收益里程碑（y）金额；以及 |
| 2. | (A) |
| 3. | 所有剩余的标的归属股票应以
全额归属，彭博有限责任公司公布的纳斯达克A类普通股的交易量加权平均价格等于
或超过美元 |
2024年3月8日，XPDB和PIPE投资者签订了订阅
协议，根据该协议，XPDB同意出售
如附注1 “组织和 业务运营” 中所述，业务合并于2024年3月14日完成，出于会计目的，该合并被视为 等同于蒙大拿科技有限责任公司以XPDB的净资产发行股票，同时进行资本重组。根据这种会计方法 ，根据美国公认会计原则，出于财务会计和报告目的，XPDB被视为被收购的公司。
Legacy Montana 被确定为会计 acquirer 基于对以下事实和情况的评估：
| ● | 收盘后，蒙大拿州传统股权持有人对合并后公司的投票权最大； |
| ● | 合并后公司董事会在收盘后立即有六名成员，Legacy Montana在收盘时提名了 合并后公司董事会的大多数成员； |
| ● | 合并后公司的 正在进行的业务由蒙大拿州的传统业务组成； |
| ● | Legacy 蒙大拿州的现有高级管理层成为合并后公司的高级管理层；以及 |
| ● | 合并后公司的 预期战略和运营延续了Legacy Montana先前的战略和运营。 |
14
交易收益
业务合并完成后，公司获得了
美元的总收益
| 扣除赎回后的现金信托和现金 | $ | |||
| 添加：PIPE投资的收益 | ||||
| 减去：已支付的交易成本和咨询费 | ( | ) | ||
| 业务合并的净收益 | ||||
| 减去：盈利股份负债 | ( | ) | ||
| 减去：标的归属股份负债 | ( | ) | ||
| 减去：True Up 股票负债 | ( | ) | ||
| 减去：应付账款和应计负债合计 | ( | ) | ||
| 减去：2024 年产生的交易成本 | ( | ) | ||
| 添加：其他，净额 | ||||
| 反向资本重组，净额 | $ | ( | ) |
| XPDB A类普通股，业务合并前已流通 | ||||
| 减去：赎回XPDB A类普通股 | ( | ) | ||
| XPDB 的 A 类普通股 | ||||
| XPDB B类普通股，业务合并前已流通 | ||||
| PIPE 订阅 | ||||
| 商业组合 A 类普通股 | ||||
| 蒙大拿州传统股票 | ||||
| 业务合并后立即发行的A类和B类普通股 |
| 遗产
蒙大拿州 单位 | 蒙大拿州的 之后的股票 转换 比率 | |||||||
| A 类普通股 | ||||||||
| A 类普通股 | ||||||||
公开和私募认股权证
这个
兑换
在业务合并完成之前，某些XPDB公共
股东行使了将部分已发行股票赎回现金的权利，从而赎回了
15
注5 — 可变利息 实体
AirJoule 有限责任公司
2024年1月25日，公司与特拉华州有限责任公司
通用电气风险投资有限责任公司（“GE Vernova”）签订了
合资组建框架协议（“框架协议”），仅出于其中规定的目的，特拉华州有限责任公司
（“GE Vernova 母公司”）GE Vernova LLC（“GE Vernova 母公司”）签订了合资企业组建框架协议（“框架协议”），根据该协议，公司和通用电气Vernova达成了协议，但须遵守条款和条件框架协议
，包括其中规定的某些成交条件，以组建合资企业（“AirJoule JV”），其中每个
该公司和通用电气Vernova将举行一次
2024年3月4日交易完成后（“合资企业
结算”），协议各方签订了（i）经修订和重述的AirJoule
合资企业有限责任公司协议（“A&R 合资协议”），根据该协议，除其他外，AirJoule 合资企业拥有制造和供应采用合并技术的产品的专有权利
给
美洲、非洲和澳大利亚的主要原始设备制造商和客户，(ii) 主服务协议，根据该协议，除其他外，协议的每个当事方
同意向AirJoule合资公司提供某些商定的服务，期限至少为
根据A&R合资
合资协议，公司出资美元
A&R
合资协议的业务和事务应由董事会管理，董事会由
公司任命的两名经理（包括董事长）和GE Vernova任命的两名经理组成。在合资企业关闭两周年之后，如果管理委员会
陷入无法通过A＆R合资协议中规定的程序解决的僵局，则A＆R合资
合资协议通常规定，公司可以要求通用电气Vernova出售GE Vernova的Vernova的
如果适用法律或法规的变更对GE Vernova在AirJoule合资公司的权益产生了
重大不利影响，或者通用电气Vernova确定公司未能达到某些
财务业绩基准，则通用电气Vernova可能会要求公司以总收购价
美元购买通用电气Vernova的权益
如附注3所述，AirJoule, LLC是一家可变 权益实体，由公司合并。因此，作为主要受益人的公司 出资的资产和负债最初按其先前的账面金额入账，其方式与ASC 805-50-30对共同控制下的法人实体之间交易 的会计方法一致。通用电气Vernova出资的资产和负债符合 ASC 805-10-55-3A对企业的定义。因此，该公司根据ASC 805-20和ASC 805-30衡量了资产，包括通用电气Vernova贡献的员工队伍和流程，该公司被确定为企业，不受共同控制。因此， VIE的资产、负债和非控股权益是按公允价值计量的，截至公司被确定为主要受益人之日（“收购日”），其中包括对商誉和其他无形资产的确认， （如果有）。
随后，VIE的资产、负债和非控股 权益将合并到公司的财务报表中，VIE的损益将分配给GE Vernova持有的非控股权益 。合并后，公司间交易将被清除。
16
GE Vernova出资的资产的初步公允价值（如下表所示）以及相关的初步
会计基于管理层的估计和假设以及管理层汇编的信息，包括AirJoule, LLC的账簿
和记录。在评估期间，我们的估计和假设可能会发生变化，自收购之日起不超过一年
。
| 正在进行的研究和开发 | $ | |||
| 善意 | ||||
| 非控股权益 | $ | ( | ) |
| (1) | 商誉代表收购的 无形资产和承担的负债的超额价值。确认的商誉代表了公司期望由 预期的运营协同效应、组建的员工队伍以及聚集在一起的员工队伍的未来发展计划所创造的价值。出于税收目的，商誉 预计可以扣除。 |
| (2) | 可识别的无限期无形资产由
由与通用电气Vernova技术相关的正在进行的研发组成，总额为美元 |
正如下文更全面地讨论的那样，尚未最终确定的收购价格 分配的主要领域包括：（1）完成对收购商誉和进行中 研发的审查和估值（包括关键假设、投入和估计）；（2）完成对其他收购的 资产、假定负债和非控股权益的审查和估值；（3）最终确定收购的相关税收影响。该公司预计 将在可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日后的一年。
通用电气 技术的在制研发的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的。关键输入反映了管理层对市场 参与者在衡量日期（三级衡量标准）对资产或负债进行定价时将使用什么的最佳估计。对于市场上的资产和负债，这些输入都是不可观察的 ，对整体公允价值衡量也很重要。
非控股权益的公允价值是
通过应用的所有权百分比来确定的
| 截至3月31日， 2024 | ||||
| 资产： | ||||
| 流动资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 流动资产总额 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 善意 | ||||
| 正在进行的研究和开发 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 负债： | ||||
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | $ | |||
| 应计费用和其他负债 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 负债总额 | $ | |||
非控股权益
| 总计 | ||||
| 截至 2023 年 3 月 4 日（初始确认日期）的余额 | $ | |||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
17
截至2024年3月31日，我们的简明合并资产包括可变利息实体的
总资产（美元）
附注 6 — 商誉和进行中 研发
善意
作为签订
AirJoule 合资协议的一部分，公司承认 商誉金额为 $
正在进行的研究和开发
3月31日 2024 | 三月 4, 2024 | |||||||
| 正在进行的研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去：减值费用 | ||||||||
| 可摊销的无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
从2024年3月4日到2024年3月31日， 在制研发的账面金额没有变化。
附注 7 — 应计费用和 其他流动负债
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应计特许权使用费（见附注12） | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 工程咨询 | ||||||||
| 业务发展 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注8 — 租赁
如附注9所述，该公司与关联方
签订了房产租约，该租赁于2024年3月14日终止。该租约下的租赁费用为 $
2024 年 3 月 1 日，公司签订了运营物业
租约，初始期限为
| 经营租赁 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 经营租赁责任 | $ | |||
| 归类为： | ||||
| 当期租赁负债 | $ | |||
| 非流动租赁负债 | $ | |||
18
附注9 — 关联方交易
租赁协议
如附注8所述，该公司与首席执行官
签订了房地产租赁协议。租赁协议在2024年3月14日业务合并结束时终止。截至
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$
咨询协议
2019年1月1日，公司与一家隶属于首席执行官的公司签订了咨询协议
，每月付款为美元
办公服务协议
2020 年 10 月 31 日，
公司与一家关联公司签订了咨询协议，每月付款 $
由于关联方
从
2021 年 12 月 9 日开始，通过完成初始业务合并，XPDB 同意向赞助商的关联公司支付总额为 $
2023 年，赞助商捐款
$
关联方股权交易
如附注10所述，蒙大拿州科技有限责任公司完成了私人 配售认购协议和优先股融资，蒙大拿州TEP, LLC（“TEP Montana”）是该协议的参与者。 公司执行董事长是蒙大拿州TEP管理成员的管理合伙人。
19
附注10——股东赤字
优先股—
公司获授权发行
A类普通股—
公司获授权发行
B类普通股—
公司获授权发行
B类普通股的股份应以一比一的方式随时随地转换为
A类普通股的股份（i）由其持有人选择或（ii）自动
最早在（a）自第二次修订和重述的
公司证书签发之日起七（7）年之日以及（b）第一天自动
总的来说，获准的B类所有者至少不再拥有
认股证
作为XPDB首次公开发行（“IPO”）的一部分，XPDB向第三方投资者发行了认股权证，每份完整认股权证使持有人有权购买
私募认股权证（包括行使私募认股权证后可发行的普通股 ）直到业务合并完成 后30天才能转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，向公司高管和董事以及与XPDB的赞助商和主要投资者有关联的其他人员或 实体除外），并且公司无法赎回。除下述 外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证相同，包括 关于行使价格、行使权和行使期限的条款和条款。
如果私人 配售认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证，则他们将通过交出公司普通股 股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：(x) 认股权证所依据的公司普通股数量 的乘积乘以 “10 天平均收盘价 ” 的超出部分”（定义见下文）截至向认股权证代理人发送或发出行使通知之日之前的日期，减去认股权证行使的 按 (y) 10 天平均收盘价定价。“10天平均收盘价” 是指截至任何 日期，在截至该日期前一交易日的 10个交易日期间报告的公司普通股上次报告的平均销售价格（定义见下文）。“上次报告的销售价格” 是指在向认股权证代理人发送认股权证行使通知之日公司普通股的最后报告的 销售价格。
这些认股权证在 企业合并五周年之际到期，或在赎回或清算后的更早时间到期，并且可以在 业务合并后的30天内开始行使，前提是公司拥有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者公司允许 持有人在认股权证上行使认股权证根据认股权证协议中规定的情况除外）和根据持有人居住州的证券法或蓝天法，已注册、合格 或免于注册。
20
一旦公开认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 须至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及 | |
| ● | 当且仅当公司向认股权证持有人发送赎回通知之日前30个交易日内，任何20个交易日的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元 |
根据ASC 815中包含的指导方针，公司对 与首次公开募股相关的认股权证进行了核算。该指导方针规定，上述认股权证 不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配的 价值）计量。只要合同继续归入权益，随后的公允价值变化就不予确认。
订阅协议
在2024年第一季度，Legacy Montana
与某些投资者（“投资者”）签订了普通股认购协议（“认购协议”），
使交易总收益预计接近美元
股权融资
Montana Technologies LLC 于 2023 年 2 月与蒙大拿州 TEP 完成了优先股
融资，并发行了
行使认股权证
2024年1月、2月和3月，Legacy Montana的14名认股权证
持有人行使了认股权证，总共购买了
选项
2023 年 4 月 5 日，Legacy Montana 授予
该公司使用Black-Scholes期权定价 模型来估算股票期权的公允价值。公允价值是在授予之日估算的。
2024 年 1 月、2 月和 3 月，13 名期权
持有人行使了期权，总共购买了
截至 2024 年 3 月 31 日，
附注11 — 公允价值计量
定期按公允价值计量的项目 ：
公司定期按 公允价值核算某些负债，并将这些负债归入公允价值层次结构（一级、二级或三级）。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 盈利股份负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| True Up 股票负债 | ||||||||||||||||
| 主体归属股份负债 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21
Earnout 股票
蒙大拿州传统股权证券（“合格股权持有人”）
的持有人有机会获得额外的股权对价（在每种情况下，根据其各自的比例份额）（“Earnout
股票”）。Earnout 股票的最大价值上限为 $
如果Earnout Shares
的支付条件得到满足，并假设蒙大拿州传统期权的所有最初指定的持有人在满足该条件之日仍在向合并后
公司提供服务，大约
向蒙大拿州传统普通股 持有人进行的Earnout股份的结算包含发行人股权 股票公允价值以外的变动。因此，管理层决定应将其归类为负债，并在每个报告期 按公允价值进行确认，公允价值的变动计入收益。蒙大拿州传统期权持有人的盈利股份受 ASC 718的约束，并计为合并后的补偿成本。
Earnout 股票的估计公允价值是通过
蒙特卡罗模拟确定的，使用息税折旧摊销前预期收益
（“息税折旧摊销前利润”）和预期佣金日期的股票价格的潜在结果分配，使用息税折旧摊销前利润和股票价格的相关系数，
假设美元
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至截至 2024 | |||||||
| 股票价格 (1) | $ | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险回报率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| (1) |
| 在结束的三个月中 3月31日 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日的盈利股票负债 | $ | |||
| 在反向资本重组中假设 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
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截至2024年3月31日和2024年3月14日，
所有收益股票的估计公允价值（美元）
True Up 股票负债
如附注4所述，2024年3月8日，XPDB
和PIPE投资者签订了认购协议，XPDB根据该协议同意出售
对于 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 在业务合并中假设 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
真实向上份额 负债的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的，基础预测数学基于 中的几何布朗运动，其基础预测数学是基于风险中立框架中的几何布朗运动的。True Up股票价值的计算考虑了截止日期之后一年内 的15天平均价格。
主体归属股份负债
在执行
合并协议方面，根据XPDB赞助商XPDB、Montana Technologies LLC和其他公司B类普通股持有人之间签订的
赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）的条款，$
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对于 三个月 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 在业务合并中假设 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
主体归属
股份负债的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的，其基础预测数学基于风险中立框架中的几何布朗运动
。标的归属股份价值的计算被视为美元
非经常性按公允价值计量的项目：
公司的非金融资产，例如商誉、过程中的研发、使用权资产以及财产和设备，在 收购和减值时按公允价值计量。AirJoule合资企业非控股权益的公允价值是在协议签署之日2024年3月4日 确定的。参见附注5-可变利息实体。
附注12——承付款和意外开支
公司参与正常业务过程中出现的各种法律事务 。公司管理层和法律顾问认为， 可能蒙受的损失金额（如果有）不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
风险和不确定性
作为一家早期企业，该公司目前没有 任何 业务、产品销售或收入，历来依赖外部资本的来源来为其管理费用 和产品开发成本提供资金。对于任何没有产品销售的早期公司来说，这是一种典型的情况。
许可协议
2021 年 10 月，公司与第三方签订了
一项专利许可协议，根据该协议，第三方授予公司使用其某些专利的权利，以换取
根据净销售额的百分比支付预付款和特许权使用费，直到此类专利到期。与此相关的是，公司
同意最低特许权使用费金额，其中 $
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 年以及从专利到期之日起的每年 |
合资协议
2021年10月27日，公司与宁德时代的子公司宁德时代美国公司（“CATL US”）成立
合资企业，根据该合资企业，我们和宁德时代美国成立了CAMT Climate
解决方案有限公司，这是一家根据香港法律组建的有限责任公司（“CAMT”）。该公司和宁德时代美国都拥有
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根据2023年9月29日签订的经修订和重述的CAMT合资企业
协议（“A&R 合资企业协议”），公司和CATL US
各同意出资 $
公司与美国宁德时代合资 的目的是在亚洲和欧洲将我们的AirJoule技术商业化，根据A＆R合资企业 协议，CAMT拥有在这些地区将我们的AirJoule技术商业化的专有权利。在 CAMT 董事会的监督下，CATL US 负责管理 CAMT 的日常运营（包括提名和替换 CAMT 首席执行官 ），并负责向 CAMT 和 CAMT 组建的任何子公司提供行政服务、供应链支持、协助获得所需许可证和批准以及协助 购买或租赁土地以及设备。该公司的财务报表未反映CAMT的任何会计，因为截至2024年3月31日，尚未向CAMT捐赠任何资产（包括知识产权）或 现金。
信函协议
2024 年 1 月 7 日，Legacy Montana 与 XPDB 和开利公司（智能气候和能源解决方案领域的全球领导者开利环球 公司（纽约证券交易所代码：CARR）（及其关联公司，统称为 “开利”）签订了一份信函协议（“信函协议”）， 根据该协议，开利、XPDB 和公司同意提供以下权利：提名一 (1) 名被指定人选为董事会成员， ，但须经公司批准，任期只要开利满足某些要求投资条件， 遵循业务合并。根据协议条款，开利已提名其董事。
注 13 — 后续事件
后续事件的评估截止日期为2024年5月20日，即 财务报表发布之日。公司管理层已经确定了以下 事件：
应收订阅
2024 年 5 月 9 日和 2024 年 5 月 10 日，公司收到了 $
终止咨询协议
2024年5月1日，公司终止了与首席执行官和CAO的关联公司的咨询 协议，并与首席执行官和首席运营官签订了雇佣协议。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析。
以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）” 应与 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度的经审计的财务 报表一起阅读，这些报表包含在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表中
本讨论包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述。我们根据当前 对未来事件的预期和预测制定了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性 和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。在某些 案例中，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、 “会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的 业务合并及其融资和相关事项，以及除此处包含的历史 事实陈述之外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于 我们的其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
除非 另有要求，本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及 “蒙大拿州”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 的意图是指 依据业务合并（定义见下文）、蒙大拿科技公司（前身为 Montana Technologies LLC.）及其合并子公司的业务和运营，以及 (ii) 在企业合并之前，蒙大拿州（前身实体 ）在业务完成之前就已经存在合并）及其合并子公司。
公司概述
我们是一家大气可再生能源和水 收集技术公司，旨在提供能源和具有成本效益、可持续的除湿、蒸发冷却和大气 水生成。与现有的 HVAC 系统相比，我们的 AirJoule 技术旨在降低能耗、最大限度地减少/消除 有害制冷剂并提高材料成本效益。AirJoule 是一种气候解决方案技术，它在大气中的水蒸气中收集未开发的可再生热能 ，以显著提高暖通空调的能效，并成为 的潜在饮用水来源。我们专注于通过全球合资企业扩大生产规模，并在全球部署AirJoule装置 ，这是解决全球变暖和水资源短缺的解决方案的关键部分。
增长战略与展望
AirJoule 系统旨在解决世界上最棘手的两个 问题：对舒适冷却的需求不断增加和用水压力上升。我们估计，我们在全球可寻址的 总市场（“TAM”）约为4550亿美元，其中包括暖通空调领域的TAM约为3550亿美元 和大气集水领域的TAM约为1,000亿美元。我们从thebrainyinsights.com编写的独立 报告中获得了暖通空调的估算值，并从与water.org的对话中获得了大气收集估计。
我们的目标是在 全球市场提供我们的产品和服务，这些市场对舒适冷却和水资源紧张的需求最高。鉴于我们的专有技术，我们相信 我们在提供精心策划的解决方案方面处于独特的地位，可以满足客户在 暖通空调和大气集水领域的需求和期望。此外，随着多个合作伙伴关系的建立以及 新机会的快速增长，我们相信我们具有以诱人的利润率实现全球扩展的潜力。我们预计，我们与西北太平洋国家实验室、巴斯夫（一家国际化工公司）和宁德时代（ 国际锂离子电动汽车电池制造商）之间的 现有合作伙伴关系将有助于加快材料和组件的制造，并提供产品验证和商业化。参见”— 我们的竞争优势 — 我们的 合作伙伴.”
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我们相信我们拥有资本高效且 高度可扩展的业务模式。我们估计，每条生产线的资本支出投资不到2500万美元，用于 涂层铝接触器，有可能为公司每条生产线产生约5000万美元的年化息税折旧摊销前利润。
最近的事态发展
资本重组
电力和数字基础设施收购 II Corp.（“XPDB”）此前曾与XPDB（“Merger Sub”）的直接全资子公司 XPDB Merger Sub, LLC 于 2024 年 6 月 5 日与 XPDB（“Merger Sub”）的直接全资子公司 签订了日期为 2023 年 6 月 5 日的协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，Merger Sub 于 2024 年 3 月 14 日合并与Legacy Montana一起进入Legacy，Legacy Montana作为XPDB的全资子公司在合并 （“合并”）中幸存下来，以及合并协议中考虑的其他交易， ”业务组合”）。随着业务合并的关闭（“收盘”），该公司 将其名称从 “电力和数字基础设施收购二公司” 更名为 “蒙大拿科技公司”。
在资本重组之前，Legacy Montana所有未偿还的优先单位 均转换为B类普通单位。由于业务合并，（i）Legacy Montana的每个已发行和流通的 B类普通单位和C类普通单位均转换为获得蒙大拿州科技公司A类普通股约23.8股新发行的 股的权利，（ii）Legacy Montana 的每股已发行和流通的A类普通单位转换为获得约23.8股新发行的B类普通股的权利，蒙大拿科技公司每股面值0.0001美元， 以及（iii）每股期权购买Legacy Montana的普通单位转换为获得 购买蒙大拿州科技公司A类普通股的期权，该期权的条款与相应的 期权基本相似，包括归属和终止相关条款，唯一的不同是此类期权代表获得 一定数量的 A 类普通股的权利，等于在 生效前夕受相应期权约束的普通单位的数量合并乘以大约 23.8。
根据美国公认会计原则（“GAAP”），资本重组被视为 的反向资本重组。根据这种会计方法 ，尽管XPDB在收盘时收购了Legacy Montana的未偿股权，但XPDB被视为 “被收购的 公司”，就财务报表而言，Legacy Montana被视为会计收购方。因此，Business 组合被视为等同于蒙大拿州传统发行的股票以换取XPDB的净资产，同时进行资本重组。
此外，合并完成后，Legacy Montana的历史财务报表 成为公司的历史财务报表。因此，简明的 合并财务报表反映了（i）Legacy Montana在合并前的历史经营业绩；（ii）XPDB和Legacy Montana在合并结束后的 合并后的合并业绩；（iii）Legacy Montana按历史成本 成本计算的资产和负债，以及（iv）Legacy Montana所有时期的股权结构，受 之后的资本重组报告的影响} 完成合并。
在资本重组方面，XPDB 与某位投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购协议”）， 根据该协议，除其他外，PIPE投资者同意向XPDB认购和购买XPDB，XPDB同意向PIPE投资者发行和 出售总共588,235股新发行的A类普通股 上的股票（“承诺股份”）的条款并受其中规定的条件约束。2024年3月14日，在业务合并方面，公司 完成了向PIPE投资者发行和出售承诺股份。
在资本重组、与特别会议相关的A类普通股的 赎回以及承诺 股票的发行和出售完成后，已发行和流通的公司普通股为53,823,412股，包括49,063,770股A类普通股和已发行和流通的4,759,642股B类普通股。在这些股票中，45,821,456股是向蒙大拿州Legacy 股权证券的持有人发行的，涉及此类Legacy Montana股权证券，约占该公司收盘时 投票权的85.5％。
该公司的A类普通股和购买A类普通股的公开 认股权证于2024年3月15日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “AIRJ” 和 “AIRJW”。
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订阅协议
在收盘之前，蒙大拿州与其中的某些投资者（“投资者”）签订了共同的 单位认购协议（“认购协议”）， 使业务合并的总交易收益约为433.65亿美元。根据订阅 协议，根据其中规定的条件，投资者同意从蒙大拿州收购，蒙大拿州Legacy Montana同意 向投资者发行并出售总数的蒙大拿州传统B类普通单位，在收盘时转换为总共5,807,647股A类普通股（此类股票，“转换股”），作为与 相关的对价的一部分。截至2024年3月31日，该协议下有600万美元的应收账款，在 简明合并权益表中列报为应收认购。
可变利息实体
2024年1月25日，蒙大拿州与特拉华州有限责任公司 （“GE Vernova”）通用电气风险投资有限责任公司 （“GE Vernova”）签订了合资 企业组建框架协议（“框架协议”），特拉华州有限责任公司GE Vernova有限责任公司（“GE Vernova母公司”）签订了合资 企业组建框架协议（“框架协议”），根据该协议，Legacy Montana和GE Vernova同意遵守该协议的条款和条件框架协议， ，包括其中规定的某些成交条件，以组建合资企业（“AirJoule JV”），其中每个蒙大拿州 和通用电气Vernova将持有50％的权益。AirJoule合资公司的目的是将通用电气Vernova的专有吸附材料 整合到利用Legacy Montana的AirJoule® 水捕集技术的系统中，并制造采用 组合技术的产品并将其推向美洲、非洲和澳大利亚的市场。
在 2024 年 3 月 4 日交易完成后（“合资企业关闭”），协议各方签订了 (i) 经修订和重述的 AirJoule 合资企业有限责任公司协议 （“A&R 合资企业协议”），根据该协议，除其他外，AirJoule 合资企业拥有 制造和供应采用合并技术的产品的专有权利致美洲、非洲和澳大利亚的主要原始设备制造商 和客户，(ii) 主服务协议，根据该协议，除其他外，协议各方 同意在合资企业关闭后的至少两年内向AirJoule合资公司提供某些约定服务 （除非双方提前终止），以及（iii）一项知识产权协议，根据该协议，公司和通用电气Vernova母公司分别向AirJoule合资企业许可某些知识产权。
根据A＆R合资企业协议， 公司在合资企业关闭时向AirJoule合资企业出资1000万美元（“期末出资”）。根据公司与通用电气Vernova商定的业务 计划和年度运营预算，公司还 同意在合资企业关闭后向AirJoule合资公司额外缴纳高达9000万美元的资本出资。总的来说，在最初的六年中，通用电气Vernova有 向AirJoule合资企业缴纳资本的权利，但没有义务。在通用电气Vernova选择参与并出资 其过去所有资本出资中的比例并承诺按比例缴纳所有未来资本出资的份额 （“通用电气匹配日期”）之前，公司应全权负责为AirJoule合资企业提供资金，并且公司应根据A＆R合资企业协议享有收盘后资本出资额加上9％的分配 优先分配 此类金额可获得 50% 的优先回报 。
A&R 合资协议的业务和事务应由董事会管理，董事会由 公司任命的两名经理（包括董事长）和GE Vernova任命的两名经理组成。在合资企业关闭两周年之后，如果董事会 陷入无法通过A＆R合资协议中规定的程序解决的僵局，则A＆R合资企业协议通常规定，公司可以要求通用电气Vernova向公司出售GE Vernova的50％权益 ，或者通用电气Vernova可能要求公司购买通用电气Vernova的50％权益，但仅限于每种情况，如果 GE 的匹配日期为 尚未发生。通用电气Vernova的权益价格将取决于该权益的公允市场价值，如 A＆R合资协议所规定，最低价值约为500万美元。如果通用电气的匹配日期未在合资企业关闭六周年 周年之际，或者该公司被通用电气Vernova的竞争对手收购，则A&R合资企业协议还 就通用电气Vernova的权益提供了类似的看涨权和看跌权。
如果适用法律 或法规的变更对通用电气Vernova在AirJoule合资公司的权益产生重大不利影响，或者通用电气Vernova确定公司 未能达到某些财务业绩基准，则通用电气Vernova可能会要求公司以 的总收购价购买通用电气Vernova的权益，总收购价为1.00美元。
AirJoule, LLC是一家可变权益实体， 由公司合并。因此，公司作为主要受益人出资的资产和负债最初按其先前的账面金额入账，其方式与ASC 805-50-30规定的共同控制下的合法 实体之间交易的会计方法一致。通用电气Vernova出资的资产和负债符合ASC 805-10-55-3A规定的业务定义。 因此，该公司根据ASC 805-20和ASC 805-30衡量了资产，包括通用电气Vernova贡献的员工队伍和流程，该公司被确定为企业 ，不受共同控制。因此，VIE的资产、负债、 和非控股权益是按公允价值计量的，截至公司被确定为主要受益人之日 （“收购日”），其中包括对商誉和其他无形资产（如果有）的确认。
随后，VIE的资产、负债和非控股 权益将合并到公司的财务报表中，VIE的损益将分配给GE Vernova持有的非控股权益 。合并后，公司间交易将被清除。
任命更多执行官
2024 年 5 月 7 日，公司宣布扩大 管理团队，包括任命新的首席财务官（“CFO”）以及将前 首席财务官转任首席行政官（“CAO”）一职。
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关键财务定义/业绩组成部分
收入
该公司预计，它将通过销售用于组装AirJoule系统的各种关键组件来获得收入 。截至 2024 年 3 月 31 日， 尚未获得任何收入。
运营费用
我们将运营费用分为以下 类别：
| ● | 研究 和开发费用。研发费用包括内部人员、零件、原型和与公司产品的初步研发相关的第三方咨询 费用。 |
| ● | 一般和管理费用。一般和管理费用主要包括我们的高管、顾问和顾问的人事相关费用。这些支出还包括非人员费用，例如租金、办公用品、法律、审计和会计服务以及其他专业费用。 |
| ● | 销售和营销费用。销售和营销费用主要包括业务开发专业费用、广告和营销费用。 |
| ● | 折旧费用：折旧费用包括蒙大拿州财产和设备的折旧。 |
关键会计估计
管理层对 我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些财务报表是按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们 根据现有信息，做出某些我们认为合理的估计、判断和假设。这些估计 和假设可能是主观和复杂的，可能会影响这些财务报表中报告的资产和负债金额、收入和支出 。因此，实际结果可能不同于此类估计和假设。估算值的这种变化 可能会对合并财务报表造成重大影响。
尽管 表10-Q季度报告第1项中载列的简明合并财务报表附注2详细描述了我们的重要会计政策 ，但我们认为以下会计政策对于编制合并财务报表 时使用的判断和估计最为关键。
基于股份的薪酬
我们计算了根据ASC主题718 “薪酬：股票薪酬” 向员工发放的基于股份的薪酬安排 ，计算了授予员工的基于股份的薪酬安排 ，方法是衡量奖励的授予日期 公允价值，并确认在要求员工提供服务 以换取奖励期间产生的费用。只有在 很可能达到绩效条件的情况下，才确认基于股权的薪酬支出，受绩效条件约束的奖励。当没收发生时，公司会对其进行核算。
我们使用Black-Scholes估值模型估算股票期权奖励的公允价值 仅受授予之日的服务条件限制。Black-Scholes模型要求 使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限、标的股票的价格波动率、 无风险利率和标的普通股的预期股息收益率，以及对该奖项所依据的 普通股的公允价值的估计。
我们估算了Earnout Shares奖励 标的股票期权的公允价值，该期权被视为补偿性奖励，根据ASC 718进行了核算，基于股份的薪酬， 使用蒙特卡洛仿真模型. 蒙特卡洛模拟模型之所以被选为 Earnout 股票的估值方法，是因为触发事件具有路径依赖性。根据ASC 718，奖励按拨款 日的公允价值计量，支出在基于时间的归属期内确认（触发事件是市场状况，不影响支出 的确认）。蒙特卡洛模型需要使用高度主观和复杂的假设、估计和判断，包括 当前股价、标的股票的波动率、预期期限、无风险利率、可比公司的选择、 以及未来可能发生事件的概率。这些估计和假设中的任何或全部变化或这些 假设之间的关系会影响我们截至每个估值日的估值，并可能对普通股的估值产生重大影响。利率提高100个基点不会对公司的股票薪酬产生重大影响。
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盈利股份负债
在反向资本重组 方面，根据业务合并协议，符合条件的前蒙大拿州传统股权持有人有权在公司实现某些收益里程碑（如合并协议中所述）后获得盈利股份 。向蒙大拿州传统普通单位持有人 的Earnout股份的结算包含发行人股票公允价值以外的变动。 因此，管理层决定应将其归类为负债，并在每个报告期按公允价值进行确认，收益中包含 公允价值的变动。
我们利用息税折旧摊销前利润和股票 价格的相关系数，假设每条生产线的年化息税折旧摊销前利润（“息税折旧摊销前利润”）和预期佣金日期的股票价格的潜在结果分配，并假设每条生产线的年化息税折旧摊销前利润为5000万美元，六条生产线在五年内投入使用，通过蒙特卡罗模拟估算了Earnout Shares 的公允价值。 息税折旧摊销前利润按加权平均资本成本估算值折现至估值日，并预测到每个预计佣金 日期。评估了每个预计佣金日的盈利机制，如果达到盈利阈值，则使用与整体期限相称的无风险利率，将收益股票的未来价值 折现至估值日。预期息税折旧摊销前利润 假设每条生产线将实现同等产量，年化息税折旧摊销前利润为5000万美元。 使用的委员会日期反映了管理层对完成 生产线全面施工时间和运营可行性的最佳估计，包括所有许可、监管部门的批准以及必要或有用的检查。5年的收益期限和盈利 机制代表合同投入。或有盈利股份负债涉及某些假设，需要做出重大判断 ，实际结果可能与假设和估计金额不同。
按公允价值进行的 衍生金融工具和其他金融工具
我们不使用衍生工具来对冲 的现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），我们评估其所有金融工具，包括与认购协议相关的True Up股份 和与业务合并相关的标的归属股份， 以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
根据认购 协议发行的True Up股票不符合ASC 815-40规定的股权资格；因此，A类普通股（“True Up Shares”）必须归类为负债并按公允价值计量，随后的公允价值变化记入收益。在 业务简明合并报表中，衍生负债 估计公允价值的变动被确认为非现金收益或亏损。附注11讨论了衍生负债的公允价值。
如附注4——资本重组中所述，标的归属股份负债是XPDB 在合并中的假定责任。标的归属股份归属，不再可按注释 4 中 的规定予以没收。它们不符合 “固定兑固定” 标准，因此不被视为与发行人股票挂钩。 因此，管理层决定，标的归属股份应归类为负债，并在每个 报告期按公允价值确认，公允价值的变动计入收益。标的归属股份负债的估计公允价值是 使用蒙特卡罗模拟确定的，其基础预测数学基于风险中立 框架中的几何布朗运动。除了与收益里程碑金额相关的归属外，标的归属股份价值的计算还考虑了12.00美元和14.00美元的归属条件。标的归属股份负债涉及某些假设，需要做出重大的 判断，实际结果可能与假设和估计金额不同。参见附注11——公允价值计量。
业务合并
我们评估收购的净资产 是否应计为业务合并或资产收购，首先进行筛选测试，以确定 所收购总资产的所有公允价值是否基本上集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。 如果是，则该交易被视为资产收购。如果不是，我们会运用判断来确定收购的净资产 是否符合企业的定义，方法是考虑该集合是否包括收购的投入、流程和创造产出的能力。
我们使用 收购会计方法对企业合并进行核算，根据该方法，收购业务的可识别资产和负债，包括或有对价 以及收购业务的任何非控股权益，均按我们获得 控制权之日的估计公允价值入账。我们以转让对价的公允价值来衡量商誉，包括任何已确认的非控股权益的公允价值 减去可识别资产和负债合并后的净确认金额，所有资产和负债均按收购之日的公允价值计量 。除与发行债务或股权证券相关的交易成本外， 公司因业务合并而产生的交易成本均在发生时记作支出。
任何或有对价均按收购之日的公允价值 计量。对于不符合所有股票分类标准的或有对价，此类或有对价 必须在收购之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 负债分类的或有对价的估计公允价值的变化在变更期间 业务的合并报表中予以确认。
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可以使用几种估值方法来确定 所购资产和承担的负债的公允价值。对于无形资产，我们通常使用收益法的变体 ，即使用风险调整后的折现率将归属于该资产的未来现金流的预测折现为现值。 收益法中固有的一些更重要的估计和假设包括预计的未来 现金流的金额和时间、为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率以及对资产 预期使用寿命的评估。如果在交易发生的报告期 结束时尚未完成企业合并的初始会计核算，我们会报告临时金额。临时金额在评估期内进行调整， 自收购之日起不超过一年。这些调整或对额外资产或负债的确认，反映了获得的有关收购之日存在的事实和情况的新 信息，如果已知，这些事实和情况将影响该日确认的金额 。
非控股权益
公司将简明合并资产负债表中与其合并VIE相关的非控股权益 视为权益的一部分，与公司 的股东权益分开。公司在合并后的VIE中所有权权益的变动，如果不导致失控 ，则记作股权交易。与其合并后的VIE相关的非控股权益最初按公允价值入账。公司记录了非控股性 利息持有人有权获得的收益或损失中可分配部分的非控股权益的调整。对非控股权益持有人的分配 根据相应的非控股权益持有人余额进行调整。
归因于非控股性 权益的净亏损金额包含在简明合并运营报表正面的合并净亏损中。
善意
商誉的确认和最初计量标准是企业合并中转让的 收购日对价超出所收购净可识别资产的收购日确认金额 。商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果事件 发生或情况变化很可能会导致商誉减值，则更频繁地进行减值测试。减值评估包括 对各个报告单位的评估，即运营板块或低于运营板块的一个报告级别。首先， 公司评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能小于其账面金额 ，则公司将进行量化商誉减值测试，将适用报告单位的公允价值与账面价值进行比较。如果申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值，则公司将在合并运营报表中确认账面金额超过 申报单位公允价值的减值亏损。该公司于10月1日进行年度商誉减值测试。截至 2024 年 3 月 31 日，未确认任何减值损失。
过程中的研究与开发
根据ASC主题350，无形资产 -商誉及其他（“ASC主题350”）、商誉和收购的知识产权与开发的寿命是无限期的，因此 不予摊销。取而代之的是，我们每年在第四季度对它们进行减值测试，如果我们得知 发生了表明账面价值可能受到减值的事件或情况变化，则在两次年度测试之间，都要进行减值测试。
在业务合并中收购 的在制研与开发（“IPR&D”）在确认日公允价值的合并资产负债表上计为无限期资产。 知识产权与合并AirJoule, LLC所产生的金额有关。项目完成后，IPR&D的账面价值 将被重新归类为其他无形资产，净额并在资产的估计使用寿命内摊销。与知识产权与开发项目相关的收购后 研发费用按发生时记作支出。用于估算我们收购的AirJoule, LLC的IPR&D资产的公允价值的预计折扣现金流模型 反映了对 市场参与者为评估开发资产而做出的估计的重要假设，包括：(i) 成功完成 并获得监管部门批准的可能性；(ii) 市场规模、市场增长预测和市场份额；(iii) 对时机的估计 以及商业化的预期成本；（iv）对未来潜在现金流的估计产品销售；以及 (v) 折扣率。 这些假设基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了公平 价值层次结构中的三级衡量标准。使用不同的投入和假设可能会增加或减少我们预计的贴现未来现金流、 产生的估计公允价值以及相关减值金额（如果有）。
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IPR&D 减值测试是通过 将资产的公允价值与资产账面金额进行比较来进行年度或中期（如果事件或变化 表明资产很有可能受到减值）。在测试无限期无形资产是否存在 减值时，我们可以评估其无限期无形资产的定性因素，以确定 资产减值的可能性是否更大。或者，我们可以绕过对无限期无形资产的定性评估， 进行定量减值测试，将无限期无形资产的公允价值与 资产的账面金额进行比较。如果IPR&D减值或被放弃，则IPR&D的账面价值将减记为 修订后的公允价值，相关减值费用在减值发生期间予以确认。如果由于来自任何正在进行或未来流程的不利数据、对预计现金流产生负面影响的假设 的变化，或者由于有关成功开发 或将我们的计划商业化前景的任何其他信息，资产的账面价值 受到减值，则在减值发生期间，我们可能会产生巨额费用。截至2024年3月31日，未确认任何减值损失 。
认股证
我们确定其发行的认股权证的会计 分类为负债或权益，首先评估认股权证是否符合负债分类 ，依据ASC 480-10，具有负债和权益特征的某些金融工具会计（“ASC 480”），然后根据ASC 815-40（“ASC 815”）、衍生金融工具的会计会计索引和 可能结算的是公司自有股票...为了将认股权证归类为股东赤字，认股权证 必须（i）与公司权益挂钩，（ii）符合股票分类的条件。
如果认股权证不符合 股东赤字分类条件，则将其作为按公允价值计量的权证 负债记入简明合并资产负债表，随后认股权证公允价值的变动计入合并运营报表中的其他非营业亏损 （收益）。如果认股权证同时满足股票分类的两个条件，则认股权证最初按发行之日的相对公允价值记入简明合并资产负债表中的股东赤字， ，并且最初记录的金额随后不按公允价值重新计量。
最近的会计公告
本附注3 “重要会计政策” 中描述了对最近发布的适用于蒙大拿州的会计准则 的讨论 表格 10-Q 的当前报告。
运营结果
下表列出了 我们在所列期间的运营结果以及各期之间的变化。财务业绩的期间比较 不一定代表未来的业绩。
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截至2024年3月31日的三个月， 与截至2023年3月31日的三个月相比
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 简明合并运营报表数据。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | 美元 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 开支 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 827,576 | $ | 218,175 | $ | 609,401 | ||||||
| 研究和开发 | 896,613 | 604,944 | 291,669 | |||||||||
| 销售和营销 | 37,725 | 10,423 | 27,303 | |||||||||
| 折旧费用 | 1,145 | 1,085 | 60 | |||||||||
| 运营损失 | (1,763,059 | ) | (834,627 | ) | 928,432 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 38,236 | - | 38,236 | |||||||||
| Earnout Shares负债公允价值的变化 | (7,672,000 | ) | - | (7,672,000 | ) | |||||||
| True Up Shares负债公允价值的变化 | 269,000 | - | 269,000 | |||||||||
| 标的归属股份公允价值的变动 | (2,425,000 | ) | - | (2,425,000 | ) | |||||||
| 其他收入（亏损），净额 | (9,789,764 | ) | - | (9,789,764 | ) | |||||||
| 所得税（准备金）收益前的收入（亏损） | (11,552,823 | ) | (834,627 | ) | (10,718,196 | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | (11,552,823 | ) | $ | (834,627 | ) | $ | (10,718,196 | ) | |||
| 归因于非控股权益的净亏损 | (26,382 | ) | - | (26,382 | ) | |||||||
| 归属于本公司股东的净亏损 | $ | (11,526,441 | ) | $ | (834,627 | ) | $ | (10,691,814 | ) | |||
一般和行政
截至2024年3月31日的三个 个月的一般和管理费用为827,576美元，而截至2023年3月31日的三个月为218,175美元。一般 和行政费用增加609,401美元，反映了法律、审计和会计等专业服务的增加。蒙大拿州预计，其一般 和管理费用将在未来增加，这与其业务的预期增长以及与其作为交易所上市上市公司的地位相关的支出增加 成正比。
研究和开发
截至2024年3月31日的三个 个月的研发费用为896,613美元，而截至2023年3月31日的三个月的研发费用为604,944美元。研究 和开发费用增加了291,669美元，这反映了随着公司继续开发其产品和技术，人员和原型相关成本的增加。 公司预计，其研发费用将在未来增加，与 业务的预期增长相称。
销售和营销
截至2024年3月31日的三个月，销售和市场营销为37,725美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售和营销为10,423美元。蒙大拿州预计，其销售和营销 支出将在未来增加，与其业务的预期增长相称。
折旧费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用分别为1,145美元和1,085美元。
利息收入
截至2024年3月31日的三个月 的利息收入为38,236美元，这是业务合并结束后现金余额增加的结果。
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Earnout Shares 负债的公允价值
业务合并完成后， 公司承担了约5,370万美元的盈利股票负债。在截至2024年3月31日的三个 个月中，770万美元的公允价值变动被确认为该期间的其他支出。
标的归属股份负债的公允价值
业务合并完成后，公司承担了约1180万美元的盈利股票负债。在截至2024年3月31日的三个月中，240万美元 的公允价值变动被确认为该期间的其他费用。
True Up Shares 负债的公允价值
业务合并完成后，公司承担了约555,000美元的盈利股票负债。在截至2024年3月31日的三个月中， 公允价值的变动26.9万美元被确认为该期间的其他收益。
流动性和资本资源
公司的主要流动性来源是来自创始人或其他投资者的 捐款的现金。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为4,370万美元。截至2024年3月31日，该公司的营运资金为2620万美元，其中包括3,740万美元的现金。
公司根据其产生足够现金以满足当前和未来需求的能力来评估其 的流动性。从短期和长期来看， 现金的预期主要用途是用于营运资金需求、资本支出和其他一般公司服务。 公司的主要营运资金需求用于项目执行活动，包括购买材料、服务和 工资，这些活动在一年中会波动，主要受新项目和现有项目所需活动的时间和范围的驱动。 公司管理层预计，由于与其技术开发、市场发展以及与其他业务和客户的战略关系 相关的额外成本和支出，未来的营业亏损和负运营现金流可能会比历史水平增加 。
随着 业务合并和订阅协议（如上所述）的完成，在XPDB的股东赎回和交易费用支付生效后，公司于2024年3月获得了约4000万美元 的收益，这笔款项将用于 为我们的产品开发、运营和增长计划提供资金。我们认为，由于业务合并，我们现有的现金 和现金等价物，以及从业务合并中获得的收益和从订阅协议中获得的现金， 将足以为自财务报表发布之日起明年的运营提供资金。
我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括公司支持推出其产品和研究 及开发工作的支出时间和范围、成功启动新业务计划的程度以及与这些 计划相关的成本，以及我们的总体业务增长。根据A＆R合资企业协议，公司在 合资企业关闭时向AirJoule合资企业出资1000万美元（“期末出资”）。该公司还同意根据 公司与通用电气Vernova商定的商业计划和年度运营预算，在合资企业关闭后，向AirJoule合资公司额外缴纳高达9000万美元的资本 。总的来说，在最初的六年中，通用电气Vernova有权但没有义务向AirJoule合资企业出资 。为了为这些机会和相关成本提供资金，如果业务合并中实现的收益和从订阅 协议中获得的现金不足以支持其业务需求， 公司可能需要筹集额外融资。尽管管理层认为通过业务合并 实现的收益和从订阅协议中获得的现金将足以满足其目前设想的业务需求，但管理层不能 保证情况会如此。如果我们需要外部来源的额外融资，则公司可能无法以其可接受的条件或根本无法筹集 资金。如果公司无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金，则其产品 开发业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
合同义务和承诺
2021 年 10 月，公司与第三方签订了 一项专利许可协议，根据该协议，第三方授予公司使用其某些专利的权利，以换取 根据净销售额的百分比支付预付款和特许权使用费，直到此类专利到期。与此相关的是，公司 同意最低特许权使用费，其中在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别支出了62,500美元和37,500美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在随附的简明合并资产负债表中分别累积了62,500美元和15万美元。
截至2024年3月31日，未来的最低特许权使用费如下：
| 2024 年的剩余时间 | $ | 187,500 | ||
| 2025 年以及从专利到期之日起的每年 | 300,000 |
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合资协议
2021年10月27日， 我们与宁德时代的子公司宁德时代美国签订了合资协议，根据该协议，我们和宁德时代美国成立了CAMT，这是一家根据香港法律成立的有限 责任公司。Legacy Montana 和 CATL US 各拥有 CAMT 已发行和流通 股票的 50%。
根据2023年9月29日签订的经修订和重述的CAMT合资协议（“A＆R合资协议”），Legacy Montana和CATL US各同意向CAMT出资600万美元。在这600万美元中，我们预计将在2024年12月31日之前初始捐款 200万美元，其余400万美元应CAMT的要求捐款，其余400万美元将根据我们与宁德时代美国商定的业务计划和运营 预算提出要求时出资。除最初的1200万美元（即蒙大拿州Legacy 和CATL US各出600万美元）之外的任何其他融资都将受Legacy Montana和CATL US事先的共同协议的约束。CAMT由一个由四人组成的董事会管理，其中两名董事（包括董事长）由CATL美国指定，两名董事（包括副董事长）由Legacy Montana指定 。如果票数相等，主席可以投决定票。某些保留事项，包括单笔交易或在一个财政年度内总额超过500万美元的债券发行 、CAMT章程文件修正案 、CAMT的年度财务预算，以及CAMT与CATL美国或Legacy Montana之间在单笔交易中或在一个财政年度内总额超过1,000万美元 的任何交易，都需要CATL美国和Legacy Montana或所有董事的一致投票。 截至2024年3月31日，公司尚未为该合资企业提供资金，也没有向合资企业出资任何资产。
Legacy Montana与美国宁德时代 合资企业的目的是在亚洲和欧洲将我们的AirJoule技术商业化，根据A＆R合资协议， CAMT拥有在这些地区将AirJoule技术商业化的专有权利。在CAMT董事会的监督下， CATL US负责管理CAMT的日常运营（包括提名和更换CAMT首席执行官 官），并负责向CAMT和CAMT组建的任何子公司提供行政服务、 供应链支持、协助获得所需许可证和批准以及协助购买或租赁土地和设备等服务。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的现金流
下表汇总了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司来自运营、投资和融资活动的现金流：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (5,439,983 | ) | $ | (803,634 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (1,450 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 42,494,907 | $ | 255,861 | ||||
来自经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为5,439,983美元，而截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为803,634美元。 同期变动是蒙大拿州当期净亏损的结果，以及应付账款和应计费用 及其他负债的减少，部分抵消了收益股份负债公允价值的变化、True Up股份公允价值的变化 以及标的归属股份公允价值的变化。
用于投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，由于购买了固定资产，用于投资 活动的净现金为1,450美元。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净 现金为42,494,907美元，而截至2023年3月31日的三个月中，来自融资活动的净现金流为255,861美元。同期变化主要是由于合并前发行与私募相关的蒙大拿州传统普通股 股票的收益增加，以及股票期权和认股权证的行使，部分被Legacy Montana产生的交易 成本所抵消。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，公司没有 任何资产负债表外安排。
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新兴成长型公司地位
根据乔布斯法案的定义，我们是一家新兴成长 公司。《乔布斯法案》允许拥有新兴成长型公司地位的公司利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到它们 适用于私营公司之后。我们选择使用延长的过渡期，使其能够遵守新的或修订后的会计 准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直至我们 (i) 不再是新兴的 成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期。因此， 我们的财务报表可能无法与截至上市公司 生效之日遵守新的或修订的会计准则的公司进行比较。
此外，我们打算 依赖《就业法》规定的其他豁免和较低的报告要求。在 JOBS 法案规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他外，我们无需：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》 第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系提供 审计师认证报告；(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的非新兴成长型上市公司 ；(iii) 遵守任何可能的要求 上市公司会计监督委员会通过关于强制性审计公司轮换的规定或对审计师报告的补充，提供 有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（iv）披露某些 高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴 成长型公司，直到（i）XPDB首次公开募股结束五周年 之后的第一个财年的最后一天，（ii）我们年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，（iii）我们被视为 “大型加速申报人” 的日期根据 美国证券交易委员会的规定，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或 (iv) 我们发行超过1.0美元的 日期在过去三年中，有数十亿美元的不可转换债务证券。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
在本报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和 的参与下，公司对其披露控制和程序（该术语的定义见经修订的 《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了 评估。披露 控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据 提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层关于财务报告的内部控制报告
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，这完全是由于我们的财务报告内部控制存在重大 薄弱环节，这与复杂会计问题的内部控制有关，包括 对AirJoule合资企业适用VIE会计。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们的合并财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的合并 财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩 和现金流量。
管理层打算实施补救措施 ，以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。具体而言，我们打算扩展 并改进复杂交易的审查流程。我们计划通过增加获取会计文献的机会， 确定可以就复杂的会计申请向其咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的 员工，以补充现有的会计专业人员，从而进一步改进这一流程。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的最近结束的财政季度中， 除上述外，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和 15d-15 (f) 条）没有其他对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们是，而且我们可能会不时地参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是 任何其他法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，如果对我们作出不利的决定，则单独或合并 会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们在业务过程中面临各种风险和不确定性 。由于业务合并的关闭，先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分 第1A项中披露的风险因素不再适用。有关业务合并后与我们的业务相关的风险和不确定性 的讨论，请参阅下文以及我们在2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格（经修订）（“表格 S-1”）中标题为 “风险因素” 的章节。截至本文发布之日 ，除下文披露的内容外，S-1表格中披露的风险因素没有重大变化。下文提及的任何 因素或表格 S-1 中标题为 “风险因素” 的部分中披露的因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大 或重大不利影响，还可能出现其他风险，也可能影响 我们的业务。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件 中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。将来未能根据萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条建立和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会（“SEC”）关于实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规定， 要求管理层在我们的季度和年度报告中对财务和其他信息进行认证，并就财务报告控制的有效性提供年度管理 报告。根据第 404 条，我们需要每季度披露内部控制和 程序的变更，并对财务报告的内部控制进行年度评估。
在评估我们对财务 报告的内部控制时，我们可能会发现重大缺陷和重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的管理层得出结论，我们的 披露控制和程序无效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 与复杂会计问题的内部控制有关，包括对AirJoule合资企业采用VIE会计。 的重大缺陷没有导致财务报表出现任何已发现的错误陈述，先前确定的 财务业绩也没有变化。管理层已经制定并正在实施一项补救计划，以解决实质性缺陷。但是，我们不能 向您保证，对新控件运行有效性的测试将在特定时间范围内完成。
我们无法保证不会出现其他重大 缺陷或重大缺陷，也无法保证我们能够及时修复此类重大缺陷或重大缺陷 ，以满足我们遵守第 404 节要求的适用截止日期。如果我们发现财务报告的内部控制存在任何重大 缺陷，或者无法及时遵守第 404 节的要求 或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们的普通股市场价格可能会受到重大不利影响，我们可能会受证券交易所的调查我们的证券已上市，美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要 额外的财务和管理资源。
第 2 项。未注册的股权证券销售和 收益的使用
以下是有关我们在截至2024年3月31日的季度内发行的股本的信息 。还包括我们就此类股票收到的对价 以及与《证券法》或证券交易委员会规则 中申请注册豁免的条款相关的信息。
管道投资
在2024年3月14日的收盘中， ，公司完善了XPDB和某位投资者（“PIPE投资者”）签订的某些认购协议（“PIPE认购协议”），根据该协议，公司根据该协议中规定的条款和条件向PIPE投资者 发行和出售了共计588,235股新发行的A类普通股 PIPE订阅 协议，收购价为每股8.50美元，公司的总收益为500万美元。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）条发行和出售的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1† | 蒙大拿科技有限责任公司、XPDB Merger Sub, LLC和电力和数字基础设施收购二公司于2023年6月5日签订的截至2023年6月5日的合并协议和计划（参照公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 | |
| 2.2 | 电力和数字基础设施收购二公司、蒙大拿科技有限责任公司和XPDB Merger Sub LLC于2024年2月5日签订的协议和合并计划第一修正案（参照公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。 | |
| 2.3 | 第二份经修订和重述的电力和数字基础设施收购二公司注册证书（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 蒙大拿州科技公司第二份修订和重述的章程。（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2并入） |
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| 4.1 | 2021年12月9日注册人与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的公开认股权证协议（参照公司于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.2 | 注册人与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的2021年12月9日签订的私人认股权证协议（参照公司于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 | |
| 10.1 | 蒙大拿科技公司及其持有人当事人之间签订的截至2024年3月14日的经修订和重述的注册权协议（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2† | 封锁协议表格（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | 赔偿协议表格（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3并入）。 | |
| 10.4+ | 蒙大拿州科技公司2024年激励奖励计划（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入其中）。 | |
| 10.5+ | 蒙大拿科技公司2024年员工股票购买计划（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入其中）。 | |
| 10.6 | 注册人通用电气风险投资有限责任公司和通用电气Vernova LLC于2024年1月25日签订的联合文图拉组建框架协议。* | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。* | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录中）* |
| * | 随函提交或提供。 |
| + | 表示管理合同或补偿计划 |
| # | 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，已省略附表。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本。 |
| † | 就《交易法》第18条而言，附录32.1和32.2中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》（包括本年度报告）提交的任何文件中，除非注册人特别以引用方式将上述信息纳入这些文件。 |
38
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 节的要求，注册人已正式安排下列 人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 蒙大拿州科技公司 | ||
| 2024年5月20日 | 来自： | /s/ 史蒂芬·彭小姐 |
| 姓名： | 史蒂芬·彭小姐 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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