附录 3.1

XWELL, INC.

第三次修订并重述
章程

经修订和重述，自 2024 年 5 月 17 日起生效

目录

XWELL, INC.

第三次修订并重述
章程

经修订和重述，自 2024 年 5 月 17 日起生效

第一条 — 股东会议

1.1 会议地点。 XWELL, Inc.（“公司”）的股东会议应在特拉华州 境内外的任何地点举行，由公司董事会（“董事会”）决定。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信 方式举行。在 没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

1.2 年度会议。 应在董事会决议 可能不时指定的日期和时间举行年度股东大会，以选举董事。任何其他适当业务都可以在年会上处理。不得要求公司 举行年度股东大会，前提是：(i) 根据公司 的公司注册证书和本章程，允许股东经书面同意采取行动；(ii) 股东以书面同意采取行动选举董事；(iii) 股东一致同意此类行动，或者，如果未获得一致同意，则同意所有董事职位 可以在此类行动生效时举行的年度会议上当选空缺并由此类人员填补行动。

董事会选举提名只能由董事会、提名委员会或由 董事会任命的人士或有权在会议上投票选举董事的公司股东或遵照本第 1.2 节规定的通知 程序并在年度股东大会上亲自或通过代理人提名此类拟议被提名人的公司股东在此类会议上提出。 此类提名，除董事会提名或根据董事会指示提名外，应及时以书面形式通知公司 秘书。为了及时起见，股东通知应在不少于六十 (60) 天或不迟于年度股东大会之前的九十 (60) 天或九十 (90) 天送达公司主要 执行办公室，或邮寄和接收地址；但是，如果要求举行年会， 的日期不在三十 (30) 在该周年纪念日之前或之后的几天内，股东必须发出通知，以便 不迟于营业结束时收到(i) 此类年会前第六十 (60) 天或 (ii) 第十次 (10) 中较晚者^第四) 首次公开宣布此类会议日期的第二天。就本 章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社 新闻社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会 公开提交的文件中的披露。该股东给秘书的通知应 列出 (a) 股东提议提名当选或连任董事的每位人士，(i) 该人的姓名、年龄、 营业地址和居住地址，(ii) 该人的主要职业或工作，(iii) 公司实益拥有的股本的类别和数量 由该人提供，以及 (iv) 在征求董事选举代理人时必须披露的与该人 有关的任何其他信息根据经修订的1934年《证券 交易法》第14A条；以及（b）关于发出通知的股东，（i）股东的姓名和记录地址， （ii）股东实益拥有的公司股本的类别和数量，（iii）对该股东与每位拟议股东之间的所有安排或谅解的描述 被提名人和该股东提名所依据的任何其他人或个人（包括他们的 姓名），(iv) 陈述该股东打算 亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中提名的人员，(v) 股东的声明，告知该股东、其合格代表和/或该人的任何关联公司或同伙打算根据《交易法》颁布的第14a-9条征集代理人或选票 ，以及 (vi) 与该股东有关的任何其他信息 是否需要在委托书或与之相关的其他文件中披露根据经修订的1934年《证券交易法》第14条以及根据该法颁布的 规则和条例，为 选举董事征集代理人。除非法律另有规定，否则除公司的 被提名人外，任何股东均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该股东已经遵守并继续遵守根据《交易法》颁布的与 招募此类代理人有关的第14a-9条。如果股东未能在所有方面遵守第14a-9条，则公司应 忽略公司代理卡上除公司提名人以外的任何拟议被提名人的任何代理人，尽管 公司可能已收到支持该代理人的代理人。应公司的要求，如果有任何股东根据《交易法》颁布的第14a-9（b）条发出通知 ，则该股东应在适用会议召开前五（5）个工作日内 向公司秘书提供合理的证据，证明交易所 法案第14a-9（a）（3）条的要求已得到满足。要获得被提名人当选或连任董事的资格，被提名当选或 连任董事的人必须提交书面陈述和协议，证明该人如果当选或再次当选为公司董事，将遵守适用于公司所有董事的所有政策和准则，包括但不限于 所有适用的公司治理、利益冲突和保密性政策和指导方针。公司可以要求任何拟议的 被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人 是否有资格担任公司董事。除非按照 按照本文规定的程序提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主席应确定并向会议 宣布提名没有按照上述程序提出，如果他作出这样的决定，他或她应向 宣布会议，有缺陷的提名将被忽视。

在 股东的每一次年会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。为了在 会议召开之前妥善安排开展的业务，必须在董事会 发出或按董事会指示 的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明，否则应由董事会或按董事会的指示在会议之前妥善提出，或者由有权在会议上投票的股东以其他方式适当地提出 会议。除了任何其他适用的要求外，股东必须及时以书面形式向 公司秘书发出有关业务的书面通知，并亲自或通过代理人在年度股东大会上介绍此类业务，以书面形式向股东大会提交此类业务。为及时起见，股东通知 应在不少于前一届年度股东大会周年日前六十 (60) 天或不超过九十 (90) 天送达公司主要执行办公室，或邮寄和接收地点；但是，如果年会的召开日期不在三十 (30) 天内， 在该周年纪念日之前或之后的几天内，股东发出的通知 必须不迟于周年纪念日营业结束时送达(i) 此类年会前第六十 (60) 天或 (ii) 第十天 (10) 中较晚者^第四) 首次公开宣布 此类会议日期的第二天。股东给公司秘书的通知应载明股东 提议在年会上提出的每项事项，(i) 简要说明希望在年会之前开展的业务以及 在年会上开展此类业务的理由，(ii) 提议开展此类业务的股东的姓名和记录地址， (iii) 股票的类别和数量由股东实益拥有的公司，(iv) 描述所有安排 或此类安排之间的谅解股东和与该股东提议 此类业务以及该股东在该业务中的任何重大利益有关的任何其他个人或个人（包括他们的姓名）以及（v）该股东 打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务提交给会议的陈述。尽管本第1.2节有上述 规定，但寻求将提案纳入公司委托书的股东应遵守 经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求（包括但不限于第14a-8条或其后续条款），包括有关在股东大会上出示和提交提案的要求。

尽管本 本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 1.2 节中规定的程序 的规定，否则不得在年会上开展任何业务；但是，本第 1.2 节中的任何内容均不应被视为妨碍任何股东讨论 根据本第 1.2 节规定的程序在年会之前正式提交的任何业务。

如果事实允许，会议主席 应确定并向会议宣布，寻求以这种方式开展的事务没有按照本第 1.2 节的规定适当地提出 ，如果他或她作出这样的决定，他或她应这样宣布 参加会议，任何未在会议之前妥善提出的此类事务均不得处理。

1.3 特别会议。 董事会、董事会主席、首席执行官或总裁 （在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，也可以由一名或多名持有总股份（有权在该会议上投不少于 10% 的选票）召集股东特别会议。

如果董事会以外的任何人召集特别会议，则该请求应：

(i) 以书面形式；

(ii) 注明 该会议的时间和拟议交易业务的一般性质；以及

(iii) 亲自送达 或通过挂号信或传真发送给董事会主席、首席执行官、总裁 （首席执行官缺席时）或公司秘书。

根据这些章程，收到 请求的高级管理人员应立即通知有权在该会议上投票的股东， 将在召集会议的人员要求的时间举行会议。除向股东发出的此类通知中规定的业务外，在此类 特别会议上不得交易任何业务。本节 1.3 中本段的任何内容均不得解释为限制、固定或影响 通过董事会行动召集的股东会议的时间。

1.4 股东会议通知 。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知 ，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东 和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议）的目的或 的目的会议被召开。除非DGCL、公司注册证书或本章程另有规定，否则 任何股东大会的书面通知应在会议召开日期前不少于10天或不超过60天发给有权在该会议上投票的每位股东。

1.5 法定人数。 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每一次股东大会上，拥有有权在会议上投票的所有 已发行股票持有人可能投票的三分之一（33.33％）选票的股东在每一次股东大会上出席，是必要且足以构成法定人数。但是，如果这样的 法定人数没有出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权亲自出席会议或由代理人代表出席会议的 股东有权按照第 1.6 节规定的方式，不时在 休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。

1.6 会议休会； 通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开， 如果股东和代理持有人可被视为亲自出席并在延期会议上投票的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如有 ）宣布，则无需通知休会 br} 休会的会议。在休会上，公司可以处理任何可能在原会议上交易的 业务。如果休会时间超过30天，或者如果在休会之后确定了休会的 会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

1.7 业务行为。 股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果董事会主席缺席，则由董事会副主席 （如果有）主持；如果前述人员缺席，则由首席执行官主持；如果上述人员缺席，则由总裁 主持；如果前述人员缺席，则由副总裁主持，或前述人员缺席由董事会指定的主席 指定的人员，如果没有指定，则由会议上选定的主席指定。秘书应担任会议秘书 ，但在他或她缺席时，会议主席可以指定任何人担任会议秘书。任何股东大会的 主席应决定会议顺序和程序，包括关于投票方式和业务开展的此类规定 。

1.8 投票。 有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第1.10节的规定确定，但须遵守DGCL第217节（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218节（与投票信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书中另有规定 ，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东都有权就该股东持有的每股股本获得一票 票，该股东对有关事项拥有投票权。 股东会议上的投票不必通过书面投票，除非法律另有规定，否则无需由选举检查员进行，除非 由拥有多数选票的股票持有人决定，可以由亲自或通过代理人出席该会议的所有有资格投票的已发行股份 的持有人投票。如果获得董事会授权，则书面选票的此类要求 应通过电子传输（定义见本章程第 7.2 节）提交的选票来满足， 前提是任何此类电子传输必须列出或提交信息，据以确定 电子传输是由股东或代理持有人授权的。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则，在除董事选举以外的所有事项中， 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就主题 进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事 应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权 对董事选举进行投票的股份的多数投票权选出。

1.9 未经会议通过书面同意采取股东行动 。除非公司注册证书中另有规定，否则 DGCL要求在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或 特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是书面同意或同意 ，说明所采取的行动，应由以下各方签署流通股票的持有者拥有不少于批准或获得此类选票所需的最低选票数 在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上采取行动 。

就本节而言，同意股东或代理持有人或经授权代表股东或代理持有人采取和传输行动的电子传输 （定义见第 7.2 节）应被视为书面、签名和注明日期， 前提是任何此类电子传输均载有公司可以确定 (i) 的信息} 电子传输是由股东或代理持有人或受权行事的一个或多个个人传输的对于股东 或代理持有人，以及 (ii) 该股东或代理持有人或授权人员传输此类电子 传输的日期。

如果董事会 已指示公司高管征求公司股东的投票或书面同意，则可将根据此类招标获得的股东书面同意书的电子 发送给公司 的秘书或总裁或总裁指定的人员。公司秘书或总裁或 的指定人员、秘书或总裁应安排以纸质形式复制任何此类书面同意并插入 公司记录。

对于未以书面形式同意 的股东，如果 的记录日期是足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书面同意书面同意的日期，则应立即通知未经会议采取公司行动 的股东} 公司，如 DGCL 第 228 条所规定。如果同意的行动本来需要 根据DGCL的任何条款提交证书，如果此类行动是由股东在DGCL的会议上进行表决的，则根据该条款提交的 证书应注明书面同意是根据DGCL第228条给予的，而不是该条款所要求的有关股东投票的任何声明。

1.10 股东通知的记录日期；投票；给予同意.

(i) 如果 决定有权在任何股东大会上获得通知或在任何股东大会上进行表决或休会的股东，除非 法律另有规定，否则应不超过该会议举行日期的六十天或少于十天；

(ii) 在 情况下，股东有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，自董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天内不得超过 天。任何登记在册的股东 寻求获得股东的书面批准或通过书面同意采取公司行动，均应通过书面通知秘书，要求 董事会确定记录日期，并就此提供第一条第 1.10 (c) 节规定的信息。 董事会应立即，但无论如何应在收到此类请求后的十 (10) 天内通过分辨率修复 记录日期。如果董事会在收到此类请求后的十 (10) 天内没有确定记录日期， 在适用法律不要求董事会事先采取行动 的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次向公司交付说明所采取行动或 拟议采取的行动的签署书面同意书的日期交付至其在特拉华州的注册办事处、其 主要业务所在地或任何高级管理人员或代理人 公司保管了记录股东会议记录的账簿， 提请公司秘书注意。应通过手工或挂号邮件交付，要求退货收据； 和

(iii) 在 确定股东是否采取任何其他行动的情况下，不得超过该等其他行动之前的60天。

(i) 确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录 日期应为发出通知之日前一天的 日营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日 的前一天营业结束时；

(ii) 在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意公司行动的股东的记录 日期应为根据适用法律首次向公司提交书面同意书面同意书的日期，或者，如果法律要求董事会事先采取行动，则应为 在董事会通过采取此类事先行动的决议之日结束营业时间；以及

(iii) 出于任何其他目的确定股东的记录 日期应为董事会通过相关决议 之日营业结束之日。

对有权在股东大会上获得通知或投票的记录股东 的决定适用于会议的任何休会，前提是 董事会可以为休会确定新的记录日期。

1.11 代理。 每位有权在股东大会上投票或在没有 会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，或根据会议既定程序提交的法律允许的 转让，但自会议之日起三年后，不得对此类代理进行表决或 采取行动，除非代理提供更长的时间。在 表面上声明不可撤销的代理的撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。

1.12 有权投票的股东名单 。负责公司股票账本的高级管理人员应在每次 股东大会前至少十天准备并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并且 显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。不要求公司 在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类清单应在会议前至少十天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放 的审查：(i) 在合理的 可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该清单所需的信息， 或 (ii) 在公司的主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定 在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅向公司股东提供 。如果会议要在某个地点举行，则清单应在会议期间在会议的时间和 地点编制和保存，并可由任何出席的股东检查。如果会议仅通过远程通信方式举行 ，则在会议期间 在合理可访问的电子网络上，该名单还应向所有股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

第二条 — 董事

2.1 权力。 公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非在 DGCL 或公司注册证书中另有规定。

2.2 董事人数。 董事会应由一名或多名成员组成，每人应为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时通过董事会的决议确定。在 的董事任期到期之前，对 的授权董事人数的任何减少均不等于将该董事免职。

2.3 董事的选举、资格 和任期。除本章程第2.4节另有规定外，在遵守本章程第1.2和1.9节的前提下，董事应在每次年度股东大会上选出。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东 。公司注册证书或这些章程可能规定 董事的其他资格。每位董事的任期应一直持续到该董事的继任者当选出并获得资格为止，或 直到该董事提前去世、辞职或被免职。

2.4 辞职和 空缺。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职 自辞职之日起生效，除非辞职中注明了更晚的生效日期或在某一事件发生时确定的生效日期 。以董事未能获得 连任董事的特定投票为条件的辞职可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则 当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的大多数董事，包括已辞职的 ，应有权填补此类空缺或空缺，对该辞职或辞职的投票将在此类辞职或辞职 生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定 ：

(i) 所有拥有 投票权的股东作为一个类别选出的董事的授权人数增加而产生的空缺 和新设立的董事职位可能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或者由 唯一剩下的董事填补。

(ii) 每当 任何类别的股票或系列的持有人有权根据公司注册证书 的规定选出一名或多名董事时，该类别或系列的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的该类别或系列中选出的过半数董事 填补，也可以由如此当选的唯一剩余董事填补。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或执行人、 管理人、股东的受托人或监护人或其他受托对股东 的人身或财产负有类似责任的信托人均可根据公司注册证书或公司注册证书的规定召开股东特别会议这些 章程，也可以根据第 211 条的规定向大法官申请一项即决命令进行选举的法令DGCL。

如果在填补 任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事占董事会全体成员的比例不到多数（在任何此类增加前不久构成 ），则衡平法院可应当时持有至少 10% 的有表决权的股东或股东的申请，立即下令选举为担任 填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或接替当时由董事选出的董事如前所述， 该办公室的选举应尽可能受DGCL第211条的规定管辖。

当选填补 空缺的董事应在其前任未满的任期内当选，直到该董事的继任者当选 并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或被免职。

2.5 会议地点； 电话会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或由 董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备 参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见，这种参与会议即构成亲自出席 会议。

2.6 业务行为。 董事会会议应由董事会主席（如果有）主持，如果有，则由董事会副主席 主持，如果有，则由董事会指定的主席主持，如果没有这样的指定， 则由会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席 可以任命任何人担任会议秘书。

2.7 定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知。

2.8 特别会议； 通知。董事会主席、 首席执行官、总裁、秘书或任何两位董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点 的通知应为：

(i) 亲自手送、快递或电话交付 ；

(ii) 由 美国头等舱邮件发送，邮费预付；

(iii) 通过传真发送 ；或

(iv) 通过 电子邮件发送，

按公司记录中显示的董事的 地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自手送、通过快递或电话送达 ，(ii) 通过传真发送或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少 24 小时送达 或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四天将其存放在美国邮政中 。任何口头通知均可传达给 董事。该通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司主要高管 办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

2.9 法定人数；投票。 在董事会的所有会议上，授权董事总人数的大多数应构成 业务交易的法定人数。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时 休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数。如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少多数 的批准，则即使董事退出，最初有法定人数的会议 仍可继续进行业务交易。

除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的 大多数董事的投票应为董事会的行为。

如果公司注册证书 规定一名或多名董事在任何事项上每位董事的投票权应多于或少于一票，则本章程 中凡提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例的选票。

2.10 董事会不经会议即通过 书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员 （视情况而定）均以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或 电子传输与董事会或委员会的会议记录一同提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何 行动，均可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用 纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

2.11 董事的费用和薪酬 。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有权 确定董事的薪酬。

2.12 罢免董事。 除非法规、公司注册证书或本章程另有限制，否则任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无论有无理由地免职。

在董事任期届满之前，减少经授权的 董事人数均不等于将该董事免职。

第三条 — 委员会

3.1 董事委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以 指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议 上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议 且未被取消表决资格的成员均可一致指定 的另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在 董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章； 但任何此类委员会都无权 (i) 批准、通过或建议向股东提交 DGCL 明确要求的任何行动或 事项（选举或罢免董事除外） 或 (ii) 采用、修改或废除公司的任何章程以供股东批准。

3.2 委员会会议记录。 每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

3.3 委员会的会议和行动 。委员会的会议和行动应受以下条款 的约束，其举行和采取均应遵守：

(i) 第 2.5 节（会议地点；电话会议）；

(ii) 第 2.7 节（定期会议）；

(iii) 第 2.8 节（特别会议；通知）；

(iv) 第 2.9 节（法定人数；投票）；

(v) 第 2.10 节（董事会未经会议通过书面同意采取行动）；以及

(vi) 第 7.5 节（豁免通知）

在章程 的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例会的时间 可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 董事会也可通过决议召集委员会特别 会议；以及

(iii) 还应向所有候补成员发出委员会特别会议的通知 ，他们有权出席 委员会的所有会议。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。

3.4 小组委员会。 除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则 委员会可以创建一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给 小组委员会。

第四条 — 官员

4.1 军官。 公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可由董事会酌情任命董事会主席 、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席财务官、财务主管、 一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据 本章程的规定可能任命的任何其他高级管理人员。同一个人可以担任任意数量的职位。

4.2 任命官员。 董事会应任命公司的高级职员，但根据本章程第 4.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外。

4.3 下属军官。 董事会可以任命或授权首席执行官，如果首席执行官缺席，则授权总裁任命 公司业务可能需要的其他高管和代理人。这些官员和代理人应在 期限内任职，拥有本章程中规定的或董事会可能不时决定的权力和职责。

4.4 官员的免职和辞职 。在 董事会的任何例行会议或特别会议上，通过董事会多数成员的赞成票，可以将任何官员免职，无论是否有理由，董事会可以授予此类免职权的任何高级职员（董事会选出的官员除外）。

任何高级管理人员都可以随时向公司发出书面通知在 辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何 以后生效。除非辞职通知中另有规定，否则 没有必要接受辞职才能使其生效。任何辞职均不影响公司根据该高管作为一方与 签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

4.5 办公室空缺。 公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 4.3 节的规定填补。

4.6 代表其他公司的 股份。除非董事会另有指示，否则总裁或董事会授权的任何其他人士 或总裁有权代表公司投票、代表和行使与以公司名义存在的任何 其他公司或公司的任何及所有股份相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人 直接行使，也可以由经该授权人员正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

4.7 官员的权力和职责 。除非本章程中另有规定，否则公司高管应在公司的 管理层中拥有董事会可能不时指定的权力和职责，在未另有规定的范围内，通常与 相关的权力和职责，受董事会的控制。

第 V 条 — 赔偿

5.1 对第三方诉讼中董事和高级管理人员的赔偿 。在遵守本第五条其他规定的前提下，公司应 在DGCL允许的最大范围内，对任何曾经或现在或现在有效的当事方或受到威胁 成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查 （“诉讼”）（由或其中的诉讼除外）公司的权利），因为该人是 或曾是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员公司应公司的要求 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，其支出 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为参与或不反对的方式行事 } 符合公司的最大利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为这些 人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo 竞争者或其对等方的抗辩而终止任何诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼 或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

5.2 对董事和高级管理人员在公司采取行动或根据公司权利采取的行动中的赔偿 。在遵守本第五条其他规定的前提下， 公司应在DGCL允许的最大范围内，对任何曾经或现在是 当事方或受到威胁成为本公司任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或者由于该人有权利作出有利于自己的判决， 或者曾是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的 董事或高级职员，应公司的要求担任董事、高级职员、员工或另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，如果该人本着诚意行事，并以合理的方式行事， 该人有理由认为符合或不违背公司的最大利益，则该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费）；但不得 作出任何赔偿尊重该人被裁定对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项除非并且 仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定， 尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人 仍有公平合理的权利 就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

5.3 成功防御。 如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功辩护 第 5.1 节或第 5.2 节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护， 应赔偿该人在 方面实际和合理产生的费用（包括律师费）。

5.4 对他人的 的赔偿。在遵守本第五条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其员工 和代理人进行赔偿。董事会有权将是否应向雇员或代理人提供赔偿的决定权委托给这些人 。

5.5 预付费用 。如果最终确定该人无权根据本第V 条或DGCL获得赔偿，则公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应在收到该人或代表 个人承诺偿还此类款项后，在该诉讼的最终处置之前由公司支付。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

尽管有上述规定， 除非根据第 5.8 节另有决定，否则公司不得在任何程序 中合理而迅速地作出决定（i）由非该程序当事方的董事的多数票作出决定（ 除外，在这种情况下，本段不适用），否则公司不得在任何程序 中向该公司的高级管理人员（ 除外，在这种情况下，本段不适用） 即使少于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会通过多数票指定，即使尽管 少于法定人数，或者（iii）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此直接，则由独立法律顾问在书面 意见中提出，但决策方在做出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明 该人的行为是恶意的，或者该人认为不符合或不反对公司最大利益的方式行事。

5.6 对赔偿 和预支的限制。在遵守第 5.3 节和 DGCL 要求的前提下，不得要求公司 根据本第 V 条 向任何人提供赔偿，或就下文 (i)、(iii) 和 (iv) 条款向任何人预付费用：

(i) 与该人发起的任何诉讼（或其中的一部分）有关，除非 (i) 法律另有要求，(ii) 在特定情况下 （如果该诉讼获得董事会授权），或 (iii) 根据第 5.7 节的要求提出；

(ii) 与 根据经修订的1934年《证券交易法》第16 (b) 条的规定或任何联邦、州或地方法定 法律或普通法的类似规定对该人提起的任何程序（或其中的一部分）有关；

(iii) 根据任何法规、保险单或赔偿条款实际向该人或代表该人支付的款项 ，但 超出已支付金额的任何超额部分除外；或

(iv) 如果适用法律禁止 。

5.7 裁决；索赔。 如果在公司收到本第五条规定的赔偿或预付费用的索赔后的60天内未全额支付，则索赔人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应负有 举证责任，证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

5.8 权利的非排他性 。由本第五条提供或根据本条授予的费用补偿和预付款 不应被视为排除寻求补偿或预支的人根据 公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是针对以该人的官方身份提起的 诉讼还是以其他身份提起的诉讼在担任这样的职务时。公司特别获准在 DGCL 或其他适用法律不禁止的最大范围内与其任何或所有董事、高级职员、员工或代理人签订有关赔偿 和预付开支的个人合同。

5.9 保险。 公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险， 或者应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、合资 企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，购买和维护保险，以免该人因任何此类身份而承担的任何责任， 或者由于该人的身份而产生的，公司是否有权向该人赔偿 DGCL 规定下的责任。

5.10 生存。 本第五条赋予的赔偿和预付开支的权利应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这类 人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

5.11 废除 或修改的效果。对本第五条的任何废除或修改均不会对任何人在废除或修改之前发生的任何行为或不作为而根据本 享有的任何权利或保护产生不利影响。

5.12 某些定义。 就本第五条而言，对于 “公司” 的提及应包括 除由此产生的公司外， 在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在 继续存在，则有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现任或曾经担任董事的人 都是高管、该组成公司的雇员或代理人，或者正在或正在应组成公司 的要求任职根据本第五条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 对于由此产生的或尚存的公司，应与 该人在该组成公司继续存在的情况下处于相同的地位。就本第五条而言， 提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 的内容 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司 的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何职务，对 征收关税或涉及以下人员的服务：与员工福利计划有关的董事、高级职员、雇员或代理人、其参与者或受益人； 以及参与该计划的人诚信并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事 应被视为以本第五条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事

第六条 — 股票

6.1 股票证书； 部分支付的股票。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议 或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议 均不适用于证书所代表的股票。每位以证书代表 的股票持有人都有权获得由董事会主席或董事会副主席 、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书 签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可能是 传真。如果在证书签发之前，任何已在证书 上签署或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商相同。公司无权 以不记名形式签发证书。

公司可以按部分支付的方式发行其 全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票凭证的 正面或背面，或在 的公司账簿和记录上，如果是未经认证的部分已付股份，则应说明为此支付的对价总额和支付的金额 。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类 部分支付的股份进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

6.2 证书上的特殊标记 。如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则 每类股票 或其系列的权力、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制应在公司签发的证书的正面或背面完整列出或 汇总代表此类股票类别或系列；前提是， 除非本节中另有规定除上述要求外，DGCL的202号可以在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面 或背面列出一份声明，说明公司将免费向每位要求获得每类股票或系列股票的权力、名称、优惠以及相对、参与权、可选 或其他特殊权利的股东提供 以及此类优惠 和/或权利的资格、限制或限制。

6.3 证书丢失。 除非本第6.3节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书 ，除非后者交还给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或未经认证的 股票，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，并且公司可以要求 丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够 的保证金，以补偿其因而可能向其提出的任何索赔据称任何此类证书 丢失、被盗或销毁，或此类新证书或无证股票的签发。

6.4 分红。 董事会可以申报和支付公司股本的股息 ，但须遵守公司注册证书或适用法律中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或公司 股本的股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。

董事会可将公司任何可用于分红的资金中的 拨出用于任何正当用途的储备金，并可取消任何此类储备金。

6.5 股票转让协议。 公司有权与公司任何一种或多种股票类别的任意数量的股东签订和履行任何协议 ，限制以DGCL未禁止的任何 方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

6.6 注册股东。 公司：

(i) 应有 有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和投票 为该所有者的专有权利；

(ii) 应有权追究在其账簿上注册为股票所有者的看涨和评估的责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则 没有义务承认他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益，无论该人是否应就此发出明确的或其他通知。

6.7 转账。 公司股票记录的转让只能由持有人、亲自或经正式授权的律师在本公司账簿上进行，如果此类股票已通过认证，则在交出相同数量股份的证书或证书后， 经适当认可或附有继承、转让或转让权的适当证据。

第 VII 条 — 发出通知和豁免的方式

7.1 股东 会议通知。任何股东大会的通知，如果是邮寄的，则在邮寄到美国邮政时发出， 将发给股东，邮件地址与公司记录中显示的股东地址相同。已发出通知的公司秘书 或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人的宣誓书， 在没有欺诈的情况下，应作为其中所述事实的初步证据。

7.2 电子 传输通知。在不限制根据DGCL、 公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款向股东发出的任何通知、 公司注册证书或这些章程如果以电子传输形式发出，则应在获得通知的股东 同意的电子传输形式的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意 均应被视为已撤销：

(i) 公司 无法通过电子传输连续交付公司根据此类同意发出的两份通知；以及

(ii) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责 发出通知的人员都会知道这种无能 。

(iii) 但是， 无意中未将这种无能视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。

根据 根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

(i) 如果通过传真 电信，则当转到股东同意接收通知的号码时；

(ii) 如果通过 电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii) 如果通过 在电子网络上发帖并单独通知股东发布此类特定帖子，则在 (A) 该类 张贴和 (B) 发出此类单独通知后者为准；以及

(iv) 如果通过 任何其他形式的电子传输，则直接发送给股东。

在没有欺诈的情况下，秘书 或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子 传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以保留、 检索和审查，也可以由接收者通过自动化 流程直接以纸质形式复制。

通过电子 传输的通知不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.3 致股东的通知 共享地址。除DGCL另有禁止外，在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、 公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果在收到通知的地址 的股东同意 的情况下，以单一书面通知的形式向共享地址的股东发出，即生效。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司 撤销。任何股东在收到公司打算发出单一通知的书面通知 后的60天内未以书面形式向公司提出异议，均应被视为同意接收此类单一书面通知。

7.4 通知与之通信不合法的人 。每当根据 DGCL 要求向任何非法通信的人发出公司注册证书 或本章程的规定时，都无需向此类人员发出此类通知， 没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何 行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的 效力和效力。如果公司采取的行动要求根据 DGCL 提交 证书，则该证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给 所有有权收到通知的人，但非法与之通信的人除外。

7.5 豁免通知。 每当根据DGCL的任何规定需要发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书， ，或有权获得通知的人以电子方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议 即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始 时反对任何业务的交易，因为该会议的召开或召集不合法。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免 或任何电子传输豁免书中具体说明在任何定期或特别股东会议上进行 交易的业务或目的。

第八条

[故意省略。]

第九条 — 一般事项

9.1 财政年度。 公司的财政年度应由董事会决议确定，并可能由董事会更改。

9.2 海豹。 公司可以采用公司印章，其形式应由董事会不时批准。公司可以使用 公司印章，让其印上印记、粘贴或以任何其他方式复制公司印章或其传真。

9.3 年度报告。 公司应在适用法律要求的范围内安排向公司股东发送年度报告。如果且 只要公司股份的登记持有人少于100人，则明确放弃向公司 股东发送年度报告的要求（在适用法律允许的范围内）。

9.4 建筑；定义。 除非上下文另有要求，否则这些章程的 应遵守 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数 包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

第 X 条 — 修正案

有权投票的股东可以通过、 修改或废除这些章程。但是，公司可以在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除章程的权力 。如此赋予董事这种权力这一事实不应剥夺 股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。

董事会不得进一步修订或废除股东通过的 章程修正案，该修正案规定了选举董事所需的选票。