美国

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

8-K 表格

当前 报告

根据 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (D) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 17 日

XWELL， Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

（公司成立的州或其他司法管辖区）

(212) 750-9595

（注册人的电话号码，包括 区号）

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§

2024 年 5 月 17 日，XWELL, Inc.（“公司”）董事会通过并批准了第三次修订和重述的公司章程（“经修订和重述的 章程”），该章程自同日起生效，在第 I 条第 1.2 款中增加了 (i) 股东提出业务 或董事选举提名的有序程序在年会上（“预先通知” 条款），（ii）对 第一条第1.10节进行了审议，这是股东通过书面同意申请股东行动记录日期的有序程序以及 (iii) 更新其中的某些部长级项目，包括根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-9条的某些条款。

预先通知条款要求股东 在年会上提前通知股东提案或董事提名，此类预先通知必须在不少于前一届年度股东大会周年日前不少于六十 (60) 天或九十 (90) 天送达 或邮寄至公司主要执行办公室，但有某些例外情况。此外， 预先通知条款要求提交提名或其他提案的股东除其他外披露有关股东与公司及其普通股相关的权益的信息，包括衍生 证券、投票安排、谅解或其他与提交提名或提案的股东的关系产生的利息；以及 与提名以外的提案有关的简要描述希望在会议之前带的企业， 开展此类业务的原因和股东在该业务中的重大利益，以及有关股东与公司其他股东可能就其他业务提案达成的任何协议、 安排或谅解的信息。

根据预先通知的规定， 股东必须提供拟在公司 2024 年年度股东大会 之前提出的董事提名或其他提案的书面通知，并且公司必须在不早于 2024 年 5 月 24 日营业结束之前 收到此类通知，不得迟于 2024 年 6 月 23 日营业结束。

前述对经修订和重述的 章程的描述并不完整，并参照经修订和重述的章程的全文进行了全面限定， 章程的副本作为附录3.1作为本表8-K的当前报告附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。