附录 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为5月 [•]，2024年，特拉华州的一家公司（“公司”）GeoVax Labs, Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）之间。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，并根据 (i)《证券法》（定义见下文）关于股票和预筹认股权证的有效注册声明，以及 (ii) 该法第4 (a) (2) 条和/或该法规D中关于普通认股权证的《证券法》第5条的注册要求的豁免，以及每位买方都希望单独而不是共同购买本公司的证券本协议中更全面地描述了公司。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的对价（特此确认这些契约的接受和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其适用各方执行和交付的交易日，在任何情况下，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已满足或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）（v）节在收盘时以附录B的形式交付给买方的认股权证。

“公司法律顾问” 是指Womble Bond Dickinson（美国）律师事务所，其办公室位于乔治亚州亚特兰大市西北第17街271号大西洋站，2400套房，亚特兰大，乔治亚州30363-1017。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议的签署日不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的）在任何交易日，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约时间）。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指（a）董事会非雇员成员的过半数或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行普通股或期权，以及（b）行使、交换或转换此处发行的任何证券时的证券项下和/或其他可行使或交换的证券可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与本协议发布之日有效的股票分割、股票分红、合同和反稀释条款或组合有关的除外）或延长此类证券和 (c) 证券的期限根据收购或战略发行本公司大多数不感兴趣的董事批准的交易，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，在本协议第4.11（a）节的禁令期内不具有任何要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其发行的个人（或个人的股权持有人）子公司、运营公司或业务协同资产的所有者除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (ll) 节中该术语的定义相同。

“FDCA” 的含义应与第 3.1 (ll) 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、押记质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司与公司每位现任董事和高级管理人员之间签订的截至本协议发布之日的封锁协议，其形式为随附的附录C。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于美元[•]，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.00001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品” 的含义应与第 3.1 (jj) 节中该术语的含义相同。

“配售代理” 是指罗斯资本合伙人有限责任公司。

“预先注资认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“预先注资认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）（iv）节在收盘时以附录A的形式交付给买方的认股权证（如果适用）。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“公共信息故障” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“公共信息失败补助金” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语的定义。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指向委员会提交的有效注册声明（文件编号333-277585），该声明登记了向每位买方出售股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的购买者姓名下方所列明的根据本协议购买的股票和认股权证应支付的总金额，以美元和即时可用资金（减去买方预先注资认股权证的总行使价，该金额应在行使此类预融资认股权证时支付）用于现金）。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证和封锁协议、其中的所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指美国股票转让和信托公司、本公司的现任过户代理人，邮寄地址为纽约州第15大道6201号11219，以及公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 指普通认股权证和预先注资认股权证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上同时执行和交付本协议，公司同意出售，而买方则以单独而不是共同方式同意购买美元[•]百万股股票和认股权证。尽管此处有任何相反的规定，但只要买方自行决定认购金额（以及该买方的关联公司以及与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的任何个人）将导致该购买者对普通股的实益所有权超过受益所有权限制，或者买方可以选择购买预先注资的股份代表预先注资的认股权证代替认股权证根据第 2.2 (a) 节确定的股份。“实益所有权限制” 应为在截止日证券发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（如果买方在收盘时选择的话，为9.99％）。在每种情况下，只有买方可以选择获得预先注资的认股权证。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）节确定的其各自的股票和普通认股权证和/或预先注资的认股权证（适用于该买方）和普通认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结算应在配售代理人的法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行，并应通过电子传输结算文件远程进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份）直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并由配售代理人支付（或其清算公司）通过电汇方式向公司汇款）。如果买方对股票的受益所有权将被视为超过最大受益所有权，则为了遵守本段的规定，应根据需要自动减少此类购买者的认购金额。尽管有上述规定，对于截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资认股权证）（可在本协议执行之后的任何时间送达），公司同意在截止日期和截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证），用于下述目的。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算股份”），则该买方应，在本协议下自动被视为（无需此类买方或公司采取任何其他必要行动）无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是公司在收到本协议下此类预结算股份的认购金额之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；此外，前提是公司特此承认并同意，上述行为不构成该买方的陈述或承诺至于该买方是否会选择出售结算前期间的任何预结算股份。出售任何普通股的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问以配售代理人和每位买方合理接受的形式提出的法律意见；

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付以该买方名义登记的认购金额除以每股购买价格的股份；

(iv) 如果适用，以该买方名义注册的预融资认股权证最多可购买一定数量的普通股，等于 (A) 认购金额除以每股购买价格和 (B) 本可向该买方发行的股票数量之间的差额，这将导致该买方对普通股的实益所有权超过受益所有权限制，行使价等于普通股每股0.00001美元股票，视乎其中的调整而定；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股 [•]股份和预先注资的认股权证股份总额的百分比，行使价等于美元[•]并可立即行使, 行使期限等于五 (5) 年, 但须作出调整;

(vi) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(vii) 封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 认购金额，应通过与公司或其指定人员的DVP结算提供。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至本文所含买方陈述和保证截止之日，所有重大方面（或在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内）的准确性（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，陈述或保证在所有方面均准确无误）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本公司在本文件中所载陈述和保证作出时和截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在各方面均符合重要性或重大不利影响）的所有重大方面的准确性（或在陈述或保证在所有方面均符合重要性或重大不利影响条件）的准确性；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般不得暂停或限制，也不得对该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，也不得宣布暂停银行交易无论是美国还是纽约州当局，也不会发生过任何重大敌对行动爆发或升级，或其他对任何金融市场影响如此严重的国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议的一部分，并对披露附表相应部分所载披露或美国证券交易委员会报告中所述的披露在此处作出的任何陈述或其他方式作出的保留外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估值，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对结果的重大不利影响整体而言，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销, 限制或削减这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议及其作为当事方的每份其他交易文件的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，（ii）有限根据与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或构成违约，或 (ii) 与或构成违约（或如果有通知或时间推移或两者兼而有之，则该事件将变成违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或不发出通知，期满或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或任何其他谅解或任何财产或资产的任何谅解公司或任何子公司的受约束或受到影响，或 (iii) 受要求的约束批准、冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，例如无法拥有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用交易市场发出的通知和/或申请发行和出售证券，按照所需的时间和方式上市股票和认股权证进行交易，以及（iv）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的转让限制除外。认股权证在根据交易文件的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已根据2024年3月13日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实；以及招股说明书和任何修正案或修正案其补充剂，当时招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3，并且符合根据本次发行以及在本次发行前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非附表3.1（g）另有规定，否则由于购买和出售证券，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换给任何人或给予任何人认购或收购任何子公司股本或合同、承诺的权利，公司或任何子公司现在或可能成为的谅解或安排有义务发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及其中以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司受《证券法》第144（i）条的约束；在过去的48个月中，该公司已提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告和其他材料（如适用）。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非美国证券交易委员会报告另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合过去惯例以及（B）不要求在公司财务报表中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及（v）除现有股本外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的证券发行或美国证券交易委员会报告中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况的发生、责任、事实、情况、事件或发展，在作出本陈述或视为作出本陈述时，公司根据适用的证券法必须披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未公开披露在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日。

(j) 诉讼。据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的决定，则可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查，也没有待进行或考虑进行任何调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何内容承担任何责任理所当然的事情预计会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不可能有或合理地预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理，储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰公司和子公司，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，用于已根据公认会计原则为此预留了哪些适当的储备金，这些储备金既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他知识产权以及其认为与其各自业务相关的必要或必需使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排往来或借钱，规定借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 费用报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议公司。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守自本法案颁布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的、自本法案发布之日和截止日期起生效的所有适用规章制度。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录的资产问责与现有资产责任进行比较按合理的时间间隔分配资产，并对任何差额采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司或任何子公司都不会或将不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) [已保留].

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(w) 注册权。除购买者外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。该公司正在遵守所有此类上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于买方和公司履行义务或行使义务或行使义务而适用于或可能适用于买方他们在交易下的权利文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的文件。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认，据其所知，其或任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，这些信息未在招股说明书补充文件中另行披露。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导性。据公司所知，公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 没有综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行整合，以便 (i)《证券法》要求注册任何证券《证券法》下的此类证券，或 (ii) 任何公司任何证券上市或指定的任何交易市场的适用股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债，但不包括工资项下欠公司现任和前任高级管理人员和董事的款项）或与之相关的所需支付金额/延期缴费安排），（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，可用于开展目前和拟议开展的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司在考虑所有预期现金用途后清算所有资产将获得的收益足以支付所有费用在需要支付此类金额时，其负债或与其相关的金额（不包括根据薪金/费用延期安排欠公司现任和前任高级管理人员和董事的款项）。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。

(cc) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(dd) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券。该公司仅向买方出售证券。

(ee) 海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(gg) 与会计师和律师没有分歧。在拖欠会计师和律师的任何可能影响公司履行任何交易文件规定的任何义务的能力方面，公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的分歧，也没有公司合理预期会出现任何分歧。

(hh) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带意见。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ii) 关于买家交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.13节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或持有证券，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券对于任何特定期限，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股 “空头” 头寸，（iv）不应将每个买方视为拥有在任何 “衍生品” 中与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权交易。公司进一步理解并承认，(y) 一名或多名买方可能在证券流通期内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交割认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低对冲活动开始时及之后公司现有股东权益的价值正在进行。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(jj) 法规 M 合规性。据其所知，本公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买任何证券或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或（iii）已支付或同意支付向任何人提供任何因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的补偿，但条款除外（ii) 和 (iii) 向公司配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

(kk) 表格 S-3 资格。公司有资格在《证券法》颁布的S-3表格上登记普通认股权证股份的转售，供买方转售。

(ll) 食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品”），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 及类似条款的所有适用要求分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的法律、规章和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些机构 (i) 质疑其上市前许可、注册或批准, 其用途、分销、制造或包装，任何药品的测试、销售或贴标签和促销，（ii）撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，（iv）禁止在公司的任何设施或其任何设施进行生产子公司，（v）与子公司签订或提议签订永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(mm) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(nn) 网络安全。(i) (x) 据公司所知，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情况预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 据公司所知，公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务，挪用或修改，除非无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；以及 (iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全。

(oo) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(pp) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(qq)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(rr) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就该资金采取或向其提起任何诉讼或诉讼洗钱法律尚待通过，或据公司或任何子公司所知，法律受到威胁。

(ss) 没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，公司及其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高管、根据投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见第40条）5（根据《证券法》），在出售时以任何身份与公司有关联（每个“发行人受保人” 和 “发行人受保人员”）受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向每位买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(tt) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。

(uu) 取消资格事件的通知。公司将在以下情况截止日期之前，以书面形式通知每位买方和配售代理人：（i）与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是自己还是不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。该买方是个人或根据其成立或成立的司法管辖区法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其所参与的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，(ii) 受法律的限制与特定的可用性有关履约, 禁令救济或其他公平补救措施, 以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(b) 自有账户。该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，其收购此类证券作为本金用于自己的账户，而不是为了分发或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用州证券法来分发任何此类证券证券法并且在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分销此类证券（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，在每次行使认股权证时，它要么是：(i) 根据规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 的定义的 “合格投资者”）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 该购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并对此类投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，该买方不会因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信或通过电视或电台播出或在任何研讨会上播出或在任何研讨会上发表或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告而购买证券。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，运营、业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(g) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自本协议设想的交易的最终定价之时起至本协议执行前夕结束的时期内，任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人均未直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，也不得修改、修改或影响任何其他交易文件或与本协议或完成本协议有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 认股权证。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖预先注资认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果预先注资认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类活动发行的预先注资认股权证股份的发行应不带任何例子。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记预先注资认股权证股份出售或转售的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人该注册声明当时尚未生效，然后应在注册声明再次生效并可供出售时立即通知此类持有人预售的转售资金认股权证（理解并同意，上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何预先注资认股权证股票的能力）。公司应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记预先注资认股权证的发行或转售，该声明在预融资认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息；公共信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有任何证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条维持普通股的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后根据《交易法》必须提交的所有报告，即使如果公司不是，则受《交易法》的报告要求的约束。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求，则在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至可以出售所有证券的期限内的任何时候，在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制的情况下，可以出售所有证券曾经是第144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，公司将无法满足任何要求第144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的条件，除买方其他可用的补救措施外，公司还应以现金向每位买方支付一笔相当于该买方证券总认购金额百分之一（1.0％）的现金金额，作为部分违约金，而不是罚款，因为其出售证券的能力出现任何此类延迟或减少的情况在新闻失败之日和每隔三十（30）天（总共少于三十天的时间按比例分配）此后，直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正之日以及 (b) 根据第144条，该买方不再需要此类公开信息即可转让股票和认股权证，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，购买者有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失效补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失误补助金的事件或失误后的第三 (3) 个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月百分之一（1.0％）的利率支付（部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制任何购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，并且每位购买者都有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履行令和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 节），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，此类证券的发行或出售需要根据《证券法》进行登记，也不得为任何交易市场的规章制度而与证券的要约或出售相结合，例如需要股东批准在此类其他交易结束之前，除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的重大条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝同意或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法与 (i) 普通认股权证的转售登记和 (ii) 向委员会提交最终交易文件有关的要求，以及 (b) 法律或交易市场法规要求此类披露的程度，在这种情况下公司应事先通知买方本条款 (b) 所允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得认为任何买方因根据证券接收任何此类计划或安排而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或根据交易文件之间的任何其他协议公司和买方。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件以及披露附表中规定的信息（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非买方在此之前同意的收据此类信息，并同意本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密责任，也对公司承担任何责任其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人，员工或关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是购买者仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的使用。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人员）其职能等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能等同于该控制人（均为 “买方”）不受任何此类买方可能遭受或产生的任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用或与 (a) 任何违反任何陈述、保证、承诺或本公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 不是该买方关联公司的任何公司股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所考虑的任何交易（除非该诉讼完全基于对该买方根据该买方陈述、担保或契约的重大违反）交易文件或任何协议或谅解此类买方可能与任何此类股东发生冲突，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何行为（最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，律师的合理意见，双方在任何重大问题上的实质性冲突公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任；或 (z) 限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的一方。本第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议的发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，在任何情况下，都不得 (i) 将普通认股权证的转售登记为维持自截止日期起生效的现有注册声明的有效性所必需。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后的六（6）个月，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或权益证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 签订或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论如何根据该协议发行的股份是否已实际发行而且无论该协议随后是否被取消.尽管如此，公司可以在截止日期后的九十（90）天后根据市场设施进行销售并进行销售。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.11节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.12 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之日止期间，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或出售，包括卖空。每位买方分别承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，每位买方都将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司的任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易任何自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。

4.13 [已保留].

4.14 确认稀释。公司承认，证券的发行可能导致普通股的稀释，在某些市场条件下，普通股的稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票和认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司可能对买方提出的任何索赔的影响如何，也无论此类发行可能对该公司其他股东的所有权产生什么稀释影响公司。

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证。

4.16 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果公司得知封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，则公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.17 平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款，除非也向该交易文件的所有当事方提供相同的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.18 注册权。在第三十日或之前 (30)^第四）截止日期后的第二天，公司将向委员会提交注册声明，登记转售认股权证，委员会将在第六十（60）日之前宣布该注册声明生效^第四) 截止日期的第二天。

第五条。 杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。如果在本协议生效之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘，则通过书面通知其他各方；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，（b）该日之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或者（d）需要向其发出通知的一方实际收到后，在本协议所附的签名页上签名。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与买方签署的书面文书，买方根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前购买公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股权，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署，前提是如果有任何修改、修改或豁免对买方（或团体）产生不成比例的不利影响对于购买者），还应征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。每位买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司陈述和保证以及第3.2节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本文考虑或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其个人不受任何主张任何此类法院的司法管辖权，该诉讼或程序不恰当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方（附送达证据），以根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼程序和相关通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。如果任何一方应提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.8节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，而无须全部或部分地撤销或撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动产生偏见，以及权利；但是，如果撤销了认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该认股权证收购此类股票的权利（包括签发替代认股权证证明书）这样恢复了对吧）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是毁损），或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中以法律补救为由进行辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何人任何法律规定的其他人（包括但不限于任何破产法，州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或未发生此类执法或抵消一样。

5.17 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，除非支付部分违约金或其他金额所依据的工具或担保已取消，否则公司在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前不应终止。

5.18 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过法律顾问与配售代理人进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的买方签名页面]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

普通认股权证：______________ 实益所有权封锁器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

预先注资的认股权证股份：______________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的条款，但选中此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务均为无条件且应不考虑所有收盘条件，(ii) 收盘应在第二 (2) 日发生^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述第 (i) 条忽视之前）要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的任何结算条件均不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、文书、证书的无条件义务或者向该另一方支付的类似价格或购买价格（视情况而定）截止日期。”

[签名页面继续]

附录 A

预付认股权证表格

附录 B

认股权证形式

附录 C

封锁协议的形式