附录 5.1

2024年5月21日

GeoVax Labs, Inc.
1900 湖公园 Dr. Suite 380
佐治亚州士麦那 30080

回复：S-3 表格的注册声明（文件编号 333-277585）

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司GeoVax Labs, Inc.（以下简称 “公司”）的证券顾问，处理上述注册声明（“注册声明”）、2024年3月1日提交并于2024年3月13日宣布生效的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和2024年5月21日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）以及基本招股说明书，“招股说明书”），涉及公司发行最多22万股普通股（“股份”），面值每股0.001美元股票（“普通股”）和582,844份预筹认股权证（“预筹认股权证”），用于购买最多522,844股普通股。行使预先注资认股权证时可发行的普通股被称为 “认股权证”，与普通股一起被称为 “股份”。

我们已经审查了注册声明和构成其一部分的与股票和预先注资认股权证发行有关的初步招股说明书。我们已经审查了公司注册证书和章程的原件或副本，经认证或以其他方式确认令我们满意，以及与提交注册声明、发行公司提供给我们的股票和预先注资认股权证有关的公司诉讼记录和记录、公职人员和公司代表的证书，以及章程和其他文书和文件作为依据以下表达的观点。在提出本意见时，我们依据的是公职人员和公司代表的证书，以确定此类证书中包含的事实内容的准确性。

在进行此类审查时，我们假设 (a) 所有签名的真实性和所有签署人的法律行为能力；(b) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为经认证或带照片的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；(c) 公职人员和公司代表的证书的正确签发和准确性。

GeoVax Labs, Inc.

2024年5月21日

基于并遵守上述规定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：(i) 股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，在按注册声明所设想的方式发行、交付和付款后，普通股将得到有效发行、全额支付且不可估税，(ii) 预先注资认股权证已按期发行、全额支付且不可估税由公司签订和交付，并按时交付给购买者，并为此付款按照注册声明所设想的方式，预先注资的认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；以及（iii）认股权证在根据其条款行使预筹认股权证时发行和交付认股权证时，认股权证将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

本意见仅限于特拉华州通用公司法（“DGCL”）和《特拉华州宪法》的适用条款，每种情况均为现行的，以及截至本意见发表之日报告的解释DGCL和特拉华州宪法此类条款的司法裁决，我们对任何其他司法管辖区的法律的效力不发表任何意见。本意见自本文发布之日起提出，我们没有义务就适用法律的任何变化或在本协议发布之日之后可能注意到的任何其他事项向您提供建议。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用或以其他方式依据，除非根据注册声明发行的公司股票和预先注资认股权证的购买者可以像向他们发出的意见一样依赖本意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明中提及我们公司名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条或委员会根据该法案制定的规章制度需要其同意的人员类别。

	真的是你的，
	Womble Bond Dickinson（美国）律师事务所