附录 4.2

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

普通股购买权证

GEOVAX LABS, INC.

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，__________或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）当天或之后的任何时候，在第五天下午 5:00（纽约时间）或之前（5）^第四）发行周年纪念日（“终止日期”），但不在此之后，向特拉华州的一家公司GeoVax Labs, Inc.（以下简称 “公司”）认购和购买普通股（根据下文的调整，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有5月份的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义 [•]，2024年，由公司及其签署方签订的买方组成。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份正式签发的以本协议所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的传真副本或PDF副本，全部或部分行使。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非中规定的无现金行使程序适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为美元[•]将根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 如果该行使通知是 (1) 在不是交易日的当天根据本协议第 2 (a) 节执行和交付，或 (2) 均根据本协议第 2 (a) 节在 “常规交易时间”（定义见规则）开放前的交易日执行和交付，则该VWAP 将在适用的行使通知日期之前的交易日执行在该交易日（根据联邦证券法颁布的NMS法规）的600（b），（ii）持有人可以选择（y）交易日的VWAP就在适用的行使通知发布之日或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）在持有人执行适用的行使通知之时在主要交易市场上公布的普通股买入价之前，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在随后两（2）小时内（包括直到 “常规交易” 收盘后的两（2）小时内交付根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用日期的 VWAP（交易日的 “小时”）如果该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2 (a) 节执行和交付的，则为行使通知；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有正在行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证的持有期可以追溯到本认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本第2 (c) 条的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一日期）的买入价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该普通股的成交量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报了普通股的最新出价，或（d）所有其他普通股的最新出价案例，普通股的公允市场价值，由持有多数股权的持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券，合理的费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人真诚选出的独立评估师确定为了当时未偿还且公司可以合理接受的证券的利息，合理的费用和开支应由公司支付。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人持有的股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售，无需根据第144条（假设无现金行使认股权证）限制交易量或销售方式，以及以持有人或其指定人名义在公司股票登记册上登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书实物交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 两 (2) 个交易日后最早的交易日向公司交付行使通知，(ii) 在行使通知交付后一 (1) 个交易日向本公司提交的总行使价，以及 (iii) 包括行使通知书交付后的标准结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）的交易天数。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每交易日10美元（在第五个交易日增加到每个交易日20美元），作为违约金而不是罚款认股权证股份交割后的每个交易日（此类违约金开始累积后的交易日）此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使之前的日期。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。撤销权。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2（d）（i）条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（仅因持有人对此类行使采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买认股权证（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交割以满足持有人预计在行使权证时获得的认股权证股的出售（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）获得的金额公司在发行时必须向持有人交付的与行使相关的认股权证数量 (2) 价格产生此类购买义务的卖出订单是在何时执行的，以及（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分，公司应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人姓名，本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项，以此作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。书籍截止。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人（连同持有人的关联公司）），将以超过受益所有权限额（如定义）的受益所有权限度而拥有下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量流通股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为行使本认股权证后立即发行普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（iii）将已发行普通股细分成更多股票，（iii）将（包括通过反向股票拆分）已发行普通股合并为减少股票数量，或 (iv) 通过普通股重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量行使本认股权证时可发行的股票应按比例调整因此，本认股权证的总行使价将保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以收购的总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的普通股数量认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），应在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人的权利）参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本认股权证签发后的任何时候，然后，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完成行使后可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为记录持有人的截止日期普通股的份额待定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益时间（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并（不包括仅为更改公司名称而进行的合并），(ii) 公司（及其所有子公司，整体而言）直接或间接影响任何销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置 (iii) 任何直接或间接的关联交易中其全部或基本上全部资产,收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股份的任何重新分类、重组或资本重组普通股的有效交易所转换成或交换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购普通股已发行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或其他人持有的普通股与订立或参与此类股票或股票购买协议或其他业务组合的其他人（均称为 “基本交易”）的当事方、关联或关联关系，然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节中的任何限制，就本应在该基本交易发生前夕发行的每股认股权证获得本应发行的每股认股权证) 在行使本认股权证时），普通股的数量继任者或收购公司的股票，或公司（如果是幸存的公司）的股票，以及本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易后应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公开发布之日）行使，通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金向持有人购买本认股权证本认股权证剩余未行使部分的价值（定义见下文）此类基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得向普通股持有人提供和支付的与本认股权证未行使部分的相同类型或形式（相同比例）的对价与基本交易相关的公司股票，是否对价应以现金、股票或其任何组合的形式进行，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的普通股（该实体可能是该基本交易后的公司）在这样的情况下基本交易。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值，该权证自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于适用基本交易公开发布之日到终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 中的较大值和获得的 100 天波动率根据彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定），截至相关基本交易公开宣布后的交易日，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发售的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）最高的VWAP 在紧接宣布之前的交易日开始的期间内适用的基本交易（或适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人根据本第3（d）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的基本交易公开发布之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五（5）个交易日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本基本交易之前的书面协议，根据本第3（d）节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应根据持有人选择向持有人交付由以下证明的继承实体证券，以换取本认股权证形式基本相似的书面文书以及本认股权证的实质内容，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑普通股的相对价值）根据该基本面计算的股票交易和此类股本、此类股本数量和行使价的价值，目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值）。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

e）普通股发行时的调整。从股东批准日起至终止日期（“调整期”），公司以每股对价（“新发行价格”）低于有效行使价的价格发行或出售任何普通股（不包括任何已发行或出售或视为已发行或出售的除外证券（定义见下文），或根据本第3（e）节被视为已发行或出售的任何普通股（定义见下文）在此类发行或出售之前，或被视为发行或出售（此类行使价）之前，当时有效的行使价被称为”适用价格”）（前文为 “稀释性发行”），然后在此类稀释发行之后，当时有效的行使价应立即降至等于新发行价格的金额。“排除证券” 是指根据公司当前或未来的股权激励计划发行的任何普通股、限制性股票单位、期权和/或可转换证券 (i)，或在正常业务过程中作为薪酬或对价发行给员工、董事、顾问或高级管理人员，包括任何期权的发行，前提是向顾问发行的任何此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144），并且不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权在与之相关联（以及普通股），以换取根据公司股权激励计划发行的期权，（ii）根据协议发行的期权、期权、限制性股票单位、可转换证券或调整权（定义见下文），前提是自本认股权证首次发行之日起此类协议、期权、可转换证券或调整权未经修订，以增加此类证券的数量或降低行使价格，交易所的价格或转换价格(iii) 根据收购（无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产、重组还是其他方式）、合并、合并、合并、重组或战略交易发行的此类证券，前提是任何此类证券只能向本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行与公司业务相辅相成的业务，应提供给除资金投资外，公司还有其他好处，但不包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，或（iv）持有人书面同意的交易。“调整权” 是指与普通股（包括但不限于第 3 (a) 至 (d) 节所述的权利除外）发行或出售（或根据本第 3 (e) 节视为发行或出售）相关而发行的任何证券授予的任何权利（包括但不限于第 3 (a) 至 (d) 节所述的权利除外）、任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。“股东批准” 是指交易市场适用的规章制度可能要求公司股东对本第3（e）节条款的批准。“股东批准日期” 是指获得股东批准的日期。出于上述所有目的，应适用以下内容：

i. 期权的发行。如果在调整期内，公司以任何方式授予或出售任何期权（除外证券除外）以及行使任何此类期权时可发行的一股普通股的最低价格，或在转换、行使或交换行使任何此类期权（此类行使任何期权或转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的普通股）时可发行的任何可转换证券，即 “可转换证券” 股票”）低于适用价格，那么此类普通股应被视为已发行且已由公司在授予或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本第 3 (e) (i) 节而言，“行使任何此类期权或在行使任何此类期权后转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格” 应等于 (A) 公司在授予时就任何一股可转换证券股票收到或应收的最低对价（如果有）的总和或在行使该期权以及在转换、行使或交换任何可转换股票时出售此类期权行使该期权时可发行的证券，以及 (2) 该期权中规定的最低行使价，该期权在行使任何此类期权时可发行一股可转换证券股票，或在转换、行使或交换行使任何此类期权时可发行的任何可转换证券股票，减去 (B) 授予或向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项的总和在行使该期权时以及在转换、行使时，出售该期权或将行使该期权时可发行的任何可转换证券加上该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予任何一股可转换证券股份的利益。除非下文另有规定，否则在实际发行此类可转换证券股票或行使此类期权时发行此类可转换证券时，或在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类可转换证券股票时，不得对行使价进行进一步调整。

二。发行可转换证券。如果在调整期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券（不包括的证券），并且转换、行使或交换可转换证券股票时可发行的最低每股价格低于适用价格，则该可转换证券股票应被视为已流通，并且在发行或出售此类可转换证券时公司已以该每股价格发行和出售。就本第 3 (e) (ii) 节而言，“转换、行使或交换一股可转换证券股票时可发行的最低每股价格” 应等于 (A) (1) 公司在发行或出售可转换证券以及转换、行使或交换此类可转换证券时收到或应收的一股可转换证券的最低对价（如果有）的总和，以及 (2) 此类可转换证券中规定的最低转换价格，其中一只可转换证券的转换价格证券股份可在转换、行使或交换后发行，减去 (B) 在发行或出售任何一股可转换证券时向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，加上该可转换证券持有人（或任何其他人）就任何一只可转换证券收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益分享。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券股份后实际发行时，不得进一步调整行使价；如果任何此类可转换证券的发行或出售是在行使根据本第3（e）节其他规定已经或将要调整行使价的任何期权时进行的，则除非下文另有规定，否则不得进一步调整行使价格由于此类发行或出售而产生的。

三。期权价格或转换率的变化。如果在调整期内，任何期权中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的汇率随时增加或减少（转换或行使价格的比例变动除外，视情况而定），与第3 (a) 节所述事件有关），当时有效的行使价上涨或减少应调整为行使价，如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时规定了购买价格、额外对价或提高或降低了转换率（视情况而定），则行使价本应在当时生效。就本第3（e）（iii）节而言，如果截至本认股权证发行之日未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的可转换证券股票应视为自此类增加或减少之日起已发行。如果此类调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第3（e）节进行任何调整。

iv。计算收到的对价。如果发行任何期权或可转换证券与本公司任何其他证券（“主要证券”，以及此类期权或可转换证券、“二级证券” 以及主要证券，均为 “单位”）相关的任何期权或可转换证券，共包括一笔综合交易，则此类主要证券的普通股每股总对价应被视为购买价格（x）中最低的此类单位，(y) 如果此类主要证券是期权和/或可转换证券，在根据上述第3 (e) (i) 或3 (e) (ii) 节行使或转换主要证券时随时可以发行一股普通股的最低每股价格，以及 (z) 在该稀释性发行公告后的五个交易日期间内（为避免疑问，如果此类公告已发布），普通股VWAP的算术平均值在交易日主要市场开盘之前，该交易日应为该交易日的第一个交易日这样的五个交易日时段）。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券或被视为以现金发行或出售，则由此收到的对价将被视为公司因此收到的现金净额。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券股票，则公司收到的此类对价的公允价值将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是该证券在收到之日前五（5）个交易日中每个交易日的VWAP的算术平均值。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额将被视为非存续实体中归因于普通股、期权或可转换证券股份的净资产和业务部分的公允市场价值（视情况而定）。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允市场价值将由公司和持有人共同确定。如果此类当事方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允市场价值将在该估值事件发生后的第十（10）天之内由公司和持有人共同选择的信誉良好的独立评估师在五（5）个交易日内确定。该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力，该评估师的合理费用和开支应由公司承担。

v. 记录日期。如果在调整期内，公司记录了普通股持有人的记录，以使他们（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期宣布该等股息或进行此类其他分派或派发日期授予此类订阅或购买权（视情况而定）。

六。不调整认股权证。为避免疑问，在任何情况下，本第3（e）节的实施均不会导致本协议下认股权证数量的任何调整。

f) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准公司在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时都必须进行公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在任何情况下，公司均应安排通过传真或电子邮件将公司事务交付给持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址，在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日发出通知（除非向委员会提交此类信息，在这种情况下，无需发出通知），说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则说明登记在册普通股持有人有权获得的日期此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的确定日期，或 (y) 确定此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计将生效或结束，预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响公司行动的有效性必须是此类通知中指定。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

h) 公司自愿调整。在本认股权证期限内，经持有人事先书面同意，公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额，除非这种降低会导致公司违反其主要交易市场的任何规则。

i) 最低行使价。尽管本第3节有任何相反的规定，但在任何情况下都不会将本认股权证的行使价调整为低于最低行使价的金额。此处使用的 “最低行使价” 是指截至购买协议签订之日计算的纳斯达克最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d）或其继任者）的20％，该价格经过相应调整，以反映任何股票分红或按第3（a）节规定的方式分割。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及本认股权证基本上以本协议所附形式正式签署的书面转让后，均可全部或部分转让持有人或其代理人或律师以及足够的资金支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。持有人应在持有人向公司交付全面转让本认股权证的转让表之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为原始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应不时以本认股权证记录持有人的名义在公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）上登记本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

d) 转让限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法规定的有效注册声明进行登记，或者 (ii) 没有资格在没有数量或销售方式限制或第144条规定的当前公共信息要求的情况下进行转售，则作为允许此类转让的条件，公司可以要求持有人或本认股权证的受让人（视情况而定）遵守规定符合购买协议第5.7节的规定。

e) 持有人陈述。持有人接受本认股权证即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时将以自己的账户收购该认股权证时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售，否则不得用于分发或转售此类认股权证股份或其任何部分。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，包括公司出于任何原因无法根据本协议条款的要求在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票，均不得要求公司净现金结算行使本认股权证或以任何其他形式进行现金结算。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、盗窃、销毁或毁坏的合理令人满意的证据，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券）后，公司在交出和取消该认股权证或股票证书（如果被毁坏）后，公司将在交出和取消该认股权证或股票证书（如果被截断）将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书，以及取代该认股权证或股票证书的日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的官员的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市时交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免征公司就其发行设立的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取一切必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权，任何公共监管机构的豁免或同意其司法管辖权可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人根据本认股权证或其他方式收取任何应付款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费强制执行其任何权利、权力或补救措施下面。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，并且此处未列举持有人的权利或特权，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证规定的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何具体履约诉讼中以法律补救措施为辩护。

k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效的情况下，此类条款将无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

至：GEOVAX LABS, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名: _________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给