附录 4.2

注册人证券的描述

根据第 12 条注册

1934 年证券交易法

截至2022年12月31日，斯凯奇美国公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了一类证券：其A类普通股，面值每股0.001。此处提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指斯凯奇美国公司，而不是其任何子公司。

以下对我们的A类普通股的描述是摘要，并不完整。它完全受我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订的章程（“章程”）的约束和我们的章程（“章程”），分别作为附录3.1和3.1（a）以及作为附录3.2、3.2（a）、3.2（b）和3.2（c）提交的10-K表年度报告（本4.2附录是其中的一部分）。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括5亿股A类普通股，面值每股0.001美元，7500万股B类普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “SKX”。

A类普通股和B类普通股

普通的

除了投票、转换和转让外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。

投票权

A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人有权就所有事项获得每股十张选票，供股东表决。A类普通股和B类普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。通常，所有有待股东表决的事项都必须得到亲自出席或由代理人代表的所有A类普通股和B类普通股的多数票的批准，作为单一类别共同投票，但须遵守授予任何优先股持有人的任何投票权。除非法律或公司注册证书中另有规定，并且除授予任何已发行优先股持有人的任何表决权外，公司注册证书的修正案必须得到亲自到场或由代理人代表的A类普通股和B类普通股的所有A类普通股和B类普通股作为单一类别共同投票的多数票的批准。但是，修改或改变A类普通股的权力、优惠或特殊权利从而对其产生不利影响的公司注册证书修正案还必须得到A类普通股持有人有权作为单独类别投票的多数票的批准。为增加任何类别的授权股份而对公司注册证书进行的任何修正都需要获得亲自出庭或由代理人代表的所有A类普通股和B类普通股的多数票的批准，作为单一类别共同投票，但须遵守下文所述的任何系列优先股中规定的权利。

分红、分红和股票分割

A类普通股和B类普通股的持有人将按每股平均分配我们公司董事会（“董事会”）宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

由A类普通股和B类普通股组成的股息或分配只能按以下方式支付：（i）A类普通股的股份只能支付给A类普通股的持有人，B类普通股只能支付给B类普通股的持有人；（ii）A类普通股和B类普通股的每股已发行股份的每股支付的股数将相等普通股。对于由我们公司其他有表决权股份组成的股息或分配，我们将申报和支付两类不同的此类有表决权证券的股息，各方面相同，唯一的不同是支付给A类普通股持有人的每种此类证券的表决权应为支付给B类普通股持有人的每种此类证券投票权的十分之一，支付给B类普通股持有人的此类证券应转换为证券支付给A类普通股的持有人适用于B类普通股的相同条款和条件。对于由可转换为我们公司有表决权证券或可交换证券的证券组成的股息或分配，我们将规定此类可转换或可交换证券与标的证券在所有方面相同，唯一的不同是支付给A类普通股持有人的可转换或可交换证券所依据的每种证券的投票权应是支付给B类普通股持有人的可转换证券或可交换证券所依据的每种证券的表决权的十分之一普通股，以及支付给B类普通股持有人的此类标的证券应按照适用于B类普通股的相同条款和条件转换为支付给A类普通股持有人的证券。

如果不按比例对另一类普通股进行重新分类、细分或合并，我们不得对任何一类普通股的股票进行重新分类、细分或合并。

B类普通股的转换

B类普通股的持有人可以随时选择以股份换股的方式将B类普通股转换为A类普通股，或者在转让给非许可受让人（定义见公司注册证书）的个人或实体时自动转为A类普通股。通常，允许的受让人将包括任何此类持有人的关联公司、配偶或后代（定义见公司注册证书）、其遗产或为其利益而设立的信托。A类普通股没有转换权。

清算

如果在偿还了我们公司的债务和其他负债并为优先股持有人提供准备金（如果有）后，我们公司的剩余资产将按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人，无论是自愿还是非自愿的，我们公司的剩余资产将按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。

合并和其他业务合并

在我们公司的合并、合并或其他类似交易中，将普通股兑换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，每类普通股的持有人将有权获得每股等额的股票、证券、现金和/或任何其他财产，视情况而定，任何其他类别普通股的每股都被交换或变更；前提是在任何交易中在其中分配股本，此类股份以此换成或更改为的投票权和某些转换权可能有所不同，但仅限于当时A类普通股和B类普通股的投票权和某些转换权的差异。

其他条款

A类普通股和B类普通股的持有人无权获得优先权。没有适用于A类普通股或B类普通股的赎回条款或偿债基金条款。

转账代理

我们的A类普通股和B类普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。过户代理人和注册商的地址是纽约州布鲁克林市第15大道6201号11219。

优先股

董事会有权在不经公司股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多1,000万股优先股，并确定其名称、权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权和赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。未经股东批准，董事会可以发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。因此，优先股可以快速发行，其期限旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使罢免管理层变得更加困难。在某些情况下，此类发行可能会降低我们的A类普通股的市场价格。在股东不采取任何进一步行动（包括但不限于以高于当前市场价格的价格收购A类普通股的要约）的情况下，优先股的发行可能会推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变动。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

我们已经与格林伯格家族信托基金签订了注册权协议，该信托基金董事会主席兼首席执行官罗伯特·格林伯格是该信托基金的受托人，总裁迈克尔·格林伯格根据该协议，我们同意每年最多在两个不同的场合注册在首次公开募股结束时转换实益拥有的B类普通股后可发行的三分之一的A类普通股 1999年6月，每位此类股东在任何一年内持有的A类普通股前提是，除其他条件外，任何此类发行的承销商都有权限制此类注册中包含的股票数量。我们还同意，如果它促使向美国证券交易委员会提交注册声明，则每位此类股东有权在该注册声明中纳入截至1999年6月我们的A类普通股首次公开募股结束时每人转换实益拥有的B类普通股后可发行的A类普通股的三分之一的股份，前提是承销商除其他条件外任何此类发行都有权限制其数量此类登记中包含的股份。此类注册的所有费用均由我们承担。

公司注册证书和章程条款的反收购效力

我们的章程规定，董事会分为三类：一类董事、二类董事和三类董事，每类董事的任期为三年，直到在各自的错开任期结束时选出继任者为止。股东没有累积投票权，占已发行普通股大多数的股东可以选举所有董事。章程还规定，在我们公司的任何年度或特别股东会议上必须或可能采取的任何行动，如果此类行动已获得董事会批准，则可以在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取行动，前提是已发行股票的持有人签署的书面同意书，说明所采取的行动，其持有人不少于所需的最低授权票数或者在所有有权就此进行表决的股份都出席的会议上采取此类行动；投票。章程规定，只有董事会或主席可以召集股东特别会议。

董事会的分类和缺乏累积投票权使我们现有股东更难取代董事会，也使任何其他各方更难通过更换董事会获得对我们公司的控制权。由于董事会有权留住和解雇我们的高管，因此这些条款可能会使现有股东或其他方更难实现管理层变动。

这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。这些条款旨在提高董事会组成和董事会提供的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁变更我们公司控制权的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们公司对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们公司的股票进行要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的A类普通股市场价格的波动。此类规定还可能起到防止我们公司管理层变更的作用。

《特拉华州通用公司法》第203条

通常，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东”（一般定义为拥有公司已发行有表决权股票15.0％以上的个人）进行广泛的 “业务合并”，除非（i）在该人成为利益股东之前，导致该人成为利益股东的交易或业务合并获得批准由董事会颁发公司，(ii) 在完成导致股东成为感兴趣股东的交易后，有关股东拥有公司至少85.0％的已发行有表决权股票（不包括同时也是公司高管的董事拥有的股份或员工股票计划持有的未赋予员工保密决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标的股份），或（iii) 在该人成为该人之日或之后感兴趣的股东业务合并由董事会批准，并在年度会议或特别会议上获得授权，而不是经书面同意，以至少66.6％的已发行有表决权的股票（不包括感兴趣的股东拥有的股份）获得批准。除其他原因外，如果公司通过股东的行动，通过其公司注册证书或章程的修正案，明确选择不受第203条的管辖，则第203条的限制不适用，前提是，除了法律要求的任何其他投票外，公司注册证书或章程的此类修正案必须得到大多数有权投票的股份的赞成票的批准。此外，以这种方式通过的修正案要到通过后的十二个月后才能生效，并且不适用于公司与在通过时或之前成为该公司的利益股东的任何个人之间的任何业务合并。公司注册证书和章程目前不包含任何选择不受DGCL第203条管辖的条款。

DGCL第203条可能会阻止人们对A类普通股进行要约或收购大量A类普通股。这可能会抑制管理层的变动，也可以防止A类普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由收购尝试造成的。