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会员US-GAAP：后续活动成员明星：投资部门成员2024-05-062024-05-060000707388明尼苏达州 A791 RoseDrive Biglake Biglake Premises 会员明星：投资部门成员2024-03-310000707388明星：Timber Technologies Inc.会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-172024-05-170000707388明星：Timber Technologies Inc.会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-170000707388SRT: 子公司会员US-GAAP：全资财产会员US-GAAP：后续活动成员明星：a106bremerLLC会员2024-05-172024-05-170000707388明星：布里奇沃特银行会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：应付给银行成员的票据2024-05-17



美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549 
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间
2024 年 3 月 31 日
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号： 001-35947

STRR Logo JPEG.jpg
Star Equity 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 33-0145723
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主识别号）
森林大道53号，101号套房老格林威治克拉 06870
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(203) 489-9500
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元STR纳斯达克全球市场
A系列累积永久优先股，面值每股0.0001美元STRRP
纳斯达克全球市场
C 系列参与优先股，面值
每股0.0001美元购买权
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。



大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是的没有☒
截至 2024 年 5 月 15 日，注册人已经 15,848,202已发行普通股（面值0.0001美元）。



明星股权控股有限公司
目录
 
有关前瞻性陈述的重要信息
4
第一部分财务信息
5
第 1 项。财务报表（未经审计）
5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。控制和程序
32
第二部分。其他信息
33
第 1 项。法律诉讼
33
第 1A 项。风险因素
33
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
34
第 3 项。优先证券违约
34
第 4 项。矿山安全披露
34
第 5 项。其他信息
34
第 6 项。展品
35

3


有关前瞻性陈述的重要信息
本10-Q表季度报告的部分内容（包括以引用方式纳入的信息）包括基于我们当前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、行业和其他事项的信念、预期和预测的 “前瞻性陈述”。这特别包括本10-Q表季度报告的 “第2项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本10-Q表季度报告的其他部分。“相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“可以”、“将” 等词语以及类似的表述通常表示 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表声明发表之日。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的业绩存在重大差异。本10-Q表季度报告的 “第1A项——风险因素” 以及我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述了这些风险、不确定性和其他因素中最重要的内容。除非适用法律要求的有限范围内，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
4

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
5


明星股权控股有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20242023
收入：
建筑解决方案**
$9,118 $12,346 
总收入9,118 12,346 
收入成本：
建筑解决方案**7,440 8,017 
投资104 63 
总收入成本7,544 8,080 
毛利1,574 4,266 
运营费用：
销售、一般和管理4,094 3,684 
无形资产的摊销442 430 
运营费用总额4,536 4,114 
来自持续经营的收入（亏损）(2,962)152 
其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额399 (109)
利息收入（支出），净额374 (27)
其他收入（支出）总额，净额773 (136)
持续经营所得税前收益（亏损）(2,189)16 
来自持续经营的所得税优惠（准备金）(35)— 
来自持续经营业务的收益（亏损），扣除税款(2,224)16 
已终止业务的收益（亏损），扣除税款（注2）
— 419 
净收益（亏损）(2,224)435 
A系列永久优先股的股息
(479)(479)
归属于普通股股东的净收益（亏损）$(2,703)$(44)
每股净收益（亏损）
持续经营业务每股净收益（亏损）
基础版和稀释版*
$(0.14)$— 
每股净收益（亏损），已终止业务
基础版和稀释版*$— $0.03 
每股净收益（亏损）
基础版和稀释版*$(0.14)$0.03 
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
基础版和稀释版*$(0.17)$— 
已发行普通股的加权平均值
基础版和稀释版*15,842 15,516 
A系列永久优先股每股申报的股息$0.25 $0.25 
*由于四舍五入，每股收益可能不会增加
**前身为建筑
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6

明星股权控股有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
2024 年 3 月 31 日（未经审计）
2023年12月31日
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$14,662 $18,326 
受限制的现金615 620 
投资股权证券5,575 4,838 
木材衍生合约— 19 
减去美元备抵后的应收账款206和 $191，分别地
4,584 6,004 
应收票据，流动部分399 399 
库存，净额4,720 3,420 
其他流动资产829 1,180 
持有待售资产4,295 4,346 
流动资产总额35,679 39,152 
财产和设备，净额3,537 3,482 
经营租赁使用权资产，净额1,371 1,470 
无形资产，净额12,067 12,518 
善意4,438 4,438 
成本法投资6,000 6,000 
应收票据8,528 8,427 
其他资产29 9 
总资产$71,649 $75,496 
负债和股东权益：
流动负债：
应付账款$1,503 $1,571 
应计负债1,028 1,506 
应计补偿1,018 1,772 
应计保修45 44 
木材衍生合约1 — 
递延收入1,696 1,377 
短期债务 1,924 2,019 
经营租赁负债411 403 
融资租赁负债35 42 
流动负债总额7,661 8,734 
递延所得税负债320 318 
经营租赁负债，扣除流动部分995 1,102 
融资租赁负债，扣除流动部分34 43 
负债总额9,010 10,197 
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
优先股，$0.0001面值： 10,000,000授权股份：A系列优先股， 8,000,000已获授权的股份，清算优先权（美元10.00每股）， 1,915,637截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票。（清算优先权：$18,988,390截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。）
18,988 18,988 
C系列优先股，美元0.0001面值： 25,000授权股份； 不已发行或流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值： 50,000,000授权股份； 15,848,202和 15,826,217分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份（扣除库存股）
2 2 
库存股票，按成本计算； 258,849分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(5,728)(5,728)
额外的实收资本159,690 160,126 
累计赤字(110,313)(108,089)
股东权益总额62,639 65,299 
负债和股东权益总额$71,649 $75,496 
见未经审计的摘要的附注
7

合并财务报表。
8

明星股权控股有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
经营活动
净收益（亏损）
$(2,224)$435 
调整净收益（亏损）与经营活动提供（使用）的净现金：
财产和设备的折旧246 414 
无形资产的摊销442 430 
非现金租赁费用100 349 
坏账准备金，净额(24)28 
基于股票的薪酬58 102 
贷款发放成本的摊销— 28 
出售资产的收益 — (35)
递延所得税2 — 
股票证券和木材衍生品的未实现（收益）亏损
(208)(45)
运营资产和负债的变化：
应收账款1,443 2,729 
库存(1,300)584 
其他资产158 413 
应付账款(68)694 
应计补偿(754)323 
递延收入和超过成本和预计利润的账单330 (449)
经营租赁负债(108)(357)
其他负债(478)(511)
经营活动提供（使用）的净现金(2,385)5,132 
投资活动
购买财产和设备(244)(136)
出售财产和设备的收益— 3 
购买股权证券(509)(85)
应收票据还款
74 — 
投资活动提供（使用）的净现金(679)(218)
筹资活动
借款收益4,596 23,299 
偿还债务(4,691)(26,606)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(15)— 
偿还融资租赁下的债务(16)(139)
已支付的优先股股息(479)(479)
融资活动提供（使用）的净现金(605)(3,925)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加，包括已终止业务中的现金(3,669)989 
减去：归入已终止业务的现金净增加（减少）
— 371 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
(3,669)618 
期初的现金、现金等价物和限制性现金18,946 4,519 
期末现金、现金等价物和限制性现金$15,277 $5,137 
期末现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$14,662 $4,996 
受限制的现金615 141 
期末现金、现金等价物和限制性现金$15,277 $5,137 
补充信息
在此期间支付的利息现金
$20 $328 
在此期间支付的所得税现金
$34 $— 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
9

明星股权控股有限公司股东权益简明合并报表
（未经审计）（以千计）
永久优先股普通股国库股额外的实收资本累计赤字总计
股东会
公正
股份金额股份金额
2023 年 12 月 31 日的余额1,916$18,98815,826$2$(5,728)$160,126$(108,089)$65,299 
基于股票的薪酬— — — — — 58 — 58 
根据股票激励计划发行的股票，扣除为员工税预扣的股份— — 22 — — (15)— (15)
向优先股持有人分红（美元）0.25每股）
— — — — — (479)— (479)
净收益（亏损）— — — — — — (2,224)(2,224)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额1,916 $18,988 15,848 $2 $(5,728)$159,690 $(110,313)$62,639 
永久优先股普通股国库股额外的实收资本累计赤字总计
股东会
公正
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额1,916 $18,988 15,178 $1 $(5,728)$161,715 $(133,221)$41,755 
基于股票的薪酬— — — — — 102 — 102 
根据股票激励计划发行的股票，扣除为员工税预扣的股份— — 15 — — — — — 
向优先股持有人分红（美元）0.25每股）
— — — — — (479)— (479)
净收益（亏损）— — — — — — 435 435 
截至2023年3月31日的余额1,916 $18,988 15,193 $1 $(5,728)$161,338 $(132,786)$41,813 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
10

明星股权控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。演示基础和重要政策
演示基础
本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表季度报告的指示编制的。因此，简明合并财务报表未经审计，不包含美国公认会计原则（“GAAP”）要求纳入全套财务报表的所有信息。截至2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表源自该日经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的全套财务报表的所有信息和脚注。2024年3月22日通过10-K表向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年的经审计的合并财务报表包括我们的重要会计政策摘要，应与本10-Q表一起阅读。管理层认为，本10-Q表中包含了公允列报这些时期的经营业绩、现金流和资产负债表所需的所有重大调整。所有与持续经营相关的调整都属于正常的经常性调整。中期经营业绩不一定代表全年持续经营业绩。
该公司
Star Equity Holdings, Inc.（“Star Equity”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家多行业多元化的控股公司， 二部门：建筑解决方案（以前称为建筑）和投资。如注2所述，我们之前有一个医疗保健部门，该部门已于2023年5月4日出售。“已停止的业务”。我们的普通股和优先股在纳斯达克全球市场交易所分别以 “STRR” 和 “STRRP” 的名义上市。
估算值的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表中报告的金额以及合并财务报表附注中的披露。重要的估计和判断包括与收入确认、商誉估值、企业合并会计和所得税相关的估算和判断。实际结果可能与这些估计有重大差异。
信用风险的集中度
可能使我们受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们通常通过向信贷质量高的金融机构或经纪公司提供的主要货币市场共同基金存入现金来限制信用损失风险。我们的部分现金余额存放在美国的主要银行机构，其中一部分可能不时超过监管限额美元250,000由联邦存款保险公司（FDIC）保险。我们没有经历任何与现金余额相关的信贷损失。此外，我们已经制定了有关分散投资及其到期日的指导方针，旨在维持本金和最大限度地提高流动性。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $0.2超过联邦存款保险公司保险限额的百万现金。
将采用新的会计准则
在截至2024年3月31日的季度中，没有发布任何预计会对我们的财务报表产生重大影响的新会计准则。
改叙
我们截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表中的某些余额已重新分类，以符合本期的列报方式。具体而言，我们对美元进行了重新分类4.3为便于比较起见，将数百万净财产和设备改为持有待售资产（见附注17。“后续事件”）。
11

注意事项 2。 已终止的业务
2023年5月4日，我们与特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Digirad Health Inc.、宾夕法尼亚州有限责任公司TTG Imaging Solutions, LLC（“TTG”）和TTG的母公司特拉华州有限责任公司Insignia TTG Parent LLC（以下简称 “TTG”）签订了股票购买和出资协议（“购买协议”）（以下简称 “购买协议”）。“父母”）。根据购买协议，(i) TTG 购买了 85根据Digirad Health中规定的条款和条件，占Digirad Health已发行和流通股份的百分比，以及 (ii) 公司向母公司出资 15Digirad Health已发行和流通股票（“出资股份”）的百分比，以换取母公司的新单位（定义见购买协议）（“TTG交易”）。TTG交易应付给公司的总对价为美元40百万，包含 $19.7百万 ($)27向韦伯斯特银行偿还的债务减少了100万美元（见附注8。“债务”）和交易成本）以现金计算，一美元7百万本票（见附注 5。“补充资产负债表信息”）和 $6母公司中有百万个新单位（见 注意事项 5.“补充资产负债表信息”）。该公司在签订购买协议的同时完成了对Digirad Health的出售。
我们认为，运营我们医疗保健业务部门的Digirad Health的处置代表着战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。截至本财务报表发布之日，根据公认会计原则（ASC 205-20-45-1B），医疗保健业务部门的经营业绩代表 “已终止业务”。因此，已终止业务的资产和负债以及收益在列报的所有时期未经审计的简明合并财务报表中单独列报。除非另有说明，否则未经审计的简明合并财务报表附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中的讨论与分析与持续经营有关。
作为我们医疗保健部门出售的一部分，我们不是其主要受益人的可变利息实体（“VIE”）已被出售。该VIE由一家小型私人公司管理，该公司主要参与与新心脏成像技术相关的研究。
下表显示了我们医疗保健部门截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩（以千计）。
截至3月31日的三个月
20242023
总收入$— $13,359 
总收入成本— 10,032 
毛利— 3,327 
运营费用：
销售、一般和管理— 2,748 
运营费用总额— 2,748 
来自已终止业务的收入（亏损）— 579 
其他（支出）收入，净额— 8 
利息支出，净额— (168)
所得税前已终止业务的收入（亏损）— 419 
所得税优惠（准备金）— — 
来自已终止业务的收入（亏损）$— $419 
12

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中已终止业务的重大运营、投资和融资活动（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
经营活动
来自已终止业务的净收益（亏损）$— $419 
折旧— 272 
非现金租赁费用— 273 
注销借款成本— 10 
基于股份的薪酬— 1 
资产处置（收益）亏损
— 219 
坏账准备金— 11 
递延所得税— (176)
应收账款— 396 
库存— (252)
其他资产— 119 
应付账款— 649 
应计补偿— 574 
递延收入— (135)
经营租赁负债— (289)
其他负债— (904)
由（用于）经营活动提供的净现金
— 1,187 
由（用于）投资活动提供的净现金— (107)
由（用于）融资活动提供的净现金— (709)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）$— $371 
以下是收购价格（包括营运资本调整）与2023年第二季度至2024年3月31日已终止业务收入中确认的总收益（以千计）的对账情况：
扣除交易成本和债务回报后的处置收益
$32,756 
企业资产(24,071)
企业的负债18,069 
处置的税前收益$26,754 
注意事项 3。 收入
收入分解
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们按主要来源分列的持续收入（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
建筑解决方案
总计
建筑解决方案
总计
主要商品/服务线
通过与客户签订的合同建立解决方案收入
$9,118 $9,118 $12,346 $12,346 
总收入$9,118 $9,118 $12,346 $12,346 
收入确认时间
在某个时间点转移的服务和货物9,118 9,118 12,346 12,346 
总收入$9,118 $9,118 $12,346 $12,346 

13

递延收入
截至2024年3月31日的三个月，递延收入（主要包括客户存款）的变化如下（以千计）：
2023 年 12 月 31 日的余额
$1,377 
年初已确认的已计入余额的收入(1,211)
与年内签订的合同相关的递延收入（净额）1,530 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$1,696 
注意事项 4。 每股基本和摊薄后的净收益（亏损）
由于认股权证被视为参与证券，我们按照分红证券所需的两类方法列报归属于普通股股东的每股净收益（亏损）。我们没有将归属于普通股股东的净收益（亏损）分配给认股权证，因为根据合同，我们的认股权证持有人没有义务分享我们的收益（亏损）。归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）的计算旨在使所有潜在的普通股生效，包括在行使认股权证、股票期权和限制性股票单位（“RSU”）时可发行的普通股。在出现净亏损的时期，每股普通股的摊薄亏损等于普通股每股基本亏损，因为纳入任何普通股等价物的效果都会产生反稀释作用。
下表列出了用于计算所述期间（以千计）基本和摊薄后每股净收益（亏损）的股份对账情况：
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
来自持续经营业务的收益（亏损），扣除税款$(2,224)$16 
已终止业务的收益（亏损），扣除税款（注2）
— 419 
净收益（亏损）(2,224)435 
A系列永久优先股的股息(479)(479)
归属于普通股股东的净收益（亏损）$(2,703)$(44)
分母：
已发行普通股的加权平均值15,842 15,191 
未偿还的加权平均预先注资认股权证— 325 
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票
15,842 15,516 
每股摊薄收益（亏损）的计算中不包括反稀释普通股等价物。 摊薄后每股收益的计算不包括具有反稀释作用的股票期权、限制性股票单位和股票认股权证。以下普通股等价物具有反稀释作用（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
股票期权— 2 
限制性库存单位85 80 
股票认股权证11,865 11,865 
总计11,950 11,947 
14

注意事项 5。补充资产负债表信息
库存
库存的组成部分如下（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$1,456 $1,394 
在处理中工作414 410 
成品2,850 1,616 
库存总额4,720 3,420 
减少为过剩和过期库存准备金— — 
库存总额，净额$4,720 $3,420 
财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
土地$548 $548 
建筑物和租赁权改善1,063 1,063 
机械和设备3,709 3,474 
财产和设备总额5,320 5,085 
累计折旧(1,783)(1,603)
财产和设备总额，净额$3,537 $3,482 
截至2024年3月31日，用于投资的非经营性土地和建筑物的账面价值为美元1.0百万美元，并包含在简明的合并资产负债表中的财产和设备中。
保修储备
在我们的建筑解决方案部门内，KBS Builders, Inc.（“KBS”）为其住宅提供有限担保，涵盖材料或工艺方面的重大缺陷，期限为 12交付给所有者后的几个月。EdgeBuilder, Inc.（“EdgeBuilder”）为其木制基础产品的销售提供有限保修，该产品涵盖因工艺缺陷造成的泄漏，期限为 二十五年。预计保修成本在确认相关收入的期限内累计。
应收票据
应收票据包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下本金和利息余额（以千计）：
2024年3月31日十二月三十一日
2023
本金和利息本金和利息
TTG 笔记$7,634 $7,459 
MDOS 注意事项1,117 1,192 
KBS 客户备注176 176 
$8,927 $8,827 
作为附注2中进一步描述的TTG交易的一部分。“已停止的业务”，a $7签订了百万张本票，这是我们资产负债表上的无抵押应收票据。该票据的到期日为2029年5月3日，未偿本金余额的实物支付（非现金）利息将按利率累计。全部余额计划在到期日支付。利率的定义是（i）从票据发行之日起至票据发行之日起三周年期间，年利率等于（x）之和 5.0每年百分比加 (y) 两者中较大者 5.0在此期间，优先贷款协议（定义见购买协议）下未偿贷款的年利率百分比和基于SOFR的加权平均期限利率，以及（ii）在票据发行之日起三周年之后的期间，年利率等于（x）之和 5.0每年百分比加 (y) 两者中较大者 7.0在此期间，优先贷款协议下未偿贷款的年利率百分比和基于SOFR的加权平均期限利率。
15

2021年，我们完成了对MD Office Solutions的销售，以换取有担保的期票（“MDOS票据”）。这张票据，其本金约为 $1.1截至2024年3月31日，百万美元包含在截至2024年3月31日的合并资产负债表中的 “应收票据，流动部分” 和 “应收票据” 中，价格为美元0.2百万和美元0.9分别为百万。MDOS Note 要求每季度分期付款 $74千，并按固定利率产生利息 5.02028年到期日的百分比。
2023 年，KBS 向客户签发了期票，发生了 12年利率百分比（“KBS客户票据”）。KBS客户票据的到期日为2024年9月19日全额付款，于2024年3月31日包含在合并资产负债表的 “应收票据，流动部分” 中。
成本法投资
作为出售Digirad Health的一部分，我们收到了 $6.0TTG 母公司有限责任公司的普通股股权为百万美元。我们选择了ASC 321下的测量替代方案。衡量替代选择允许不容易确定的公允价值的股票证券按成本入账，减值调整和某些可观察到的价格变动反映在收益中。当出现可观察到的价格变化或发现减值时，此类证券将根据公允价值进行调整。截至2024年3月31日，没有发现此类减值。
注意事项 6。租赁
承租人
我们为公司办公室、车辆和某些设备提供运营和融资租约。我们的租约的剩余租赁条款为 1年至 10年份，其中一些包括延长租约的选项，另一些包括在年内终止租约的选项 1年。经营租赁和融资租赁分别包含在简明的合并资产负债表中。
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
运营租赁成本$116 $116 
融资租赁成本：
融资租赁资产的摊销$21 $35 
融资租赁负债的利息1 5 
融资租赁成本总额$22 $40 
与持续经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流$100 $95 
来自融资租赁的运营现金流$1 $5 
为来自融资租赁的现金流融资$16 $44 
为换取租赁义务而获得的使用权资产
经营租赁$— $— 
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁3.94.3
融资租赁2.22.2
加权平均折扣率
经营租赁5.41 %5.46 %
融资租赁5.86 %5.86 %
16

我们承诺将来为不可取消的经营租赁和融资租赁（包括利息）支付现金支付。 截至2024年3月31日，不可取消的经营租赁和初始或剩余租赁期超过一年的融资租赁下未来应付的最低租赁付款额如下（以千计）：
经营租赁融资租赁
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月）
$352 $33 
2025477 25 
2026387 16 
202792 1 
202894 — 
2029 年及以后
112 — 
未来最低租赁付款总额1,514 75 
减去代表利息的金额108 6 
租赁债务的现值$1,406 $69 
出租人
在2023年5月4日出售我们的医疗保健业务之前，我们通过向客户租赁设备在医疗保健领域创造了租赁收入。租赁合同按周或按月付款安排编制，并作为经营租赁入账。收入在租金期限内以直线方式确认。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的租赁合同主要是逐月合同。
注意事项 7.公允价值测量
定期按公允价值计量的资产和负债
财务会计准则委员会关于公允价值衡量的权威指导根据对资产或负债估值模型的输入建立了三级层次结构。一级投入是指活跃市场中相同资产的报价；二级投入是除报价之外的重要且可观察的投入；第三级投入是不可观察的重要投入，用于市场不存在或流动性不足的情况。 下表列出了有关我们定期按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了我们用来确定2024年3月31日和2023年12月31日的此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构（以千计）：
截至2024年3月31日的公允价值
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产（负债）：
股权证券$5,575 $— $— $5,575 
木材衍生合约 (1)— — (1)
总计$5,574 $— $— $5,574 
截至2023年12月31日的公允价值
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产（负债）：
股权证券$4,838 $— $— $4,838 
木材衍生合约 19 — — 19 
总计$4,857 $— $— $4,857 
股权证券投资由上市公司的普通股组成。这些证券的公允价值分别基于2024年3月31日和2023年12月31日的收盘价，并记录在简明合并资产负债表的 “股权证券投资” 中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们录得的未实现收益为美元228千和 $2因市场波动而产生的千美元分别记录在其他收入（支出）中，净计入简明的合并运营报表中。
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我们可能会签订木材衍生品合约，以保护我们的毛利率免受木材价格波动引起的波动的影响。此类合同通常是为了保护我们在EdgeBuilder和Glenbrook Building Supply, Inc.（“Glenbrook”，与EdgeBuilder共同称为 “EBGL”）的墙板合同的毛利率，记录在简明的合并资产负债表中的流动资产或负债中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的净亏损为美元4千和 $46分别在一千个 销售商品的成本在简明的合并运营报表中。截至2024年3月31日，我们的净多头（买入）头寸为 412,500在脚下冲浪板 15木材衍生品合约。截至2023年12月31日，我们的净多头（买入）头寸为 605,000在脚下冲浪板 22木材衍生品合约。
木材衍生品合约的收益和亏损计入简明合并运营报表的商品销售成本，分别包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的以下内容：
2024年3月31日2023年3月31日
木材衍生品的未实现收益（亏损）$(20)$(43)
木材衍生品的已实现收益（亏损）16 89 
木材衍生物的总收益（亏损）$(4)$46 
股票证券投资的收益和亏损记入简明合并运营报表的其他收益（支出），分别包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的以下内容：
2024年3月31日2023年3月31日
股票证券的未实现收益（亏损）$228 $2 
股权证券的已实现收益（亏损）— — 
股权证券的总收益（亏损）$228 $2 

注意事项 8。债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日的债务摘要如下（千美元）：
2024年3月31日2023年12月31日
金额加权平均利率金额 加权平均利率
循环信贷额度-Premier$1,924 9.25%$2,019 9.25%
短期循环信贷额度总额$1,924 9.25%$2,019 9.25%
短期债务总额 $1,924 9.25%$2,019 9.25%
顶级设施
2023年8月16日，EdgeBuilder和Glenbrook（以下简称 “EBGL借款人”）与普瑞米尔银行（“Premier”）签订了循环信贷贷款协议，该协议随后于2023年12月5日进行了修订，为EBGL借款人提供高达美元的营运资金信贷额度6.0百万（“优先贷款协议”）。优先贷款协议下的可用性基于与EBGL借款人合格应收账款、库存和设备相关的公式。根据优先贷款协议的借款按最优惠利率加收利息 0.75%（最低利率为 6.75%），利息按月支付，未偿还的本金余额应在优先贷款协议期限到期时支付。高级贷款协议还规定了在其期限内应向Premier支付的某些费用。优先贷款协议的初始期限将于2024年12月5日到期，但可能会根据EBGL借款人的要求不时延长，但须经总理批准。EBGL借款人在优先贷款协议下的义务由公司担保，并由其所有库存、设备、账户和其他无形资产作为担保。截至2024年3月31日，优先贷款协议下的可用性约为美元2.2百万。
与优先贷款协议相关的财务契约要求EBGL借款人将（a）任何日历年的还本付息覆盖率维持在低于 1.25; (b) 每个日历年末的债务与权益比率超过 1.65；(c) 每个日历年末的固定费用覆盖率小于 1.10; (d) 至少$的营运资金2百万；以及 (e) 流动比率至少为 1.50。截至2023年12月31日，EBGL借款人未遵守年度优先贷款协议条款。截至2023年12月31日，EBGL借款人已获得总理对年度契约违约行为的豁免。
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韦伯斯特信贷额度
2019年3月29日，公司作为借款人、公司作为担保人和斯特林国民银行（“英镑”）的某些子公司签订了贷款和担保协议（“韦伯斯特贷款协议”）（“韦伯斯特贷款协议”）。2022年2月1日，斯特林成为北卡罗来纳州韦伯斯特银行（“韦伯斯特”）的一部分，韦伯斯特成为韦伯斯特贷款协议的继任者。韦伯斯特贷款协议还受到我们董事会执行主席埃伯温先生的有限担保。
韦伯斯特贷款协议是 五年信贷额度将于2024年3月到期，最高信贷额度为美元20.0百万美元用于循环贷款（“韦伯斯特信贷额度”）。关于2023年5月4日出售我们的医疗保健业务，我们支付了所有到期金额并关闭了韦伯斯特信贷额度。
eCapital信贷额度
EBGL借款人是与eCapital资产基础贷款公司（“eCapital”）签订的贷款和担保协议的当事方，该协议规定了美元4.0百万信贷额度，到期日为2023年6月，自动续订为 一年此后。KBS是与eCapital签订的贷款和担保协议的当事方, 提供高达$4.0百万美元的营运资金，计划到期并自动续订，有效期为 一年向前移动。在 2023 年第二季度，我们关闭了这些 二信贷额度并有 不eCapital的剩余债务余额。
eCapital定期贷款
我们和我们的某些投资子公司是与eCapital签订的贷款和担保协议的当事方，eCapital是Gerber Finance, Inc. 的权益继任者，后者提供了信贷额度，借款可用性最高为美元2.5百万，按最优惠利率计息 3.5每年百分比，并将于2025年1月31日到期，除非根据其中条款终止。在 2023 年第二季度，我们关闭了该信贷额度，并且 不eCapital的剩余债务余额。
注意事项 9。 承付款和或有开支
在正常业务过程中，我们已经并将继续受到与业务相关的诉讼或行政诉讼的约束，例如与遵守监管标准、客户纠纷、雇佣惯例、工资和工时纠纷、产品责任、职业责任、不当行为责任、商业纠纷、许可限制或拒绝以及担保或专利侵权有关的索赔。回应诉讼或行政程序，无论其是否有法律依据，都可能代价高昂且会干扰正常的业务运营。我们无法预测这些问题的时间或结果，但目前预计这些问题的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
诉讼结果以及特定时间点潜在损失的金额或范围可能难以确定。除其他外，不确定性可能包括初审和上诉法院将如何适用法律和解释事实，以及其他赔偿和投保方的合同和法定义务。合理可能的损失范围及其对我们财务状况的影响基于当前可用信息，并受重大判断和各种假设以及已知和未知的不确定性影响。
注意事项 10。 所得税
我们根据资产负债法提供所得税。这种方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对资产或负债的税基与财务报表中账面金额之间差异的预期未来税收后果。如果递延所得税资产很有可能在我们实现收益之前到期，我们将为这些资产提供估值补贴。我们根据与所得税有关的权威指导来计算估值补贴，该指导要求在衡量估值补贴需求时，评估有关这些递延所得税资产可变现性的正面和负面证据。在确定递延所得税资产的任何估值补贴时，需要作出重大判断。我们将继续记录递延所得税资产的全额估值补贴，并打算维持估值补贴，直到有足够的积极证据支持其逆转。
期内税收分配规则要求我们在持续经营业务和其他类别的综合收入（例如已终止的业务）之间分配所得税准备金。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的所得税支出为美元35数千人正在持续经营中。
截至2024年3月31日，我们的未确认税收优惠约为美元0.3百万与不确定的税收状况有关。未确认的税收优惠中包括$0.3数百万项税收优惠，如果得到认可，将降低我们的年度有效税率，但需视估值补贴而定。
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我们在美国和各州司法管辖区提交所得税申报表，时效法规各不相同。在2018年之前的几年中，我们不再需要接受税务机关的所得税审查。但是，我们在该年度之前产生的净营业亏损（NOL）结转额和研究信贷结转额可能会进行调整。我们的政策是将与所得税事项相关的利息支出和罚款确认为所得税支出的一部分。
注意 11。 细分市场
我们的应报告细分市场基于我们的内部组织结构、运营管理方式、首席执行官（我们的首席运营决策者（“CODM”）在评估细分市场绩效、单独财务信息的可用性以及整体重要性考虑因素时使用的标准。自2023年5月4日完成医疗保健业务出售之日起，我们的业务部门将分为以下几个部分 二可报告的细分市场，反映我们的 CODM 评估绩效和分配资源的方式：
1.建筑解决方案
2.投资
在2023年5月4日出售Digirad Health之前，我们还拥有医疗保健板块。
我们的报告部门是根据向客户提供的产品和服务的性质或他们在组织中职能的性质确定的。我们根据毛利和营业收入（亏损）来评估业绩。我们的共享服务职能中包含的运营成本主要包括高级执行官、财务、人力资源、法律和信息技术。Star Equity共享服务的公司成本已与应报告的细分市场分开。先前披露的上期列报与本年度的列报方式一致。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分部信息如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
按细分市场划分的收入：
建筑解决方案
$9,118 $12,346 
投资188 158 
分段间消除(188)(158)
合并收入$9,118 $12,346 
按细分市场划分的毛利（亏损）：
建筑解决方案
$1,678 $4,329 
投资84 95 
分段间消除(188)(158)
合并毛利$1,574 $4,266 
按分部划分的运营收入（亏损）：
建筑解决方案
$(898)$1,782 
投资44 (19)
公司、淘汰及其他(2,108)(1,611)
分部运营收入（亏损）$(2,962)$152 
按分部划分的折旧和摊销：
建筑解决方案
$567 $505 
投资104 63 
明星股票公司17 4 
折旧和摊销总额$688 $572 
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注意事项 12。 兼并和收购
2023年10月31日，我们通过某些全资子公司收购了Big Lake Lumber Inc.（“BLL”）的资产和负债，对价为美元2.8百万美元和高达美元的收益准备金0.5百万。由于这笔交易，EBGL扩大了其在大明尼阿波利斯地区的市场份额。BLL的业务已整合到格伦布鲁克的业务中，并成为其业务的一部分。收益准备金作为或有负债入账，基于特定的毛利阈值，计量期为两年，从收购截止日期后一年开始，可能高达美元0.3两年中每年收取百万美元，但有一定的限制。收益的估计公允价值为美元，该收益是根据预测运营估计值和其他假设确定的0.2截至收购之日为百万美元。截至2024年3月31日，我们的简明合并资产负债表中的应计负债中收益的公允价值没有变化。
根据ASC 805，我们将这笔交易记作业务合并，并按公允价值记录了BLL的资产和负债。收购的净资产的公允价值约为 $4.1收购之日为百万美元，因此，我们记录的收益为美元1.2我们的2023年合并运营报表中与收购净资产公允价值超过收购价格相关的百万美元。这种超额部分被称为 “讨价还价”。此次讨价还价收购表明，所收购净资产的公允价值（代表愿意的买方和卖方之间交换资产的价格）超过了我们收购此类净资产的金额。作为讨价还价收购的结果，我们重新评估了所购净可识别资产的确认和计量，并确定了所采用的估值程序以及由此得出的可识别净资产的计量是适当的。我们认为，卖方有动力完成出售，这是其退出细分市场的整体业务战略的一部分。
下表列出了BLL的收购价格分配给截至收购之日收购资产的估计公允价值（以千计）：
截至收购之日
购买价格
支付给卖家的现金$2,770 
收益准备金的公允价值169 
全部对价 2,939 
购买价格分配
库存，净额438 
应收账款578 
财产和设备2,654 
无形资产
900 
递延所得税负债(461)
分配给收购净资产的公允价值4,109 
讨价还价的收益$(1,170)
以下未经审计的预计合并财务信息显示了我们的业绩，就好像BLL的收购发生在2023财年初一样（以千计）：
2023年3月31日
（未经审计）
收入$12,901 
毛利4,548 
净收益（亏损）$436 
注意 13。 关联方交易
2021年12月10日，公司与其执行董事长杰弗里·埃伯温签订了证券购买协议，内容涉及证券的发行和出售 650,000公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“普通股”），收购价为美元3.25根据私募进行每股。截至 2024 年 3 月 31 日，Eberwein 先生拥有 4,062,485普通股，约等于 25.63占我们已发行普通股的百分比。此外，截至2024年3月31日，埃伯温先生拥有 1,182,414A系列优先股的股票。
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注意 14。 永久优先股
当公司董事会（或公司董事会正式授权的委员会）授权时，A系列优先股的持有人有权获得按以下利率计算的优惠累计现金分红： 10.0每年美元清算优先权的百分比10.00每股。股息每季度在3月、6月、9月和12月的最后一个日历日之前拖欠支付给每个付款月第一天营业结束时的登记持有人。A系列优先股不可兑换，也没有任何投票权，除非拖欠股息 六或连续多个季度，则这些股票的持有人以及所有其他级别相等的优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票选出 二董事会额外董事，直到过去股息期内此类A系列优先股累积的所有股息和当前股息期的股息均已全额支付或申报，并应分出一笔足以支付的款项用于支付。公司可以在控制权变更时赎回A系列优先股，但须遵守某些条件。公司还可以在2024年9月10日当天或之后自愿赎回部分或全部A系列优先股。
2024 年 2 月 16 日，我们董事会宣布向我们 A 系列优先股的持有人派发现金分红 $0.25每股，总金额约为 $0.5百万。本次股息支付的记录日期为2024年3月1日，支付日期为2024年3月11日。截至2024年3月31日，我们目前的优先股息支付情况。
注意 15。 股权交易
截至2024年3月31日，在通过公开发行发行的认股权证中，我们已于2020年5月28日结束， 1.0百万 认股权证已行使 1.4百万份认股权证仍未兑现，这意味着 0.7百万股普通股等价物，行使价为美元2.25.
截至2024年3月31日，在我们于2022年1月24日结束的通过公开发行发行的认股权证中，有 10.9百万份未偿认股权证，行使价为美元1.50和 不未兑现的预先注资认股权证。这个 0.3以美元的价格行使了百万份预先注资的认股权证0.012023年第三季度的每股收益。
注意 16。 优先股权利
2021 年 6 月 2 日，董事会以第 382 条权利协议（“382 协议”）的形式通过了一项税收优惠保留计划。382协议旨在降低由于经修订的1986年《美国国税法》第382条所定义的 “所有权变更”，我们使用净营业亏损结转来减少未来联邦所得税义务的能力可能受到严重限制的风险。董事会批准并宣布了股息分配 一向截至2021年6月14日营业结束时的登记股东每股已发行普通股的权利。每项权利都使注册持有人有权从公司购买面值为美元的C系列参与优先股的千分之一股份0.0001每股（“C系列优先股”），行使价为每千分之一C系列优先股的行使价为12.00美元，可能有所调整。
这些权利将在以下情况下生效:(i) 10在公开宣布个人或团体成为收购方（定义见382协议）后的几天；以及（ii） 10个人或团体开始投标或交换要约后的工作日（或董事会确定的较晚日期），如果投标或交换要约完成，该个人或团体将成为收购方。
此外，在某些事件发生时，权利的行使价格将进行调整，权利持有人（收购人或集团拥有的权利除外）将有权以大约一半的市场价值购买普通股。鉴于权利行使价可能会进行调整，这些权利可能会对收购的个人或团体造成大幅削弱 4.99未经董事会批准的条款占普通股的百分比或以上。
没有权利可在 2024 年 3 月 31 日行使。截至2024年3月31日的三个月的382协议的通过对财务业绩没有影响。
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注意 17。 后续事件
KeyBank 设施
2024年4月24日，KBS与Keybank全国协会（“Keybank”）签订了贷款和担保协议（“密钥银行贷款协议”），为KBS提供高达美元的营运资金信贷额度4.0百万，但须遵守Keybank贷款协议中规定的条件和程序。Keybank贷款协议下的所有借款均按调整后的每日SOFR利率（定义见Keybank贷款协议）加上利息 3％，按月支付利息，未偿本金余额应在2025年4月30日（“到期日”）支付。Keybank贷款协议还规定了在其期限内应向Keybank支付的某些费用。Keybank贷款协议的初始期限在到期日到期，但可以应KBS的要求不时延长，但须经Keybank批准。KBS在Keybank贷款协议下的义务由公司担保，并由KBS的所有库存、设备、账户和其他无形资产以及上述所有收益作为担保。在执行Keybank贷款协议的同时，公司于2024年4月24日签订了该特定担保（“担保”），根据该担保，公司同意为KBS根据Keybank贷款协议借入的所有款项提供担保。
财务契约要求KBS将其运营现金流与固定费用总额的比率至少保持在 1.25从截至2024年6月30日的财政季度开始，以及此后的每个财政季度，前十二个月期间每季度计量为1.0。
售后回租协议
2024年5月6日，我们通过投资领域的子公司公园街300号有限责任公司签订了买卖合同（“300公园销售和回租协议”），根据该合同，我们将与MAG Capital Partners收购有限责任公司完成缅因州南巴黎公园街300号（“缅因州场所”）以及位于该处的任何固定物和其他不动产的售后回租交易。与 300 公园销售回租协议相关的总对价为 $6.1百万现金，将在收盘时支付。预计截止日期为2024年第二季度。截至2024年3月31日，缅因州房屋的账面价值为美元1.8百万，包含在未经审计的简明合并资产负债表中持有的待售资产中。账面价值不超过公允价值减去销售成本，其中此类成本目前无法估计，但是此类成本预计不会超过美元0.5百万。300 Park 销售和回租协议包括双方的惯常陈述、担保、承诺和赔偿义务。
2024年5月6日，我们通过投资领域的子公司791 Rose Drive, LLC签订了买卖合同（“791 Rose销售和回租协议”），根据该合同，我们将完成明尼苏达州比格湖玫瑰大道791号（“大湖场所”）以及其中的任何固定物和其他不动产物品的售后回租交易开发有限责任公司与791玫瑰售后回租协议相关的总对价为美元2.8百万现金，将在收盘时支付。预计截止日期为2024年第二季度。截至2024年3月31日，大湖场所的账面价值为美元2.5百万，包含在未经审计的简明合并资产负债表中持有的待售资产中。账面价值不超过公允价值减去销售成本，其中此类成本目前无法估计，但是此类成本预计不会超过美元0.2百万。791 Rose 销售和回租协议包括双方的惯常陈述、担保、承诺和赔偿义务。
资产购买协议
2024年5月17日（“截止日期”），Star Equity Holdings, Inc.（“公司”）与Timber Technologies, Inc.（“卖方”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，公司收购了卖方业务中使用的几乎所有资产，并承担了购买协议（“收购”）中规定的卖方某些负债。
作为收购对价, 根据购买协议, 卖方有权获得最高$的对价24.1百万，但须进行某些收盘后调整，包括收益准备金和为履行购买协议下的某些赔偿义务而设的预留款。最高可达美元的收益准备金4.1百万美元是根据调整后的息税折旧摊销前利润阈值计算的 二的连续测量周期 十二个月，第一个评估期在截止日期后一年结束。如果达到阈值，则可以将收益款项汇给卖家。与收购有关的是，卖方还根据房地产销售协议，将所有自有不动产（定义见购买协议）出售给公司的全资子公司106 Bremer, LLC，价格为美元3.0百万，预计将在未来30至60天内关闭。
该公司的收购价格分配尚待对收购的资产（包括商誉和无形资产）进行估值。截至2024年5月20日，该估值尚未完成，因为公司目前正在完成对估值投入和假设的评估。
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定期贷款协议
随着收购的完成，该公司的全资子公司Timber Technologies Solutions, Inc.（“借款人”）于2024年5月17日与布里奇沃特银行（“布里奇沃特贷款协议”）签订了贷款协议（“布里奇沃特贷款协议”），并向布里奇沃特发行了金额为美元的定期本票7.0百万美元以下（“设施”）。该融资机制下的所有借款的利息为 7.85％，按月支付利息，未偿本金余额将于2029年5月20日（“到期日”）支付。布里奇沃特贷款协议还规定了在期限内应向布里奇沃特支付的某些费用。借款人在贷款下的债务由公司担保，并由借款人的所有库存、设备、账户和其他无形资产以及上述所有收益作为担保。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
该管理层对财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “有关前瞻性陈述的重要信息”，以讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的不确定性、风险和假设。本讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告其他地方的其他披露以及截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些信息包含在我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
本报告所述期间的经营业绩不一定代表未来各期的预期业绩。
概述
Star Equity Holdings, Inc.（“Star Equity”，“公司”，“我们”，“我们的”）是一家多元化的多行业控股公司，拥有两个部门。我们的建筑解决方案部门，前身为 “建筑” 部门，是我们最大的部门，业务涉及建筑行业，这是经济的关键部门。此外，我们还有一个投资部门。2023年5月4日，我们完成了对前医疗保健部门Digirad Health, Inc.（“Digirad Health”）的出售。在截至2023年3月31日的三个月中，在出售Digirad Health之前，我们分为三个部门。
我们的建筑解决方案部门目前由三家运营企业组成：KBS Builders, Inc.（“KBS”）、EdgeBuilder, Inc.（“EdgeBuilder”）和格伦布鲁克建筑供应公司（“格伦布鲁克”），后两者共同管理，统称为 “EBGL”。KBS总部位于缅因州，生产模块化建筑，通常用于单户和多户住宅领域，主要为新英格兰市场提供服务。EBGL 总部位于明尼阿波利斯-圣保罗地区，主要为中西部上游地区提供服务。EBGL业务共同生产和交付结构墙板，主要用于多户住宅建筑和其他工程木制产品。EBGL还从两个伐木场分销建筑材料，主要面向专业建筑商客户。
我们的投资部门目前持有和管理我们公司拥有的房地产，包括在缅因州租给KBS的两座制造设施和在明尼苏达州租给格伦布鲁克的一座制造工厂。投资部门还管理内部出资、集中在多家上市公司的少数股权投资。它还持有和管理TTG Imaging Solutions, LLC的母公司TTG Parent LLC的700万美元期票和600万美元的私募股权股权。我们于2023年5月通过出售Digirad Health收购了这些权益（见注2）。
“已终止的业务” 以获取更多信息）。
策略
Star Equity 控股有限公司
我们相信，我们多元化的多行业控股公司结构使Star Equity管理层能够专注于资本配置、战略领导、并购、资本市场和投资者关系以及投资部门的管理。我们的结构使我们的运营公司管理团队能够腾出时间专注于各自的业务，寻找有机和附加增长机会，并在减少与经营上市公司相关的干扰和管理负担的情况下改善运营。
我们将继续探索战略替代方案，以改善我们的市场地位和产品供应的盈利能力，创造额外的流动性并提高我们的普通股估值。我们可以通过有机增长和战略选择来实现我们的目标。其中一些替代方案已经包括并将继续包括选择性收购企业、剥离资产或企业、股票发行、债务融资或企业重组。
运营业务
我们相信，我们的运营公司完全有能力在大型潜在市场中实现增长。我们增长战略的关键要素包括：
•我们的核心业务的有机增长。 我们相信，我们在市场和地区开展业务，这将使我们能够继续发展我们的核心业务，使我们能够从我们的规模和优势中受益。我们计划将精力集中在我们已经涉足的市场上，以利用我们在这些领域的人员、基础设施和品牌知名度。
•引入新服务。 在建筑解决方案部门，我们将考虑有机会增加我们的服务范围，以更好地为我们的客户群提供服务。随着我们进入商业多户住宅细分市场，我们在新英格兰市场做到了这一点。其他领域可能包括物流、现场安装和子组件的制造。
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•收购补充业务。我们计划继续研究符合我们收购增长标准的互补业务。我们认为，随着时间的推移，可以收购许多潜在的小型公共和私人目标，并将其整合到我们的平台中。如果我们认为股东具有适当的价值、风险和回报组合，我们还将考虑更大、更具变革性的并购。这些潜在交易的时机将始终取决于市场状况、可用资本和估值。总的来说，我们希望成为 “价值” 买家，除非我们认为交易后的潜在价值对股东来说很高，否则我们不会进行任何交易。
当前的市场状况
我们的建筑解决方案部门的目标客户包括专业房屋建筑商、总承包商、项目所有者、开发商和设计公司。尽管利率环境较高，但我们仍然看到对我们产品的巨大需求，尽管随着客户完成项目融资，执行出现了延迟。我们受益于在合同中同时采用提价和保证金保护的措辞，这对我们的盈利能力产生了积极影响。在过去的三个季度中，我们的业务活动放缓，相关的收入也有所下降，但我们认为这种放缓是暂时的。我们的销售渠道继续表明对我们服务的潜在需求强劲，但我们无法保证我们有能力竞争这些机会，也无法保证成功谈判的项目将在多长时间内完成。
趋势和驱动因素
模块化建筑研究所估计，永久模块化建筑占建筑行业的比例从2015年的2.14％增加到2022年底的6.03％。反过来，在我们的建筑解决方案部门，我们继续看到目标市场的单户住宅和多户住宅建筑项目中异地或预制建筑的接受度越来越高。与传统的现场或 “立体建造” 结构相比，我们的模块化单元和结构墙板为建筑商提供了许多好处。其中包括更短的上市时间、更高的质量、减少浪费和潜在的成本节约。此外，包括三维建模软件和工程木制品开发在内的技术进步为高端应用提供了更大的设计灵活性。对更多经济适用住房解决方案的需求也为工厂建造的住房的持续增长提供了机会。
全球经济不稳定和冲突、战争和健康危机所产生的风险可能会影响我们的业务。此外，此类事件造成的通货膨胀可能会影响对我们产品和服务的需求以及我们提供产品和服务的成本。
已终止的业务
如注释 2 中详细讨论的那样。“已停止的业务”，我们于2023年5月4日完成了对Digirad Health的出售，总对价为4000万美元，其中包括2700万美元的现金、700万美元的期票和TTG母公司的600万美元新单位。我们认为，Digirad Health（我们的整个医疗保健业务部门）的处置代表着战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。截至本财务报表发布之日，根据美国公认会计惯例（“GAAP”）（ASC 205-20-45-1B），医疗保健业务部门的经营业绩代表 “已终止的业务”。因此，已终止业务的资产和负债以及收益在列报的所有时期未经审计的简明合并财务报表中单独列报。除非另有说明，否则未经审计的简明合并财务报表附注中的讨论以及本MD&A与持续经营有关。
细分市场
我们的应报告细分市场基于我们的内部组织结构、运营管理方式、首席执行官/首席运营决策者（“CODM”）在评估细分市场绩效、单独财务信息的可用性以及整体重要性考虑因素时使用的标准。自2023年5月4日完成对Digirad Health的出售之日起，我们的业务部门分为以下两个应报告的部门，这反映了我们的CODM评估业绩和分配资源的方式。
•建筑解决方案（前身为我们的施工部门）
•投资
在2023年5月4日出售Digirad Health之前，我们的医疗保健部门还有一个可报告的细分市场。
建筑解决方案
我们的建筑解决方案部门通过我们的KBS、EdgeBuilder和Glenbrook品牌为住宅和商业建筑项目提供服务，我们通过这些品牌制造模块化住房单元、结构墙板、永久木地基系统和其他工程木制品，还为总承包商和零售客户提供建筑材料。
26

KBS是一家位于缅因州的模块化建筑商，于2001年开始运营。如今，KBS生产完全定制的模块化房屋。KBS利用内部工程和设计团队为多户住宅和单户住宅建筑提供产品。KBS通过直销组织销售其模块化房屋，该组织由内部销售和外部销售团队组成，他们与独立经销商、建筑商和承包商网络合作，主要分布在新英格兰各州（康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、罗德岛和佛蒙特州）。KBS的外部销售组织专注于商业建筑项目，并与开发商、建筑师、业主和总承包商合作，确定每个项目的工作范围、付款条件和一般要求。KBS的内部销售团队专注于由独立经销商、建筑商和承包商组成的网络，主要是单户住宅的精确配置和下订单。KBS的独立经销商和承包商网络并不专门与KBS合作，尽管有些人的零售中心展出了KBS样板房。KBS的待办事项和待建项目，以及其建造更多学生、员工队伍和经济适用住房的市场举措，预计将使KBS实现持续增长，尤其是在多户家庭领域。
EdgeBuilder 是结构墙板、永久木地基系统和其他工程木制品的制造商，在威斯康星州普雷斯科特开展业务。EdgeBuilder通过明尼阿波利斯-圣保罗地区及其周边地区的直接销售人员和建筑商、承包商和开发商网络销售其工程结构墙板和永久木地基系统。EdgeBuilder的直销组织负责住宅和商业项目，并与总承包商、开发商和建筑商合作，为特定项目提供投标和报价。我们的营销工作包括参加行业贸易展、制作产品文献和使用销售支持工具。这些努力旨在为我们的独立建筑商和经销商以及直接销售人员创造销售线索。
格伦布鲁克（包括2023年收购的Big Lake Lumber Inc.（“BLL”））是向专业建筑商提供木材、窗户、门、橱柜、石膏板、屋顶、甲板和其他建筑材料的供应商。格伦布鲁克在明尼苏达州的奥克代尔和明尼苏达州的比格湖开展业务，在威斯康星州的哈德逊市设有运营设施。EdgeBuilder和Glenbrook作为一家企业运营，只有一个管理团队，我们将它们统称为EBGL。
投资
我们在投资组合中持有三项房地产资产，其中两项租赁给我们的建筑解决方案子公司KBS，第三项租赁给我们的建筑解决方案子公司格伦布鲁克。其中包括分别位于缅因州南巴黎和明尼苏达州比格湖的主要生产设施。此外，我们继续扩大投资活动，在少数上市公司的股票证券、对私营公司的成本法投资和应收票据中设立了少数股权。
关键会计政策与估计
在编制财务报表时，我们做出的估计、假设和判断可能会对我们的收入和净收益或亏损以及简明合并资产负债表中某些资产和负债的价值产生重大影响。我们认为，中描述的会计政策中涉及的估计、假设和判断 管理层对财务状况的讨论与分析和 运营结果在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第7项中，对我们的财务报表的潜在影响最大，因此我们将其视为我们的关键会计政策和估计。
27

持续经营业绩
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的业绩（以千计）：
截至3月31日的三个月
2024的百分比
收入		2023的百分比
收入		与上年相比的变化
美元百分比*
总收入$9,118 100.0 %$12,346 100.0 %$(3,228)(26.1)%
总收入成本7,544 82.7 %8,080 65.4 %(536)(6.6)%
毛利1,574 17.3 %4,266 34.6 %(2,692)(63.1)%
运营费用总额4,536 49.7 %4,114 33.3 %422 10.3 %
运营收入（亏损）(2,962)32.5 %152 1.2 %(3,114)(2,048.7)%
其他收入总额（支出）773 8.5 %(136)1.1 %909 668.4 %
所得税前收入（亏损）(2,189)24.0 %16 0.1 %(2,205)(13,781.3)%
所得税优惠（准备金）(35)0.4 %— — %(35)— %
净收益（亏损）$(2,224)24.4 %$16 0.1 %$(2,240)(14,000.0)%
由于四舍五入，百分比可能不相加
收入
建筑解决方案
建筑解决方案收入汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
建筑解决方案收入
$9,118 $12,346 $(3,228)(26.1)%
由于KBS和EBGL的业务活动放缓，2024年第一季度的建筑解决方案收入与2023年第一季度相比有所下降。经济不利因素、更高的利率和项目延误导致了经济放缓，我们认为这是暂时的。尽管收入影响和时机尚不确定，但我们的待办事项和销售渠道表明，对新项目的需求持续强劲。
毛利
建筑解决方案毛利
建筑解决方案的毛利润和利润率汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
2024
2023
$ Change% 变化
建筑解决方案毛利（亏损）
$1,678 $4,329 $(2,651)(61.2)%
建筑解决方案毛利率
18.4 %35.1 %
如上所述，建筑解决方案的毛利和毛利率下降的主要原因是收入减少。
投资总亏损
投资总损失汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
$ Change
% 变化
投资毛利（亏损）$(104)$(63)$(41)(65.1)%
投资总亏损涉及与我们拥有的三个商业设施相关的折旧费用。其中包括缅因州KBS的两个制造工厂和明尼苏达州BLL的一个伐木场/陈列室。与2023年相比，2024年的折旧费用有所增加，这主要是由于2023年10月收购了BLL设施。与我们在2023年6月出售的缅因州另一座制造工厂相关的折旧费用被部分抵消。
28

运营费用
运营费用汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月收入百分比
20242023改变20242023
美元百分比
销售、一般和管理$4,094 $3,684 $410 11.1 %44.9 %29.8 %
无形资产的摊销442 430 12 2.8 %4.8 %3.5 %
运营费用总额$4,536 $4,114 $422 10.3 %49.7 %33.3 %
合并而言，销售、一般和管理费用（“SG&A”）增加了40万美元。2024年第一季度增长的主要驱动因素是与并购活动相关的法律和其他外部服务费用。截至2024年3月31日的三个月，销售和收购占收入的百分比增至44.9％，而去年同期为29.8％。
其他收入总额（支出）
其他总收入（支出）汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
其他收入（支出），净额$399 $(109)
利息收入（支出），净额374 (27)
其他收入（支出）总额，净额$773 $(136)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他净收益（支出）主要由投资部门记录的可供出售证券的未实现损益和财务成本组成。
截至2024年3月31日的三个月，净利息收入（支出）与2023年相比大幅增加，这要归因于我们良好的净现金状况以及出售Digirad Health后获得的卖方票据。
所得税支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们在持续经营业务中分别记录了35,000美元的所得税支出和0美元的所得税优惠。参见注释 10。 “所得税” 在我们的简明合并财务报表附注中，以获取与所得税有关的更多信息。
来自已终止业务的收入
参见注释 2。“已停止的业务”查看我们未经审计的简明合并财务报表，了解有关已终止业务的信息。
流动性和资本资源
概述
现金流摘要
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流信息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
由（用于）经营活动提供的净现金$(2,385)$5,132 
由（用于）投资活动提供的净现金$(679)$(218)
由（用于）融资活动提供的净现金$(605)$(3,925)
来自经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为240万美元，而2023年经营活动提供的净现金为510万美元。经营活动提供的净现金减少归因于运营业绩下降，尤其是我们的建筑解决方案部门，以及净营运资本支出增加。
29

来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为70万美元，比2023年用于投资活动的净现金20万美元增加了20万美元，这主要归因于我们的投资部门增加了对股权证券的购买。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为60万美元，而2023年用于融资活动的净现金为390万美元。用于融资活动的现金减少与我们的信贷额度的净债务还款减少有关。
流动性来源
我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金。截至2024年3月31日，我们有1,470万美元的现金及现金等价物。关于2023年5月4日出售我们的医疗保健业务，我们根据韦伯斯特贷款协议（定义见下文），使用出售的部分收益，全额支付了信贷额度。2023年第二季度，我们关闭了eCapital的所有信贷额度，并支付了所有未偿还的eCapital余额的剩余款项。正如附注8 “债务” 中所讨论的那样，截至2024年3月31日，我们的EBGL业务有约190万美元的债务。
普通股股票发行
截至2024年3月31日，在我们于2020年5月28日完成的通过公开发行发行的认股权证中，有100万份 认股权证已行使，140万份认股权证仍在流通，相当于70万股普通股等价物，行使价为2.25美元。截至2024年3月31日，在我们于2022年1月24日结束的通过公开发行发行的认股权证中，有1,090万份认股权证，没有未偿还的预筹认股权证，行使价分别为1.50美元和0.01美元。
参见注释 15。未经审计的简明合并财务报表附注中的 “股权交易” 以了解更多详情。
信贷设施
顶级设施
2023年8月16日，EdgeBuilder和Glenbrook（“EBGL借款人”）与普瑞米尔银行（“Premier”）签订了循环信贷贷款协议，为EBGL借款人提供高达400万美元的营运资金信贷额度，随后根据2023年12月5日达成的协议（“优先贷款协议”），该额度增加到600万美元。优先贷款协议下的可用性基于与EBGL借款人合格应收账款、库存和设备相关的公式。根据优先贷款协议的借款按最优惠利率加0.75％（最低利率为6.75％）计息，利息按月支付，未偿还的本金余额将在优先贷款协议期限到期时支付。高级贷款协议还规定了在其期限内应向Premier支付的某些费用。优先贷款协议的初始期限将于2024年12月5日到期，但可能会根据EBGL借款人的要求不时延长，但须经总理批准。EBGL借款人在优先贷款协议下的债务由公司担保，并由其所有库存、设备、账户和其他无形资产作为担保。截至2024年3月31日，根据优先贷款协议，未偿还了190万美元。
与优先贷款协议相关的财务契约要求EBGL借款人保持（a）任何日历年度的还本付息覆盖率低于1.25；（b）每个日历年末的债务与权益比率超过1.65；（c）每个日历年末的固定费用覆盖率低于1.10；（d）至少200万美元的营运资金；（e）当前比率至少为 1.50。截至2023年12月31日，EBGL借款人没有遵守优先贷款协议的条款。EBGL借款人已因违反年度契约而获得总理的豁免。
30

KeyBank 设施
2024年4月24日，KBS与Keybank全国协会（“Keybank”）签订了贷款和担保协议（“密钥银行贷款协议”），向KBS提供高达400万美元的营运资金信贷额度，但须遵守密钥银行贷款协议中规定的条件和程序。Keybank贷款协议下的所有借款均按调整后的每日SOFR利率（定义见Keybank贷款协议）加3％的利息，按月支付利息，未偿本金余额将于2025年4月30日（“到期日”）支付。Keybank贷款协议还规定了在其期限内应向Keybank支付的某些费用。Keybank贷款协议的初始期限在到期日到期，但可以应KBS的要求不时延长，但须经Keybank批准。KBS在Keybank贷款协议下的义务由公司担保，并由KBS的所有库存、设备、账户和其他无形资产以及上述所有收益作为担保。在执行Keybank贷款协议的同时，公司于2024年4月24日签订了该担保，根据该担保，公司同意为KBS根据Keybank贷款协议借入的所有款项提供担保。
财务契约要求从截至2024年6月30日的财政季度开始，KBS将其运营现金流与固定费用总额的比率维持在至少1. 25:1.0，在前十二个月期间按季度计量，以及此后的每个财政季度。
韦伯斯特信贷额度
2019年3月29日，公司作为借款人、公司作为担保人和斯特林国民银行（“英镑”）的某些子公司签订了贷款和担保协议（“韦伯斯特贷款协议”）（“韦伯斯特贷款协议”）。2022年2月1日，斯特林成为北卡罗来纳州韦伯斯特银行（“韦伯斯特”）的一部分，韦伯斯特成为韦伯斯特贷款协议的继任者。韦伯斯特贷款协议还受到我们董事会执行主席埃伯温先生的有限担保。
韦伯斯特贷款协议是一项为期五年的信贷额度，将于2024年3月到期，循环贷款的最高信贷额度为2,000万美元（“韦伯斯特信贷额度”）。关于2023年5月4日出售我们的医疗保健业务，我们支付了所有到期金额并关闭了韦伯斯特信贷额度。
eCapital信贷额度
EBGL借款人是与eCapital资产基础贷款公司（“eCapital”）签订的贷款和担保协议的当事方，该协议提供400万澳元的信贷额度，到期日为2023年6月，之后自动续订一年。KBS是与eCapital签订的贷款和担保协议的当事方，该协议提供高达400万美元的营运资金，该营运资金计划到期并自动续订，为期一年。在2023年第二季度，我们关闭了这两项信贷额度，eCapital没有剩余的债务余额。
eCapital定期贷款
我们和我们的某些投资子公司是与eCapital签订的贷款和担保协议的当事方，eCapital是Gerber Finance, Inc. 的权益继承者。该协议规定的信贷额度最高可达250万美元，按最优惠利率加每年3.5％的利率计算，并将于2025年1月31日到期，除非根据其中条款终止。在2023年第二季度，我们关闭了该信贷额度，eCapital没有剩余的债务余额。
资产负债表外安排
截至 2024 年 3 月 31 日，没有资产负债表外安排。
31

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。

第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
评估披露控制和程序
根据在监督下进行的评估，在管理层的参与下，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到汇总（i）记录、处理，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行报告，以及(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括BLL的内部控制。截至2023年12月31日，BLL包含在公司2023年合并财务报表中，占总资产和净资产的2％，占截至该日止年度收入的3％，占净收入的不到1％。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。财务报告的内部控制是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下设计的，目的是合理保证财务报告的可靠性，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》（2013年框架）中规定的标准，对公司对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估有关，这些评估是在我们最近一个财季发生的，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
32

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见注释 9。我们简明合并财务报表附注中的 “承付款和意外开支”，用于法律诉讼摘要。

第 1A 项。风险因素
在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本10-Q表季度报告中的风险和其他信息，以及我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素。除下文所述外，我们的10-K表年度报告 “第1A项——风险因素” 中描述的风险和不确定性没有重大变化。本10-Q表季度报告中讨论的任何风险或截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们的业务战略包括收购，收购会带来许多风险，包括管理层转移和成本和支出增加的风险，所有这些都可能对公司的盈利能力产生负面影响。
除其他外，我们的业务战略包括战略收购，以及与现有投资相关的潜在机会主义收购和战略行动，例如重组、战略伙伴关系和合作以及激进活动。这种总体收购和投资策略存在多种潜在风险，包括将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，产生巨额的法律和其他咨询费用（如果是激进活动，则包括代理招标费），以及使用额外的股权和/或债务为此类收购融资。此外，如果我们已经投资于作为收购和其他活动标的的实体，我们的行为可能会暂时影响投资的价值，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外，收购一旦完成，可能会带来进一步的风险，包括：收购业务的意外成本和负债，包括环境负债，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。其中包括：提高与收购业务相关的监管合规性；难以吸收并购企业、其人员和财务报告系统，这将使交易的预期收益无法在预期的时间框架内实现；对与供应商和客户的现有业务关系产生负面影响；以及被收购企业的关键员工流失。此外，未来的任何收购都可能导致我们产生额外的债务和相关利息支出，以及与无形资产相关的或有负债和摊销费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者增加股权的发行，从而稀释股东的股权。
无法保证我们能够成功谈判任何待处理的收购、获得任何收购所需的批准或以其他方式成功完成任何收购，也无法保证任何收购都将取得预期的协同效应或其他积极成果。总体而言，如果我们的收购策略不成功，或者收购未很好地融入我们的现有业务，则公司的盈利能力、业务和财务状况可能会受到负面影响。
我们的投资组合可能会蒙受损失，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
我们的部分资产包括每期均按公允价值调整的股权证券以及其他投资。经济状况的不利变化或此类公司、其运营或商业模式的挫折可能导致这些投资的价值下降。根据公认会计原则，这种价值下降主要在净收益或亏损中确认。金融市场的任何不利变化和我们投资价值的下降都可能导致额外的损失，并可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
与我们的普通股和公司优先股相关的风险
如果我们不能继续满足纳斯达克全球市场的持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、普通股的交易价格、我们筹集额外资金的能力以及普通股市场的流动性。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括：（i）最低收盘价为每股1.00美元，公开持股的市场价值（不包括我们的执行官持有的股份），
33

董事和10％或以上的股东）至少为500万美元，股东权益至少为1,000万美元；或（ii）最低收盘价为每股1.00美元，公开持有股票（不包括我们的执行官、董事和10％或以上的股东持有的股份）的市值至少为1,500万美元，总资产至少为5,000万美元（最近一个财年或在过去三个财政年度中的两个财政年度中）。无法保证我们能够保持对这些要求的遵守。
2024年2月14日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，通知我们，我们不再遵守继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求，因为我们的普通股的出价在连续30个工作日内一直低于1.00美元。该通知信对我们在纳斯达克全球市场的上市没有立即生效。纳斯达克为我们提供了180天或直到2024年8月12日的时间来恢复对最低出价要求的遵守，将收盘价至少为每股1.00美元，持续至少10个工作日。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股只能在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如Pink Sheets或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。
第 2 项。未登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
本公司的董事或执行官均未出席 采用要么 终止截至2024年3月31日的公司财政季度内的第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排，其定义见第408（a）项或第S-K号法规。
34

第 6 项。展品
展览
数字
描述
31.1*
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.LAB*内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
104.1封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。
_________________ 
* 随函提交。
** 根据《美国法典》第18编第1350节，本认证仅作为本季度报告的附带提供，不是为了经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以引用方式纳入Star Equity Holdings, Inc. 的任何文件中，无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言，无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言。
35

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
明星股权控股有限公司
日期：2024年5月20日来自：/s/ 小理查德·科尔曼
小理查德·科尔曼
首席执行官
（首席执行官）
/s/ 大卫 ·J· 诺布尔
大卫·J·诺布尔
首席财务官
（首席财务和会计官）


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