附录 5.2
2024 年 5 月 22 日
SharpLink Gaming, Inc.
华盛顿大道北 333 号，套房 104
明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55
回复： SharpLink Gaming, Inc. — S-1/A 表格注册声明生效后的第 1 号修正案，内容涉及 最多转售88万股普通股
女士们 和先生们：
我们 曾就特拉华州的一家公司SharpLink Gaming, Inc.（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 生效后修正案一事担任法律顾问。 1 转到2024年5月22日向委员会提交的S-1/A表格（“注册声明”）上的注册声明，内容涉及Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “出售股东”） 转售最多88万股公司普通股（“股票”），每股面值0.0001美元（“普通 股票”）注册声明将不时辅以一份或多份招股说明书补充文件。
此处表达的观点所涵盖的 法律仅限于特拉华州的法律。
I. 已审查的文件和事项。
在 与本意见书有关的 中，我们检查了以下文件的原件或经认证或以其他方式确定的令我们满意的副本：
| a. | 注册声明。 |
| b. | 截至本信函 之日，经公司高级管理人员向我们证明的 以下 文件（“组织文件”）已完整且完全有效：(i) 经修订和重述的公司注册证书和 (b) 公司章程。 |
| c. | 经公司高管向我们认证的记录 构成了与本信中 所述意见有关的所有程序 和公司董事会行动的记录。 |
二。 某些假设。
出于本意见书的目的 ，我们依据了以下假设：
| a. | 我们检查的每份 文件都是准确和完整的，每份原件 都是真实的，每份作为副本的此类文件都符合真实的原件，并且每份此类文件上的所有 签名都是真实的。如果任何此类签名是电子签名，则每个适用的 方均同意在适用法律 的含义范围内通过电子手段进行相关交易。 |
| b. | 所有 公共记录（包括其到期和适当的索引）都是准确和完整的。 |
| c. | 我们在本意见书中审查的所有文件、文书和证书 中包含的所有 陈述和陈述都是准确和完整的。 |
| d. | 每个 自然人都有足够的法律行为能力，可以在注册声明所设想的 交易中履行其职责。 |
| e. | 在本意见书发布之日后的所有相关时间 ：（i）注册声明（ 及其任何修正案）将生效；（ii）将编制并向委员会提交招股说明书补充文件，描述由此发行的股份；（iii） 所有股票将根据经修订的1933年《证券 法》的适用条款发行和出售，以及各州的证券法或蓝天法，采用注册声明和适用的招股说明书中规定的 方式补充；(iv) 公司应继续作为一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司存在；(v) 公司将根据其组织 文件和特拉华州法律采取一切必要的公司行动，批准股票的发行和条款，包括不限 限制地由公司董事会认定 已收到或将要收到的股票对价发行后即已足够；(vi) 在 本公司发行的任何股票时此类发行或出售中规定的普通股 的数量， ；(viii) 所有在转换、交换、结算或行使所发行的证券 时可发行的股份 均已获得正式授权、创建，并在适当时预留用于在此类 转换、交换、结算或行使时发行；(viii) 与 签订的与股票有关的证券或其他协议如注册声明和适用的招股说明书 补充文件中所述，并作为证物提交给或者以引用方式纳入注册 声明中，将由其各方正式授权、执行和交付； (ix) 酌情根据 任何适用协议正式执行和认证；(x) 公司不得以与本意见书中提出的意见相关的任何方式修改组织 文件。 |
三。 观点。
基于并遵守前面的审查、假设和其他规定，以及本意见书中陈述或提及的资格、排除和 其他限制，我们认为，股票在出售时以及收到 付款或行使任何认股权证后，将得到有效发行、全额支付且不可估值。
IV。 某些资格和例外情况。
本意见信中提出的 意见受以下限制和例外情况的约束：
| a. | 我们的 意见可能会受到破产、破产、重组、破产、破产、破产、 暂停、欺诈性或可避免的转让或义务、交易的重新定性 和其他影响债权人权利和救济的类似法律的影响，以及一般公平原则的 影响的限制，无论是在法律程序中还是 股权中考虑。 |
| b. | 我们 对 (i) 县、镇、市和特别政治分区的规则、条例 或决定 (A) 的影响或遵守情况不发表任何意见，或者 (B) 按照惯例，只有在意见提供者明确提及 时，包括 任何州的 “蓝天” 证券法；或 (ii) 联邦法律, 规则, 规章或决定. |
这份 意见书将按照惯例解释，涉及所涉事项、所用语言的含义 以及我们所做工作的范围和性质。
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上述 意见明确限于所述事项。除了本意见书中明确陈述的 之外，没有暗示任何意见或可以推断出任何意见。在不限制前述内容的前提下，我们对 (a) 认股权证的可执行性、 或 (b) 与注册声明内容有关的任何事项不发表任何意见，除非本文明确规定。
本 意见书自其发布之日起送达，不承诺就本意见书发布日期之后发生的任何法律或事实变更告知您，即使这些变更可能会影响本 意见信中确认的法律分析、法律结论或信息。我们没有责任或义务更新本意见书，没有责任或义务考虑其对收件人以外的任何人的适用性或正确性，也没有责任或义务考虑法律、事实的变化或我们稍后 可能知道的任何其他事态发展。
我们 特此同意将这份律师意见作为注册声明的证物提交。我们还同意在招股说明书或构成注册 声明一部分的任何补充文件中，在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予本同意时，我们特此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第 7条或委员会根据该法制定的规章条例需要同意的人。
非常 真的是你的，
| /s/ Satin 和 Lee Law P.C. | |
| Satin and Lee Law P.C. |
200 BROADHOLLOW ROAD | 207 号套房 | 纽约州梅尔维尔 | 11747 T (516) 421-6100 | WWW.SATINANDLEE.COM
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