正如 于 2024 年 5 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-271396

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效后 第 1 号修正案

到

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

SharpLink Gaming, Inc.

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼苏达州明尼阿波利斯

(612) 293-0619

（地址， ，包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

理查德 G. Satin，Esq。

Elliot Lee，Esq。

Satin 和 Lee Law P.C.

布罗德霍洛路 200 号，207 号套房

梅尔维尔， 纽约 11747

拟向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日后尽快完成。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据以下规定生效 上述第8 (a) 条可能决定。

解释性 注释

美国证券交易委员会先前于2023年5月10日宣布生效的S-1表格注册声明（“注册 声明”）生效后的第1号修正案（“修正案”）以 引用（i）注册人于2024年3月29日向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告纳入了注册人于2024年3月29日向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，(ii) 注册人向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告 2024 年 5 月 17 日，以及 (iii) 注册人于 2024 年 5 月 3 日和 2024 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会提交的当前报告 8-K 表格。该修正案是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第414条 提交的， 是SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink”）作为SharpLink Israel（定义见下文）的继任注册人。这一继承是计划对SharpLink Gaming Ltd. 进行驯化的一部分。SharpLink Gaming Ltd. 是一家总部位于以色列的公司（“SharpLink Israel”），从以色列迁往特拉华州。2023年6月14日，SharpLink 以色列、SharpLink和SharpLink的全资子公司SharpLink Merger Sub Ltd.（“Dometication 合并子公司”）签订了合并和重组协议和计划（经2023年7月24日修订，即 “Dometication 合并协议”），根据该协议，Dometication Merger Sub与之合并进入SharpLink以色列，SharpLink Israel 是幸存的实体，并继续作为SharpLink的全资子公司（“收养合并”）。

在2023年12月6日举行的以色列SharpLink股东特别股东大会上批准了国内化合并 之后，根据国内化合并协议， 国内化合并于2024年2月13日生效。 与国产合并有关的 ，所有面值为每股0.60新谢克尔的SharpLink以色列普通股（“SharpLink Israel 股票”），均以一对一的方式转换为SharpLink普通股 ，每股面值0.0001美元（“SharpLink普通股”），以及所有优先股，SharpLink Israel在国内化合并前夕未偿还的期权和认股权证 已转换为或交换为SharpLink的等价证券 。在国内化合并 之前，根据SharpLink Israel的任何股票期权、股票购买或补偿计划或安排，持有购买SharpLink Israel普通股的权利或其他权益的每个人都拥有相应数量的购买权以及SharpLink普通股的其他权利或权益。

SharpLink 是一家上市公司，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），负有申报义务。 SharpLink普通股继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码与SharpLink以色列以前使用的股票代码相同，即 “SBET”。SharpLink普通股的新CUSIP号码为820014108。与国内合并前的SharpLink Israel相比，国内化合并没有导致SharpLink的业务、办公室、资产、负债、净资产、董事、高级管理人员或员工发生任何实质性的 变化。SharpLink继续保留其主要行政办公室，位于 华盛顿大道北333号，104套房，明尼苏达州明尼阿波利斯市55401。

根据《证券法》第414条 (d) 段，SharpLink特此明确采用注册声明作为其 自己的注册声明，除非经本修正案修订，否则适用于《证券法》和《交易法》的所有目的。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 5 月 22 日

初步的 招股说明书

88万股普通股

本 招股说明书涉及Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “出售股东”）转售最多88万股普通股（“可注册股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。 可登记股份包括（i）156,207股普通股，（ii）行使预先注资 认股权证（“预先注资认股权证”）后可发行的469,560股普通股，以及（iii）行使余额认股权证（ “余额认股权证”）后可发行的254,233股普通股。根据公司与Alpha之间签订的2024年3月6日 的某些交易协议（“交易协议”），Alpha持有可注册股份。

根据我们于2023年2月14日与出售股东签订的注册权协议，我们 正在登记出售股东对上述可注册股份的要约和出售，以满足我们授予的某些注册 权利。我们 不会从出售股东出售这些股票中获得任何收益。出售股东可以不时通过公开或私下交易出售全部或部分 的可注册股份，以现行市场价格或 私下议价进行转售。注册可登记股份是为了允许出售股东不时按发行时确定的金额、价格和条款出售股份。出售股东可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为 “分配计划” 的 部分所述的任何其他方式出售这些可注册股份 。对于根据本协议发行的任何可注册股份的销售，出售股东、 任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 所指的 “承销商”。

我们 将承担与注册可注册股份有关的所有成本、支出和费用。出售股东将承担 所有佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣可归因于出售或处置可注册股份或其中的权益。

投资 我们的股票涉及重大风险。请参阅本招股说明书第9页上的 “风险因素”。在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读本 招股说明书和此处包含的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些可注册股份，也没有 否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年 5 月 22 日

目录

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的卖出股东可以不时出售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的可注册 股票。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入的文件之日后的任何 日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，或可注册股份 已在日后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息， ，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下向您推荐的文件中的 信息。

除了本招股说明书或 在由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任， 也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书 中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的可注册 股份的出售时间如何。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书中未包含的信息 。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何 司法管辖区寻求购买这些股票的要约。

关于 这份招股说明书

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，提及的 “SharpLink”、“SharpLink”、“SharpLink 美国”、“我们的公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司SharpLink Gaming, Inc. 及其全资子公司。提及 “SharpLink Israel” 是指以色列有限责任公司SharpLink Gaming, Ltd.，SharpLink US 于 2024 年 2 月 完成了国内化合并。

我们，以及我们的任何高级职员、董事、代理人或代表，均未就投资普通股 的合法性向您作出任何陈述。您不应将本招股说明书或任何免费写作招股说明书的内容解释为法律、商业、投资 或税务建议。您应该咨询自己的顾问以获取此类建议，并就投资我们的普通股之前应考虑的法律、税务、商业、 财务和其他问题向他们咨询。您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何经修订的招股说明书中包含的 信息。我们和承销商 未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本文发布之日准确无误，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。

行业 和市场数据

本 招股说明书包含并纳入了参考市场数据、行业统计数据以及从第三方提供的信息中获得或汇编 的其他数据。尽管我们认为这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立 验证信息。除非另有说明，否则本招股说明书中引用的任何来源均未同意在其报告中纳入 的任何数据，我们也没有征得他们的同意。此外，一些数据基于我们的诚信估计。此类估计 来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们自己的 管理层在该行业的经验，并基于我们根据此类数据以及我们对该行业 和市场的了解做出的假设，我们认为这是合理的。但是，我们的任何估计都没有得到任何独立来源的证实。请参阅下面的 “关于前瞻性陈述的特别 说明”。

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SBET”。2024 年 5 月 21 日，我们上次公布的普通股销售价格 为美元[___]每股。截至2024年5月21日，我们的普通股大约有70名持有人。我们普通股的实际 股东人数大于记录持有者的数量，其中包括经纪人和其他被提名人以街道名义持有的普通股的持有人。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书包含《证券法》、经修订的 的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）或 1995 年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。提醒投资者，此类前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息，涉及 风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、目标、预期和 意图的陈述，这些陈述可随时根据我们的判断进行更改。前瞻性陈述包括我们对竞争地位的不时评估、行业环境、潜在增长机会、监管和我们无法控制的事件的影响，例如自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性陈述包括所有不是历史 事实的陈述，可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似的表述来识别。

前瞻性 陈述只是预测，因此本质上受不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果 与前瞻性陈述存在重大差异。除其他外，这些不确定性和其他因素包括：

本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中的任何 前瞻性陈述都反映了 我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们 业务、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些 前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应阅读本招股说明书和任何 相关的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用的文件，并完全 作为证物提交 ，前提是我们的实际未来业绩可能与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述 。

本 招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件还包含或可能包含与 我们的行业、我们的业务和产品市场有关的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预期 增长率的数据。我们在本招股说明书中从我们自己的研究以及行业和一般 出版物、第三方进行的调查和研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和局限性，包含 对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度不确定性， 包括 “风险因素” 中讨论的那些预测和估计。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和 估计值。此外，行业和一般出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的 来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些 出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，尽管我们 认为内部研究的结果和估计是可靠的，但是 任何独立来源都没有证实此类结果和估计。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的选定信息，并完全受本招股说明书其他地方包含的更多 详细信息和财务报表的限制。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素” 中列出的事项，以及我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息， 包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

概述

SharpLink Gaming 总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，是一家基于绩效的在线营销公司，它利用我们独特的粉丝激活 解决方案为我们的美国体育博彩和全球赌场游戏合作伙伴生成和提供高质量的线索。

2023 年 12 月，由于缺乏市场认可，公司停止了对其 C4 体育博彩转换技术（“C4”） 的投资和销售。C4的核心是通过将我们自己的专有受众以及客户的 美国幻想体育和休闲体育爱好者以及赌场游戏爱好者转化为忠实的在线体育和 iGaming 博彩玩家，以具有成本效益的方式获利。

SharpLink 此前还拥有并经营一家企业电信费用管理业务（“企业TEM”），该业务于2021年7月收购，该业务涉及SharpLink与Mer Telemanagement Solutions的上市合并。从 2022 年开始，我们停止了该业务部门的运营 ，并为该业务寻找买家。2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给总部位于以色列的 Entrypoint South Ltd。

继续 操作

2021年12月，SharpLink收购了FourCubed的某些资产，包括FourCubed专注于在线赌场游戏的联盟营销 网络，即PAS.net（“PAS”）。在过去的18年中，PAS一直专注于为全球受监管的全球赌场博彩运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家获取、 留存率和转化率。实际上，PAS连续四年被igamingbusiness.com和igamingaffiliate.com评为 欧洲在线博彩行业的顶级加盟经理、顶级联盟网站和最佳联盟计划 获得了业界的认可。对FourCubed的战略收购为SharpLink带来了在联盟营销服务和经常性净博彩收入（“NGR”）方面拥有丰富经验的人才，他们与许多世界领先的在线赌场赌博公司签订了合同，包括Party Poker、bwin、UNIBET、GG Poker、888扑克、必发、世界扑克巡回赛等。

作为 将联盟营销服务扩展到新兴的美国体育博彩市场的战略的一部分，我们 于2022年11月开始系统地推出以美国为重点的基于绩效的营销业务，推出了15个针对特定州、内容丰富的 联盟营销网站。我们用户友好、各州的特定域名旨在吸引、获取和推动本地体育博彩 和赌场流量直接流向获准在各州运营的体育博彩和赌场合作伙伴。截至 2024 年 1 月，我们获准在 18 个司法管辖区开展业务，拥有和运营为美国 17 个州（亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、 伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州 和怀俄明州）提供服务。随着越来越多的州将体育博彩合法化，我们的州特定联盟营销资产组合可能会扩大到包括 。我们在很大程度上利用搜索引擎优化和程序化广告活动来增加直接面向玩家（“D2P”） 网站的流量。

在 2023 年第一季度，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向经验丰富和新手体育迷的美国体育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新体育博彩爱好者传授负责任地驾驭合法体育博彩领域的基础知识和制胜 策略。

如今， 我们的愿景是为有针对性的个性化在线体育博彩和赌场游戏环境提供支持，通过相关工具和丰富的内容将粉丝 有机地介绍给我们的运营商合作伙伴——所有这些都是在一个安全、可信和负责任的环境中实现的。

业务已停止

SharpLink的 业务建设平台此前包括向众多客户提供免费游戏（“F2P”）体育游戏和移动应用程序开发 服务，其中包括几家体育和体育博彩界的知名企业，包括特纳体育、 NBA、NFL、美巡赛、纳斯卡和BetMGM等。此外，我们之前通过我们的SportsHub/Fantasy体育业务部门拥有和运营各种专有的真钱 幻想体育和体育模拟游戏及移动应用程序，该业务部门还拥有并经营 LeagueSafe，这是梦幻体育行业最值得信赖的收取和保护私人幻想联盟会费的来源之一。

2024年1月18日，根据购买协议和其他相关协议的签署，SharpLink以2,250万美元的全现金交易 （“业务出售”）将我们的体育游戏客户服务 和SportsHub游戏网络业务部门的所有已发行和未偿还的会员权益（如适用）出售给了rSports Interactive, Inc.（“rSports”）。这些收购业务部门的几乎所有 员工也都转到了rSports，以帮助确保无缝交易。

旧版 MTS 业务的出售

2022年12月31日，SharpLink以色列完成了向总部位于以色列的Entrypoint South Ltd. 出售其传统的MTS业务（“传统MTS”）的交易，该公司是Entrypoint Systems 2004 Ltd的子公司（“MTS合并”）。考虑到Entrypoint South Ltd.收购Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司 美国子公司之一MTS Integratrak Inc.100％的股份，Entrypoint South Ltd.将向SharpLink支付一笔收益付款（“收益付款”），相当于 传统MTS扣除利息、税项折旧和摊销前收益的三倍（截至2023年12月31日止年度的 “息税折旧摊销前利润”），最高收益支付额为100万美元（经调整以反映截至截止日期的净营运资金）。在买方董事会批准截至 2023 年 12 月 31 日 的企业经审计的年度财务报表后的十 (10) 个 个日历日内，以及截至该日期（如适用，“盈余计划交付日期”）的 12 个月期间， （不迟于 2024 年 5 月 31 日），买方应向卖方交付经其首席执行官认证的日程表 首席财务官（“收益表”）规定了盈利补助金（如适用）的计算（如有）以及以商定的Excel表格格式进行计算（包括但不限于2023年 息税折旧摊销前利润计算的所有相关细节）。

从以色列到特拉华州的再驯养

2024年2月13日，SharpLink Israel完成了先前宣布的国内化合并（“国内合并”），根据 2023年6月14日并于2023年7月24日修订的以色列公司SharpLink Merger Sub Ltd.签署的协议和计划（“国产合并协议”）中规定的条款和条件，SharpLink Israel完成了先前宣布的国内化合并（“国产合并”），一家以色列公司SharpLink Merger Sub Ltd. SharpLink US（“Domertication Merger Sub”）和SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink US”）的子公司 。Dometication Merger 是通过SharpLink Merger Sub与SharpLink Israel合并并入SharpLink实现的，SharpLink Israel在合并中幸存下来， 成为SharpLink US的全资子公司。在2023年12月6日举行的 特别股东大会上，SharpLink Israel的股东批准了国内化合并。SharpLink美国普通股于2024年2月14日开始在 纳斯达克资本市场上交易，股票代码为SBET。

阿尔法 交换协议

2023年2月15日，公司向Alpha发行了认股权证（“认股权证”），以8.75美元的初始行使价购买SharpLink 以色列的88万股普通股（“认股权证”，以及转换股以及根据8％利率、10％原始发行折扣的条款可能发行的任何其他 普通股， 优先可转换债券（“债券”）和认股权证，“标的股份”）。该认股权证可在 2023 年 2 月 15 日或之后以及 2028 年 2 月 15 日之前的任何时间全部或部分行使 。在公司提交委托书之前， 对认股权证的行使价进行了初步重置，委托书中包括股东提议，批准 在截止日发行超过已发行和流通普通股19.99％的标的股份（“股东 提案”），以较低值为8.75美元，以及紧接该日之前的五份纳斯达克官方收盘价的平均值。 因此，行使价已重置为4.0704美元，即 2023年4月14日（公司提交包括股东提案在内的初步委托书之日）之前五份纳斯达克官方收盘价的平均值。认股权证包括 9.99% 的受益所有权封锁。认股权证规定对行使价进行调整，涉及股票分红 和拆分、随后的股票销售和供股、按比例分配以及2023年认股权证中定义的 的某些 “基本交易”。

如果公司在认股权证仍未偿还期间随时发行或授予对普通股或 任何类型的证券进行重新定价的权利，赋予其以低于行使价的价格获得普通股的权利，则Alpha将获得对认股权证的全额反稀释保护（仅限降价，不增加认股权证数量，并受惯例 交易豁免发行的约束），并且此类重置不应受底价的限制。

在 执行时，公司将认股权证归类为股权合约，并进行了初步的公允价值测量。由于 认股权证是在出售债券时发行的，因此认股权证的分配价值基于收益分配， 受债券分配的限制。该公司根据Black Scholes期权定价 模型记录了1,174,229美元的认股权证债务折扣，该模型是独立于债券的公允价值计算的，并将该认股权证作为截至2023年12月31日的简明合并资产负债表中的 的额外已付资本入账。

认股权证规定，如果进行基本交易，SharpLink将根据2023年认股权证（“认股权证回购”）第3（e）（ii）条规定的条款从 Alpha手中回购认股权证。2024年1月19日，SharpLink 和Alpha签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，Alpha同意（i）根据认股权证第3（e）（ii）条放弃与业务出售有关的 违约事件。

根据认股权证第5（1）条 ，Alpha进一步同意放弃其选择权，即根据2023年认股权证第3（e）节的规定，在业务出售 时和结束时，公司将回购认股权证。双方在和解协议中同意 ，其Black Scholes价值的认股权证回购应在（a）2024年6月30日 2024年6月30日进行；（b）公司通过股权或债务筹集总额不少于300万美元的资金；以及（c）公司签订 基本交易。双方在和解协议中进一步同意将2023年认股权证回购的布莱克·斯科尔斯价值定为90万美元，用于权证回购 的目的。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha签订了交换协议（“交易协议”），以更改90万美元的认股权证回购 。根据交易协议中规定的条款和条件，公司同意将2023年认股权证 兑换（i）156,207股普通股（“股份”），（ii）金额为469,560股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）2023年认股权证回购的未交换余额（“认股权证回购 平衡”）。认股权证回购余额为260,111美元，应受回购条款的约束，以 （a）2024年6月30日为准；（b）公司通过股权或债务筹集的总金额不少于3,000,000美元；（c）公司 签订2023年认股权证中定义的 “基本交易”。

产品

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中描述的风险因素，以及本招股说明书中规定的其他信息我们在本招股说明书中包含或以 引用方式纳入的其他文件，这些文件已由我们的季度报告更新10-Q表格，表格8-K的最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何 风险因素。这些风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的 也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、 经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失 的全部或部分投资。

有关 有关我们 SEC 申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过 注册参考”。

使用 的收益

本招股说明书涵盖的所有 普通股均由卖方股东出售。我们不会从出售该普通股 中获得任何收益。

出售股东将支付出售股东因经纪业务、 会计、税务或法律服务或出售股东在处置股份时产生的任何其他费用而产生的任何承保折扣、佣金和费用。我们将承担 为注册本招股说明书所涵盖的股票而产生的所有其他成本、费用和开支，包括不限 的所有注册和申请费，以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

确定发行价格

我们 目前无法确定卖方股东根据本招股说明书可以出售我们的普通股的价格或价格。

股息 政策

我们 自成立以来从未宣布过任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。相反， 我们预计所有收入将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为我们的业务增长和发展提供资金。股息的支付由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、资本 要求、财务状况、前景、特拉华州适用的法律（除其他要求外，规定股息只能从留存收益中支付）以及董事会可能认为相关的其他因素。除了特拉华州适用的法律和债券施加的 的限制外，目前没有任何限制我们 支付普通股股息的能力的限制，只要债券的任何部分仍未偿还，除非当时未偿还债券本金至少为67％ 的持有人事先给予书面同意，否则公司不得也不会允许任何 br} 子公司将直接或间接支付任何股权的现金分红或分配公司的证券。

出售 股东

下表列出了 截至 2024 年 5 月 22 日 有关出售股东实益所有权的某些信息：

与出售股东的某些 关系

2018 年旧 MTS-Alpha 证券购买协议

2018年9月，MTS与机构投资者Alpha 签订了证券购买协议（“2018年SPA”），投资新创建的可转换优先股，每股优先股价格为22.8美元。每股价格 是根据2018年6月与Alpha签署条款表之前三个交易日 对MTS普通股成交量加权平均价格的15％折扣确定的。2018年6月，阿尔法投资20万美元作为发行8,772股MTS普通股的对价。2018 年 10 月，我们的股东批准了 2018 年 SPA 及其所考虑的交易， 通过了经修订和重述的公司章程以及对董事会结构的某些变动。

2018年SPA包括一项绿鞋期权，供Alpha在2018年SPA截止之后的12个月内以 每股优先股的价格投资高达150万美元的新设优先股。2019年3月29日，Alpha 部分行使了期权，并以12.5万美元的对价购买了5,482股可转换优先股。2019年6月17日，Alpha部分行使了 其绿鞋期权，并以50万美元的对价额外购买了21,930股可转换优先股。2019 年 10 月， 我们的董事会批准将绿鞋期权的期限延长六个月，直至 2020 年 4 月 30 日。2019年12月31日，Alpha 根据其绿鞋期权以16.5万美元的对价额外购买了7,237股可转换优先股。2020年6月23日， Alpha部分行使了绿鞋期权，并以71万美元的对价购买了31,140股可转换优先股。此外， 它分别于2020年6月14日和2020年6月22日以 1:1 的比例将10,000股和30,000股优先股转换为普通股。 绿鞋期权已全部行使。

上述披露中的 股票数量和每股价格反映了2021年7月26日MTS在MTS合并生效之前以1比2的比例进行的反向股票拆分，以及我们在2023年4月25日以1比10的比例进行反向股票拆分。

2020年旧版SharpLink-Alpha证券购买协议

2020年12月23日，SharpLink, Inc.（“Old SharpLink”）与阿尔法签订了证券购买协议，双方 于2021年6月15日和2021年7月26日对该协议进行了修订。我们将经修订的这份证券购买协议称为2020年购买协议。 根据2020年12月23日举行的2020年收购协议的初始收盘价，Old SharpLink向Alpha发行并出售了其A系列优先股 ，总收购价为200万美元。2020年的收购协议还规定，Alpha 将从Old SharpLink手中收购Old SharpLink的B轮优先股，而Old SharpLink将以 的总收购价向Alpha出售Old SharpLink的B轮优先股，总收购价为600万美元。Old SharpLink的B系列优先股的出售在MTS合并之前 立即结束。根据2020年购买协议向Alpha出售的旧SharpLink A系列优先股（包括为兑现应付的 股息而发行的已发行股票）和根据2020年购买协议出售给Alpha的B系列优先股在MTS 合并中交换了公司的A-1优先股和优先B股的股份。

除了根据2020年购买协议出售给Alpha的旧SharpLink优先股外，Old SharpLink还同意向Alpha发行 作为其购买B系列优先股义务的承诺费。承诺费包括Old SharpLink（或其继任者，包括公司）的多股 股份，占MTS合并后公司全面摊薄股份的3％。为了满足此类承诺股，Old SharpLink在MTS合并结束前不久又向Alpha发行了其A-1系列优先股 股，这些股票在MTS 合并中交换了该公司的70,099股A-1优先股。

2020年收购协议还规定，在Alpha向Old SharpLink额外投资2000万美元之前，包括MTS合并生效后的公司， ，或直到2022年7月26日（ MTS合并生效后一年），Alpha将有权通过购买 最多5美元来参与公司进行的未来融资，但须遵守某些条件在任何此类融资交易中出售的证券的5％。只要Alpha继续持有A-1优先股或优先B股，除惯例外情况外，并且禁止发行任何 “可变 利率交易”，就2020年购买协议而言，这是指公司发行债务或 股权证券的交易，其转换价格基于普通股的当前交易 价格或与之不同。

2021 年 SharpLink-Alpha 证券购买协议

2021年11月16日，公司根据 与Alpha签订了证券购买协议（“2021年购买协议”），根据该协议，公司以注册直接发行方式发行和出售了总计141,307股公司普通股 ，发行价为每股37.5美元。此外，该公司向Alpha出售了某些预筹认股权证（“预筹认股权证”） ，以购买125,359股普通股。预筹认股权证以每股认股权证37.40美元的发行价出售，可行使 ，价格为每股0.10美元。这些股票和预筹认股权证由公司根据F-3表格（文件编号333-237989）上的注册声明 发行，该声明最初于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会于2020年5月12日 宣布生效（“2020年5月注册声明”）。在同时进行的私募中，对于本次发行中购买的每股 股普通股和预筹认股权证，公司向Alpha发行了一份额外的定期认股权证（“普通认股权证”），每份 用于购买一股普通股。普通认股权证最初可在发行六个月后行使，并在发行后四年 终止。普通认股权证的行使价为每股45.00美元，可行使购买总额为266,667股普通股。扣除发行费用后，出售股票和预先筹资认股权证的净收益总额为 9,838,711美元。

普通认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册， 未根据2020年5月的注册声明发行，是根据 《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。如果公司根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交其他注册声明，2021年购买协议为普通认股权证的持有人提供了某些 “搭便车” 注册权。如果在行使时没有涵盖行使普通认股权证时可发行的普通股转售 的当前注册声明，则持有人有权在 无现金（净行使量）的基础上行使此类认股权证。我们已根据F-3表格（文件编号333-266292）上的注册声明 注册了普通认股权证所依据的普通股，以履行我们在 “搭便车” 注册权方面的义务。

2023 年 SharpLink-Alpha 债券和认股权证融资

2023年2月14日，公司与Alpha签订了证券购买协议（“2023年SPA”），根据该协议， 公司于2023年2月15日向Alpha发行了8％的利率，10％的原始发行折扣，本金总额为440万美元的优先可转换债券。根据Alpha的选择，该债券可以随时随地 转换为转换股票，初始转换价格等于每股7.00美元，但须根据债券中所述进行调整 。根据债券的条款，2023年4月21日在S-1表格上提交初始注册声明后，债券的转换价格已重置为每股4.1772美元，较低值为7.00美元，也是提交此类注册声明前五个 纳斯达克官方收盘价的平均值。作为2023年SPA的一部分，2021年11月向阿尔法发行并可行使购买总计266,667股普通股的普通认股权证的行使价 从每股45.00美元降至每股0.60美元。

2023年2月15日，公司还向Alpha发行了认股权证，以8.75美元的初始行使价 购买公司的88万股普通股。认股权证可在2023年2月15日或之后以及2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使。 认股权证的行使价格在公司提交包括股东批准提案的委托声明 前夕进行了初次重置，调整为8.75美元，以及紧接在该日期之前 的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。结果，行使价已重置为4.10美元，即2023年4月14日（公司提交包括股东批准 提案在内的初步委托书之日）之前五份纳斯达克官方收盘价 的平均值。认股权证包括9.99％的受益所有权封锁。认股权证规定调整行使价，与 股票分红和拆分、随后的股票销售和供股、按比例分配以及某些基本面 交易有关。如果公司在认股权证仍未到期期间随时发行或授予对普通股 股或任何类型的证券进行重新定价的权利，授予以低于行使价的价格获得普通股的权利，则Alpha应延长对认股权证的全额反稀释保护（仅限降价，不增加认股权证数量，并受惯例 豁免交易发行的约束）等重置不受 3.00 美元（底价）的限制。

2024 SharpLink-Alpha 和解协议和交换协议

认股权证规定，如果进行基本交易，SharpLink将根据2023年认股权证（“认股权证回购”）第3（e）（ii）条规定的条款从 Alpha手中回购认股权证。2024年1月19日，SharpLink 和Alpha签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，Alpha同意（i）根据认股权证第3（e）（ii）条放弃与业务出售有关的 违约事件。

根据认股权证第5（1）条 ，Alpha进一步同意放弃其选择权，即根据2023年认股权证第3（e）节的规定，在业务出售 时和结束时，公司将回购认股权证。双方在和解协议中同意 ，其Black Scholes价值的认股权证回购应在（a）2024年6月30日 2024年6月30日进行；（b）公司通过股权或债务筹集总额不少于300万美元的资金；以及（c）公司签订 基本交易。双方在和解协议中进一步同意将2023年认股权证回购的布莱克·斯科尔斯价值定为90万美元，用于权证回购 的目的。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha签订了交换协议（“交易协议”），以更改90万美元的认股权证回购 。根据交易协议中规定的条款和条件，公司同意将2023年认股权证 兑换（i）156,207股普通股（“股份”），（ii）金额为469,560股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）2023年认股权证回购的未交换余额（“认股权证回购 平衡”）。认股权证回购余额为260,111美元，应受回购条款的约束，以 （a）2024年6月30日为准；（b）公司通过股权或债务筹集的总金额不少于3,000,000美元；（c）公司 签订2023年认股权证中定义的 “基本交易”。

分配计划

卖方股东及其任何质押人、受让人和利益继任者可以不时在主要交易市场或 我们的普通股交易所、市场或私下交易中出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股 股票。

这些 销售可能是固定价格或协议价格。出售股东在出售此类 普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据第144条或《证券法》（如果有）而不是本招股说明书规定的任何其他注册豁免 出售本招股说明书所涵盖的普通股。卖方股东聘请的经纪交易商可以安排 让其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东（如果有经纪交易商充当普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除本招股说明书补充文件中规定的 外，如果代理交易不超过美国金融监管局第2121条规定的惯常经纪佣金 ；对于委托人根据FINRA规则2121的补充 材料进行加价或降价交易。

与出售特此发行的普通股或其中的权益有关的，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持的 头寸的过程中进行股票的卖空交易。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些股票以平仓其空头 头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖方股东还可以 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券 ，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股， 该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类 交易）转售这些股票。

按照《证券法》的定义， 出售股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据 《证券法》，此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东都告知我们，它与任何人没有任何直接 或间接的书面或口头协议或谅解来分配股份。

我们 将支付我们在普通股注册时产生的某些费用和开支；但是，前提是出售 股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。

由于 卖方股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此 将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束，包括该法第172条。此外， 本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的普通股均可根据第144条而不是本 招股说明书出售。

普通股只能在适用的州证券法要求下通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的普通股。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与普通股分配的人 在适用的限制期内， 不得同时参与普通股的做市活动，具体定义见法规M， 。此外，出售股东将受交易所 法案及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖方股东或任何其他人购买和出售普通股 股票的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本， 已告知他们需要在出售之时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括符合《证券法》第172条的 ）。

普通股只能在适用的州证券法要求下通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的普通股。

证券的描述

本招股说明书中包含的证券的 描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种证券的重要 条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书 补充文件中这样说明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充文件中 （如适用）包括与证券以及证券上市的证券交易所（如果有）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息。我们可能会不时出售普通股、优先股或上述 的任意组合。在本招股说明书中，我们将普通股和优先股统称为 “证券”。

如果 我们以低于其原始申报本金的折扣发行债务证券，则我们将使用此类债务证券的发行价格而不是本金 金额来计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

资本 股票摘要

以下 对SharpLink股本的描述是摘要。本摘要受DGCL和SharpLink的 经修订和重述的公司注册证书和章程的完整文本的约束。

SharpLink 的 法定股本由以下部分组成的股票组成：

普通股的描述

普通的

我们 被授权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2024年5月20日，我们已发行和流通3,361,608股普通股。

我们普通股的 持有人有权享有以下权利：

投票 权利

SharpLink已发行普通股的每股 股东有权就SharpLink的股东通常 有权投票的所有事项进行一次投票。但是，如果SharpLink普通股的持有人根据经修订和重述的证书单独或与一个或多个 此类类别或系列的持有人单独或与一个或多个 此类类别或系列的持有人一起对仅与一个或多个未发行优先股 系列的条款相关的任何修正案进行投票，则SharpLink普通股的持有人将无权对经修订的 和重述的公司注册证书的任何修正案进行投票 DGCL 的注册成立。

通常， 章程规定，在遵守适用法律或经修订和重述的公司注册证书和/或章程的前提下，由股东投票采取的所有公司 行动将由有权就此进行投票的股东的多数票授权，这些股东亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，并由类别 或单独投票系列是必需的，该类别或系列的股东亲自到场的多数选票，或者远程 通信（如果适用）或由代理人代表的将是此类或系列的行为。董事将由在SharpLink股东大会上以多数票 选票选出，该会议旨在选举董事的法定人数。

其他 权利

受当时任何已发行类别或系列优先股持有人的权利的约束，SharpLink普通股的持有人有权 获得SharpLink的股息和其他现金、股票或财产分配，正如董事会可能从 不时宣布的那样，并将按每股平均分配所有此类股息和其他分配。如果SharpLink的 解散，无论是自愿还是非自愿的，在向任何已发行的 类别或系列优先股的持有人全额支付所需款项后，SharpLink可供分配的剩余资产和资金将按比例分配给SharpLink普通股的持有人以及任何持有人有权分配的类别或 系列优先股。SharpLink普通股的持有人将没有优先购买SharpLink普通股的 股权。SharpLink普通股的所有已发行股份将全额支付，且不可评税。 SharpLink普通股持有人的权利、优惠和特权将受SharpLink未来可能发行的任何未偿还的 类别或系列的SharpLink优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。该法规禁止特拉华州的某些公司（ 在某些情况下）与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们 10% 以上的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC，位于纽约华尔街48号，23楼，纽约 York 10005。Equiniti 的电话号码是 800-937-5449，其网站是 www.equiniti.com。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SBET”。

优先股的描述

此 部分描述了我们在本招股说明书中可能提供的优先股的一般条款和条款。招股说明书补充文件 将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股系列的具体条款。这些术语可能与下文讨论的术语不同 。我们发行的任何系列优先股都将受我们的经修订和重述的公司注册证书 （包括与此类优先股系列相关的指定证书）和我们的章程的管辖。

截至2024年5月20日 ，我们拥有1500万股授权优先股。我们目前有7,202股A-1系列优先股 和12,481股B系列优先股已发行股票。

未经股东批准，我们的 董事会可以发行一个或多个类别 或系列的多达15,000,000股优先股；对于每个系列的优先股，董事会将确定其名称、权力、优惠 和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、 投票权、赎回条款，赎回价格、清算优惠和构成任何类别或系列的股票数量， 不包括股东的进一步投票或行动。我们将以引用方式将描述我们在发行相关系列优先股之前 发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入注册声明（即 包含本招股说明书）的附录。在适用的范围内，此描述将包括以下内容：

SharpLink 认为，根据经修订和重述的公司注册证书提供的优先股将为我们提供解决可能出现的公司问题的灵活性。将这些授权股票可供发行将使SharpLink 能够发行优先股，而无需支付特别股东大会的费用和延迟。优先股 的授权股以及普通股将可供发行，无需公司股东采取进一步行动， ，适用法律或SharpLink证券 可能上市的任何证券交易所的规则所要求的任何行动除外。根据适用法律，董事会将有权发行 可能阻碍合并、要约或其他收购尝试完成的类别或系列优先股，具体视该类别或系列的条款而定。

当 我们根据本招股说明书发行优先股时， 在根据适用协议条款发行时， 将是有效发行的、已全额支付且不可评估的，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

DGCL第 242条规定，每类或系列股票的持有人将有权作为一个集体对我们的公司注册证书的某些修正案 进行单独投票，这些修正案将影响优先股类别或系列（视情况而定）。这项权利 是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

A-1 系列优先股

根据以色列SharpLink的条款，截至2023年7月26日，7,202股A-1系列优先股将作为 B系列优先股的股息累计。因此，SharpLink Israel向B系列优先股的持有者Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）发行了7,202股A-1系列优先股。在通过经修订和重述的 SharpLink US 公司注册证书方面，董事会通过了一份指定证书，将A-1系列优先股的26万股指定为 ，允许以与A-1优先股基本相同的 条件将SharpLink Israel的已发行A-1优先股进行一对一的转换。

A-1系列优先股的股份 对普通股拥有同等权利，可以一对一 转换为普通股（视惯例调整而定）；但是，A-1系列优先股的转换不得在A-1系列优先股的适用持有人（以及该持有人的 关联公司和任何 关联公司和任何 关联公司和任何 关联公司在此范围内 进行转换集体行事的人（与此类持有人一起）的受益所有权将超过受益所有权 局限性。

A-1系列优先股的 股有权享有以下权利：

B 系列优先股

在通过经修订和重述的公司注册证书方面，董事会通过了一份 指定证书，指定了37万股B系列优先股，允许以2.321比1的比例转换以色列SharpLink的已发行优先B股，条件与优先B股基本相同。

B系列优先股的 股是无表决权的股票，可以一对一地转换为普通股（受 的惯例调整），但须遵守实益所有权限制。

B系列优先股的 股有权享有以下权利：

指定专家和律师的权益

本招股说明书中提到的 专家或法律顾问没有编写或认证本招股说明书的任何部分，或者就注册证券的有效性或与普通股 股票的注册或发行有关的其他法律问题发表过意见，也没有在注册人中拥有或将获得与发行有关的实质性权益，无论是直接 还是间接的。作为发起人、管理人或主要承销商、 投票受托人、董事、雇员高级管理人员，也没有任何此类人员与注册人有联系。

法律 代理

Satin and Lee Law P.C. 将向我们传递特此发行的普通股的 有效性。

专家们

如独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP的相关报告所述，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审计 ，该报告引用了SharpLink Gaming, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度报告，并入本招股说明书和注册 声明保留意见，包括与持续经营有关的解释性段落和对已终止的追溯性调整运营， 以引用方式纳入此处，并根据此类报告 以及会计和审计专家等公司的授权已纳入本招股说明书和注册声明。

转移 代理

我们的 过户代理是Equiniti Trust Company, LLC，位于华尔街48号，23层，纽约，10005。Equiniti 的电话 号码是 800-937-5449，其网站是 www.equiniti.com。

法律 诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼和法律诉讼。但是，诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 尽管我们目前维持的责任保险旨在涵盖职业责任和某些其他索赔，但是 我们无法 保证我们的保险范围足以承保将来因对我们提出的索赔而产生的责任，因为 此类索赔的结果对我们不利。超过我们保险承保范围的负债，包括专业 责任保险和某些其他索赔，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 截至2024年5月22日，没有针对我们的未决法律诉讼，据我们所知，也没有受到威胁的法律诉讼。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.sharplink.com上找到 。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息 。任何契约或其他确立 所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 8-K 表最新报告的一部分或封面下 封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件，在所有方面均有限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

以引用方式合并

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书 中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会 规则，此类文件中未被视为 “提交” 的此类文件的任何部分 除外）：

在本次 发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 文件均应视为以引用方式纳入招股说明书。

只要我们 向您提供的任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的任何 信息均被视为已修改 或取代。

我们 将通过以下地址向我们免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书（以及此类信息中特别包含的任何证物 ）交付的任何或所有报告或 文件的副本，包括本招股说明书中的任何受益所有人：

SharpLink Gaming, Inc.

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼阿波利斯， MN 55401

收件人： 罗伯特·德卢西亚，首席财务官

电话： (612) 293-0619

在 以电子方式向美国证券交易委员会提交这些文件的副本 后，也可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.sharplink.com上免费获得。您还可以通过访问我们的网站来获取有关我们的更多信息。本招股说明书中列出或可从我们的网站上访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。

88万股普通股

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13。其他发行和分发费用

我们与注册证券的发行和分销有关的 估计费用为：

项目 14。对高级职员和董事的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 102 条允许公司免除公司的 董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非 董事违反其忠诚责任、未本着诚意行事、故意不当行为故意违反 法律、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法，或获得不正当的 个人好处。我们的章程经修订后规定，公司任何董事均不得因违反董事信托义务而对其或其股东 承担个人金钱损害赔偿责任，尽管法律有任何规定了此类责任，但 除外，DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

DGCL 第 145 条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、员工或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业 提供赔偿，以补偿其实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 与他、她或其过去或现在是当事方或受到威胁要成为任何一方当事人的诉讼、诉讼或诉讼有关的人以这种立场威胁、结束或完成了诉讼、诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意 行事，并合理地认为符合或不违背公司最大利益，并且在任何刑事 诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他、她或其行为是非法的，除非是由 提起的诉讼公司的权利，不得就该人 被判决的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负有责任，除非且仅限于衡平法院或其他裁决法院 认定，尽管作出了责任裁决，但从案件的所有情况来看，该人是公平的， 合理有权就大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的 章程和章程规定，在 DGCL 或任何其他适用的 法律不时允许的最大范围内，赔偿任何因以下事实而成为当事方或可能成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与 任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）的人，或者它， 或他、她或其作为法定代表人的人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任董事期间 或本公司高管，应公司的要求担任或曾经担任另一家公司 或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务， 抵消该人员遭受和合理产生的所有责任和损失。

我们的 章程规定，如果公司在收到书面索赔后 三十 (30) 天内未全额支付公司高管或董事提出的赔偿索赔，则索赔人此后可随时对 公司提起诉讼，追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权 支付了起诉此类索赔的费用。对于任何此类诉讼（为执行在最终处置之前向 公司提交了任何必要承诺的诉讼进行辩护而产生的 费用索赔的诉讼除外），索赔人不符合DGCL允许公司赔偿 索赔金额的行为标准，但此类辩护的举证责任应作为辩护加入公司。公司 （包括其董事会（“董事会”）、法律顾问或其股东）未能在 开始此类行动之前做出决定，认为在这种情况下，对索赔人进行赔偿是适当的，因为他、她或其符合DGCL中规定的适用的 行为标准，也不是公司（包括其董事会，合法）的实际裁定律师或其股东) 索赔人未达到此类适用的行为标准，应为诉讼辩护或提出推定 索赔人不符合适用的行为标准。

我们的董事和高级管理人员根据我们的章程和章程获得赔偿的 权利并不排除他们 根据任何法规、我们的章程、章程、任何协议、股东或无私董事的投票 或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

公司还可以自费维持保险，以保护自己和公司或 另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、员工或代理人免受任何此类费用、责任或损失的损失，无论公司是否有权根据DGCL或我们 的规定向该人赔偿此类费用、责任或损失章程。

在 我们在此登记的与出售普通股有关的任何承保协议中，承销商将同意 在某些条件下对我们、我们的董事、高级管理人员和经修订的1933年《证券 法》或《证券法》所指的控制我们的人员进行某些负债的赔偿。

这些 赔偿条款可能足够广泛，足以允许我们的董事和高级管理人员赔偿根据《证券法》产生的负债（包括 产生的费用报销）。

项目 15。近期未注册证券的销售

2020年12月23日，公司（“MTS” 或 “Old SharpLink”）与 投资者签订了证券购买协议，以200万美元的价格发行200股A系列优先股。2021年6月15日，Old SharpLink签订了证券购买协议的第一修正案 ，根据该修正案，Old SharpLink以6,000万美元的价格向当前的A系列优先股股东出售 B系列优先股，并发行了相当于公司已发行和流通资本3％的A-1系列优先股。 2021年7月23日，Old SharpLink签订了证券购买协议的第二份修正案，根据该修正案，Old SharpLink 以6,000万美元的价格向A系列优先股股东出售了276,582股B系列优先股。

2021年2月，MTS签发了认股权证以换取咨询服务，该认股权证将在MTS合并完成后归属。

2021年7月21日 ，MTS向前MTS首席执行官发放了以26.42美元的行使价收购5,833股普通股的认股权证，并授予了以0美元行使价收购2,500股普通股的认股权证 。这两份认股权证在MTS合并完成后 归属并可立即行使，并在授予之日起三年后到期。

2021年7月26日 ，Old SharpLink完成了MTS合并，将公司名称从Mer Telemanagement Solutions Ltd.改为SharpLink Gaming Ltd.，该公司通过股票交易所发行了1,160,101股普通股，以换取Old SharpLink已发行普通股的 股。

2021年11月16日，在同时进行的私募中，公司同意向Alpha发行普通认股权证，该认股权证最初可在发行六个月后行使 ，并在发行四年后终止。普通认股权证可行使购买总额为266,667股普通股的 ，最初的行使价为每股45.00美元，与2023年2月由Alpha执行的SPA相关的 行使价降至每股0.60美元。

2021年12月31日，公司发行了60,611股普通股，作为收购FourCubed的对价的一部分。 收盘后，卖方通过 维持就业和满足某些业绩条件，最多可以额外赚取公司58,775股普通股（“盈利股”）。2022年3月，卖方的雇用被解雇。在终止之前，没有实现任何基于绩效的 里程碑。由于向卖方发行盈利股票取决于实现指定的 里程碑和持续就业，因此公司预计不会确认与收益相关的薪酬成本。

2022年12月22日，公司以 全面摊薄后的基础上，向SportsHub的普通股和优先股股东共发行了431,926股普通股。对于尚未提供SportsHub合并所需的适用文件的SportsHub股东，以及托管方式持有的 股东共持有40,586股普通股进行托管，用于弥补损失和报销股东代表根据合并协议履行 职责所产生的费用。

2023年2月15日，公司向Alpha发行了8％的利率，10％的原始发行折扣， 本金总额为440万美元的优先可转换债券，收购价为400万美元。2023年2月15日，公司还向Alpha发行了 认股权证，以8.75美元的初始行使价购买公司的88万股普通股。认股权证的行使价格在公司提交包括股东批准 提案的委托书前夕进行初步重置，以8.75美元和紧接该日之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值为较低值。结果， 行使价已重置为4.10美元，即紧接2023年4月14日（ 公司提交包括股东批准提案在内的初步委托书之日）之前五份纳斯达克官方收盘价的平均值。

2024年1月19日，SharpLink和Alpha签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，Alpha同意 放弃（i）与业务出售有关的认股权证第3（e）（ii）条规定的违约事件。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha签订了交换协议（“交易协议”），以更改90万美元的认股权证回购 。根据交易协议中规定的条款和条件，公司同意将2023年认股权证 兑换（i）156,207股普通股（“股份”），（ii）金额为469,560股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）2023年认股权证回购的未交换余额（“认股权证回购 平衡”）。认股权证回购余额为260,111美元，应受回购条款的约束，以 （a）2024年6月30日为准；（b）公司通过股权或债务筹集的总金额不少于3,000,000美元；（c）公司 签订2023年认股权证中定义的 “基本交易”。

项目 16。证物和财务报表附表

(a) 展品

注册声明的 证物列于本注册声明的附录索引中，并以 引用纳入此处。

(b) 财务报表附表

所有 附表之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么是在此处以引用方式纳入的 财务报表及其相关附注中以其他方式列出了这些信息。

ITEM 17.承担

下方签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说， 交易量和价格的变化不再代表更多，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册计算 ” 中规定的最高总发行价格的变化幅度超过 20%有效注册声明中的 “费用” 表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，除了依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的其他 除外，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在 日期中，它是在生效后首次使用的。但是，对于在作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明 或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用 之前有销售合同期的购买者，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明 的一部分或在此之前在任何此类文件中作出的首次使用日期。

(5) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类责任提出赔偿要求（注册人 支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、 诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则 注册人将律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的 法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

附录 索引

签名

根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人要求下列签署人代表 在表格 S-1 上签署本注册声明，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本注册声明由以下人员 以注册人的身份和日期在下文签署。