注 1-组织和业务运营的描述

Cetus 资本收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2022年6月7日在特拉华州成立。公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务 合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此， 该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股” 定义见下文附注3，“后续事件” 见附注9）。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股收益中以利息收入的形式产生 非营业收入。该公司正在确定业务合并的目标 公司，并拟议收购英属维尔京群岛公司MKDWELL Limited（“MKD BVI”）（见注释6）。

公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任 公司Cetus Sponsor LLC（“赞助商”）。

公司首次公开募股的 注册声明已于2023年1月31日宣布生效。2023年2月3日，公司 完成了575万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，包括全面行使授予承销商的75万个单位 的超额配股权。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。 在完成首次公开募股的同时，公司与 保荐人完成了286,875个单位（如附注4中所述的 “私募单位”）的私募配售（“私募股权”），总收益为2,868,750美元，包括 将未偿本票以每单位10.00美元的价格转换为私人单位，本金总额为216,837美元。每个 单位由公司的一股普通股、面值每股0.0001美元（“股份”）、一份可赎回认股权证 ，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股股票，以及一项在 完成公司初始业务合并后获得六分之一（1/6）股的权利。

交易 成本为3,346,850美元，包括862,500美元的承保费、仅在业务合并完成后支付 的1,72.5万美元递延承保费、代表代表代表股公允价值的137,448美元（定义见下文）以及 621,902美元的其他发行成本。

此外，在首次公开募股的同时，公司以名义对价 向承销商发行了57,500股A类普通股（“代表股”）。根据ASC 718（股票 薪酬）计为补偿的代表性股票的公允价值包含在发行成本中。截至首次公开募股之日，代表性股票的估计公允价值共计137,448美元。

于 2023 年 2 月 3 日完成首次公开募股和私募配售后，共有 58,506,250 美元存入了由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护的信托账户（“信托 账户”），并将仅投资于到期日不超过 185 天的美国政府 国库券或符合《投资》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金} 经修订的1940年公司法（“投资公司法”），仅投资于美国政府的直接国库债务。 由于 公司未能在适用的时间段内完成业务合并，这些资金要等到初始业务合并和清算完成后才会发放。存入信托 账户的收益可能受公司债权人的索赔（如果有）的约束，债权人可能优先于 公司公众股东的索赔。此外，信托账户资金赚取的利息收入可能会发放给公司 ，以支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，公司产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股和私募的净收益中支付 。

CETUS 资本收购公司

未经审计的财务报表附注

注 1-组织和业务运营描述（续）

根据 纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须是在执行最终协议时，一家或多家目标企业的 公允市场总价值至少等于信托账户资金价值的80％（不包括任何递延承保折扣 以及信托账户所得收入的应付佣金和税款），公司将其称为80％的测试对于其初始业务合并，尽管公司可能会通过以下方式构建业务合并 一个或多个目标企业，其公允市场价值明显超过信托账户余额的80％。如果公司 不再在纳斯达克上市，则无需满足 80% 的测试。只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的 控股权足以使其无需根据《投资公司 法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

公司将在业务合并完成后，向其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的 为批准业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东 将有权按比例赎回其公开股票，兑换信托账户中当时存入的金额（最初为每股 股票 10.175 美元，外加信托账户中持有且之前未向公司发放以支付其特许经营权和所得税义务的任何按比例计息的利息）。根据会计准则编纂（“ASC”）主题 480 “区分负债和权益”，需要赎回的公开股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后将 归类为临时股权。

如果 公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数普通股被投票支持 业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”），根据美国证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向其提交要约文件 SEC 在完成业务合并之前。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务 或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则（而不是要约规则）提议 赎回股份。此外，不管 对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。如果公司就业务合并寻求股东批准， 公司的保荐人以及可能持有创始人股份（定义见附注5）的公司任何高管或董事（“初始股东”）和承销商已同意 (a) 对其创始人股份、私募股票（定义见附注4中的 ）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准 a 业务合并以及 (b) 不转换与股东投票批准相关的任何股份（包括创始人股份），或者在与拟议业务合并相关的任何 要约中将股份出售给公司。

初始股东已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并相关的创始人股份、私募股和公开 股份的赎回权，以及 (b) 不对修订和重述的公司注册证书提出修正案 或投赞成票，该修正案将影响公司 赎回 100% 公众股份的义务的实质内容或时间如果公司未完成业务合并，则为股票，除非公司向公众股东 提供有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股票。

公司在首次公开募股结束后的九个月内完成业务合并（“合并 期”）（如公司注册声明所述，可延长三次三个月）。如果 公司预计可能无法在九个月内完成其初始业务合并，则应保荐人的要求，公司可以通过董事会决议 ，将完成业务合并的时间再延长三个 期，每个期限三个月（完成业务合并最多可延长 18 个月），方法是存入信托账户， 对于每延期三个月的延期，每次 在适用截止日期当天或之前，每延期575,000美元（每单位0.10美元）延期。

2023 年 11 月 3 日，公司董事会批准将业务合并的完成时间从 2023 年 11 月 2 日再延长三 (3) 个月。

2024 年 1 月 31 日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上， 公司的股东批准了对公司经修订和重述的 公司注册证书的修正案（“延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2024年2月3日延长至2024年8月3日最多六（6）个月，前提是额外金额等于每股已发行公开发行股票0.03美元和50,000美元，取较低值每延长 个月都会存入信托账户。

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未经审计的财务报表附注

注 1-组织和业务运营描述（续）

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除 之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应为扣除应付税款，减去支付解散费用的特定利息）除以其中的数字 在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，但须经公司剩余股东和公司董事会批准， 解散和清算，但每种情况均受公司规定的义务约束特拉华州法律将规定债权人的索赔 和其他人的要求适用的法律。

如果公司 未能在合并期内完成业务合并， 初始股东已同意，放弃其对创始人股份和私募股份的清算权。但是，如果初始股东在 或首次公开募股之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并 期限内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保 佣金（见附注7）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为 赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的 资产的每股价值可能会低于10.175美元。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方（不包括公司的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品 或与公司签订书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔 ，则对公司承担责任信托账户中的资金金额低于 (i) 每股公股 10.175 美元中较低者以及 (ii) 截至信托 账户清算之日信托账户中持有的每股公股的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，则每股减去应缴税款，前提是 此类责任不适用于对信托账户中持有的资金行使任何和所有 权利的豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔信托账户（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据 公司对承销商的赔偿提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括经修订的1933年证券法 （“证券法”）下的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

截至2024年3月31日 ，该公司的现金赤字为19,545美元，营运资金赤字为1,836,304美元。在 完成首次公开募股之前，公司的流动性需求已通过保荐人支付25,000美元购买创始人股票以及我们的发起人根据无抵押本票提供的高达 至30万美元的贷款来满足。2023年2月3日， 216,837美元的本金总额转换为2,868,750美元的私募认购的一部分，价格为每单位10美元。期票 被取消，随后该票据下没有欠任何款项。该公司已经产生并将继续承担巨额的专业 成本，以保持上市公司的地位，并为实现业务合并而承担巨额交易成本。 关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年的 会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性”，对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并， 公司董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散公司。 无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。 因此，管理层确定，此类附加条件也使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

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未经审计的财务报表附注

注 1-组织和业务运营描述（续）

管理层 继续评估 COVID-19 疫情（包括其任何变种）对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、 和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

此外， 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动以及相关的 经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司 最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些 事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资的市场流动性下降 无法按照公司可接受的条款或根本无法获得的条款。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及 对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，美国联邦政府对上市的国内 （即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税， 回购公司可以将某些新股发行的公允市场价值与同一纳税年度 股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或 避税行为。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何 赎回或其他回购， 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回 和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并（或以其他方式发行的 ）有关但与企业合并无关但已发行的合同在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部监管和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少 以及公司完成业务合并的能力。

在截至2024年3月31日的三个月中，赎回公开股票时确认了387,925美元的消费税。 公司将继续监测公司业务的最新情况，以及发布的与《投资者关系法》 相关的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。

注 2-重要会计政策摘要

注 3-首次公开募股

2023年2月3日，公司以每套10.00美元的价格出售了5,750,000套单位（包括向承销商授予的75万套超额配股 期权的全部行使），总收益为57,500,000美元。每个单位由一股 普通股、一份权利（“公共权利”）和一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”）组成。每项公共权利将在初始业务合并完成后，将 转换为普通股的六分之一（1/6）。每份公开认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整，每六份权利均赋予其 持有人在初始业务合并结束时获得一股普通股的权利。公司不会发行部分 股票。因此，公共权利只能转换为六的倍数。认股权证将在公司初始业务合并完成后的30天或首次公开募股结束后的12个月内开始行使，并将在公司初始业务合并完成五年 年后或在赎回或清算后更早到期。

注意 4-私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人以每套私募单位10.00美元的价格共购买了286,875套私募单位， 的私募总收购价为2,868,750美元，包括将未偿本票以每单位10.00美元的价格转换为私人 单位，本金总额为216,837美元。除了 的某些注册权和转让限制外，私人单位与公共单位相同。配售认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于 配售权证有权获得注册权，配售权证（包括行使 配售权证时可发行的普通股）在业务合并完成之前不可转让、转让或出售， 向允许的受让人除外。私人单位的收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。 如果公司未在九个月内（或由于延期修正案的实施 而在2024年8月3日当天或之前）完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于资助赎回公开股票 （受适用法律的要求约束），私人单位和所有标的证券到期时将毫无价值。

注意 5-关联方交易

2022年6月10日，公司批准了向保荐人转让总共1,72.5万股B类普通股（“创始人 股票”）的收购，总收购价为25,000美元的现金，约合每股0.014美元。此类B类普通股 股共包括最多22.5万股股票，如果承销商的超额配股 期权未全部或部分行使，则保荐人将拥有公司在首次公开募股后约20％的已发行和流通 股份（假设初始股东未在首次公开募股中购买任何公开股票 不包括配售单位和标的证券以及代表性股票的发行）。2022年8月31日，保荐人将其所有B类普通股 以一比一的方式将其所有B类普通股转换为172.5万股A类普通股（其中最多22.5万股 股将被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使 部分）。2022年12月30日，保荐人无偿向公司交出287,500股A类普通股， 导致保荐人拥有1,437,500股A类普通股（其中最多187,500股将被没收，但前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使）。投降具有追溯效力。

对于任何A类普通股， 初始股东已同意不转让、转让或出售任何A类普通股（此处披露的某些获准受让人 除外），直到（i）业务合并完成之日起 ，或（ii）公司普通股收盘价等于或超过美元的日期（以较早者为准）在任何 30-内的任何 20 个交易日内，每 股票（经股票细分、股票分红、重组和资本重组调整）为 12.00如果公司在业务合并之后完成 随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，则交易日期间从业务合并后开始，或更早开始，从而使公司的所有股东 有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

截至2024年3月31日 ，已发行和流通1,437,500股创始人股份，由于承销商于2023年2月1日全面行使超额配股权， 所有创始人股份均未被没收。

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未经审计的财务报表附注

注意 5-关联方交易（续）

2022年6月10日，保荐人向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款总额不超过30万美元的 本金，用于支付公司的组建成本以及与初始 公开募股相关的费用。该票据不计息，应在（i）2023年5月31日或（ii）首次公开发行结束时支付，以较早者为准。

2023 年 3 月 31 日，216,837 美元根据期票 向我们的赞助商借来的款项已转换为订阅美元的一部分2,868,750以每单位10.00美元的价格进行私募配售。 期票已取消，该票据下没有欠款。

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人、初始股东、高级管理人员、董事 或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此外， 如果我们延长完成初始业务合并的可用时间，则发起人、其关联公司或指定人将 资金存入信托账户，信托账户的资金金额最初为每三个月延期575,000美元，目前每延期一个月的资金额为50,000美元。初始业务合并完成后，最多150万美元的此类营运资金贷款和高达1,500,000美元的此类延期贷款可以 转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。单位 将与私人单位相同。但是，由于这些单位要等到初始业务合并完成后才能发行， 任何与此类单位相关的认股权证将无法对与此类业务 合并相关的认股权证协议修正案进行表决。

截至2024年3月31日 ，来自关联方的营运资金贷款为274,737美元，其中包括a) 由Awinner Limited提供 的235,737美元的无息贷款，该公司由公司首席执行官孙忠义100％持有；b) 由孙忠义100％持股的Cetus Sponsor LLC提供的39,000美元的无息贷款。这些贷款是按需到期的。

董事会批准将 完成业务合并（“延期”）的时间从2023年11月2日延长至2024年2月2日的三（3）个月，此后，保荐人于2023年10月31日向公司的信托账户存入了总额为57.5万美元。这笔存款与向公司提供的贷款（“延期贷款”）有关， 延期贷款以公司向保荐人签发的无抵押期票（“延期票据”）为证。

2023 年 12 月 14 日 ，公司、保荐人、公司董事会成员（“内部人士”）和 EF Hutton LLC 签署并交付了同意书和豁免书（“同意和豁免”），同意，尽管内部人士、公司、保荐人和 EF Hutton LLC 之间的内幕信中有任何相反的内容，但赞助商仍可承诺 作为担保和/或转让保荐人持有的与获得贷款 相关的任何公司普通股，用于支付费用延长公司的业务合并截止日期，包括但不限于与MKD贷款相关的公司普通股 股。

2024年1月31日，公司举行了延期会议，会上公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期 修正案”），将公司 必须完成初始业务合并的截止日期从2024年2月3日延长至2024年8月3日最多六（6）个月，前提是 的额外金额向信托账户存入 ，每股已发行公开发行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，以较低者为准，或公司董事会确定的较早日期（“2024年延期”）。公司通过（A）于2024年2月2日向特拉华州国务卿提交延期修正案，以及 （B）签订反映2024年延期的信托协议第1号修正案，实施了 2024年延期。在延期会议上， 共赎回了3,691,066股公开股票，结果，38,792,466美元的赎回资金从信托账户中扣除。

在 与延期修正案有关的 中，发起人额外支付了四笔存款，每笔存款金额为50,000美元， 表示总计为 $200,000， 将存入信托账户，将业务合并期再延长四个月，直至 2024 年 6 月 3 日。这些存款是就向公司提供的贷款而存入的，本金总额不超过30万美元。（“保荐人贷款”），保荐人 贷款由公司向保荐人签发的无抵押期票（“保荐人票据”）证明。此外， 保荐人和公司就质押股份签订了股票质押协议。

2024 年 2 月 1 日，企业合并协议的各方签订了企业合并协议的第四份附录 ，将终止日期从 2023 年 2 月 1 日延长至 2024 年 4 月 30 日。

截至2024年3月31日 ，赞助商提供的延期贷款总额为67.5万美元。

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未经审计的财务报表附注

注 6-企业合并协议

2023 年 6 月 20 日，公司与公司、台湾公司 MKD Technology Inc.（ “MKD Taiwan”）、MKD BVI 和作为 MKD Taiwan 股东代表的黄明嘉签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”）（ “股东代表”）。

企业合并协议除其他外设想：(A) 股东代表将在 或在 2023 年 8 月 20 日之前成立一家英属维尔京群岛商业公司（“Pubco”），其股份将在纳斯达克股票市场上市，该公司最初应由股东 代表拥有；(B) Pubco 将在 2023 年 8 月 20 日当天或之前注册一家英属维尔京群岛商业公司和 Pubco 的全资 子公司（“Merger Sub1”) 的唯一目的是与 MKD BVI 合并（“收购合并”）， 将 MKD BVI 是 Pubco 的幸存实体和全资子公司；(C) Pubco 将在 2023 年 8 月 20 日当天或之前 成立一家英属维尔京群岛商业公司和 Pubco 的全资子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是 公司与 Merger Sub 2 的合并（“SPAC 合并”），其中公司将成为尚存的实体 和 Pubco 的全资子公司；(D) MKD BVI 和 Merger Sub 1 将影响收购合并；以及（E）公司与合并 Sub 2 将影响SPAC的合并。

收购合并、SPAC 合并和《企业合并协议》中考虑的其他交易以下统称为 “业务合并”。

为收购合并向MKD BVI股东支付的 总对价为2.3亿美元（减去收盘 公司债务金额加上收盘公司现金金额），在截止日以Pubco新发行的普通股 的形式支付，每股价值10.00美元。如果MKD BVI在截止日期持有MKD Taiwan资本的已发行和流通股份的100％以下，则向MKD BVI股东发行的Pubco普通股数量应按比例减少 。

在 截止日期，公司和Merger Sub 2将实施SPAC合并，因此，公司将继续作为Pubco的全资子公司 。与SPAC合并有关的是，公司所有已发行和流通的单位应分成每个单位的 个别组成部分，包括一股A类普通股、一份认股权证和一项权利，所有单位均应停止未偿还 ，并将自动注销和报废，并将不复存在。此外，公司的每只已发行和流通的证券 都将转换为等额的Pubco证券，如下所示：

业务合并协议规定，Pubco将在收盘后立即成立一个由七 （7）人组成的董事会，台湾MKD有权指定五（5）名董事，Cetus 赞助商有限责任公司有权指定两（2）名董事。

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未经审计的财务报表附注

注 6-企业合并协议（续）

2023 年 7 月 31 日，企业合并协议的各方签订了企业合并协议的第一附录， 根据该附录，(A) MKDWELL Tech Inc. 同意成为商业合并协议的当事方并遵守该协议下适用于 Pubco 的 条款，以及 (B) 双方同意延长 Pubco、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 必须执行附录的截止日期 在 2023 年 7 月 31 日至 2023 年 8 月 20 日期间成为《企业合并协议》的缔约方。

2023 年 8 月 10 日，MkdMerger1 Inc. 和 MkdMerger2 Inc. 分别签署并交付了企业合并协议的第二份附录， 根据该附录，(A) MkdMerger1 Inc. 同意成为《商业合并协议》的当事方并遵守该协议下的 适用条款，(B) MKDMerger2 Inc. 同意成为业务合并的当事方协议并遵守 适用于该协议下的 Merger Sub 2 的条款。

2023 年 10 月 31 日，保荐人向信托账户存入了 57.5 万美元，这与将企业合并 期限从 2023 年 11 月 3 日延长至 2024 年 2 月 3 日有关。这笔存款与向公司提供的贷款（“延期贷款”）有关， 延期贷款以公司向保荐人签发的无抵押期票（“延期票据”）为证。 发起人用于发放延期贷款的资金由英属维尔京群岛MKD（MKD BVI向保荐人 提供的贷款在此称为 “第一笔MKD贷款”）。第一笔马其顿第纳尔贷款以保荐人 向英属维尔京群岛马其顿第纳尔群岛签发的期票为证，该期票的条款与延期票基本相同。作为MKD BVI向 赞助商提供第一笔MKD贷款的条件，保荐人向MKD BVI授予了赞助商持有的575,000股Cetus普通股的担保权益。

2023 年 11 月 19 日，商业合并协议的各方签订了企业合并协议的第三附录 ，将终止日期从 2023 年 11 月 3 日延长至 2024 年 2 月 1 日。

2023 年 12 月 14 日 ，公司、保荐人、公司董事会成员（“内部人士”）和 EF Hutton 签署并交付了同意书和豁免书（“同意和豁免”），同意尽管内部人士、公司、赞助商和 EF Hutton 的内幕信中有任何相反的内容 ，保荐人均可质押为担保和/或转让 任何股票保荐人持有的公司普通股，这些普通股与获得贷款以支付业务延期 的费用有关合并期，包括但不限于与MKD 贷款相关的公司普通股。

2024年1月31日，公司举行了延期会议，会上公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期 修正案”），将公司 必须完成初始业务合并的截止日期从2024年2月3日延长至2024年8月3日最多六（6）个月，前提是 的额外金额向信托账户存入 ，每股已发行公开发行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，以较低者为准，或公司董事会确定的较早日期（“2024年延期”）。公司通过以下方式实施了 2024年延期，即（A）于2024年2月2日向特拉华州国务卿提交延期修正案， （B）签订反映2024年延期的信托协议第1号修正案。在延期会议上， 共赎回了3,691,066股公开股票，结果，38,792,466美元的赎回资金从信托账户中扣除。

在 与延期修正案有关的 中，保荐人已要求向信托账户额外存入四笔存款，每笔金额为5万美元，总额为20万美元，以将业务合并期再延长四个月， 延长至2024年6月3日。这些存款是针对向公司提供的贷款，本金总额不超过300,000美元（“赞助商贷款”），公司向保荐人 发行的无抵押期票（“赞助商票据”）证明了保荐人贷款。赞助商用于发放赞助商贷款的资金由英属维尔京群岛MKD（MKD BVI向保荐人提供的贷款 在此称为 “第二笔MKD贷款”）。第二笔MKD贷款由保荐人向MKD BVI发行的 张票据为证，本金总额高达300,000美元，其中包含与 保荐人票据基本相同的条款。作为MKD BVI向保荐人提供第二笔MKD贷款的条件，保荐人向MKD BVI授予保荐人持有的30万股公司普通股（“质押股”）的担保权益 。此外，保荐人和公司就质押股份签订了股票质押协议。

2024 年 2 月 1 日，企业合并协议的各方签订了企业合并协议的第四份附录 ，将终止日期从 2023 年 2 月 1 日延长至 2024 年 4 月 30 日。

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注 7-承诺和意外开支

根据首次公开募股时签署的注册权协议 ，已发行和流通的创始人股份的 持有人以及我们的保荐人、高级职员、 董事、初始股东或其关联公司可能为偿还向 公司（及所有标的证券）发放的营运资本贷款或延期贷款的配售单位和任何单位的持有人有权获得注册权，该协议是在我们首次公开募股时签署的 注册此类证券进行转售（对于创始人股票，仅限 转换为我们的A类普通股后）。这些证券的持有人有权提出最多两项要求，要求公司 注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择从创始人股份解除托管之日前三个月起随时行使这些注册权 。为偿还向公司提供的流动资本贷款和延期贷款（或标的证券）而向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的 配售单位和单位的大多数持有人可以选择在公司完成业务合并后的任何 时间行使这些注册权。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议 规定，在适用的封锁期结束之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而导致的违约赔偿金或其他现金 结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

在首次公开募股之日 ，公司授予承销商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton自发行之日起45天的 期权，以首次公开募股价格减去 承保折扣和佣金，额外购买最多75万个单位以支付超额配股（如果有）。2023年2月1日，承销商完全行使了购买 75万套单位的超额配股权，为公司创造了750万美元的总收益（见附注3），交易与2023年2月3日的 首次公开募股同时进行。

承销商获得的现金承保折扣占首次公开募股总收益的百分之一半（1.5%）， 或 862,500 美元。此外，承销商有权获得初始 公开发行总收益的百分之三（3.0%）的递延费，或业务合并完成后1,725,000美元。根据承保协议的条款，递延费用将在关闭 业务合并时从信托账户中持有的金额中以现金支付。

此外，在首次公开募股的同时，公司在2023年2月3日首次公开募股结束时向承销商发行了57,500股A类普通股 （“代表股”）。该公司估计，代表性 股票的公允价值总额为137,448美元，合每股代表股2.39美元。公司将代表性 股票的估计公允价值计为首次公开募股的发行成本，并将此类成本与临时股权分配给可赎回股份 的金额，以及与认股权证和权益相关的可分配部分的权益。

代表性股份的 持有人同意（a）在初始业务合并完成之前，未经公司 事先同意，他们不会转让、转让或出售任何此类股票；（ii）放弃与初始业务合并完成相关的此类股份的赎回权（或参与 任何要约的权利）；（iii）放弃 的清算权如果公司未能完成初始 业务，则信托账户对此类股票的分配合并期内的组合。

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注 7-承诺和意外情况（续）

对于 从首次公开募股结束到业务合并结束后24个月的时期，我们授予EF Hutton 在此期间优先拒绝担任任何和所有未来私募股权或公开股权、 可转换股权和债券发行的左翼账面运营经理和首席左翼管理人的权利。根据FINRA规则5110 (g) (3) (A) (i)，自首次公开募股注册声明生效之日起， 此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

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注 8-股东权益

A类普通股——我们经修订和重述的公司注册证书授权公司发行5000万股 股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每股股票投一票 票。2022年6月10日，我们的赞助商认购了172.5万股A类普通股（其中最多有22.5万股可能被没收），总收购价为25,000美元（“创始人股份”）。向我们的发起人发行的创始人 股票最初是作为我们的B类普通股发行的，但在2022年8月31日，在我们的保荐人当选时，此类股票 以一对一的方式转换为我们的A类普通股。2022年12月30日，我们的 保荐人无偿向我们交出287,500股A类普通股，导致我们的赞助商 拥有我们的A类普通股的1,437,500股，其中多达187,500股将被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。由于承销商于2023年2月1日 1日全部行使了超额配股权，187,500股创始人股票的没收条款失效。

截至2024年3月31日，已发行和流通的A类普通股为1,781,875股，其中包括向承销商发行的57,500股代表性股票 ，不包括可能赎回的2,058,934股股票。

B类普通股——我们修订和重述的公司注册证书授权公司发行4,000,000股 股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权为每股股票投一票 票。公司向赞助商 共发行了172.5万股B类普通股（“创始人股份”），总收购价为25,000美元的现金。B类普通股可随时随地以一对一的方式（A）转换为A类普通股 的股份，由其持有人选择，（B）在我们初始业务合并时（B）自动转化为A类普通股 。2022年8月31日，保荐人将其B类普通股以一对一的方式转换为172.5万股 股A类普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行和流通的B类普通股 。

优先股 股票 — 我们经修订和重述的公司注册证书授权公司发行1,000,000股优先股 股，每股面值为0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由 公司董事会不时决定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行优先股或 股流通。

认股权证 — 公开认股权证将于公司 首次公开募股注册声明生效之日或企业合并完成之日起 12 个月后开始行使。公共认股权证将在企业合并完成后五年 到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据公开认股权证交付任何 A 类普通股，也没有义务 结清此类公开认股权证的行使情况，除非证券法中关于发行公开认股权证时可发行的 A 类 普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是 公司履行注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已经 注册、符合资格或被视为根据认股权证注册持有人居住州的证券法获得豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务 在行使认股权证时发行A类普通股。

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附注 8-股东权益（续）

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果 公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下，包括在股票分红、 或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的 A类普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，认股权证不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股的 进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金 结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证相关的任何此类资金， 他们也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证相关的任何分配。因此， 认股权证可能会过期，毫无价值。

此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与 以低于每股9.20美元的A类普通股 的发行价或有效发行价格收盘业务合并有关（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定， 如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，但不考虑保荐人 或其关联公司持有的任何创始人股份，视情况而定，在此类发行之前）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益占业务合并完成之日可用于企业合并 融资的总股本收益及其利息的60％以上（扣除赎回后的净额），以及（z） 公司A类普通股的交易量加权平均交易价格从公司 完成业务合并之日后的交易日开始的20个交易日的时间段（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证 的行使价将调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较大值的115％，每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），等于市值中较大值的180％和 新发行价格。

配售认股权证以及公司向保荐人、高级管理人员、董事、初始 股东或其关联公司发行的任何附加单位的认股权证将与公共认股权证相同，但 配售权证将有权获得注册权和配售认股权证（包括配售权证行使后可发行的普通股 Antants) 在业务完成之前不可转让、转让或出售 合并，允许的受让人除外

权利-每位 权利持有人将在初始业务 组合完成后自动获得六分之一 (1/6) 的A类普通股。权利持有人无需支付额外的对价即可在初始业务合并完成后获得他或其额外的 A类普通股。交换权利时可发行的A类普通股 将可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。

如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金 ，则权利持有人将不会因其权利获得任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配 ，权利将一文不值。

注意 9-后续事件

2024年4月24日，公司、 EF Hutton（“EFH”）、MKD Taiwan、MKD BVI和MKDWELL Tech Inc. 根据2023年1月31日的承保协议（“满足和解除协议”）签订了清偿和免除债务，根据该协议，除其他外 ，EFH免除了862,500美元中的862,500美元1,725,000现金递延承保佣金（“递延承保委员会”） ，根据 公司与 EFH 于 2023 年 1 月 31 日签订的承保协议，本应立即到期并支付给该佣金，接受 (i) 在 上或业务合并结束之前一次性支付的 862,500 美元现金支付；(ii) 发行 115,000商业合并收盘前或 的PubCo普通股每股价格为10.00美元（“普通股”）。

《满足与解除协议》还规定，在业务合并完成后的六十（60）天内，公司、MKD各方或其 利益继承人应促使根据清偿和解除协议向EFH发行的普通股根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册 。

2024年4月30日，企业合并协议的各方签署并交付了 企业合并协议的第五份附录，将企业合并协议中规定的 “外部日期” 从2024年4月30日 30日延长至2024年6月30日。

在 与《延期修正案》有关的 方面，自2024年3月31日起，保荐人又向信托账户存入了两笔存款，每笔金额为 5万美元， ， 将业务合并期再延长两个月，直至 2024 年 6 月 3 日。

管理层 评估了资产负债表日期之后至未经审计的财务报表 发布之日发生的后续事件和交易，并确定除上述事件外，没有发生任何需要对未经审计的财务报表中披露内容进行调整 的事件。