附录 10.1

协议

本协议（“协议”）由内华达州的一家公司Camber Energy, Inc.（“公司”）与美属维尔京群岛有限责任公司安的列斯家族办公室有限责任公司（“投资者”）于2024年2月15日（“协议日期”）订立和签订。公司和投资者特此协议如下：

一、底价。尽管经修订的公司C系列可赎回优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书（“证书”）或双方之间的任何其他文件或协议中有任何其他规定，截至协议之日，“衡量指标” 是指（i）0.0美元C系列优先股发行之日之后的任何交易日普通股成交量加权平均价格中较高者，以及（ii）15。

二。修正案。公司可随时自行决定修改证书第 I.G.7.L 节，以符合前述段落。投资者应根据要求执行任何股东同意书或实施此类修正所必需的其他文件。

三。提前兑换。无论证书中有任何其他规定或双方之间的任何其他文件或协议，即使发生了多个触发事件，公司仍可以根据证书第I.F.2节进行提前兑换，前提是应付给投资者或其任何关联公司的任何及所有票据均已全额支付，并且任何此类票据均未兑现。投资者同意，如果全额支付票据并赎回了C系列优先股的所有已发行股份，则投资者此后将不会就当时已经转换的C系列优先股发出任何额外通知，也不会向投资者支付额外的转换股。为避免疑问，投资者有权保留公司先前交付给其的所有普通股。

IV。用票据付款。自协议之日起，公司应支付公司注册或未注册发行股权或债务证券所得净收益的至少百分之五十，用于偿还向投资者或其任何关联公司支付任何未偿还的票据。此类款项应在公司收到适用收益后的两个工作日内支付。

五、受益所有权限制。特此撤回投资者事先发出的将证书第I.G.8.a节中的实益所有权限制提高到9.99％的通知，自协议之日起五个工作日起，该限额恢复至4.99％。

六。致谢。公司特此向投资者承认、同意、陈述和保证：（a）投资者始终完全遵守购买协议、交易文件和公司与投资者之间的所有其他协议规定的所有义务；（b）投资者向公司提供的有关优先股的所有交付通知和计算在所有方面过去和现在都完全正确和准确；（c）投资者不是交易商，也没有在以下方面担任过交易商任何优先股、普通股或公司的证券。

七。《投资者》一般性新闻稿。在适用法律允许的最大范围内，公司代表自己并代表其每位前任、继任者、母公司、子公司、股东和附属和/或关联公司，以及其各自的现任和前任高管、董事、股东、员工、代表、商业实体、执行人、管理人、保管人、受托人、遗产、转让人和受让人（统称为 “发行方”）在知情和完全自愿的情况下，特此声明永远绝对不可撤销地放弃、释放和解除投资者、其关联公司、前任、继任者、母公司、子公司、姊妹公司以及关联和/或关联公司和实体，以及他们各自的现任和前任高管、董事、股东、合伙人、成员、员工、代表、代理人、律师、顾问、商业实体、执行人、管理人、保管人、转让人和受让人以及通过他们行事或与他们共同行事的所有各方，以及他们各自的个人和代表容量（统称为 “已释放方”）来自任何及所有索赔、指控、投诉、申诉、申诉、要求、留置权、诉讼、诉讼原因、义务、争议、债务、费用、赔偿、律师费、开支、损害赔偿、判决、命令和任何种类和/或性质的法律、衡平或其他方面的责任，无论是现在已知还是未知、疑似或未曾怀疑、已经存在或可能存在，或者确实存在或将来可能存在的责任，自本协议执行之日起应存在或可能存在，包括但不限于任何基于、与之相关的协议其他原因或以任何方式与任何交易文件、投资者或其关联公司转售转换股或任何普通股、州或联邦证券法、规章或法规的任何适用、对任何已发行方根据联邦证券法注册为交易商的任何要求以及与之相关的所有事项（统称为 “已发布的索赔”）而产生或以任何方式与之有关。在法律允许的最大范围内，解除和放弃任何限制上述免责范围的法律所赋予的条款、权利和利益，解除双方各自的条款、权利和利益。解除方承认，他们或其中任何一方此后可能会发现与他们现在所知道的索赔标的相同或不同的事实，但特此规定并同意，他们已经完全、最终和永久地解决和解了所有此类索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未知的、偶然的还是非偶然的、隐瞒的或隐瞒的，这些索赔现在存在或迄今存在于任何人身上现在存在或将来存在的法律或公平理论, 不论是否发现或存在此类不同或额外的事实.

VIII。对投资者的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司将赔偿投资者、其关联公司、《证券法》第15条或《证券交易法》第20条所指的任何拥有或控制投资者的个人（统称为 “投资者双方”，均为 “投资方”），以及他们的每位高管、董事、经理、成员、股东、合伙人、员工、代表、顾问、代理人和律师，并使其免受损害以及所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿，合理的成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及任何投资者因以下原因可能遭受或承担的辩护、调查和准备费用（统称为 “损失”）：(a) 公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的违反，(b) 公司或债权人或股票的任何行动不是投资者方关联公司的公司持有人，或 (c) 任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、听证会、审判、调查、诉讼或仲裁，无论是民事、刑事还是行政的，无论是正式的还是非正式的，均基于任何交易文件、任何投资者方转售转换股或任何普通股、对任何投资者方适用任何州或联邦证券法律、规章或法规，或任何投资者方的任何实际或主张的要求，或以任何方式引起或以任何方式与之相关的诉讼、诉讼、听证会、审判、调查、诉讼或仲裁，无论是正式的还是非正式的曾经或必须注册为联邦经销商证券法，以及与之有关的所有事项。公司应在发生时立即直接向投资者双方聘请的任何律师或专家支付合理的费用、成本和开支。在任何情况下，公司均不承担代表所有投资者方的多家律师事务所（加上当地律师，如适用）的费用。每个投资者方都是本协议的预期第三方受益人。此处规定的赔偿将仅限于适用法律要求的范围和范围。除了投资者因未经纠正的重大违反本协议明文条款而对公司承担的责任外，任何投资者方均不对公司或任何代表公司或以公司权利提出索赔的个人承担任何责任。

九。陈述和保证。

A. 关于交易的陈述。截至协议之日，公司特此向投资者陈述和保证，并在适用的情况下与投资者签订协议：

1。组织和资格。公司是根据内华达州法律正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体，具有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司没有违反或违反其公司注册证书或章程的任何规定，除非合理预计不会对公司造成重大不利影响。

2。授权；执法。公司拥有签订本协议和履行本协议义务所需的公司权力和权力。本协议的执行和交付已获得公司所有必要行动的正式授权，无需公司进一步的同意或采取行动。本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(a) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，影响债权人权利的执行；(b) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制；(c) 在赔偿和缴款条款的范围内受适用法律的限制。

3.没有冲突。公司执行、交付和履行本协议不会（a）与公司证书或公司章程或章程的任何条款相冲突或违反，（b）与导致对公司任何财产或资产产生任何留置权或赋予他人任何终止、修正权的违约或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件）相冲突或构成违约、任何材料的加速或取消（有无通知、时间流逝或两者兼而有之）协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司债务或其他方面）或其他谅解，或公司任何财产或资产受其约束或受其影响的其他谅解，(c) 与公司受其约束的任何法院或政府机构（包括美国联邦和州证券法律法规）的任何实质性法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或公司或子公司的哪些重要财产或资产受其约束或受影响，或（d）与公司受其约束或受公司任何财产或资产约束或影响的任何实质性协议的条款相冲突或违反；（b）、（c）和（d）条款除外，例如合理预计不会对公司造成重大不利影响。

4。申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行本协议获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向任何个人发出任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记，除非所需的联邦和州证券申报以及根据与交易相关的适用交易市场规则要求提交或获得的申报和批准特此考虑，每一项都是，或者，如果尚未要求提交，则及时提交。

5。披露；非公开信息。

a. 如果公司确定本协议的存在、条款和条件或公司向投资者提供的与之相关的任何其他信息构成重要的非公开信息，则公司将及时在表格8-K（“当前报告”）上提交一份描述本协议重要条款和条件的最新报告。尽管有任何其他规定，但公司认为必须包含在当前报告中的任何信息，且仅限于其实际包含在当前报告中的任何其他规定，公司或代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代表、代理人或律师提供任何构成或可能构成实质性非公开信息（包括但不限于本协议）的信息，并且 (b) 没有未公开披露的有关公司的不利实质信息协议日期之前。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述和承诺进行公司证券交易。向投资者提供的有关公司、其业务以及本公司或代表公司特此提出的关于本文所作陈述和担保的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。

b. 公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会在收盘后向投资者或其代理人或法律顾问提供公司认为或合理应认为构成重大非公开信息的任何信息。在收盘时和收盘后，投资者或投资者的任何关联公司均不对公司或公司股东或作为公司重要非公开信息来源的任何其他人负有任何直接、间接或衍生的信任或信心义务。公司了解并确认，投资者将依据上述规定进行公司证券交易，包括但不限于股票的出售。

B. 关于投资者的致谢。公司签订本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估，公司承认并同意：

1。投资者不是、从来都不会成为本公司高管、董事、内部人士或控制人，据公司所知，将不会成为《交易法》第12b-2条所定义的公司10％或以上的股东或其他关联公司；

2。除本协议中明确规定的以外，投资者及其代表未曾就本协议或本协议中设想的交易作出任何陈述、担保或协议；公司未依赖也明确表示不依赖任何人在本协议之前所作的任何和所有书面或口头陈述或陈述；以及

3.投资者仅以独立购买者的身份就本协议及其所设想的交易行事；投资者及其任何关联公司、代理人或代表都没有或正在担任公司的法律、财务、投资、会计、税务或其他顾问，也没有以任何类似的身份行事；投资者及其任何关联公司、代理人或代表均未提供任何法律、财务、投资、会计、税收或税收或任何类似的身份给公司的其他建议；与此相关的任何声明协议或本协议所设想的交易不是建议或建议，只是签订本协议各方的附带条件。

C. 投资者的陈述和保证。截至收盘时，投资者特此向公司陈述并保证如下：

1。组织；权威。投资者是根据其组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好的实体，拥有签订和完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行其义务的全部权利、公司权力和权力。投资者执行、交付和履行本协议所设想的交易已获得投资者所有必要公司或类似行动的正式授权。本协议构成投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(a) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行；(b) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (c) 赔偿和缴款条款可能会受到适用法律的限制。

十、一般规定。

A. 定义。双方承认上述叙文的准确性，这些叙文以引用方式纳入此处。除了本协议其他地方定义的术语外，未另行定义的大写术语具有附注和相关交易文件中规定的含义。

B. 修正案；豁免。除非是修正案，则由公司和投资者签署的书面文书，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免的当事方签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不被视为将来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不会损害任何此类权利的行使。

C. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为其合理的替代品，并在达成协议后将此类替代条款纳入本协议。

D. 适用法律。双方之间的所有事项，包括但不限于与票据的构造、有效性、执行和解释有关的问题，都将受美属维尔京群岛法律管辖，并根据美属维尔京群岛法律进行解释和执行，不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突原则，适用于公司的公司法事项除外，这些事项将受其成立管辖区的公司法管辖。双方特此放弃陪审团审判的所有权利。在因任何票据引起或与之有关或以其他方式涉及各方的任何诉讼、仲裁或诉讼，包括上诉，胜诉方将获得合理的律师费以及与调查、准备、起诉或辩护该诉讼或程序相关的其他合理费用和开支。

E. 仲裁。由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何形式的争议、争议、索赔或诉讼，或以任何方式涉及公司和投资者或其各自关联公司，包括任何可仲裁性问题，都只能根据现有最快和最简化的仲裁规则和程序，由维尔京群岛JAMS退休法官或其继任者以英语进行最终和具有约束力的仲裁来解决。任何临时或最终裁决均可由任何具有司法管辖权的法院下达和执行。最终裁决将包括胜诉方的合理仲裁、专家证人和律师费、费用和开支。尽管有上述规定，投资者或公司（视情况而定）可自行决定在维尔京群岛地方法院提起诉讼，以协助仲裁或在仲裁完成之前寻求临时、初步或临时救济。

F. 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不会被视为限制或影响本协议的任何条款。

G. 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改本协议，因此，在解释本协议或本协议的任何修正案时，将不采用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处均应得到解决。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议中提及的所有货币均以美元为单位。

G. 进一步的保证。各方将在合理必要的情况下采取所有进一步行动并执行所有进一步的文件，以全面有效地执行本协议的条款和实现本协议的意图。

H. 批准。除非本文另有明确规定，否则特此批准和确认公司与投资者或其关联公司之间的所有指定证书、股票购买协议、所有相关交易文件以及公司与投资者或其关联公司之间的所有协议，并保持完全效力。除非本协议另有明确规定，否则本协议的执行不应构成对投资者任何权利、权力或补救措施的放弃，不得构成对任何协议或文件中任何条款的放弃，也不得起到协议或文件义务的变更的作用。除非本文另有明确规定，否则交易文件以及公司与投资者或其关联公司之间的所有协议应继续完全有效，此处的任何内容均不得构成对投资者在上述任何条款下的任何权利的放弃，也不得起到变更相关义务的作用。

I. 处决。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起将被视为同一个协议，并且将在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是以便携式文件格式、传真或电子传输方式交付的，则这种签名将使签署（或代表其签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与效力与该签名页是原始签名页相同。

J. 股票分割。如果公司在任何时候（按任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股细分为更多数量的股份，则相应的转换价格、调整系数、最高触发水平、最低触发水平、最低触发水平、衡量指标和其他在细分之前生效的基于股票的指标将按比例减少，可发行的普通股数量将按比例增加。如果公司在任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股票，则相应的转换价格、调整系数、最高触发水平、最低触发水平、衡量指标和其他在合并前立即生效的基于股票的指标将按比例增加，转换股票的数量将相应减少。本节下的任何调整将在细分或合并生效之日营业结束时生效。

K. 完整协议。本协议包含双方的全部协议和谅解，取代双方承认已合并到本协议的所有先前和同期协议、条款表、信函、讨论、沟通和谅解，包括口头和书面形式。任何一方、代表、顾问、律师或代理人都未依赖本协议或先前协议中未明确规定的任何抵押合同、协议、保证、承诺、谅解、陈述或陈述。双方特此绝对、无条件和不可撤销地放弃因任何人依赖任何此类声明或保证而直接或间接产生或与之有关或可能产生的所有法律和衡平法上的权利和补救措施。

为此，本协议各方促使各自的授权签署方在协议之日正式签署本协议，以昭信守。