附录 3.1

CAMBER ENERGY, INC.

第二修正案证书

到

经第五次修订和重述的指定证书

偏好、权力、权利和限制

的

C 系列可赎回可转换优先股

根据内华达州修订法规（“NRS”）第78.1955条，在内华达州成立和存在的Camber Energy, Inc.（以下简称 “公司”），

特此证明，（a）经董事会全体成员于2024年2月21日一致书面同意，（b）经公司C系列可赎回可转换优先股（“C系列优先股”）股东一致书面同意，于2024年2月20日按类别进行表决，均正式通过了第五修正案第二修正案证书经修订和重述的C系列可赎回敞篷车的优先权、权力、权利和限制指定证书优先股（“第二修正案”），通过决议案文如下，这些决议将修改公司先前于2021年11月8日向内华达州国务卿提交的第五次修订和重述的C系列可赎回优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书，经公司向内华达州国务卿提交的第五次修订和重述的C系列优先股指定修正证书修订 2022 年 10 月 31 日的内华达州国务卿 (“第一修正案”），经公司于2023年9月27日向内华达州国务卿提交的某些更正证书（统称为 “指定证书”）更正，其决议内容如下：

不管怎样，指定证书应修改如下，特此修订：

“'衡量指标'是指（i）C系列优先股发行之日之后任何交易日的普通股成交量加权平均价格，以及（ii）0.15美元中较高者。”

而且更进一步

“提前兑换。在股息到期日之前，如果没有发生触发事件，公司将有权根据事先30个交易日的书面通知随时自行决定赎回当时已发行的C系列优先股的全部或任何部分股份（“提前赎回”），方法是向C系列优先股每股金额等于该金额的注册普通股的持有人付款（“提前赎回价格”）以下各项：(a) 面值的 100%，加上 (b) 转换溢价，减去 (c)) 每兑换一股C系列优先股已支付的股息。只要公司没有严重违反股票购买协议，公司可以随时自行决定赎回当时已发行的C系列优先股的全部但不少于全部股份，方法是向持有人支付注册普通股，价值为C系列优先股每股金额（“总赎回价格”），相当于所有此类股票总面值的110.0％。尽管本协议或公司与持有人之间的任何其他协议中有任何其他规定，但即使发生了多个触发事件，公司仍可根据本节进行提前兑换，前提是应付给持有人或其任何关联公司的任何及所有票据均已全额支付，并且任何此类票据均未偿还。持有人同意，如果全额支付票据并赎回了C系列优先股的所有已发行股份，则持有人此后将不会就当时已经转换的C系列优先股发出任何额外通知，也不会向持有人支付额外的转换股票。为避免疑问，持有人有权保留公司先前交付给其的所有普通股。”

而且更进一步

决定，本第二修正案已获得批准、通过、确认、确认和批准；而且还有进一步的意义

决定，特此授权、授权和指示公司的每位高级管理人员（均为 “授权官员”）以公司的名义和代表公司执行和交付任何和所有文件，并采取一切必要行动，以反映上述决议的批准和批准；此外还决定

决定，除上述规定外，特此授权每位受权官员和公司的律师有权采取或促使采取进一步行动，并以公司的名义和代表公司执行和交付或促成交付所有他认为适当的文书和文件，以实现上述决议的目的或意图（该决议有确凿的证据）此类行动或此类文书的执行和交付（视情况而定）而且，该授权官员迄今为止就上述叙述和决议的主题采取的所有行动均应作为该法案和契约在所有方面获得批准、批准和确认，特此予以批准、批准和确认 公司的；而且更进一步

决定，本第二修正案可在多个对应方中执行，每份对应方均为原件，在为本修正案或本修正案的任何对应方提供证据时，没有必要出示或说明任何其他修正案；而且还决定

决定，除非经上述修正，否则指定证书应保持完全效力。

[签名页面如下]

为此，公司促使本 “第五次修订和重述的C系列可赎回优先股优先股优先权、权力、权利和限制指定证书的第二修正案” 于2024年2月21日正式执行和批准，以昭信守。