美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 15 日

（注册人的电话号码，包括区号）：(281) 404-4387

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024 年 2 月 15 日，公司与一位投资者签订了一项协议（“协议”）（”投资者”）持有公司C系列可赎回可转换优先股（“C系列优先股”）的股份，具有一定的转换资格。该协议涉及经修订的第五次修订和重述的C系列优先股指定证书的修正案（”鳕鱼”）。特别是，作为协议中规定的免责和赔偿的交换，投资者同意对COD进行某些修订。

此外，根据该协议，(i) 从2024年2月15日起，公司同意支付公司任何注册或未注册发行股权或债务证券所得净收益的至少百分之五十，用于偿还本公司向投资者或其任何关联公司支付的任何未偿还期票（统称为 “票据”）；(ii) 投资者撤销了之前的通知将实益所有权限额提高到9.99％，因此限制为自协议签订之日起五个工作日起恢复至 4.99%。

上述对协议的描述并不完整，完全受协议全文的限制，该协议作为附录10.1归档于本报告第1.01项，并以引用方式纳入本报告第1.01项。

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

2024年2月21日，公司向内华达州国务卿提交了截至2024年2月21日的COD修正案（“修正案”）（“修正案”）（修订日期”），根据该协议，该协议对COD进行了修订，以（i）确定与C系列优先股转换相关的转换溢价（定义见COD）时的最低价格，（ii）确认公司可以提前赎回任何已发行的C系列优先股，前提是向投资者或其关联公司全额支付未偿还的期票（统称 “票据”），以及（iii）确认如果票据全额支付，则不会向投资者支付额外的转换股份并且C系列优先股的所有已发行股票均已赎回。

具体而言，该修正案规定，(i) 从修正日开始，此后，衡量指标将是 (x) C系列优先股发行之日之后任何交易日的普通股成交量加权平均价格和 (y) 0.15美元，(ii) 无论双方之间有任何其他规定或任何其他文件或协议，公司都可以根据COD第I.F.2节提前赎回尽管发生了多个触发事件（如 COD 中所定义），但以完整为准偿还任何未偿还票据，以及（iii）如果所有未偿还票据均已全额支付，并且C系列优先股的所有已发行股份都被赎回，则投资者此后将不会就当时已经转换的C系列优先股交付任何额外通知（定义见COD），也不会向投资者支付额外的转换股份（定义见COD）。

上述对修正案的描述并不完整，完全受修正案全文的限制，该修正案作为附录3.1提交，并以引用方式纳入本报告第3.03项。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。