附录 10.1

税务事项协议

一而再而三地间

FLEX 有限公司，

YUMA, INC.

和

NEXTRACKER公司

截至 2024 年 1 月 2 日

目录

第一条
定义

税务事项 协议

本 税务事项协议（以下简称 “协议”）于 2024 年 1 月 2 日由 Flex Ltd. 签订。Flex Ltd. 是一家新加坡注册的上市公司，注册地址为新加坡樟宜南巷 2 号 486123，公司注册号为 199002645H，公司注册号为 199002645H，其主要营业地点根据其许可从事 业务位于 Hamilton HM08 百慕大（“Flex”）、特拉华州的一家公司 Nextracker Inc.（“PubCo”）和特拉华州的 Yuma, Inc.，位于帕拉维尔路 16 号该公司是伟创力（“NewCo”）的间接全资子公司 。“一方” 或 “双方” 是指伟创力、PubCo或NewCo，视情况而定，个人 或集体。此处使用但未定义的大写术语应具有截至2022年2月1日由伟创力、PubCo、特拉华州有限责任公司 Nextracker LLC（前身为 Nextracker Holdings, Inc.）签订的 分离协议中规定的相应含义，仅出于该协议第 3.8 节的目的，加利福尼亚州公司伟创力国际美国有限公司 （“FIUI”）（“分居协议”）。

演奏会

鉴于 董事会已确定，对于每位此类持有者持有的每股弹性普通股，Flex普通股的持有人将获得一股面值为每股 0.001美元的NewCo普通股（“外部分配”），是适当的、可取的，也符合伟创力及其股东的最大利益 ；

鉴于 在对外分配之前，FIUI将直接持有NewCo普通股的所有已发行和流通股份，面值 每股0.001美元；

鉴于 为了使伟创力实现对外分配，FIUI将向特拉华州有限责任公司 责任公司伟创力国际控股有限责任公司（“Flex LLC”）分配新科普通股（“内部 分配 1”）的所有权、所有权和权益；

鉴于 与 NewCo 普通股 有关并在内部分配 1 完成后，Flex LLC 将立即向特拉华州的一家公司伟创力公司（“伟创力公司”）分配 NewCo 普通股 （“内部分配 2”）的所有权、所有权和权益；

鉴于 与《内部分配 2》有关且在《内部分配 2》完成后，伟创力公司将立即向卢森堡责任有限责任公司（“伟创控股”）分配 新公司普通股（“内部分配 3”）的所有权、所有权和权益；

鉴于 与《内部分配 3》有关并在其完成后，伟创力控股将立即向卢森堡责任有限责任公司（“Flex Technologies”）伟创力 Technologies Luxembourcel SARL 分配 所有权、所有权和权益（“内部分配 4”）；

鉴于 与《内部分发 4》有关并在其完成之后，Flex Technologies 将立即向 Flex 分发所有权利、所有权和权益

NewCo 普通股 （“内部分配 5”）（内部分配 1 至 5、“内部分配” 以及与外部分配一起的 “分配”）；

鉴于 出于美国联邦所得税的目的，计划将内部分配 1、内部分配 3、内部分配 4 和外部分配中的每一项都符合《守则》第 355 条所述的免税分配，内部 分配 2 和内部分配 5 均应不予考虑；

鉴于 根据截至2023年2月7日的某些协议和合并计划（“合并 协议”），在特拉华州公司Flex、PubCo、NewCo和Yuma Acquisition Corp.（“Merger Sub”）的全资子公司 进行分配之后，伟创力打算将NewCo与Merger Sub合并，NewCo幸存下来（“合并”）);

鉴于 在合并完成后不久，PubCo和NewCo打算将NewCo与PubCo的全资有限 负债公司子公司进行合并，该有限责任公司作为PubCo 的全资子公司在合并中幸存下来，该交易与合并一起将被视为一项符合美国联邦所得税目的的单一综合交易 根据《守则》第 368 (a) 条免税（“第二步合并”，以及 合并的 “合并”）；

鉴于 一方面，Flex 集团的某些成员，另一方面 NewCo 集团的某些成员，出于某些联邦、州、地方和外国税收目的，以合并、合并或统一的方式提交某些纳税申报表 ；以及

鉴于 双方希望 (a) 规定纳税义务的支付及其退款权利，分配纳税申报表的提交责任 ，并就与税收有关的某些其他事项做出规定；(b) 规定与维护分配和合并的免税地位有关的某些 契约和赔偿；

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同协议、条款和契约，以及为了其他有价值的 对价（特此确认其收到和充足性），双方打算受法律约束，特此同意 如下：

第 I 条

定义

第 1.1 节将军。 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(1) “调整” 是指根据最终决定对任何收入、收益、损失、扣除额、抵免额或任何其他影响纳税人 税收的项目的调整。

(2) “关联公司” 就个人而言，是指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制、受其控制或共处的任何其他人

使用 指定人员进行控制。为此，对个人的 “控制” 是指直接或间接地拥有指导 或指引该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

(3) “协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

(4) “辅助协议” 应具有分离协议以及任何一方签订的与分销或合并有关的任何其他协议 中规定的含义。

(5) “工作日” 应具有《分居协议》中规定的含义。

(6) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(7) “控制方” 是指就税务竞赛而言，根据本协议第 6.2 条和第 6.3 节有权 控制此类税收竞赛的一方（在 Flex 和 NewCo 之间）。

(8) “取消资格行动” 指 (a) 任何一方或任何一方的关联公司 采取的任何行动（或未采取任何行动）（包括就任何交易 或一系列交易签订任何协议、谅解或安排或任何谈判），(b) 分配之后涉及该方 或关联公司或任何此类方的任何资产的任何事件（或一系列事件）或关联公司或 (c) 分配 后任何一方或任何一方的关联公司违反任何陈述、担保或他们在本协议中作出的承诺，在每种情况下，都将对分配或合并的免税地位 产生不利影响；但是，“取消资格诉讼” 一词不应包括 (i) 根据任何辅助协议（本协议除外）达成的或根据分配 或合并采取的任何行动，或（ii）任何TPG交易所。

(9) “分发日期” 是指所有分发的首次生效日期。

(10) “分销税” 是指仅因分配 不符合免税身份资格而产生的任何税款。

(11) “分配” 应具有本文叙述中规定的含义。

(12) “员工事务协议” 应具有离职协议中规定的含义。

(13) “就业税” 是指根据员工 事项协议的规定可分配的税收负债。

(14) “专家” 应具有第 9.7 节中规定的含义。

(15) “外部分发” 应具有本文叙述中规定的含义。

(16) “联邦所得税” 是指《法典》副标题A征收的任何税款，但就业税除外，以及与上述有关的任何 利息、罚款、增值税或额外金额。

(17) “百分之五十或更大利息” 应具有《守则》第 355 (d) 条 和 (e) 条中该术语所赋予的含义。

(18) “最终裁决” 是指任何应纳税期内任何税收责任的最终解决，由 作出，或作为 的结果而得到的最终决定、判决、法令或其他命令，不能再上诉； (b) 与美国国税局的最终和解、根据 法典第7121条或7122条达成的成交协议或接受的折衷提议，或类似的协议根据其他司法管辖区法律达成的协议，该协议解决了任何应纳税期的全部纳税义务， (c) 与之相关的任何退款或抵免补贴超额缴纳的税款，但仅在征收税款的司法管辖区可以收回此类退款或抵免额的所有期限到期后，或 (d) 任何其他最终决议，包括 由于适用的诉讼时效到期或与美国国税局或其他 税务机关签订的预申报协议的执行而导致的 。

(19) “FIUI” 应具有本协议序言中规定的含义。

(20) “Flex” 应具有本协议序言中规定的含义。

(21) “Flex 附属集团” 是指 NewCo 在分发前夕是其成员的附属团体（该术语的定义见《守则》第 1504 条及 相关法规）。

(22) “Flex 联邦合并所得税申报表” 是指伟创力附属公司 集团的任何美国联邦所得税申报表。

(23) “伟创力集团” 指伟创力及其子公司，不包括属于 NewCo 集团的任何实体，由 在分配后立即确定。

(24) “Flex Holdings” 应具有本文叙述中规定的含义。

(25) “Flex LLC” 应具有本文叙述中规定的含义。

(26) “弹性保留业务” 应具有分离协议中规定的含义。

(27) “Flex单独申报表” 是指伟创力集团任何成员或包括其中的任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、 合并申报表或统一申报表），但不包括NewCo集团的任何成员。

(28) “Flex Technologies” 应具有本文叙述中规定的含义。

(29) “伟创力公司” 应具有本文叙述中规定的含义。

(30) “外国税” 是指除美国以外的任何国家、 美国的任何财产或任何此类国家的任何政治分支机构或财产征收的任何税款，以及与上述内容相关的任何利息、罚款、增值税或额外 金额。

(31) “群组” 是指 Flex 集团或 NewCo 集团，视情况而定。

(32) “赔偿方” 应具有第 5.2 (a) 节中规定的含义。

(33) “受保人” 应具有第 5.2 (a) 节中规定的含义。

(34) “内部分布 1” 应具有本文叙述中规定的含义。

(35) “内部分布 2” 应具有本文叙述中规定的含义。

(36) “内部分布 3” 应具有本文叙述中规定的含义。

(37) “内部分布 4” 应具有本文叙述中规定的含义。

(38) “内部分布 5” 应具有本文叙述中规定的含义。

(39) “IRS” 指美国国税局或其任何继任者，包括但不限于 其代理人、代表和律师。

(40) “国税局裁决” 是指美国国税局发布的与分配有关的 由 Flex 获得的美国联邦所得税裁决及其任何补充文件。

(41) “国税局裁决请求” 是指伟创力于2023年5月30日向美国国税局 提交的要求国税局作出裁决的私人信函裁决请求。

(42) “JAMS” 应具有第 9.8 节中规定的含义。

(43) “联合申报表” 指通过选择或其他方式实际包括 伟创力集团的一个或多个成员以及 NewCo 集团的一个或多个成员的任何纳税申报表。

(44) “法律” 应具有分居协议中规定的含义。

(45) “合并” 应具有本文叙述中规定的含义。

(46) “合并” 应具有本文叙述中规定的含义。

(47) “合并协议” 应具有本文叙述中规定的含义。

(48) “合并日期” 是指合并发生的日期。

(49) “Merger Sub” 应具有本文叙述中规定的含义。

(50) “NewCo” 应具有本协议序言中规定的含义。

(51) “NewCo集团” 是指在分配后立即确定的NewCo及其子公司。

(52) “NewCo单独申报表” 是指新科集团任何成员或包括任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、 合并申报表或统一申报表），但不包括伟创力集团的任何成员。

(53) “Nextracker Business” 应具有分离协议中规定的含义。

(54) “非控制方” 就税务竞赛而言，是指根据本协议第 6.2 条和第 6.3 节没有 控制此类税收竞赛的当事方（在 Flex 和 NewCo 之间）。

(55) “各方” 应具有本协议序言中规定的含义。

(56) “过去的做法” 应具有第 3.5 节中规定的含义。

(57) “人” 应具有《分居协议》中规定的含义。

(58) “分配后纳税期” 是指在分配日期之后开始的任何纳税期，对于任何跨期的 ，是指该纳税期中从分配日期的次日开始的部分。

(59) “预分配税期” 是指在分配 日或之前结束的任何应纳税期（或其中的一部分），为避免疑问，任何跨税期在分配日当天结束时结束的部分。

(60) “拟议收购交易” 是指《守则和财政部条例》第1.355-7条第355（e）条或根据该条例颁布的任何其他法规 所指的交易或一系列交易（或任何理解 或安排的协议，无论此类交易得到NewCo还是PubCo Management 或股东的支持），无论此类交易是否得到NewCo或PubCo 管理层 或股东的支持，均为敌对收购，或其他原因，因此 NewCo 或 PubCo（或其任何继任者）将与任何其他公司合并或 合并个人或因此一个或多个人将（直接或间接）分别从NewCo或PubCo（或其任何继任者）和/或一名或多名NewCo或PubCo资本股持有人那里收购或有权 收购任何数量的NewCo或PubCo的股本。尽管如此，拟议的收购交易不应包括（i） 分配、合并或TPG交易所，（ii）NewCo或PubCo采用的股东权益计划，（iii）NewCo或PubCo发行的满足安全港VIII（与个人提供服务相关的收购） 或安全港IX（与退休后的收购有关） 或 Safe Harbor IX（与退休后的收购有关）美国财政部监管第 1.355-7 (d) 条的雇主计划，或 (iv) 转让 满足安全港要求的 NewCo 或 PubCo 的股本《财政条例》第1.355-7（d）节第VII（与公开交易有关）。 为了确定交易是否构成间接收购，任何导致 投票权转移的资本重组或任何股本赎回应被视为非交换股东对股本的间接收购。该定义及其适用旨在监测《守则》第355（e）条和财政部的遵守情况

根据该法规 颁布并应作相应解释。对根据《守则》第 355 (e) 条颁布的法规或条例的任何澄清或变更均应纳入本定义及其解释中。

(61) “PubCo” 应具有本协议序言中规定的含义。

(62) “合理依据” 是指《守则》第 6662 (d) (2) (B) (ii) (II) 条和 据此颁布的《财政条例》（或《守则》当时为避免施加 处罚而要求的其他信任程度）所指的合理依据。

(63) “和解争议” 应具有第 9.7 节中规定的含义。

(64) “退款” 是指与税收有关的任何退款、报销、抵消、抵免或其他类似福利（包括 任何可退还或抵消其他应付税款的多付税款），包括为 支付的任何利息或与此类退税相关的任何利息；但是，任何退税金额均应扣除任何税收机构征收的任何 税款，与此类退款的接收或应计有关或归因于此类退款，包括以预扣或抵消方式征收的任何税款 。

(65) “责任方” 应具有第 3.3 节中规定的含义。

(66) “限制期” 是指从分发日期开始并在其后两 (2) 年结束的期限。

(67) “第二步合并” 应具有本文叙述中规定的含义。

(68) “第 336 (e) 条选举” 应具有第 3.7 (a) 节中规定的含义。

(69) “单独退货” 是指 Flex 单独退货或 NewCo 单独退货（视情况而定）。

(70) “分居协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

(71) “州税” 是指美国任何州或任何 该州的任何政治分支机构征收的任何税款，以及与上述有关的任何利息、罚款、增税或额外金额。

(72) “跨期限” 是指在分配 日期或之前开始并在分配日期之后结束的任何应纳税年度或其他应纳税期。

(73) “子公司” 对任何人而言，是指（a）截至当事人直接或间接拥有其表决权或资本 股权的50％或以上的公司；以及（b）该类 人直接或间接拥有其50％或更多股权或经济权益或有权选择或指导选举 50％或以上的任何其他人更多此类实体理事机构的成员。

(74) “补充裁决” 是指美国国税局可能发布的任何美国联邦所得税裁决，其大意是 交易不会影响分配或合并的免税地位。

(75) “税收” 或 “税收” 指 (a) 任何联邦、州、地方或非美国税务机关征收的属于税收性质的所有税款、收费、费用、关税、征税、增值税、税费、税费、税金、遣散费、印花税、职业、保费、意外利润， 环境、关税、财产、销售、使用、许可证、资本存量、转让、特许经营、登记、工资单、预扣税、 社会保障、失业、残疾、增值，替代税或附加最低税或其他税款，无论是否有争议，包括 任何利息、罚款、费用或附加税，(b) 因成为（或曾经）任何团体成员或被包括或要求 包含在与之相关的任何纳税申报表中而产生的 任何类型的支付责任，以及 (c) 因任何明示或暗示的义务而支付上文 (a) 或 (b) 条所述任何金额的责任赔偿或以其他方式承担或继承任何其他 人的责任。

(76) “税收属性” 是指净营业亏损、资本损失、研究和实验信贷结转、 投资税收抵免结转、收益和利润、外国税收抵免结转、国外总亏损、 先前纳税收入、单独限额损失以及可能影响 过去或未来纳税义务的任何其他损失、扣除、抵免或其他可比项目可行期。

(77) “税务证书” 是指向德勤税务有限责任公司 提供的与税务意见相关的伟创力、新科或PubCo高级管理人员的任何证书。

(78) “税务竞赛” 应具有第 6.1 节中规定的含义。

(79) “免税地位” 是指（a）内部分配 1、内部分配 3、内部分配 4 和外部分配均作为《守则》第 355 条所述的分配，(b) 内部 分配 2 和内部分配 5 均被视为无关的分配，以及 (c) 合并视情况而定，属于《守则》第 368 (a) 条所述的重组，这样，各缔约方以及Flex或NewCo的股权持有人将分别承认 美国联邦所得税的收入或收益用途，不包括根据该法第1502条颁布的《财政条例》记入 账户的公司间项目或超额亏损账户，以及根据合并协议条款收到 以现金代替A类普通股的任何部分股份而确认的收益（视情况而定）。

(80) “免税状态失败” 是指任何分配或合并的失败（视情况而定）， 的免税状态失败。

(81) “税收项目” 是指收入、收益、损失、扣除额或抵免额的任何项目。

(82) “税务材料” 应具有第 4.1 (a) 节中规定的含义。

(83) “税收意见” 是指德勤税务有限责任公司截至分配日就分配和合并的 某些税收后果发表的书面意见。

(84) “纳税期” 就任何税收而言，是指 法典或其他适用法律规定的纳税期限。

(85) “应收税款协议” 是指 PubCo 及其对方之间于 2023 年 2 月 13 日与 签订的某些应收税款协议，以及该协议的任何继承人或向任何一方 不时进行的任何合并协议，该协议可能会根据其条款不时进行修改。

(86) “税务记录” 应具有第 8.1 节中规定的含义。

(87) “税收相关损失” 指 (a) 与此类税收有关的所有会计、法律和其他专业费用以及法庭费用 ，以及与此类税收相关的任何其他自付费用；以及 (b) 与股东诉讼或争议相关的所有成本、 费用和损害赔偿，以及伟创力、NewCo 或 PubCo（或其任何 关联公司）就此支付的任何金额股东的责任，无论是支付给股东还是向美国国税局或任何其他税务机关， 都是由于分销或合并不符合免税资格。

(88) “纳税申报表” 是指向税务机关提供或必须向税务机关提交或必须向其提交的任何申报表、报告、证书、表格或类似的声明或文件（包括任何相关的 支持信息或附表，以及任何与从价税或其他类似税收相关的账单或通知 在每种情况下，从税务机关收到的与任何税收的确定、评估 或征收有关的管理与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求。

(89) “税务机关” 是指任何政府机构或其任何分支机构、机构、委员会或实体 或对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何准政府或私人机构（包括国税局）。

(90) “TPG交易所” 是指根据 “重组” 或 “交易协议” 进行的交易所或其他交易，其中 “TPG各方”（或其受让人）获得 “A类股票” 或现金， 以及就第4.2 (d) (iii) 节而言，将所有未来的TPG交易所视为是为了换取 “A类股票” （而不是现金）（在每种情况，例如应收税款协议中定义的条款）。

(91) “交易税” 是指与分配和合并有关的所有销售、使用、转让、不动产转让、无形财产、登记、 文件税、印花税或类似税。

(92) “财政部条例” 是指根据该法不时颁布的在 相关纳税期内生效的法规。

(93) “无保留税收意见” 是指全国 认可的法律或会计师事务所没有实质性资格的 “意愿” 意见，其大意是交易不会影响分配或合并的免税地位。

第 II 条

付款和退税

第 2.1 节与联合申报表相关的税收 。

(a) Flex 应支付所有预分配税期内与任何联合申报表（包括 因最终决定而增加的此类税款）相关的应付或要求申报的所有税款，并对此承担责任。

(b) Flex 应支付所有分配后纳税期与任何联合申报表（包括 因最终决定而增加的此类税款）相关的应付或要求申报的所有税款，第 2.1 (c) 节中描述的 税款除外。

(c) NewCo应支付与任何联合申报表（包括 因最终决定而增加的此类税款）中应缴或要求在所有分配 纳税期内归属于Nextracker业务的所有应缴税款，并对此承担责任。

第 2.2 节与单独申报表相关的税 。

(a) Flex 应支付所有纳税期内与任何 Flex 独立申报表 （包括因最终决定而增加的此类税款）中应缴或要求申报的所有税款，并对此承担责任。

(b) NewCo应支付所有纳税期内与任何NewCo独立 申报表（包括因最终决定而增加的此类税款）有关或要求申报的所有应缴税款，并对此承担责任。

第 2.3 节某些 交易税。尽管有第2.1和2.2节的规定，Flex和NewCo均应支付所有交易税的50％并负责 。

第 2.4 节就业税的分配 。就业税负债应根据《员工事务协议》确定。

第 2.5 节税收 退款。

(a) Flex 有权获得与根据本协议分配给 Flex 的税款相关的所有退款。 NewCo有权获得与根据本协议分配给NewCo的税收相关的所有退款。

(b) NewCo应在收到退款后的五个工作日内向Flex支付根据本第2.5节向Flex分配的NewCo集团、PubCo或PubCo的任何子公司的任何成员收到的任何退款。伟创力应在收到此类退款后的五个工作日内向 NewCo 支付伟创力或伟创力集团任何成员根据本第 2.5 节可分配给 NewCo 的任何退款。就本第 2.5 节而言，由于现金收据以外的税收抵消、抵免或其他类似优惠而产生的任何退款 应被视为在 (i) 申报此类抵消、抵免或其他类似福利的纳税申报表提交之日以及 (ii) 本应在不缴纳税款的情况下缴纳税款的 日期（以较早者为准）收到抵消、抵免或其他类似福利应到期。

第 2.6 节之前的 协议。除非本协议另有规定，并考虑到本协议的相互补偿和其他义务，否则伟创力集团任何成员与NewCo 集团任何成员之间先前就每个此类集团达成的任何及所有税收共享或分配协议或惯例均应自分配之日起终止。根据任何此类协议，伟创力集团或NewCo 集团的任何成员均不享有任何持续的权利或义务。

第 第三条

编制和提交纳税申报表

第 3.1 节Flex 的 责任。Flex应在到期时准备和提交所有联合申报表（考虑到任何适用的延期），或安排编制 并提交所有联合申报表和所有弹性单独申报表，包括任何修改后的联合申报表或经修订的Flex单独申报表。为了 确定跨期联合申报表的应纳税额、(a) 财产、从价税或类似的税收和豁免， 按年计算的免税额或扣除额应在分配前纳税期和 分配后纳税期之间按每日比例分配，并且 (b) 所有其他税款应在预分配 之间分配截至分配日当天结束时 以 “账面结算” 方法为基础的纳税期和分配后纳税期（对于为避免疑问，如果NewCo集团的任何成员包含在包括分配日期的应纳税期内 的任何联合申报表中，则Flex应根据与美国财政条例第1.1502-76 (b) (2) (i) 条 （i） （或任何）一致的 “结账” 方法，促使将新科集团的该成员 的业绩纳入此类联合申报表适用法律的相关条款））；但是，前提是Nextracker LLC在应纳税年度的收入、收益、亏损、扣除额和抵免项目 ，其中包括根据美国财政部条例第1.1502-76 (b) (2) (vi) 节（或适用法律的任何类似条款 ），分配日期应在分配前税期 和分配后税期之间分配；此外，在分配日但在分配之日但在分配之后的正常业务过程之外的任何交易所产生的任何项目均应视为在分配日之后的第二天发生 《财政条例》第 1.1502-76 (b) (1) (ii) (B) 条（或任何类似条款适用法律）。

第 3.2 节NewCo 的 责任。NewCo应在到期时（考虑到任何适用的延期）准备和提交除纳税申报表以外的所有纳税申报表，或安排编制 并提交所有需要由NewCo集团成员提交的纳税申报表

根据第 3.1 节，Flex 需要准备和提交的申报表，包括任何修改后的纳税申报表。为避免疑问，NewCo根据本第3.2节要求准备和提交的纳税 申报表应包括所有NewCo单独申报表和任何 经修订的NewCo单独申报表。

第 3.3 节右 查看纳税申报表。如果合理预计任何纳税申报表上的立场将对除根据第 3.1 或 3.2 节要求准备和提交任何此类纳税 申报表的一方（“审查方”）以外的当事方（即在 Flex 和 NewCo 之间）的纳税状况产生重大不利影响，则需要准备和 提交此类纳税申报表的一方（“责任方”）应准备此类申报表的部分（“责任方”）与审查方业务 相关的纳税申报表应向审查方提供此类纳税申报表中该部分的草稿审查方应在该纳税申报表的截止日期前至少 30 天对其进行审查和评论 ，并应在提交之前修改此类纳税申报表的此类部分，以纳入 审查方的合理评论。

第 3.4 节合作。 双方应根据 第七条在编制和提交纳税申报表方面相互提供援助与合作，并促使其关联公司相互提供援助与合作，包括提供第八条要求提供的 信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求伟创力向PubCo 或NewCo披露任何以伟创力集团成员为共同母公司的合并、合并、统一或其他类似联合申报表 或任何与此类联合申报表相关的信息，但仅与新科集团相关的信息除外；前提是，Flex 应提供支持税收确定合理需要的额外信息可根据第 2.1 节分配给 NewCo 集团 （为避免疑问，Flex应允许编辑任何不相关的信息， 的决定应合理而真诚地作出）。如果根据审计调整 对联邦所得税联合申报表进行了修订，因此需要根据本第三条提交经修订的州税或外国税单独申报表 ，则双方应合作确保以保留机密信息的方式 编制和提交经修订的单独申报表，包括使用第三方编制者。

第 3.5 节税务 申报惯例。除第 3.6 节另有规定外，对于在 NewCo 为责任方的分配日两周年或之前开始 的任何应纳税期内的任何纳税申报表，该纳税申报表 的编制方式应 (a) 符合用于相关纳税申报表的过去惯例、会计方法、选择和惯例（“过去的惯例”） （除非没有合理的依据）用于使用此类过去的惯例），在 范围内，任何项目均不属于过去惯例（或如果没有合理依据使用此类过去的惯例）， 符合NewCo选择的合理税务会计惯例；以及（b）在符合第（a）条的范围内， 最大限度地减少了所有各方在该纳税申报表上应缴纳的税款总额，包括合作在税收管辖区提供此类 选举或申请团体或其他救济或津贴此类纳税申报表是在其中提交的。 NewCo 不得采取任何与 在确定分配日当天或之前的预缴税款时做出的假设（包括收入、收益、扣除额、亏损和抵免项目）不一致的行动。此外，不得允许NewCo（以及 NewCo 集团的任何成员）对其任何内容进行更改

未经 Flex 事先书面同意，在分配日期 当天或之前结束的所有应纳税期（或部分纳税期）的所有适用时效到期之前，用于纳税目的的会计方法 。

第 3.6 节报告 的分销和合并。除非最终裁决另有要求，否则双方应（并应促使各自的关联公司）在每份适用的纳税申报表中报告分配 和合并情况，与分配和合并的免税状态（如适用）一致， 同时考虑提交此类纳税申报表的司法管辖区。

第 3.7 节第 336 (e) 节选举。

(a) Flex 和 NewCo 同意根据《守则》第 336 (e) 条（“第 336 (e) 条就分配做出保护性选择”） ，双方同意采取任何必要行动来实现此类选择，包括由伟创力和 NewCo 合理确定的与其任何子公司相关的任何 选择；但是，前提是 第 336 条 (e) 选举对伟创力或其子公司在分配前纳税期内产生重大不利的税收后果 （相比之下，税收后果是如果没有进行第 336 (e) 条的选举，就会产生结果），那么第 336 (e) 条的选举 只能由各方按照伟创的指示自行决定作出。

(b) 如果 (i) 作出第 336 (e) 条的选择，(ii) 存在免税状态失败以及 (iii) 由此产生的税款（包括 任何归因于第 336 (e) 条选举的税款）被视为伟创力负债，则伟创力有权定期从新公司获得付款 ，相当于因第 336 条提高税基而产生的税收节省的 85% (e) 选举。双方 应真诚地就与现有应收税款协议 基本相似的应收税款协议条款进行谈判，以管理此类款项的计算和支付；前提是，任何此类税收节省应采用 “有 和无” 的方法确定（将因第 336 (e) 节选举产生的纳税基础扩大而产生的任何扣除或摊销视为任何最后申请的项目应纳税年度，包括使用任何可用的净营业亏损结转后 和在使用了要求PubCo或其关联公司 根据应收税款协议付款的任何扣除额或摊销或其他属性之后）。

第 3.8 节支付 的税款。

(a) 对于根据本协议要求提交的任何纳税申报表，责任方应将任何此类纳税申报表的应缴税款及时汇回或促使 汇给相应的税收机构。

(b) 对于任何纳税申报表，如果根据本协议，非责任方有义务支付 该纳税申报表中报告的全部或部分应缴税款，责任方应书面通知该另一方 其缴纳此类税款的义务，并以合理的足够详细的方式告知该另一方和收到此类通知的 方应付金额的计算结果应向责任方支付此类款项

在付款到期日前五个工作日中较晚的 和收到此类通知后的 15 个工作日内。

(c) 对于任何预估税款，对于任何将反映（或以其他方式抵免）此类预估税款的纳税申报表，现在或将要成为责任方的当事方应及时向相应的税收机构汇出或促使将任何应缴的预估税款汇给相应的税收机关。对于任何预估税款，根据本协议，非责任方 有义务缴纳将在任何纳税申报表中申报的全部或部分税款，这些税款将反映 （或以其他方式抵消）此类预估税款，责任方应书面通知另一方 其缴纳此类预估税款的义务，并以合理的足够详细的方式说明其计算方法该另一方应付的款项，收到此类通知的一方 应将该款项支付给责任方在 到期日之前的五个工作日和收到此类通知后的 15 个工作日内，以较低者为准。

第 3.9 节修订了 退货和退款。

(a)未经伟创力事先书面同意， NewCo不得也不得允许NewCo集团的任何成员提交或允许任何在分配日或之前结束的应纳税期（或其中的一部分）（包括为避免疑问，任何跨界期的 在分发日当天结束时结束的部分）提出调整 的申请。

(b) NewCo应并应促使NewCo集团的每位成员做出任何选择，放弃将截至分配日之后的应纳税期或部分纳税期的 任何税收属性结转为与截至分配日或之前的应纳税期 期或部分期限有关的联合申报表的权利。

(c) 未经伟创力事先书面同意，NewCo 不得且应促使 NewCo 集团的每位成员做出任何肯定 选择，将截至分配日或之前的应纳税期或部分纳税期中的任何税收属性结转为应纳税期或部分纳税期的联合申报表 。

(d) 根据本第 3.9 节的规定收到 NewCo 或 NewCo 集团成员的许可，不得限制或修改 NewCo 根据第 5.1 节承担的持续赔偿义务。

第 3.10 节税收属性。 Flex应真诚地以书面形式告知NewCo，告知NewCo税收属性金额（如果有），伟创力根据其善意 酌情决定根据适用法律向新科集团分配或分配税收属性金额。NewCo和NewCo集团 的所有成员应根据此类书面通知准备所有纳税申报表。如果NewCo对Flex的税收 属性的分配或分配提出异议，并且双方无法就此类税收属性的分配或分配达成协议，则应比照适用第9.7节中规定的争议和解 方法。为避免疑问，不得要求Flex创建 或促使创建任何账簿和记录或报告或其他文件（包括 “收益和利润研究”， “基础）

研究” 或类似的决定），表明它在正常业务过程中没有为了遵守本第 3.10 节而维持或做好准备。

第四条

分配和合并的免税状态

第 4.1 节陈述 和保证。

(a) Flex 代表其自身和伟创力集团的所有其他成员，在适用的范围内，特此声明并保证 (i) 它已经审查了美国国税局的裁决、国税局的裁决请求、税务意见、任何税务证明以及与发布美国国税局裁决或提交税务意见相关的任何其他材料（统称为 “税务材料”） 和 (ii) 任何其中陈述的事实和陈述，在描述或以其他方式与 与伟创力或伟创集团任何成员相关的范围内，或Flex 保留的业务在提交或陈述时以及从 到合并日期（包括合并日期）在所有重要方面都是真实、正确和完整的。伟创力代表自己和伟创力集团的所有 其他成员，特此确认并同意遵守税务材料 中适用于伟创力或伟创集团任何成员或创力保留业务的任何及所有契约和协议。

(b) NewCo 代表自己和 NewCo 集团的所有其他成员，在适用的范围内，特此声明并保证 它已经审查了任何税务材料以及 (ii) 其中陈述的任何事实和陈述，在 描述或以其他方式与NewCo 集团或 Nextracker 业务相关的范围内， 在提交或陈述时，从那时起直到合并日期，在所有材料 方面都是真实、正确和完整的。NewCo代表自己和NewCo集团的所有其他成员，特此确认并同意遵守纳税材料中适用于NewCo或NewCo集团任何其他成员或Nextracker业务的任何和所有 契约和协议。

(c) PubCo 特此声明并保证，其在任何税务证明书中陈述的任何事实和陈述，在 描述或以其他方式与 PubCo 或其任何子公司相关的范围内，在提交或代表 以及从那时起直到合并日期，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

(d) 伟创力代表自己和伟创力集团的所有其他成员，NewCo 代表自己和 NewCo 集团的所有其他成员，以及代表自己及其所有子公司的 PubCo 声明并保证（在 进行适当调查之后）不了解任何可能导致分配或合并的税收待遇与分配的免税状态不同的事实分别是 和合并。

第 4.2 节与分配和合并的免税状态相关的限制 。

(a) NewCo 代表自己和 NewCo 集团的所有其他成员在此承诺并同意 NewCo Group 的任何成员都不会采取、不采取或允许采取：(i) 任何此类行动或不作为与或 原因不一致的行动

税务材料中的任何 陈述、信息、契约或陈述均不真实，或 (ii) 构成取消资格行动的任何行动。

(b) PubCo 代表其自身及其子公司特此承诺并同意 PubCo 及其任何子公司均不会 采取、不采取或允许采取任何构成取消资格行动的行动。

(c) Flex 代表其自身及其子公司在此承诺并同意，伟创力及其任何子公司均不会 采取、不采取或允许采取任何构成取消资格行动的行动。

(d) 为避免疑问，且绝不限制第 4.2 (a) 和 (b) 节规定的限制，在 限制期内，除非合并、分销或任何 TPG 交易所、NewCo 和 PubCo（视情况而定）：

(i)考虑到《守则》第 355 (b) (3) 条， 应继续并促使Nextracker业务继续积极开展发放前夕进行的活动，以 守则第 355 (b) (2) 条为目的，

(ii) 不得自愿解散或清算自己或其任何关联公司（包括任何出于美国 联邦所得税目的的清算行动），

(iii) 不得 (1) 进行任何拟议收购交易，或在其有权禁止任何拟议的收购 交易的范围内，允许进行任何拟议的收购交易，(2) 赎回或以其他方式回购（直接或通过关联公司） 任何股票或收购股票的权利，(3) 修改其公司注册证书（或其他组织文件），或采取任何其他 行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响其股本的相对投票权（包括通过 将任何股本转换为另一种股本），（4）与任何其他人合并或合并（5）促进 或以其他方式参与对PubCo股票的任何收购，这将导致任何股东直接或间接拥有PubCo已发行股票（按投票权或价值）的5％或 以上，或（6）采取任何其他行动或行动（包括任何合理的行动或交易 可能与税务证明书中的任何陈述不一致），总而言之 是合理的当与《守则》第355（e）条（包括合并、分销和TPG交易所，为此假设所有潜在的 TPG交易所无论是否实际发生）都已发生）的股本所有权的任何其他直接或间接变更时，很可能会导致或允许一个或多个 个人（无论是否一致行动）直接或间接收购代表其 股本百分之五十或更大权益的股票，或者将合理地预计会导致分配或 合并的免税地位无法保持；以及

(iv) 不得也不应允许NewCo或其子公司出售、转让或以其他方式处置或同意、出售、转让 或以其他方式处置（包括在任何被视为联邦所得税出售、转让或处置的交易中）总共占其自身或其子公司合并总资产 的资产 （包括子公司的任何股本）。前述判决不得

适用于 (1) 在正常业务过程中出售、 转让或处置资产，(2) 为在正常交易中从非关联人士 手中收购资产而支付的任何现金，(3) 出于联邦所得税目的被视为与转让人 分开的实体而转移给个人的任何资产，或 (4) 任何债务的强制性或可选还款（或预付款）自身或其子公司。 其自身或其子公司的总资产或合并总资产的百分比（视情况而定）出售、转让或 以截至分配 日的总资产的公允市场价值为基础。就本第 4.2 (d) (iv) 节而言，NewCo或其子公司之一与非 全资子公司的任何人合并（合并除外）应构成对NewCo或该子公司所有资产的处置。

(e) 尽管有第 4.2 (a)、(b)、(c) 和 (d) 节的限制，但如果该方或关联公司获得了 (i) 形式和实质上令伟创力合理满意的不合格税务 意见，(ii) 形式和实质上令伟创力合理满意的补充裁决 或 (iii)，则任何一方或任何一方均可采取其中所述的任何行动或交易) 伟创力事先书面同意，免除要求该方或关联公司获得无资格税务 意见或补充裁决的要求，此类豁免是由 Flex 全权酌情提供。除其他因素外，伟创力对 无条件税务意见或补充裁决的评估可能会考虑任何基本假设、 陈述以及与该意见或裁决相关的承诺的适当性。该方或关联公司应承担获得任何此类无资格税务意见或补充裁决的所有成本和费用 ，并应向伟创力或其任何关联公司在寻求获取或评估任何此类无资格税务意见或补充 裁决时真诚地向伟创力偿还所有合理的自付费用 。不论是提交无资格税务意见书或补充裁决，还是Flex放弃交出 无资格税务意见书或补充裁决的义务，均不得限制或修改第 5.1 节规定的任何赔偿义务。

文章 V

赔偿义务

第 5.1 节赔偿 义务。

(a) Flex 应赔偿和保障 NewCo 和 PubCo 免受损害，并将偿还 NewCo 和 PubCo：(i) 根据第 II 条分配给 Flex 的所有 应缴税款，以及 (ii) 因任何违反、不准确或未能履行任何陈述（如适用）而产生、基于、相关或归因于 的所有税收和税收相关损失， br} 契约或本协议规定的任何伟创力集团成员的义务，(iii) 伟创力集团任何 成员收到的分配给的任何退款金额NewCo 根据第 2.5 (a) 和 (iv) 节第 5.1 (b) 节中未描述的任何分销税和涉税 损失。

(b) 无论是否可能提供了无保留的税务意见或补充裁决，或者本协议中是否允许 或同意采取任何行动，无论此处是否有任何相反的规定，NewCo（代表自己或PubCo，在 适用的情况下）均应对 Flex 进行赔偿，使其免受损害，并将予以补偿

Flex，(i) 根据第二条分配给 NewCo 的所有 税款责任，(ii) 由 引起、相关或归因于 NewCo 或 NewCo 集团或 PubCo 或其任何子公司的任何陈述、 契约或义务（如适用）的违反、不准确或未履行任何陈述、 契约或义务的所有税收和税收相关损失本协议， (iii) NewCo 集团、PubCo 或 PubCo 任何子公司的任何成员收到的根据以下规定分配给 Flex 的任何退款金额第 2.5 (a) 和 (iv) 节可归因于 NewCo 或 PubCo 取消资格行动的任何分销税和税收相关损失（无论第 4.2 (e) 节中规定的条件是否得到满足）；但是， 尽管本协议有任何相反的规定，NewCo 或 PubCo（或其任何各自的关联公司）均不对任何陈述的准确性或完整性负责，NewCo 根据本协议 （或其他方式）对协议之前的时期做出的担保或承诺合并的有效性。

(c) 根据第5.1 (a) 和5.1 (b) 节，如果任何税收或税务相关损失均需赔偿， 一方面，根据相对过失， 此类税收或税务相关损失的责任应由伟创力共同承担，另一方面，由NewCo或PubCo分担。

第 5.2 节赔偿 付款。

(a) 除非本协议中另有规定，否则如果任何一方（“受保人”）需要向税务 机构缴纳税款，或向其他人缴纳税款，则另一方（“赔偿方”） 根据本协议（包括最终裁决的结果）应承担的责任，则受保人应通知赔偿方， 以书面形式说明其缴纳此类税款的义务，并以合理的足够详细的方式计算该赔偿 方应向受保人支付的金额，包括任何与税收相关的款项可归因于的损失。赔偿方应不迟于 (i) 向相应税务机关支付此类款项，包括 任何可归因于的税务相关损失，不迟于 (i) 应向相应税务机关支付此类款项的五个工作日或 (ii) 收到另一方 方通知后的 15 个工作日，以较晚者为准。

(b) 如果由于任何变更或重新决定，先前根据第二条 的规定分配给一个缔约方并由其承担的任何金额随后分配给另一方，则在双方同意此类变更或重新决定 之后的五 (5) 个工作日内，该另一方应向该缔约方支付先前由该缔约方承担的分配给 该另一方的金额这是这种变更或重新决定的结果。

第 5.3 节付款 机制。

(a) 本协议下的所有款项应由伟创力直接支付给 NewCo，由 NewCo 直接支付给伟创力；前提是， 如果双方就任何此类赔偿金达成共识，一方面，伟创力集团的任何成员均可向新科集团的任何成员支付 此类赔偿金，反之亦然。 应按照第 5.4 节所述的方式处理所有赔偿金。

(b) 对于责任方或受保人根据本协议支付的任何税款，如果该责任方或受保人支付了任何税款，例如

情况可能是， 是否收到了另一方的付款，该责任方或受保人应向另一方提供有关向相应税务机关缴纳此类税款的任何官方 政府收据的副本（或者，如果没有此类政府 的正式收据，则提供已签发的银行付款表或其他合理的付款证据）。

第 5.4 节付款处理 。双方同意，在法律允许的范围内，出于所有美国联邦所得税的目的，双方根据本协议支付的任何款项应被视为 (i) FIUI 对 NewCo 的免税捐款，或 (ii) NewCo 向 FIUI 的 分配，对于分配后双方根据本协议支付的任何款项， 此类款项应被处理就像是在分发前不久进行的。尽管有前述规定，如果Flex合理地确定出于任何税收目的将根据本协议支付的任何款项视为一方作为该方子公司的代理向作为另一方 方子公司的代理人向另一方支付的款项 ，则应通知 NewCo，并且双方同意相应地对待任何此类付款。

第 第六条

税收竞赛

第 6.1 节注意。 各方（在伟创力和 NewCo 之间）应在收到任何税务机构就任何待审或威胁的审计、索赔、争议、诉讼、 行动、拟议评估或其他程序（“税务竞赛”）发出的书面通信后 10 天内以书面形式通知另一方（“税务竞赛”），该信函涉及另一方 根据本协议可能承担的任何税收的审计、索赔、争议、诉讼、 行动、拟议评估或其他程序（“税收竞赛”）协议，然后应立即向该方转发或提供与此相关的通知和通信 的副本税收竞赛。

第 6.2 节单独的 退货。对于与任何单独申报表有关的任何税收竞赛，根据本协议第二条 承担税收责任的一方应全权负责并有权控制此类税收竞赛的起诉，包括 与适用税务机关的代理人沟通以及控制、解决、解决或同意与之相关的任何缺陷、 索赔或调整的专有权利或者是此类税收竞赛的结果。

第 6.3 节联合 退货。在与任何联合申报表有关的任何税收竞赛中，伟创力应全权负责并有权控制 对此类税务竞赛的起诉，包括与适用税务机关的代理人进行沟通的专有权利， 控制、解决、解决或同意与此类税务竞赛有关或作为 结果提出的、主张的或评估的任何缺陷、索赔或调整的专有权利。

第 6.4 节持续通知的义务 。在任何税务竞赛或威胁的税务竞赛悬而未决期间，双方当事人（如伟创力与 NewCo 之间） 应立即将其或其各自集团的成员从 税务机构收到的任何书面来文通知另一方，内容涉及根据本协议由另一方给予补偿或可能需要向另一方赔偿的任何税务竞赛下面。此类通知应附上税务局任何书面来文相关部分的副本

授权并包含 事实信息（在已知范围内），以合理的细节描述任何声称的纳税义务，并应附有从任何税务机关收到的有关任何此类事项的任何通知和其他文件的副本 。此类通知应以 以合理的及时方式提供；但是，如果未及时发出通知，则只有在此类延迟导致实际成本增加或对该另一方造成实际 损害的情况下，方可免除对另一方进行赔偿的义务。

第 6.5 节和解 权利。除非Flex或NewCo以书面形式放弃，否则对于由于 调整而导致的税收竞赛中可能出现的任何调整，否则非控制方有责任根据本协议向控制方 方支付任何赔偿金：(a) 控制方应及时向非控制方通报控制方采取或拟采取的所有行动 关于此类税收竞赛中的此类潜在调整；(b) 控制方 应及时向非控制方提供从任何税务机构收到的与此类税收竞赛中此类潜在调整 相关的任何相关书面材料的副本；(c) 控制方应及时向非控制方提供向任何税务机关或司法机构提交的与此类税收竞赛中的此类潜在调整 相关的任何信函或申报的副本 ；以及 (d) 控制方应勤奋而真诚地为此类税收竞赛辩护。 控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动不应免除 根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，在 任何情况下，这种失败都不得免除非控制方可能对控制方 方承担的任何其他责任或义务。

第 VII 条

合作；一致性

第 7.1 节合作。 各方应 (a) 及时向其他各方提供其他各方可能合理要求的 方所拥有或控制的信息、文件和其他材料，以便根据本协议做出必要或适当的决定或计算 ，编制任何纳税申报表，或向任何税务机关提出异议或辩护 的任何审计、审查或争议 ，(b) 向税务机关公开其他缔约方及其代表在正常工作时间内，提前合理的 通知对其他各方或其各自的 代表可能合理要求的文件和材料以及与上文 (a) 条所述任何事项相关的其他信息进行解释，以及 (c) 就上述任何事项进行合理合作 ，双方均应向其他各方偿还根据本第 7.1 节为补偿方产生的任何合理的第三方 费用和费用。

第 7.2 节持续的 治疗。除非法律另有要求，否则双方同意以符合本协议的方式报告和安排申报所有与税收相关的项目（包括与分配和 合并的免税状态），包括联邦、州和地方税收目的 和财务报告目的。

第 VIII 条

保留记录；访问

第 8.1 节保留 条记录。只要其内容可能成为适用法律管理任何事项的重要内容，但无论如何 直到 (a) 任何适用的时效法规（包括任何豁免 或其延期）到期后 60 天以及 (b) 分发之日起七 (7) 年，双方应保留记录、文件、会计 数据和其他必要的信息（包括计算机数据），以较晚者为准准备和提交与任何成员的税收有关的所有纳税申报表（统称为 “税收 记录”）伟创集团或 NewCo 集团或与 此类纳税申报表相关的任何税收竞赛。伟创力集团提议销毁此类记录或文件之后的任何时候， 应首先以书面形式通知NewCo集团，NewCo集团有权收到提议销毁的此类记录或文件。 在 NewCo 集团提议销毁此类记录或文件的分发日期之后的任何时候，它应首先以书面形式通知 Flex 集团，伟创力集团有权接收拟销毁的此类记录或文件。对于可能影响前述记录或其他文件必须保留的 期限的任何豁免或延期， 双方 将以书面形式相互通知。

第 8.2 节访问 访问税务记录。双方及其关联公司应在合理通知后，在 正常工作时间内相互提供其拥有的所有税务记录（为避免疑问，还提供访问 或存储在任何计算机程序或信息技术系统上的任何相关基础数据）以供查阅和复制，并应允许其他各方及其各自的 关联公司、授权代理人和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在 {期间直接访问 br} 正常工作时间之后向任何用于访问或存储任何税务 记录的计算机程序或信息技术系统发出合理的通知，在每种情况下，均应在其他各方根据本协议编制纳税申报表或财务 会计报表、审计、诉讼或解决事项时合理要求的范围内。寻求访问其他缔约方记录 的一方应承担与此类访问有关的所有费用和开支，包括任何专业费用。

第 九条

其他

第 9.1 节通知。 本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，在适用范围内，除非其中另有规定，否则每份辅助协议均应为英文，应以书面形式提供，并应通过当面交付、隔夜快递服务 或 进行或提出（电子邮件除外 ，应视为已按时发出或在收到时发出）电子邮件（应视为该类 电子邮件的预期收件人通过电子邮件予以肯定答复后按时发出的电子邮件）已通过以下地址（或在根据本第 9.1 节发出的通知中注明的当事方的其他地址 ）收到）发送给各方：

要弯曲：

伟创力 美国国际有限公司

c/o Flex 有限公司

樟宜南巷 2 号

新加坡 486123

注意：总法律顾问

电子邮件：general.counsel@flex.com

附复印件至：richard.riecker@flex.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

盛德奥斯汀律师事务所

佩奇米尔路 1001 号，大楼

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
注意：Sharon R. Flanagan
电子邮件：sflanagan@sidley.com

给 NewCo：

Yuma， Inc.

c/o Flex 有限公司
2 樟宜南巷

新加坡 486123

注意： 总法律顾问

电子邮件：general.counsel@flex.com

附复印件至：richard.riecker@flex.com

致PubCo：

Nextracker Inc.

6200 Paseo Padre Parkway

弗里蒙特， 加利福尼亚州 94555

注意：总法律顾问

电子邮件：lschlesinger@nextracker.com

第 9.2 节同行。 本协议可在多个对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议，并应在各方签署一项或多份此类对应协议并交付给各方时生效。

第 9.3 节整个 协议；无第三方受益人。本协议构成整个协议，取代双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和 谅解。本协议对 具有约束力，仅为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益提供保障，本协议 中任何明示或暗示的意图或将来都不赋予任何其他人任何性质的 或本协议任何性质的权利、利益或补救措施。

第 9.4 节可分割性。 如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行， 的有效性、合法性

并且此处及其中包含的其余条款的可执行性 不应因此受到任何影响或损害。双方应努力 通过真诚的谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款， 的经济影响应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

第 9.5 节继任者； 转让；修正案。

(a) 本协议的规定以及本协议下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、有利于 和 可强制执行。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接转让本协议的全部或部分 。

(b) 本协议只能在任何时候不时通过双方签署的书面文书 对本协议进行全部或部分修改或修改。如果本协议被修改，PubCo 应向所有其他 缔约方提供该修正案的副本。

第 9.6 节标题 和字幕。本协议各节和小节的标题仅为便于参考， 在解释本协议时不予考虑。

第 9.7 节和解。 如果双方无法根据第二、三、四或五条解决分歧（“和解 争端”），则应将和解争端提交给当事方双方都能接受的特定分歧领域的国家认可的专家（“专家”） 裁定。专家应是全国 认可的会计师事务所或律师事务所的合伙人或负责人，除非所涉各方另有协议，否则专家不应与任何一方存在任何实质性关系或其他实际或潜在的利益冲突，也不得与雇用 专家的公司存在任何实质性关系。如果所涉各方 无法在答辩人收到和解争议书面通知后的 15 天内就专家达成协议， 专家应由国际商会专业中心任命。专家应在 15 天内解决此类问题，或者在合理可行的情况下尽快解决此类问题，每种情况都应在问题提交专家解决之后。 尽管有前一句话，但如果在分歧所涉的任何款项到期（没有此类分歧）或任何反映分歧的纳税申报表到期之前问题仍未得到解决，则无可争议的金额 应在本协议规定的日期支付，并且此类纳税申报表可以按适用方编制的方式提交， 在决议后进行调整或修改。双方应自行承担此类诉讼的费用和开支；但是， 但是，如果专家确定一方的立场在解决和解 争议中占主导地位，则争议所涉其他当事方应向胜诉方偿还该诉讼中任何合理的自付费用和开支 。关于争议是否属于本第 9.7 节所指的和解争议的任何争议均应由专家裁决。专家应最终裁定任何和解争议，专家根据本第 9.7 节 作出的裁决对双方具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院提起和执行。

第 9.8 节适用法律；同意管辖。除本第 9.8 节最后一句的规定外， 本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释，不使 任何可能导致 适用除特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。在遵守第 9.7 节的前提下，由本协议标的引起或与之相关的任何争议，包括但不限于本节 9.8 的范围和适用性，均应由一名具有至少二十 年解决问题经验的商事仲裁员根据当时有效的司法 仲裁与调解服务公司（“JAMS”）的仲裁规则和程序进行仲裁并最终裁定商业合同纠纷，应从相应的JAMS仲裁员名单中选出谁 符合 JAMS 的仲裁规则和程序。仲裁地将是加利福尼亚州的圣塔克拉拉县， 仲裁程序的语言将是英语。可以向具有司法管辖权的法院对如此作出的裁决作出判决。 可以向该法院提出，要求司法部门接受任何裁决和执行令（视情况而定）。尽管有上述规定， 在仲裁员做出最终决定之前， 各方均有权向具有适当管辖权的法院提起诉讼，要求禁令或其他公平救济。就本协议的所有目的而言，双方同意在特拉华州的 州法院或联邦法院拥有专属管辖权和审判地。本第 9.8 节应受联邦 仲裁法管辖，在与《联邦仲裁法》不相抵触的范围内，受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑 可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第 9.9 节豁免。 根据本协议，任何一方要求或允许对方给予的任何同意均应采用书面形式，并由 给予此类同意的一方签署，并且仅对该方（及其集团）有效。

第 9.10 节特定执法。 双方承认，对于违反或威胁违反本协议的行为，其他各方法律规定的补救措施是不够的 ，鉴于这一事实，本协议的任何一方在不交纳任何保证金的情况下，以及可能提供的所有其他补救措施外，均有权以具体履行、临时限制令、临时或 永久禁令或任何其他形式获得公平救济然后可以采用的公平补救措施。

[此页的其余部分 故意为空白]

见证，本协议双方自上述第一天和第一年起正式签署了本协议。