美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549​

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法

由注册人提交

由登记人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

​

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

​

最终委托书

​

☐

权威的附加材料

​

☐

根据第240.14a-12条征求材料

​

ENcore WIRE Corporation

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐

不需要任何费用。

​

​

以前与初步材料一起支付的费用。

​

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

​

米尔伍德路1329号
德克萨斯州麦金尼，75069

2024年5月22日

尊敬的股东：

我们诚挚邀请您参加Encore Wire Corporation（“Encore”、“公司”或“我们”）将于2024年6月26日星期三上午9：00举行的股东特别会议（“特别会议”）中部时间在线https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM。

在特别会议上，您将被要求审议并表决一项关于通过合并协议和计划的提案，日期为2024年4月14日(可能不时被修订、补充或以其他方式修改)，由Encore、根据意大利共和国法律成立的公司Prysmian S.p.A.(以下简称“母公司”)、掌声合并子公司、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)以及其中第9.12节普睿司曼电缆和系统美国有限公司(Prysmian Cable and Systems USA，LLC，LLC)一家特拉华州有限责任公司，据此合并附属公司将与Encore合并并并入Encore(“合并”)，Encore将在合并后继续存在并成为母公司的全资附属公司(“合并协议建议”)。阁下亦须考虑及表决(I)批准Encore将会或可能会支付予其指定行政人员与合并有关的补偿的非约束性咨询建议(“补偿建议”)及(Ii)于必要或适当时不时批准特别会议一次或多次续会的建议，包括在特别大会举行时票数不足以批准采纳合并协议的建议时征集额外代表的建议(“延会建议”)。

如果合并协议所设想的合并完成，您将有权获得在紧接合并生效时间之前您所拥有的每股Encore普通股的每股面值$0.01美元(“Encore普通股”)的现金290.00美元，如果合并没有在2025年4月14日之前完成，则从2025年4月15日开始，直到(但不包括)合并完成之日，每天额外获得0.0635美元的Encore普通股。受制于任何必要的预扣税金(除非您已根据特拉华州公司法一般法第262节正确有效地行使且未撤回您的评估权)。

于2024年4月14日，Encore董事会(“董事会”)审阅及审议合并协议的条款及条件、合并事项及合并协议拟进行的其他交易。经考虑各种因素，包括随附的委托书(“委托书”)所述的因素，并咨询本公司的独立法律及财务顾问后，董事会一致(I)已确定合并及合并协议拟进行的其他交易对Encore及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)已批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易为宜，(Iii)已获授权及批准签立，Encore及(Iv)建议Encore普通股持有人(“Encore股东”)通过合并协议，并指示Encore股东于Encore股东会议上提交合并协议供Encore股东通过。

随附的委托书提供有关特别会议、合并协议、合并、合并协议建议、补偿建议及休会建议的详细资料。合并协议副本作为委托书附件A附于委托书。委托书还描述了董事会对合并协议和合并的评估所采取的行动和作出的决定。我们鼓励您仔细阅读委托书及其附件，包括合并协议。您也可以从我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获得更多关于安科的信息。

我们感谢您抽出时间及时投票，并鼓励您以电子方式投票。请在阅读委托书后，尽快使用代理卡上的互联网地址通过互联网投票或使用代理卡上的免费号码通过电话投票。如果您无法使用按键电话或互联网，您也可以通过签名、注明日期并将随附的邮资已付信封中的代理卡退回来投票。只计算您最近的委托书，在特别会议上行使任何委托书之前，任何委托书均可随时被撤销。

如果您的Encore普通股直接登记在您的名下，您将被视为与这些股票相关的记录股东。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，则经纪人、银行、信托或其他代名人被视为与该等股票有关的登记在案的股东。然而，你仍然被认为是这些股票的实益所有者，而且你的股票据说是以“街道名称”持有的。街道名称持有人通常不能直接提交委托书或投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票他们的股票。由于这些提议是“非常规事项”，你的经纪人、银行、信托或其他被提名人没有自由裁量权来投票表决你的股份。如果您的Encore普通股是以街头名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在委托书中附上了一份投票指示表格。如果您以街头名义持有您的股份，并就其中一项建议向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但没有就其他建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数。我们鼓励您授权您的经纪人、银行、信托或其他代名人，按照随附的投票指示表格上提供的说明，通过互联网、电话或签署、注明日期并寄回已付邮资的信封中的投票指示表格，为您的股票投票支持每一项建议。我们鼓励您进行电子投票。

无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。我们不能完成合并，除非合并协议建议得到Encore普通股大多数流通股持有人的赞成票，因为合并协议使Encore股东批准合并协议建议成为各方完成合并义务的条件。任何登记在册的Encore股东未能(I)透过互联网、电话或提交经签署的代理卡以电子方式授予委托书，或(Ii)未能出席特别会议，将与投票“反对”合并协议建议具有同等效力，但只要出席人数达到法定人数，则不会对赔偿建议或续会建议产生任何影响。此外，在确定出席特别会议的事务是否达到法定人数时(假设登记在册的股东没有通过互联网或电话以电子方式授予委托书、提交经签署的委托卡或在特别会议上以虚拟投票方式就任何提案进行投票)，该失败将导致股东的股份不被计算在内。弃权将与“反对”合并协议提案、补偿提案和休会提案具有相同的效力，并将被视为出席会议，以确定是否有法定人数出席。由于提交给股东的每一项建议都将被视为非酌情决定，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。如任何实益拥有人未能指示其经纪、银行、信托或其他代名人如何投票，将导致该实益拥有人的股份就设立法定人数而言不被视为出席，并将具有与投票“反对”合并协议建议相同的效力，但只要有足够法定人数，则不会对赔偿建议或延会建议产生任何影响。

特别会议将以虚拟方式举行，您将可以使用代理材料中包含的16位控制号通过互联网https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM参加会议并投票。您将无法亲自参加特别会议。

如果您对委托书、特别会议、合并协议或合并有任何疑问，或在投票程序方面需要帮助，请致电(888)887-1266(股东)或(212)269-5550(银行和经纪人)联系我们的代理律师D.F.King&Co.。

我代表董事会感谢你们的支持，并感谢你们对这些问题的考虑。

真诚地

/S/Daniel·L·琼斯

Daniel·L·琼斯
董事长、总裁、首席执行官
安可电线公司

美国证券交易委员会和任何国家证券监督管理机构都没有批准或不批准本文档或委托书中描述的交易，包括合并，也没有确定本文档或委托书中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

委托书的日期为2024年5月22日，与随附的代理卡一起，将于2024年5月22日左右首次邮寄给Encore股东。

 

米尔伍德路1329号
德克萨斯州麦金尼，75069

股东特别大会通知

您的投票非常重要。

请立即投票。

诚挚邀请您出席安可电线公司(“安可”或“本公司”)股东特别会议，该会议将于2024年6月26日星期三上午9点举行，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM.

特别会议将为下列目的举行：

1.

审议并表决由根据意大利共和国法律成立的Encore、Prysmian S.p.A.公司(“母公司”)、合并子公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)以及仅根据其中第9.12节的规定，由Encore、Prysmian S.p.A.(“母公司”)、Prysmian S.p.A.公司(“母公司”)和特拉华州有限责任公司(可不时修订、补充或以其他方式修改的“合并协议”)通过的于2024年4月14日生效的合并协议和计划的提案，本通告所附委托书(“委托书”)的副本一份，根据该委托书，合并附属公司将与Encore合并及并入Encore(“合并”)，而Encore将于合并后继续存在，并成为母公司的全资附属公司(“合并协议建议”)；

​

2.

审议和表决一项不具约束力的咨询建议，批准Encore将支付或可能支付给其指定的与合并有关的高管的补偿(“补偿建议”)；以及

​

3.

如有需要或适当，不时审议批准特别会议一次或多次续会的建议，包括在特别会议举行时票数不足以批准通过合并协议的建议(“休会建议”)时征集额外代表。

​

有权就此投票的Encore普通股(“Encore普通股”)的大多数流通股(每股面值0.01美元)的持有者必须投赞成票才能批准合并协议的提议。只要出席特别会议的法定人数达到法定人数，有投票权的Encore普通股过半数股份持有人亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票，则须以不具约束力的咨询投票方式批准补偿建议。只要出席特别会议的法定人数达到法定人数，拥有投票权的Encore普通股多数股东必须亲自或由受委代表出席特别会议，并有权就此投票，方可批准休会建议。弃权将与投票反对合并协议提案、补偿提案和休会提案具有相同的效果。任何Encore股东如未能(I)透过互联网、电话或递交经签署的委任卡以电子方式授予代表委任，或(Ii)未能出席特别大会，将导致该等股东的股份就确立法定人数而言不被视为出席，并具有与投票“反对”合并协议建议相同的效力，但只要有法定人数出席，将不会对赔偿建议或续会建议产生任何影响。由于提交给本公司股东的每一项建议将被视为非酌情决定，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。任何实益所有人未能指示其经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票，将导致该实益所有人的股份不是

 

 

就确立法定人数而言，本公司将被视为出席，并将具有与投票“反对”合并协议提议相同的效力，但只要出席者达到法定人数，则不会对赔偿提议或休会提议产生任何影响。

只有截至2024年5月17日收盘时登记在册的Encore股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议前不少于10天的正常营业时间内，在我们位于德克萨斯州75069麦肯尼米尔伍德路1329号的主要执行办公室内提供。

Encore董事会(“董事会”)建议您投票支持合并协议提案、薪酬提案和休会提案。在考虑董事会的建议时，Encore股东应知道，公司高管和董事会成员可能已达成协议和安排，为他们提供与Encore普通股股份持有人不同或不同于Encore普通股股份持有人的合并权益。见委托书第56页开始的题为“建议1：通过合并协议 - The Merge - Interest of Encore董事和执行人员在合并中的利益”一节。

你们的投票很重要。无论您是否预期出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，或通过互联网或电话提交您的投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行、信托或其他代名人如何根据您将从您的经纪人、银行、信托或其他代名人那里收到的投票指示表格投票您的股票。没有您的指示，您的经纪人、银行、信托或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并协议提案。投票指示您的股票包括在随附的委托卡或投票指示表格，您将收到。如果您是记录持有者，您派出了您的委托书，然后决定参加特别会议投票表决您的股票，您仍然可以这样做。在委托书于特别会议上表决前，阁下可随时按委托书所述方式撤销委托书。

我们的特别会议通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。委托书及其所附的合并协议在此作为参考并入本通知。

根据董事会的命令，

/S/布雷特·J·埃克特

布雷特·J·埃克特
书记
安可电线公司
2024年5月22日

 

 

 

 

目录

 

i

 

 

II

 

 

三、

 

1

 

​

2

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

​

董事会建议您投票(I)支持合并协议提案，(Ii)投票支持补偿提案，(Iii)投票支持休会提案。

​

​

​

7

 

8

 

9

 

10

 

​

11

 

12

 

13

 

14

 

问答

以下问答旨在回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为Encore股东可能非常重要的所有问题。我们鼓励您仔细阅读本委托书中其他地方包含的更详细的信息、本委托书的附件以及我们在本委托书中引用的文件。您可以按照本委托书第109页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取本委托书中的参考信息。

Q:

为什么我会收到这些材料？

​

A:

于2024年4月14日，Encore订立合并协议，规定合并子公司与Encore合并及并入Encore，Encore在合并后仍作为尚存的公司。作为合并的结果，安科将成为母公司的全资子公司。董事会现向Encore股东提供本委托书及委托卡表格，内容与征集代表委任代表赞成合并协议建议及将于特别大会或其任何延会或延期表决的其他建议有关。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则我们必须向阁下提供的信息，旨在协助阁下就特别会议上提出的事项进行投票。截至记录日期登记在册的股东可出席特别会议，并有权并被要求就特别会议的提议进行表决。

​

Q:

特别会议在何时何地举行？

​

​

A:

特别会议将于2024年6月26日星期三上午9点举行，中部时间在线，网址：https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM.

​

Q:

拟议的合并是什么？它将对Encore产生什么影响？

​

A:

建议合并是指母公司根据合并协议，透过合并附属公司与Encore合并及并入Encore而收购Encore。如果合并协议建议获得所需数量的Encore普通股批准，且合并协议下的其他成交条件已得到满足或放弃，Merge Sub将与Encore合并并并入Encore，合并Sub的独立公司将停止存在，而Encore将根据特拉华州的法律继续作为尚存的公司存在。作为合并的结果，Encore将成为母公司的全资子公司，您将不再拥有Encore的普通股。安可预期于生效时间过后，在切实可行范围内尽快将安可普通股从纳斯达克除牌，并于退市后尽快根据交易所法令撤销安可普通股的注册。此后，安可将不再是一家上市公司，并且安可不再因安可普通股的存在而向美国证券交易委员会提交定期报告。

​

Q:

如果合并完成，我将获得什么？

​

A:

合并完成后，对于您在紧接生效时间之前拥有的每股Encore普通股，您将有权获得290.00 美元的基本现金代价，如果合并没有在2025年4月14日之前完成，则自2025年4月15日起至合并完成之日(但不包括合并完成之日)，您将有权获得每股Encore普通股0.0635美元的额外代价，但须缴纳任何必要的预扣税款(除非您已适当和有效地行使且不撤回您根据特拉华州公司法第262条规定的评估权)。例如，如果您拥有100股Encore普通股，假设合并结束日期为2025年4月14日或之前，您将有权获得29,000.00美元的现金，以换取您持有的100股Encore普通股。完成合并后，您的股份将被注销，您将无权拥有或收购尚存的公司或母公司的股份。

​

 

15

 

Q:

谁有权在特别会议上投票？

​

​

A:

只有截至2024年5月17日收盘时登记在册的Encore股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何续会上投票。如果您持有的Encore普通股是以街头名义持有的，并且您没有指示您的经纪人、银行、信托或其他被指定人如何投票您的股票，那么，由于每项特别会议建议都是“非常规事项”，您的经纪人、银行、信托或其他被指定人将无权就特别会议建议投票您的股票。关于如何投票以街道名义持有的股票的说明在问题“-我可以如何投票？”中描述。下面。

​

Q:

我可以如何投票？

​

A:

面向Encore登记的股东。如果你有资格在特别会议上投票，并且是登记在册的股东，你可以用以下四种方式中的任何一种投票你的股票：

​

•

通过使用随附的代理卡上显示的网站在互联网上投票提交您的委托书；

​

•

使用随附的代理卡上的免费电话号码通过电话提交您的委托书；

​

•

在随附的已付邮资信封内的委托书上签署、注明日期及交回；或

​

•

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。

​

用于街道名称的持有者。如果您持有的Encore普通股是以街头名义持有的，并且您没有指示您的经纪人、银行、信托或其他被指定人如何投票您的股票，那么，由于特别会议的每一项建议都是“非常规事项”，您的经纪人、银行、信托或其他被指定人将无权就特别会议的建议投票您的股票。如果您的Encore普通股是以街头名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在本委托书中附上了一份投票指示表格。如果您以街头名义持有您的股份，并就其中一项建议向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但没有就其他建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数。我们鼓励您按照投票指示表格上的说明授权您的经纪人、银行、信托或其他被提名人投票支持您的每一项特别会议建议。

如果您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书，并且您随后没有撤销您的委托书，您的Encore普通股将按照您的指示进行投票。

即使您计划参加特别会议并以投票方式投票，我们也鼓励您通过代表投票的方式投票您所持有的Encore普通股。即使您以前提交了委托书，您仍可以在特别会议上投票您持有的Encore普通股。如果您以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票，则您通过虚拟投票进行的投票将撤销以前提交的任何委托书。

Q:

我有多少票？

​

A:

每名Encore普通股持有人有权就其截至记录日期所拥有的每一股Encore普通股就适当提交特别会议的每一事项投一票。

​

Q:

我可以参加特别会议并亲自投票吗？

​

A:

安可将仅在虚拟会议网站上以虚拟会议形式举行特别会议。您将不能亲自出席特别会议。一旦获准参加特别会议，股东可以按照会议网站上的说明投票表决他们的股票。要在特别会议期间投票，您必须登录到

​

 

16

 

Https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM使用您的代理材料中包含的16位控制编号。

我们建议您按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的委托书，或在随附的已付邮资信封中签署、注明日期并退回所附的代理卡，即使您计划以虚拟形式参加特别会议。我们鼓励所有股东进行电子投票。如果您及时正确地提交委托书，被指定为您的委托书持有人的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票，则您通过虚拟投票进行的投票将撤销以前提交的任何委托书。

Q:

特别会议将表决哪些事项？

​

A:

请您考虑并投票表决以下提案：

​

•

批准合并协议提案；

​

•

批准赔偿建议；及

​

•

批准休会建议。

​

Q:

合并对价与合并宣布前Encore普通股的市场价格相比如何？

​

A:

安科普通股的基本对价为每股290.00美元，较合并协议公布前最后一个完整交易日即2024年4月12日的收盘价溢价约11%。

​

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

安可鼓励您仔细阅读本委托书，包括通过引用并入本委托书的所有文件及其附件。然后，尽快按照随附的委托书上的说明，通过互联网或电话以电子方式提交您的委托书，以便您的股票可以在特别会议上投票。我们鼓励所有股东进行电子投票。或者，如果您无法使用按键电话或互联网，您可以签署、注明日期并将随附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中退回。如果您的Encore普通股是以街头名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在本委托书中附上了一份投票指示表格。请不要将您的股票证书(S)与您的代理卡一起发送。见“-我可以怎么投票？”有关详细信息，请参阅此代理声明的这一部分。

​

Q:

董事会如何建议我投票？

​

A:

于2024年4月14日，董事会经考虑各种因素，包括本委托书第45页开始题为“建议1：采纳合并协议-合并建议及合并理由”一节所述的因素，并在征询本公司独立法律及财务顾问的意见后，一致(I)决定合并协议及合并协议拟进行的其他交易对Encore及其股东是公平及最符合其利益的，(Ii)已批准并宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易是可取的，(Iii)授权及批准Encore签署、交付及履行合并协议，及(Iv)建议Encore股东采纳合并协议，并指示将合并协议提交Encore股东于Encore股东会议上通过。

​

 

17

 

Q:

我现在应该发送我的股票证书(S)吗？

​

A:

不是的。如果您是记录持有人，并持有安可普通股的实物股票(S)，则在合并完成后，根据合并协议的条款，您将收到一封传送函，指示您将您的股票证书(S)发送给支付代理人，以便就该股票证书(S)所代表的每股安可普通股收取合并对价的现金付款。在合并完成后，您应使用转让函交换您的股票(S)，以换取您有权获得的合并对价。如果您以“街道名称”持有您的股份，请与您的经纪人、银行、信托或其他代理人联系，以了解如何根据合并协议的条款交出您持有的Encore普通股，以换取合并对价。请不要现在就送来你的股票凭证(S)。

​

Q:

如果我不知道我的股票证书在哪里，我如何获得我持有的Encore普通股的合并对价？

​

A:

如果合并完成，您将在交易完成后收到的传递材料将包括如果您找不到您的股票证书必须遵循的程序(S)。这将包括一份您需要签署的宣誓书，以证明您的股票丢失(S)。你也可能被要求提交一份保证金，以弥补任何潜在的损失。

​

Q:

如果合并未完成会发生什么情况？

​

A:

如果合并协议提案没有得到Encore股东的批准，或者如果合并因任何其他原因而没有完成，Encore股东将不会收到他们持有的Encore普通股的任何付款。相反，安可仍将是一家独立的上市公司，安可普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法进行登记，我们将继续就安可普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

​

在某些特定情况下，安科可能须在合并协议终止时向母公司支付公司终止费，如本委托书第93页开始题为“建议1：采纳合并协议的 - 条款的合并协议 -安科应支付的 终止费”一节所述。

Q:

Encore的任何董事或高管是否在合并中拥有可能是对Encore股东权益的补充或不同的权益？

​

A:

是。在考虑董事会就合并协议建议提出的建议时，阁下应注意Encore的董事及行政人员在合并中的利益可能有别于Encore股东的一般利益，或超出Encore股东的一般利益。董事会在评估及磋商合并协议及合并、批准合并协议及合并，以及建议Encore股东批准合并协议建议时，已知悉及考虑该等利益(如该等利益当时存在)。有关安科董事及行政人员在合并中利益的说明，请参阅本委托书第56页开始的题为“建议1：采纳合并协议 - 安科董事及行政人员在合并中的合并 - 权益”一节。

​

Q:

为什么要求我考虑薪酬提案并进行投票？

​

A:

根据美国证券交易委员会规则，对于基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给我们指定的高管的薪酬，我们需要寻求不具约束力的咨询投票，通常被称为“黄金降落伞”薪酬。如果合并协议获得Encore股东的批准和采纳，并且合并完成，则即使Encore股东未能批准这一提议，也将按照他们的薪酬协议和其他合同安排的条款向公司指定的高管支付这笔补偿。

​

 

18

 

Q:

需要什么票数才能批准提交特别会议表决的提案？

​

A:

有权就此投票的Encore普通股大多数已发行股票的持有者必须投赞成票才能批准合并协议的提议。只要出席特别会议的法定人数达到法定人数，有投票权的Encore普通股过半数股份持有人亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票，则须以不具约束力的咨询投票方式批准补偿建议。只要出席特别会议的法定人数达到法定人数，拥有投票权的Encore普通股多数股东必须亲自或由受委代表出席特别会议，并有权就此投票，方可批准休会建议。这意味着，如果有权就合并协议建议投票的Encore普通股流通股总数的50%(50%)以上，将批准合并协议建议；如果有权就合并协议建议投票的Encore普通股流通股总数的50%(50%)，则将批准补偿建议和续会建议，如果该等建议的持有人亲自或由受委代表出席特别会议并有权就该建议投票的Encore普通股流通股总数的50%(50%)。弃权将与投票反对合并协议提案、补偿提案和休会提案具有相同的效果。任何Encore股东如未能(I)透过互联网、电话或递交经签署的委任卡以电子方式授予代表委任，或(Ii)未能出席特别大会，将导致该等股东的股份就确立法定人数而言不被视为出席，并具有与投票“反对”合并协议建议相同的效力，但只要有法定人数出席，将不会对赔偿建议或续会建议产生任何影响。由于提交给Encore股东的每一项提议都将被认为是非酌情的，我们预计不会有经纪人在特别会议上没有投票权。如任何实益拥有人未能指示其经纪、银行、信托或其他代名人如何投票，将导致该实益拥有人的股份就设立法定人数而言不被视为出席，并将具有与投票“反对”合并协议建议相同的效力，但只要有足够法定人数，则不会对赔偿建议或延会建议产生任何影响。

​

截至记录日期，有15,797,183股Encore普通股已发行和流通。截至记录日期，Encore普通股的每个持有人持有的Encore普通股每股有一票投票权。

截至记录日期，公司董事和高管实益拥有并有权投票的Encore普通股共计707,632股，约占Encore普通股已发行股票的4.48%。董事和执行人员已经通知Encore，他们目前打算将他们持有的Encore普通股的全部股份投票给“合并协议提案”、“补偿提案”和“休会提案”。

Q:

作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

​

A:

如果您的Encore普通股直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)登记，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。在这种情况下，此委托书和您的代理卡已由Encore直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权通过代表投票，这包括指定另一人投票表决您的股票，或在特别会议上以投票方式投票。

​

如果您的股票是通过经纪人、银行、信托或其他被提名人持有的，您被视为这些股票的实益所有者。在这种情况下，本委托书已由您的经纪人、银行、信托或其他被认为是该等股份的登记股东的代理人转交给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票您的股票。如果没有您的投票指示，由于特别会议提案的非常规性质，您的经纪人、银行、信托或其他被提名人可能不会

 

19

 

就特别会议的提案投票。然而，如果您以街头名义持有您的股份，并就其中一项建议向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但没有就其他建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数。

Q:

什么是代理？

​

A:

委托书是您指定的另一人的法定名称，称为“委托书”，用于投票您持有的Encore普通股。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为“委托书”。用于指定代表投票您持有的Encore普通股的文件被称为“代理卡”。董事会已指定Daniel·L·琼斯和布莱特·J·埃克特为特别会议的代理人，他们各自具有完全的替代权。

​

Q:

我是否可以更改或吊销我的代理？

​

A:

阁下可于特别会议前任何时间更改或撤销先前提交的委托书，或如阁下出席特别会议，则可于特别会议上以投票方式投票。

​

如果您以记录持有人的身份持有您的股票，您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书：

•

随后按照所附代理卡上的说明，通过互联网或电话重新提交；

​

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并按照所附代理卡上的说明提交；

​

•

向公司秘书Bret J.Eckert递交一封经签署的撤销信，地址为特别会议前本委托书首页上的公司邮寄地址，声明您已撤销委托书；或

​

•

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。出席特别会议本身并不会撤销以前提交的委托书。您必须在虚拟特别会议上以虚拟投票的方式具体投票，才能撤销您以前的代表。

​

你最近注明日期的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。

如果您的股票是以街道名义持有的，您可以按照您的经纪人、银行、信托或其他被提名人的指示更改您的投票指示。

Q:

如果Encore股东提供代理，股票将如何投票？

​

A:

无论您选择何种方式提交委托书，随附的委托书上指定的个人或您的委托书将按照您指定的方式对您的股票进行投票。当完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您的股票是否应该对提交特别会议的所有、部分或全部特定事务项目投赞成票、反对票或弃权票。

​

如果您正确地签署了委托书，但没有勾选显示您的股票应该如何投票的方框，则您正确签署的委托书所代表的股票将被投票支持合并协议提案、补偿提案和休会提案。

Q:

我知道特别会议需要法定人数才能开展业务。什么构成法定人数？

​

​

A:

大多数已发行债券的持有人亲自出席或由受委代表出席，以及

​

 

20

 

有权在特别会议上投票的Encore普通股流通股构成法定人数。截至记录日期收盘时，有15,797,183股Encore普通股已发行和流通，并有权投票。因此，持有7,898,592股股票的人必须出席或由委托书代表才能达到法定人数。如果您通过互联网、电话或邮件提交了一份正式签署的委托书，您将被视为法定人数的一部分。此外，为了确定法定人数，将计算弃权票。如果您以街头名义持有您的股份，并就其中一项建议向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，有权在特别会议上投票的股东，不论是亲身出席或由受委代表出席，均可根据本公司的附例将特别会议延期。

Q:

如何获得代理卡？

​

A:

如果您遗失、遗失或需要领取代理卡，请按照以下适用程序办理。

​

Encore股东：请致电D.F.King&Co.，Inc.(“D.F.King”)，电话：(888)887-1266(免费)或发送电子邮件至wire@dfking.com。

对于“街名”的持有者：请联系您的经纪人、银行、信托或其他类似机构的账户代表。

Q:

如果我在记录日期交易结束后特别会议之前出售或以其他方式转让我持有的Encore普通股，会发生什么情况？

​

A:

记录日期早于特别会议日期和预计完成合并的日期。如阁下于记录日期营业时间结束后但在特别会议前出售或转让所持Encore普通股，除非阁下与出售或以其他方式转让所持Encore普通股的人士之间作出特别安排(例如提供委托书)，并以书面将该等特别安排通知Encore，则阁下将把收取合并代价的权利转让予出售或转让所持Encore普通股的人士，但阁下将保留在特别大会上投票的权利。即使您在记录日期交易结束后出售或以其他方式转让您持有的Encore普通股，我们也鼓励您填写、注明日期、签署并退回随附的委托卡，或通过互联网或电话提交您的委托书。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

​

A:

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是登记在案的股东，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请就您收到的每张代理卡和投票指示卡，通过互联网或电话提交您的委托书或投票指示(或填写、日期、签名和回执)。

​

Q:

如果我在特别会议之后但生效时间之前出售Encore普通股，会发生什么情况？

​

A:

如果您在特别会议之后但在生效时间之前转让您持有的Encore普通股，您将把获得合并对价的权利转让给您将您持有的Encore普通股转让给的人。为了获得合并对价，您必须在有效时间内持有您持有的Encore普通股。

​

Q:

谁来清点选票？

​

A:

布罗德里奇的一名代表将担任特别代表选举的独立检查员。

​

 

21

 

并将在特别会议上以委托书或投票的方式进行投票。选举检查人员还将决定是否达到法定人数。

Q:

谁将为本次委托书征集选票，并承担其费用和费用？

​

A:

这次委托书征集的费用将由Encore承担。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过邮寄、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集委托书。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们将报销银行、经纪人和其他被提名人在将本委托书和相关材料转发给Encore普通股的实益所有人并从他们那里获得与该等材料相关的指示时发生的合理的自付费用。安可已聘请D.F.金担任安可的代理律师。D.F.King将亲自、通过邮件、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集代理人。根据我们与D.F.King达成的协议，D.F.King将获得估计30,000.00美元的 费用，外加其服务的合理自付费用的报销，以及向或来自散户股东的电话费(如果有)。此外，D.F.King和某些相关人士将因订婚而产生或与之相关的某些责任得到赔偿。

​

Q:

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

​

A:

安可打算通过发布新闻稿将特别会议的结果通知Encore股东，该公司还将向美国证券交易委员会提交新闻稿，作为当前Form 8-K报告的证物。

​

Q:

根据合并将Encore普通股换成现金时，我是否需要缴纳美国联邦所得税？

​

A:

根据合并，Encore股东收到现金以换取Encore普通股股票，这将是美国联邦所得税的一项应税交易。因此，根据合并将Encore普通股股票转换为现金的美国持有者通常将确认收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有者为换取现金而交出的Encore普通股股票的调整后纳税基础之间的差额(如果有)。

​

根据合并，非美国持有者将其持有的Encore普通股换成现金一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该非美国持有者与美国有一定的联系。

由于具体情况可能不同，所有持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们特定的事实和情况，以及根据美国联邦非所得税法律或任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何后果，确定合并对他们的特定美国联邦所得税后果。有关合并的某些重大美国联邦所得税后果的一般讨论，请参阅本委托书第61页开始的题为“提案1：采用合并协议 - 合并 - 合并的美国联邦所得税后果”一节。

Q:

Encore股权奖励持有者将在合并中获得什么？

​

在紧接生效时间之前，在合并协议日期之前授予的、在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励(或其部分)，在未归属的范围内，将自动完全归属，并将被取消并转换为该公司RSU奖励的持有人获得(无利息且受任何适用的扣留限制)的权利，其现金金额等于合并对价的 (I)乘以(Ii)在紧接生效时间之前受该公司RSU奖励约束的Encore普通股的总股票数量。以及与该归属公司RSU奖(或其部分)相对应的任何应计和未支付的现金股息。

 

22

 

在紧接生效时间之前，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司特别服务单位奖励(或其部分)将自动完全归属，并将被取消并转换为该公司特别服务单位奖励持有人的权利，该权利可获得(不计利息且受任何适用扣留的限制)的现金金额，其数额等于合并对价前 (I)乘以(Ii)受该公司特别服务单位奖励约束的Encore普通股股票总数(或其部分)。以及与该已授予公司PSU奖(或其部分)相对应的任何应计和未支付的现金股息。就上一句第(Ii)款而言，须接受公司PSU奖励的Encore普通股股份总数将根据适用的奖励条款确定；不言而喻，如果截至生效时间，公司PSU奖励的任何部分已按其基于完成业绩期间的业绩条款赚取，但尚未根据任何适用时间或基于服务的归属要求归属，则受该公司PSU奖励的Encore普通股股份总数将以基于完成业绩期间的业绩实际赚取的Encore普通股股份数量为基础。

紧接生效时间前，在紧接生效时间前尚未行使的每一项公司期权奖励(或其部分)将自动完全归属，并将被注销及转换为该公司期权奖励持有人收取(不计利息及受任何适用扣留的规限)的权利，现金金额相当于 (I)乘以合并代价相对于该公司期权奖励适用行使价的超额(如有)乘以(Ii)在紧接生效时间前须受该公司期权奖励规限的安科普通股股份数目。为免生疑问，倘若任何公司购股权奖励(不论已归属或未归属)的行使价等于或大于合并代价，则该公司期权奖励将被取消，且不会就其支付任何代价，亦不再具有任何效力或效力。

在紧接生效时间之前，在紧接生效时间前尚未完成的每一项公司特别提款权(或其部分)将自动完全归属，并将被注销并转换为该公司特别提款权持有人收取(不包括利息，并受任何适用扣留的规限)的权利，其金额相当于 (I)乘以合并对价相对于该公司特别提款权适用基准或执行价格的超额(如有)乘以(Ii)紧接生效时间前该公司特别提款权所指的Encore普通股股份数量。为免生疑问，倘若任何公司特别行政区奖励(不论已归属或未归属)的基准或执行价格等于或大于合并代价，则该公司特别行政区奖励将被取消，而不会就此支付任何代价，亦不再具有任何效力或效力。

在生效时间之前，所有未归属并受已发行公司限制性股票奖励约束的Encore普通股股票将完全归属，不受任何适用的回购或没收条件的约束。

在紧接生效时间之前，每个后签署公司RSU奖励将不再代表获得Encore普通股股份的权利，不会因合并而加速，并将自动成为现金奖励，其金额等于合并对价的 (I)乘以(Ii)在紧接生效时间之前受该后签署公司RSU奖励限制的Encore普通股股份总数。在其他情况下，每项现金奖励将受适用于相关后签署公司RSU奖励的基本相同的条款和条件的约束，这些条款和条件与生效时间之前基本相同。

 

23

 

Q:

您预计合并将于何时完成？

​

A:

安可和Parent正在努力尽快完成合并。假设及时收到所需的监管批准，并(根据合并协议的条款)满足或豁免其他成交条件，包括Encore股东批准采纳合并协议的建议，我们预计合并将于2024年下半年完成。

​

Q:

合并给我带来的其他风险是否需要我考虑？

​

A:

是。所有业务合并都有相关风险，包括合并。见本委托书第26页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节。

​

Q:

我是否可以行使与合并相关的评估权？

​

​

A:

是。如果合并完成，在生效时间内持续持有Encore普通股、不投票赞成通过合并协议并有效和适当地要求对其股份进行评估且没有撤回其要求或以其他方式失去寻求评估的权利的Encore股东，将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其股份进行评估。这意味着，完善其评估权，此后不撤回其评估要求并遵守DGCL第262条规定的所有其他要求和程序的Encore股东，可有权获得特拉华州衡平法院对其Encore普通股的评估，并有权以现金支付其Encore普通股的“公允价值”，不包括由特拉华州衡平法院确定的完成或预期合并所产生的任何价值要素，以及支付被确定为公允价值的金额的利息。如有(或在本委托书中题为“评估权”的章节中更详细地描述的某些情况下，关于确定为公允价值的金额与尚存公司在合并中支付给在任何评估程序开始判决之前有权获得评估的每一名Encore股东之间的差额)。由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求对其股份进行评估的Encore股东仔细审查DGCL第2962节，并就行使评估权寻求法律顾问的建议。请参阅本委托书第103页开始的题为“评估权”的部分和DGCL第2962节的正文，该部分可在特拉华州代码在线上免费访问(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)上获得，并通过引用并入本文。

​

Q:

如果在签到时间或特别会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

​

A:

如果Encore在特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长期停电)，它将确定特别会议是否可以迅速重新召开(如果技术困难是暂时的)，或者特别会议是否需要在晚些时候重新召开(如果技术困难更长)。在任何此类情况下，Encore将通过虚拟会议网站迅速将决定通知股东。

​

技术支持将随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术困难。在特别会议开始之前，技术支持的联系信息将出现在虚拟会议登录页面上。

Q:

如何获取有关Encore的更多信息？

​

​

A:

您可以从本代理声明第109页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中描述的各种来源找到有关Encore的更多信息。

​

 

24

 

Q:

谁可以帮助回答我的问题？

​

A:

如果您对合并、特别会议或本委托书有任何疑问，想要本委托书的额外副本或需要帮助对您持有的Encore普通股股票进行投票，请联系公司的代理律师：

​

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约州纽约市，邮编：10005

股东可致电：（888）887-1266（免费电话）
银行和经纪商可能会要求对方付费电话：（212）269-5550
电子邮件：WIRE@dfking.com

 

25

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书和Encore在本委托书中向您提及的文件，以及Encore或其代表所作或将作的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含联邦证券法所指的“前瞻性声明”，包括但不限于与合并有关的那些声明，包括财务估计和有关预期的时间、完成、合并的影响和合并完成后的预期的声明。你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”等词汇以及这些词汇的负面含义和对未来时期的类似提法。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于对公司的未来、我们的业务、未来的计划和战略、预测、预期的事件和趋势、经济和其他未来条件的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些情况可能与前瞻性陈述所设想的情况大不相同，既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。

可能导致实际结果与此类计划、估计或预期大不相同的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：(I)公司可能无法获得所需的股东批准、反垄断或其他监管批准，或可能无法满足完成合并的其他条件，从而可能无法完成合并或推迟完成合并；(Ii)分销商、供应商、其他合作伙伴和员工对宣布或完成合并的反应；(Iii)一般宏观经济情况，包括与大流行、战争和其他敌对行动、紧急情况或其他灾难等不可预见事件有关的风险；。(Iv)与合并协议中某些契约有关的风险，这些风险可能限制或扰乱我们目前的计划和业务；。(V)如果合并未因任何原因而完成，可能无法收回的与合并有关的成本、费用、开支和收费的数额；。(Vi)与合并有关的任何法律程序的结果；。(Vii)发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；(Viii)本公司提交给美国证券交易委员会的10-K及10-Q表定期报告中所述的其他风险和不确定因素，因为该等风险因素可能会不时被本公司提交予美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代；这些报告可透过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅；及(Ix)本委托书所述的风险。所有前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。

不能保证合并将完成，或者如果完成，它将在预期的时间段内完成。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与其他前瞻性陈述一并解读。前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。公司不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。

我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。您应该特别考虑此沟通中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响公司。

 

26

 

特别会议

特别会议日期、时间和地点

本委托声明作为董事会征求委托书的一部分向Encore股东提供，供将于2024年6月26日星期三上午9：00举行的特别会议上使用中部时间或其任何休会或推迟。Encore将仅在https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM以虚拟形式举行特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，Encore股东将被要求考虑并投票批准：

•

合并协议提案;

​

•

补偿方案；以及

​

•

休会提案。

​

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有在记录日期收盘时登记在册的Encore股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议前至少10天内于正常营业时间内在位于德克萨斯州75069麦肯尼米尔伍德路1329号的公司总部供查阅。

为特别会议指定的选举视察员将记录在特别会议上以代表或投票方式投出的选票。选举检查人员还将决定是否达到法定人数。有权在特别会议上投票的Encore大多数已发行及已发行普通股的持有人亲自出席或由受委代表出席构成法定人数。就任何提案投弃权票的股份将被视为出席并有权在特别会议上投票的股份，以确定是否有法定人数出席。

对于以街道名义持有的股票，您的经纪人、银行、信托或其他被指定人通常有权在“例行”事项上投票表决未经指示的股份，但不能在“非例行”事项上表决此类未经指示的股份。由于提交给Encore股东的特别会议建议被认为是非酌情的，我们预计不会有经纪人在特别会议上没有投票权。如任何实益拥有人未能指示其经纪、银行、信托或其他代名人如何投票，将导致该实益拥有人的股份就设立法定人数而言不被视为出席，并将具有与投票“反对”合并协议建议相同的效力，但只要有足够法定人数，则不会对赔偿建议或延会建议产生任何影响。

需要投票；弃权和中间人不投票

有权就此投票的Encore普通股大多数已发行股票的持有者必须投赞成票才能批准合并协议的提议。只要出席特别会议的法定人数达到法定人数，有投票权的Encore普通股过半数股份持有人亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票，则须以不具约束力的咨询投票方式批准补偿建议。只要出席特别会议的法定人数达到法定人数，拥有投票权的Encore普通股多数股东必须亲自或由受委代表出席特别会议，并有权就此投票，方可批准休会建议。这意味着，如果有权就合并协议提案投票的Encore普通股流通股总数的50%(50%)以上，则将批准合并协议提案，如果投票赞成的股份数量超过持有者Encore普通股流通股总数的50%(50%)，则将批准补偿提案和休会提案

 

27

 

他们亲自出席或委托代表出席特别会议，并有权对该提案进行表决。弃权将与投票反对合并协议提案、补偿提案和休会提案具有相同的效果。任何Encore股东如未能(I)透过互联网、电话或递交经签署的委任卡以电子方式授予代表委任，或(Ii)未能出席特别大会，将导致该等股东的股份就确立法定人数而言不被视为出席，并具有与投票“反对”合并协议建议相同的效力，但只要有法定人数出席，将不会对赔偿建议或续会建议产生任何影响。由于提交给Encore股东的每一项提议都将被认为是非酌情的，我们预计不会有经纪人在特别会议上没有投票权。如任何实益拥有人未能指示其经纪、银行、信托或其他代名人如何投票，将导致该实益拥有人的股份就设立法定人数而言不被视为出席，并将具有与投票“反对”合并协议建议相同的效力，但只要有足够法定人数，则不会对赔偿建议或延会建议产生任何影响。如果您以街头名义持有您的股份，并就其中一项建议向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但没有就另一项建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数。

公司董事和高管持有的股份

截至记录日期，公司董事和高管实益拥有并有权投票的Encore普通股共计707,632股，约占Encore普通股已发行股票的4.48%。董事和执行人员已经通知Encore，他们目前打算将他们持有的Encore普通股的全部股份投票给“合并协议提案”、“补偿提案”和“休会提案”。

代理投票

如果您的股票在本公司的转让代理Equiniti以您的名义登记，您可以通过互联网以电子方式提交您的股票，或按照您的代理卡上的说明致电授权您的股票投票的代理。您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式提交代理。我们鼓励所有股东进行电子投票。或者，如果您无法使用按键电话或互联网，您可以签署、注明日期并将随附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中退回。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示投票您的股票。

如果您计划出席并希望以虚拟形式在特别会议上投票，您将在特别会议上获得虚拟投票。即使您计划出席特别会议，我们也鼓励您在特别会议之前提交您的委托书以投票表决您的股份。

投票指示包括在您所附的委托书上。在特别会议召开前及时收到正式签立的委托书所代表的所有股份，将根据提交该等委托书的Encore股东的指示在特别会议上进行表决。正确执行的不包含投票指示的委托书将投票支持合并协议提案、补偿提案和休会提案。

如果您持有的Encore普通股是以街头名义持有的，并且您没有指示您的经纪人、银行、信托或其他被指定人如何投票您的股票，那么，由于特别会议的每一项建议都是“非常规事项”，您的经纪人、银行、信托或其他被指定人将无权就特别会议的建议投票您的股票。如果您的Encore普通股是以街头名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在本委托书中附上了一份投票指示表格。我们鼓励您按照投票指示表格上的说明授权您的经纪人、银行、信托或其他被提名人投票支持您的每一项特别会议建议。如果您不通过您的经纪人、银行、信托或其他代名人通过互联网或电话指示您的投票，或不寄回您的银行、经纪人、信托或其他代名人的投票表，或不出席特别会议并由您的经纪人、银行、信托或其他代名人的代表投票，则它将与投票反对合并具有相同的效果

 

28

 

如果有足够的法定人数，协议提案不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。

如果您以街头名义持有您的股份，并就其中一项建议向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但没有就其他建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数。

您如何撤销或更改您的投票

阁下可于特别会议前任何时间更改或撤销先前提交的委托书，或如阁下以虚拟形式出席特别会议，则可在特别会议上以虚拟投票方式投票。如果您以记录持有人的身份持有您的股票，您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书：

•

随后按照所附代理卡上的说明，通过互联网或电话重新提交；

​

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并按照所附代理卡上的说明提交；

​

•

在特别会议前，按本委托书首页上的公司地址，向公司公司秘书Bret J.Eckert递交经签署的撤销委托书，声明您已撤销委托书；或

​

•

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。出席特别会议本身不会撤销之前提交的委托书。你必须在特别会议上以投票方式明确投票，以撤销你之前的委托书。要在特别会议期间投票，您必须使用您的代理材料中包含的16位控制号码登录https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM。

​

请注意，您的新代理卡、互联网或电话投票指示或书面撤销通知必须在特别会议之前由公司的公司秘书收到，才能生效。

如果您的股票是以街道名义持有的，您可以按照您的经纪人、银行、信托或其他被提名人的指示更改您的投票指示。请注意，您不能通过直接将委托卡返回给Encore或在特别会议上进行虚拟投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供了“合法代表”，您必须从您的经纪人、银行、信托或其他被提名人那里获得该代表。

为征集额外委托书而将特别会议延期、休会或延期，将允许已派发其委托书的Encore股东在被延期、休会或延期的特别会议上使用委托书之前的任何时间撤销委托书。

休会

安可股东也被要求批准休会建议，这将使特别会议能够在必要或适当时休会，包括如果没有足够的票数批准通过合并协议的建议。如出席人数不足法定人数，有权在特别会议上投票的股东可不时休会，直至出席人数达到法定人数为止。

如果根据法律规定了新的记录日期或必须确定新的记录日期，则必须向自新记录日期起记录在案的每一名Encore股东发出延期会议的通知，否则有权通知该会议并在该会议上投票的人。

如果特别会议休会，已经提交了委托书的Encore股东将能够在对特别会议提案进行最终投票之前的任何时间撤销它们。在任何休会上，任何可能在原特别会议上处理的事务都可以处理，所有委托书的表决方式将与该等委托书的表决方式相同

 

29

 

本应在特别会议最初召开时进行投票，但在随后的会议之前被有效撤销或撤回的任何代理除外。

访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题

如果Encore在特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长期停电)，它将确定特别会议是否可以迅速重新召开(如果技术困难是暂时的)，或者特别会议是否需要在晚些时候重新召开(如果技术困难更长)。在任何此类情况下，Encore将通过虚拟会议网站迅速将决定通知股东。

技术支持将随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术困难。在特别会议开始之前，技术支持的联系信息将出现在虚拟会议登录页面上。

投票表

所有选票将由为特别会议任命的选举视察员清点。选举检查员将分别列出赞成票、反对票和弃权票。

代理征集

这次委托书征集的费用将由Encore承担。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过邮寄、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集委托书。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们将报销银行、经纪人和其他被提名人在将本委托书和相关材料转发给Encore普通股的实益所有人并从他们那里获得与该等材料相关的指示时发生的合理的自付费用。

安可聘请了D.F.King作为其代理律师。D.F.King将亲自、通过邮件、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集代理人。根据我们与D.F.King达成的协议，D.F.King将获得估计30,000.00美元的 费用，外加其服务的合理自付费用的报销，以及向或来自散户股东的电话费(如果有)。此外，D.F.King和某些相关人士将因订婚而产生或与之相关的某些责任得到赔偿。

预计完成合并的日期

假设及时满足必要的完成条件，包括(其中包括)Encore股东批准合并协议提案和收到所需的监管批准，我们目前预计合并将于2024年下半年完成。

出席特别会议

安可股东可以使用其代理卡上的16位控制号码登录特别会议。一旦被允许参加特别会议，Encore股东可以按照会议网站上的说明投票表决他们的股票。

运行最新版本的适用软件和插件的互联网浏览器和设备(如台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机)支持虚拟会议站点。每位与会者应确保有强大的WiFi或其他互联网连接，留出充足的时间登录，并确保在特别会议开始前能够听到流媒体音频。

作为登记在册的股东或通过经纪商、银行、信托或其他被提名人持有股份的实益所有人在特别会议上远程投票

要在特别会议期间投票，您必须使用代理材料中包含的16位控制号登录https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM进行投票。有关如何参加特别会议的说明发布于

 

30

 

https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM.提交后应确认已收到您的投票。只要投票在特别会议期间保持开放，您就可以通过选择另一个投票选择来更改您的投票。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您在特别会议之前通过互联网、电话或代理卡对您的代理进行投票。

安可股东被提醒，他们可以在特别会议之前通过互联网使用代理卡上显示的网站、通过电话使用代理卡上的免费号码或通过签署、注明日期并退回先前提供的已付邮资的信封中的代理卡来提交他们的委托书。我们鼓励Encore股东进行电子投票。如果您已在特别会议之前通过委托书提交了您的投票，您无需进行投票，除非您希望更改投票。

协助

如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请致电(888)887-1266(免费)与我们的代理律师D.F.King联系。经纪人、银行和其他被提名者可以拨打对方付费电话(212)269-5550。

 

31

 

提案1：通过合并协议

合并

本节及本委托书其他部分对合并的讨论完全参考合并协议全文，其副本作为本委托书附件A附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

有关Encore的更多信息可在本委托声明和我们的其他公开文件中找到。请参阅本代理声明第109页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

参与合并的各方

安可电线公司

安可电线公司是特拉华州的一家公司，成立于1989年。该公司生产广泛的电线和电缆，用于将电力从输电网分配到墙上插座或开关。安可多元化的产品组合和低生产成本使其在向更可持续和更可靠的能源基础设施过渡过程中发挥关键作用。我们的产品自豪地在美国制造，在我们的垂直整合的单一地点，德克萨斯州的园区。

该公司通过制造商代表将其产品销售给为住宅、商业和工业部门服务的批发电器分销商。

安可公司的普通股目前在纳斯达克上市，代码是“Wire”。

该公司的主要执行办公室和制造工厂位于德克萨斯州75069，麦肯尼米尔伍德路1329号。公司的电话号码是(972)562-9473。

普睿司曼公司

普睿司曼公司是一家根据意大利共和国法律成立的公司，经营地下和海底电缆及电力传输和配电系统、许多不同行业应用的专用电缆以及建筑和基础设施部门的中低压电缆业务。该公司为电信行业生产语音、视频和数据传输电缆及配件，提供全面的光纤、光纤和铜缆以及连接系统。

母公司的普通股在意大利证券交易所上市，代码为“PRY”。

Parent的主要执行办公室位于意大利米兰的Via Chiese 6,20126。

普睿司曼电缆和系统美国有限责任公司

普睿司曼电缆和系统美国有限责任公司，我们称之为“担保人”，是特拉华州的一家有限责任公司，是母公司的全资子公司。

鼓掌合并子公司。

掌声合并子公司，我们称为“合并子公司”，是特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司，成立于2024年4月12日，完全是为了从事合并协议预期的交易(包括合并)，并未从事除与合并协议预期的交易相关的任何商业活动。合并完成后，Merge Sub将与Encore合并并并入Encore，并将不复存在。

 

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合并的影响

合并协议规定，根据合并协议的条款及条件，以及根据DGCL，合并附属公司将于生效时间与Encore合并并并入Encore，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而Encore将继续作为尚存的公司。作为合并的结果，尚存的公司将成为母公司的全资子公司，安科公司的普通股将不再公开交易。此外，安可普通股将根据适用的法律、规则和法规在纳斯达克退市并根据《交易法》注销注册，安可不再因安可普通股而向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不再拥有尚存公司的任何股本。“生效时间”将在向特拉华州州务卿提交合并证书时发生(或在Encore和母公司相互书面商定并在合并证书中指定的较晚时间)。

如果合并没有完成，对Encore的影响

如果安可股东未通过合并协议，或者如果合并因任何其他原因未完成：

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Encore股东将无权，也不会收到他们各自持有的Encore普通股的任何付款；

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安可仍将是一家独立的上市公司，安可普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法进行登记，安可将继续就安可普通股向美国证券交易委员会提交定期报告；

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我们预计，(A)管理层将以与目前运营方式类似的方式运营业务，(B)Encore股东将面临与他们目前面临的风险和不确定性类似的类型的风险和不确定性，包括但不限于与公司业务、经营前景或经营结果有关的风险和不确定性，因为除其他外，Encore运营所处的高度竞争的行业和Encore可能面临的不利经济条件可能会影响到这些风险和不确定性；

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•

Encore普通股的价格可能会大幅下跌，如果发生这种情况，还不确定Encore普通股的价格何时会恢复到本委托书发表之日的交易价格；

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董事会将继续评估和审查公司的业务运营、战略方向和资本化等，并将作出认为适当的改变(无论这些努力如何，可能不会提出董事会可以接受的其他交易，或公司的业务、前景或经营结果将受到不利影响)；

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•

在某些特定情况下，Encore将被要求在合并协议终止时向母公司支付公司终止费。有关详情，请参阅本委托书第93页开始的“建议1：采纳合并协议 - 合并协议的条款 -Encore须支付的 终止费”一节；及

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•

在某些特定情况下，母公司将被要求在合并协议终止时向本公司支付母公司终止费。有关详情，请参阅本委托书第94页开始题为“建议1：采纳合并协议 - 合并协议条款 -母公司须支付的 终止费”一节。

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合并考虑因素

回购普通股

合并完成后，在紧接生效时间之前已发行的每股Encore普通股(排除在外的股份除外)将被注销

 

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终止并自动转换为接受合并对价的权利，但须缴纳任何必要的预扣税款。

安科尔股权奖的处理

在合并协议日期之前授予的公司RSU奖。在紧接生效时间之前，在母公司、Encore或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前在合并协议日期之前授予的每个公司RSU奖励(或其中的一部分)，在未归属的范围内，将自动完全归属，并被取消并转换为该公司RSU奖励的持有人有权获得(不包括利息和任何适用的扣留)相当于(I)合并对价的乘积的现金金额。乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司RSU奖励的Encore普通股股份总数(或其部分)，连同与该归属公司RSU奖励相对应的任何应计及未支付的现金股息(或其部分)。

公司PSU奖。在紧接生效时间之前，在母公司、Encore或任何其他人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司PSU奖励(或其部分)，在未归属的范围内，将自动完全归属，并被取消，并转换为该公司PSU奖励的持有人有权获得(无利息且受任何适用的扣留限制)的现金金额，其数额等于(I)合并对价的乘积，乘以(Ii)在紧接生效时间之前受该公司PSU奖励约束的Encore普通股的股份总数。以及与该已授予公司PSU奖(或其部分)相对应的任何应计和未支付的现金股息。就上一句第(Ii)款而言，须接受公司PSU奖励的Encore普通股股份总数将根据适用的奖励条款确定；不言而喻，如果截至生效时间，公司PSU奖励的任何部分已按其基于完成业绩期间的业绩条款赚取，但尚未根据任何适用时间或基于服务的归属要求归属，则受该公司PSU奖励的Encore普通股股份总数将以基于完成业绩期间的业绩实际赚取的Encore普通股股份数量为基础。

公司期权奖励。在紧接生效时间之前，在母公司、Encore或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司期权奖励(或其部分)，在未归属的范围内，将自动完全归属和取消，并转换为该公司期权奖励持有人的权利，以获得相当于 (I)乘积的现金金额(无利息，并受任何适用的扣留的约束)，以及合并对价超过该公司期权奖励的适用行使价格的部分。乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司认股权奖励规限的Encore普通股股份数目。为免生疑问，倘若任何公司购股权奖励(不论已归属或未归属)的行使价等于或大于合并代价，则该公司期权奖励将被取消，且不会就其支付任何代价，亦不再具有任何效力或效力。

公司搜救奖。在紧接生效时间之前，在母公司、Encore或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司SAR奖励(或其部分)，在未归属的范围内，将自动完全归属和取消，并转换为该公司SAR奖励持有人的权利，以获得(不计利息和受任何适用扣留的约束)现金金额，其数额等于(I)合并对价相对于该公司SAR奖励的适用基础或执行价格的超额(如果有)乘积，乘以(Ii)紧接生效时间前该公司特别行政区奖励所指的Encore普通股股份数目。为免生疑问，倘若任何公司特别行政区奖励(不论已归属或未归属)的基准或执行价格等于或大于合并代价，则该公司特别行政区奖励将被取消，而不会就此支付任何代价，亦不再具有任何效力或效力。

 

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公司限制性股票奖。在生效时间之前，所有未归属并受已发行公司限制性股票奖励约束的Encore普通股股票将完全归属，不受任何适用的回购或没收条件的约束。

在合并协议日期或之后授予的公司RSU奖。在紧接生效时间之前，在母公司、安科或任何其他人士不采取任何行动的情况下，每个后签署公司RSU奖励将不再代表获得安科普通股股份的权利，不会因合并而加速，并将自动成为现金奖励，其金额等于合并对价时 (I)乘以(Ii)在紧接生效时间之前受该后签署公司RSU奖励限制的安科普通股股份总数。在其他情况下，每项现金奖励将受适用于相关后签署公司RSU奖励的基本相同的条款和条件的约束，这些条款和条件与生效时间之前基本相同。

合并背景

以下是导致签署和公布合并协议的各方之间的主要事件、会议、谈判和行动的摘要。

董事会与Encore的高级管理层一起定期审查和评估Encore的业务战略、机遇和挑战，作为审议和评估Encore的前景和股东价值的一部分。作为这一进程的一部分，董事会和高级管理层考虑并定期审查Encore的战略方向和业务目标，包括Encore可能拥有的战略机会，如可能的收购、资产剥离和业务合并交易。

2023年6月7日，应一家上市工业产品制造商首席执行官(以下简称甲方)的要求，安可董事长兼首席执行官Daniel·L·琼斯(以下简称：Daniel·琼斯先生)与甲方首席执行官会面，共进午餐。在这次会议上，甲方首席执行官表示有兴趣与Encore进行潜在的业务合并交易，并表示甲方最近在公开市场交易中收购了Encore近4%的普通股。甲方首席执行官当时没有就潜在业务合并交易提出财务条款，但要求甲方首席执行官琼斯先生与安科董事召开会议，讨论潜在业务合并交易。甲方首席执行官还向琼斯先生通报说，甲方聘请了一名财务顾问，协助甲方就甲方与Encore之间潜在的业务合并交易进行财务分析。在2023年6月12日的一封电子邮件中，琼斯先生向甲方首席执行官传达了Encore目前专注于几个正在进行的扩张项目，当时对与甲方进行潜在的业务合并交易不感兴趣。在与甲方的讨论中，安可在任何时候都没有与甲方达成任何保密、停顿、排他性或其他类似协议。安可普通股于2023年6月12日以每股185.17美元的价格收盘。

2023年6月13日，琼斯先生收到了甲方首席执行官的电子邮件，随后又收到了甲方首席执行官于2023年6月25日发出的一封信(“6月25日信函”)，重申甲方有兴趣与Encore进行潜在的业务合并交易，并要求组织一次会议，讨论与Encore的潜在业务合并交易。6月25日的信件还表明，甲方已根据高铁法案(定义见下文)提交了一份关于其有意收购Encore普通股额外股份的“建议收购表决证券的通知”。约翰·琼斯与Encore的其他董事分享了6月25日那封信的副本。2023年6月26日，安科收到美国联邦贸易委员会(FTC)的通知，确认甲方提交高铁申请。

2023年6月28日，安科在安科办公室以电话方式亲自召开了董事会特别会议，琼斯先生在会上为董事会审阅了6月25日的信函，并向董事会通报了他于2023年6月7日与甲方首席执行官会面的最新情况，以及他随后从甲方首席执行官那里收到的通信。琼斯先生还为董事会审查了对甲方运营模式和业务结构的描述，包括以下关键财务指标

 

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与Encore相比。在这次讨论之后，董事会考虑到因素和信息，包括甲方的公开信息、与甲方的有限通信，包括甲方没有就潜在的业务合并交易向Encore提供任何条款，以及董事会对Encore目前的战略方向的信心，董事会认为，当时与甲方进行业务合并讨论还为时过早。2023年6月29日，根据董事会提供的指示，琼斯先生给甲方首席执行官发了电子邮件，并传达了董事会的决定。安可普通股于2023年6月29日以每股185.50美元的价格收盘。

2023年7月24日，琼斯先生致电甲方首席执行官，回应甲方首席执行官对琼斯先生的无关要求，并借此机会询问甲方对其在Encore的股权的意向。在这次对话中，甲方首席执行官告知琼斯先生，甲方对其在Encore的股权投资感到满意，因为自甲方进行投资以来，股价上涨，甲方不打算与Encore进行敌意交易，预计近期将召开董事会会议，甲方的财务顾问将出席会议，在此期间，甲方的首席执行官预计甲方董事会将讨论与Encore潜在的业务合并交易的下一步步骤。

2023年8月3日，甲方首席执行官通过电话通知琼斯先生，甲方董事会已批准向Encore提交一份与潜在业务合并交易有关的提案，但由于此类交易的潜在规模，甲方将需要筹集大量债务融资，因此需要几周时间来整理其提案。安可普通股于2023年8月3日以每股165.06美元的价格收盘。

2023年8月7日，Encore亲自在Encore的办公室召开了董事会例会，O‘Melveny&Myers LLP、Encore的外部并购律师(“O’Melveny”)、Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP、Encore的外部企业和证券顾问(“Akin”)的代表以及Encore管理层成员都出席了会议。董事会讨论了Encore与A方之间迄今的通信，指出Encore尚未收到A方可能提出的企业合并提案的条款。O‘Melveny的代表为董事会审查了其与潜在企业合并交易有关的受托责任。董事会还根据与A方的发展情况讨论了聘请财务顾问的问题。琼斯先生和布雷特·J·埃克特先生(“埃克特先生”)、安科执行副总裁总裁和首席财务官向董事会审查了摩根大通的资格和能力，以及与摩根大通的拟议聘书的条款。在讨论之后，董事会批准安科聘请摩根大通为其财务顾问，理由包括摩根大通在与考虑中的潜在业务合并交易类似的交易方面的经验、资格和声誉，以及它对安科运营所处行业的熟悉程度。安可普通股于2023年8月7日以每股170.83美元的价格收盘。

2023年8月16日，Encore按董事会先前批准的条款正式聘请摩根大通为其财务顾问。

2023年10月30日，琼斯先生收到甲方关于收购Encore的非约束性意向书，其中指出，根据其对公开信息的分析，甲方将能够向Encore股东提供每股200美元现金的Encore普通股收购价，甲方预计其融资将在关于潜在业务合并交易的最终协议签署时得到全额承诺，并且甲方准备立即进行验证性尽职调查，包括与Encore管理层成员举行必要的会议。不具约束力的书面意向书的副本已与Encore的其他董事分享。安可普通股于2023年10月30日收盘，每股178.33美元。

2023年11月6日，Encore亲自在Encore的办公室召开了董事会例会，O‘Melveny、J.P.Morgan、Akin的代表以及Encore管理层成员都出席了会议。除其他事项外，董事会与O‘Melveny和J.P.Morgan各自的代表讨论了甲方的意向书。奥梅尔维尼的代表还为联委会审查了

 

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与潜在企业合并交易有关的受托责任。在这次讨论之后，并考虑到从摩根大通代表那里收到的情况介绍，以及如果Encore与甲方进行实质性业务合并讨论时可能出现的泄漏风险，董事会认定意向书中所载的要约大大低估了Encore的价值，并不是董事会准备就企业合并交易与甲方进一步接触的基础。于是次会议期间，琼斯先生亦告知董事会，Parent北美首席执行官Andrea Pirondini(“Andrea Pirondini先生”)已与琼斯先生接触，要求于2023年11月7日就2023年11月8日全国电机制造商协会(“NEMA”)年会举行的晚宴亲自会面，而琼斯先生及Pirondini先生均计划出席该年会。琼斯先生告知董事会，如果Pirondini先生表示有兴趣与Encore进行业务合并交易，他将计划作出回应，说明如果母公司希望向Encore提交业务合并建议，可以根据可公开获得的有关Encore的信息进行。董事会同意这一拟议办法。同日晚些时候，琼斯先生根据审计委员会提供的指示，将审计委员会的答复通知了甲方首席执行官。

2023年11月7日，在NEMA年会晚宴上，琼斯先生和皮龙迪尼先生亲自会面。在那次讨论中，Pirondini先生传达了母公司对与Encore进行潜在业务合并交易的兴趣。琼斯先生告知Pirondini先生，如果母公司希望向Encore提交业务合并建议，可以根据公开信息进行。安可普通股于2023年11月7日以每股182.80美元的价格收盘。

2023年11月13日，琼斯先生收到甲方关于收购安科的修改后的不具约束力的书面意向书，其中包括提高收购价格，每股安可普通股现金207美元( )。经修订的不具约束力的意向书副本已与Encore的其他董事分享。琼斯先生和埃克特先生分别与安科董事的每一位董事一起审查了甲方修订后的报价，安科所有董事一致认为，修订后的报价继续大幅低估安科的价值，并且不是董事会准备进一步与甲方接触的基础。因此，琼斯先生于2023年11月15日向甲方首席执行官发送了一封表明此事的电子邮件。安可普通股于2023年11月13日以每股186.76美元的价格收盘，2023年11月15日以每股200.36美元的价格收盘。

在琼斯先生和甲方首席执行官通过电子邮件进行进一步沟通后，应甲方的要求，摩根大通的代表于2023年11月29日和2023年12月6日分别与甲方的财务顾问代表通过电话讨论了甲方财务顾问的代表最近提出的每股 现金收购安科普通股的报价，以及董事会继续认为这一报价大大低估了安科的价值。摩根大通的代表在这些电话会议期间进一步与甲方财务顾问的代表沟通，表示如果甲方就与Encore的潜在业务合并交易向董事会提供令人信服的建议，董事会将予以认真考虑。甲方没有向Encore提交任何额外的业务合并建议，也没有寻求就潜在的业务合并交易与Encore进一步接触。

2023年11月30日，琼斯先生和埃克特先生在安可的办公室与皮龙迪尼先生亲自会面。会议是应皮龙迪尼先生的要求安排的。在那次会议上，Pirondini先生回顾了Parent与Encore进行潜在业务合并交易的战略理由。琼斯先生告诉Pirondini先生，董事会和Encore管理层仍然专注于执行Encore的战略计划，但如果母公司希望向Encore提交业务合并建议，它可以根据公开信息这样做。

2023年12月20日，琼斯先生收到了一份来自Parent的收购Encore的不具约束力的书面建议书(《12月20日建议书》)。其中，12月20日的提案表明，母公司相信，根据公开获得的信息，如果尽职调查完成得令人满意，母公司将能够向Encore股东提供每股230美元至235美元的现金收购价格，即Encore普通股。12月20日的提案还提议，作为下一步，谈判和执行父母和

 

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再来一次。12月20日的提案副本与Encore的其他董事共享。安可普通股于2023年12月20日以每股214.95美元的价格收盘。

2023年12月21日，Encore在Encore的办公室通过电话和亲自召开了董事会特别会议，O‘Melveny和Akin各自的代表以及Encore管理层成员出席了会议。琼斯先生为董事会审查了他2023年11月至30日与皮龙迪尼先生的会晤以及12月20日的提案。董事会参与了关于12月20日提案的讨论，包括对家长的可能回应以及与12月20日提案相关的其他考虑因素。经讨论后，董事会指示Encore管理层与母公司沟通，表示Encore愿意与母公司举行管理层演示，并根据母公司与Encore之间签订的保密协议，向母公司提供某些高级尽职调查信息，包括财务预测，以明确鼓励母公司提高12月20日建议书中所载的收购价格范围。

2023年12月28日，琼斯先生与Parent公司首席执行官马西莫·巴丹尼(Massimo Battaini先生)通过电话讨论了12月20日的提案。在这次讨论中，根据董事会提供的指示，琼斯先生向巴丹尼先生通报说，董事会不愿意按12月20日提案中包含的价格范围进行交易，但为了帮助母公司提高其建议的出价，Encore愿意向母公司提供某些高水平的尽职调查信息，但前提是双方首先签订惯例保密协议。

2024年1月2日，Parent向Encore的代表发送了一份关于潜在业务合并交易的保密协议草案，其中包括一项惯例的停顿条款。随后，母公司的外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)和O‘Melveny的代表就保密协议的条款进行了谈判并最终敲定，并于2024年1月9日由Parent和Encore签署(此类保密协议，即“父母保密协议”)。

在签订母公司保密协议后，双方协调了对Encore位于德克萨斯州麦肯尼的设施的现场访问以及管理演示，这两项活动都将于2024年1月23日举行。

2024年1月16日，Encore亲自在Encore的办公室召开了董事会特别会议，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin各自的代表以及Encore管理层成员出席了会议。琼斯先生为董事会回顾了自2023年12月21日董事会会议以来关于甲方和母公司的事态发展。琼斯先生为董事会指出，甲方没有进行进一步的外联活动。关于家长，琼斯先生指出，Encore的管理情况介绍和对Encore在德克萨斯州麦肯尼的设施的实地考察已安排在2024年1月23日至23日。埃克特先生为董事会审查了Encore管理层编制的2024至2026财政年度Encore未来财务业绩预测(“初始财务预测”)，包括Encore管理层在编制初始财务预测时使用的每一项关键假设和投入，以及这些假设的理由。埃克特先生还向董事会指出，由于未来铜市场价格和Encore铜线未来销售水平的内在不确定性，Encore历史上没有编制财务预测。摩根大通的代表为董事会审查了与12月20日提案有关的某些财务考虑因素，以及与Encore和母公司有关的某些公开市场数据。摩根大通的代表还为董事会审查了有关董事会可以考虑接触的潜在额外第三方的信息，以确定这些其他第三方是否有兴趣以比母公司提供的条件更优惠的条件向Encore提出潜在的业务合并建议。摩根大通的代表向董事会表示，由于Encore的规模、业务性质以及债务融资的成本和可获得性，其他第三方的兴趣可能有限。摩根大通的代表进一步表示，根据摩根大通的初步杠杆融资分析，利用初步财务预测，并考虑债务融资的成本和可获得性，摩根大通认为，财务赞助商向Encore提出具有竞争力的提议将是具有挑战性的。摩根大通的代表还与董事会讨论了Encore在进行有限的市场检查时面临的潜在风险，指出泄密可能对母公司继续与Encore接触的意愿产生不利影响，还可能损害Encore与其主要利益相关者的关系。奥梅尔维尼的代表随后审查了

 

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与潜在的企业合并交易有关的受托责任。董事会通过了初步财务预测，并授权和指示(I)Encore管理层就管理层陈述与母公司分享初步财务预测，以及(Ii)摩根大通在其财务分析中使用初步财务预测。董事会还批准了Encore管理层的介绍和母公司在德克萨斯州麦肯尼的Encore工厂的现场访问，并授权和指示Encore管理层继续与母公司接触，包括分享母公司要求的某些第一阶段尽职调查信息。安可普通股于2024年1月16日以每股211.59美元的价格收盘。

2024年1月23日，Parent的代表对Encore位于德克萨斯州麦肯尼的设施进行了现场参观。当天晚些时候，Encore管理层成员在摩根大通代表的陪同下，与母公司的代表一起进行了一次管理情况介绍，在此期间，按照董事会的指示，向母公司提供了初步财务预测。

2024年2月2日，琼斯先生收到了一份来自母公司的经修订的不具约束力的收购Encore的书面建议书(《2月2日建议书》)。其中，2月2日的提案表明，母公司相信，根据公开获得的信息，即它迄今审查的第一阶段尽职调查信息，在尽职调查令人满意的情况下，母公司将能够向Encore股东提出每股240美元的现金收购价格，即 每股Encore普通股。2月2日的提案还提出，作为下一步，Encore为母公司提供五周的排他性期限，以完成所需的尽职调查，并敲定与潜在业务合并相关的最终协议。2月2日的提案副本与Encore的其他董事共享。安可普通股于2024年2月2日以每股231.74美元的价格收盘。

2024年2月7日，Encore亲自在Encore的办公室召开了董事会特别会议，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin各自的代表以及Encore管理层成员出席了会议。琼斯先生为董事会回顾了自2024年1月16日董事会会议以来与母公司的发展，包括2024年1月23日对Encore位于德克萨斯州麦肯尼的设施进行的Encore管理层演示和现场参观的摘要。琼斯先生随后为董事会审查了2月2日提案的内容。摩根大通的代表为董事会审查了摩根大通准备的与2月2日提案有关的某些初步财务分析。摩根大通的代表指出，为了准备他们的初步财务分析，他们已要求Encore管理层将初始财务预测再延长七年(至2033年)，方法是根据Encore管理层对铜和铝的定价、对收入增长的预期和对毛利率的预期，根据初始财务预测进行推断。我们将Encore管理层为2027年至2033年编制的预测称为“管理外推”。琼斯先生和埃克特先生随后为董事会回顾了Encore管理层在编制管理层推断时使用的主要假设和投入，以及该等假设的理由，并向董事会指出了未来铜和铝市场价格的内在不确定性。摩根大通的代表还为董事会审查了摩根大通就其他第三方以比2月2日的提议更有利的条款向Encore提出业务合并提议的前景进行的进一步分析，并表达了他们的观点，即没有其他潜在的收购者能够做到这一点。O‘Melveny的代表随后为董事会审查了其与潜在业务合并交易有关的受托责任，以及与母公司潜在业务合并交易有关的某些监管考虑因素。应琼斯先生的要求，O‘Melveny的代表还为董事会审查了从摩根大通收到的一封信，其中介绍了它过去向Encore、母公司和甲方提供的某些投资银行、商业银行和其他金融服务。董事会与摩根大通和O’Melveny各自的代表就2月2日的提议进行了讨论，包括母公司要求独家经营的要求，包括可能对母公司的回应，以及是否进行有限的市场检查以及进行有限的市场检查的相关风险。董事会授权并指示Encore管理层向母公司传达一份反建议，其中包括 (I)将建议要约价格从每股Encore普通股现金240美元提高至每股Encore普通股现金245美元，以及(Ii)Encore将在与母公司完成任何业务合并交易前从Encore现金资产负债表中向Encore股东支付每股Encore普通股15美元的特别股息。安可普通股于2024年2月7日以每股230.21美元的价格收盘。

 

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2024年2月9日，根据董事会提供的指示，琼斯先生通过电话通知巴丹尼先生，安可将准备推进尽职调查程序，并与母公司进入为期四周的排他期，如果母公司对2月2日的提议做出某些改进，包括(I)将建议的要约价格提高到安可普通股每股最低260美元( 琼斯先生传达的是董事会预期的最低每股价格)，并选择将这一价格分成：(A)每股245美元的安可普通股现金；外加(B)每股Encore普通股15美元的特别股息，以及(Ii)建议在未能获得监管机构批准的情况下向Encore支付与潜在业务合并交易类似的交易的惯常金额的反向终止费(“反向终止费”)。在这次讨论之后，琼斯先生通过电子邮件发送了巴丹尼·恩科尔先生关于之前传达给巴丹尼先生的条款的书面反建议。安可普通股于2024年2月9日以每股244.31美元的价格收盘。

2024年2月16日，巴丹尼先生通过电话通知琼斯先生，母公司董事会将在未来几天召开会议，讨论Encore的反要约，以及将拟议要约价格提高到Encore普通股每股250美元现金的可能性。巴丹尼先生反对在业务合并交易中加入任何特殊的监管条款，并重申琼斯母公司希望与Encore签订为期五周的排他性协议，以完成所需的尽职调查并最终敲定最终协议。安可普通股于2024年2月16日以每股227.17美元的价格收盘。

2024年2月20日，琼斯先生收到一封来自巴丹尼先生的电子邮件，其中书面确认了巴丹尼先生此前于2024年2月16日传达给琼斯先生的修订后的不具约束力的提议，即以每股250美元现金收购安可普通股全部流通股的 。当时，母公司并未建议收取反向终止费，但表示预期在取得业务合并交易的监管许可方面不会有任何重大监管障碍，而母公司亦不会预期为取得此类许可而须同意任何潜在的补救行动。2月20日的提案副本与Encore的其他董事共享。安可普通股于2024年2月20日以每股219.19美元的价格收盘。

2024年2月21日，Encore亲自在Akin的办公室召开了董事会特别会议，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin的代表以及Encore管理层成员出席了会议。董事会就2月20日的提议进行了讨论，包括对母公司的潜在回应，以及目前战略交易的监管环境。摩根大通的代表向董事会重申了他们的观点，即其他战略竞购者或财务赞助商可能无法与2月20日的提议竞争。摩根大通的代表还根据最初的财务预测和管理层的推断，为董事会审查了与2月20日提案有关的某些初步财务分析。经讨论后，董事会授权并指示安可管理层向母公司传达一份针对2月20日建议的反建议，该建议包括：(I)将建议要约价格由每股安可普通股现金250美元提高至每股安可普通股255美元，(Ii)为监管审查过程设定一个合理的尽力而为标准，但母公司将不需要同意任何资产剥离即可获得拟议业务合并交易所需的任何监管批准，及(Iii)反向终止费用 为2.5亿美元。董事会还授权Encore管理层在母公司接受Encore的反建议的情况下，同意与母公司进行长达五周的排他性交易。安可普通股于2024年2月21日以每股218.47美元的价格收盘。在Encore管理层成员的支持下，根据其掌握的信息，董事会还接受了摩根大通提供的指导，即当时进行市场检查可能会适得其反，而且这样做的风险大于好处。

2024年2月23日，根据董事会提供的指示，琼斯先生通过电话通知巴丹尼先生，如果母公司对2月20日的提议做出某些改进，包括(I)将建议要约价格从每股Encore普通股现金250美元提高到Encore普通股每股255美元现金，Encore将准备推进尽职调查程序并与母公司进入排他期，以及(Ii)基于母公司和母公司之间的讨论

 

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安可各自的监管法律顾问，一个与监管努力相关的“合理的最大努力”标准，并同意支付2.5亿美元的 反向终止费。当天晚些时候，琼斯先生通过电子邮件发送了巴丹尼·恩科尔先生关于之前传达给巴丹尼先生的条款的书面反建议。安可普通股于2024年2月23日以每股220.41美元的价格收盘。

2024年2月28日，应巴丹尼先生的要求，巴丹尼先生、琼斯先生和埃克特先生通过电话讨论了Encore公司2024年2月23日的回应，包括拟议的反向终止费的金额。

2024年3月1日，琼斯先生收到一封来自巴丹尼先生的电子邮件，告知母公司(I)非常愿意继续进行，其基础是建议的要约价格为每股安可普通股255美元的现金，以及与监管努力相关的“合理的最大努力”标准，但母公司不需要同意任何资产剥离即可获得任何所需的监管许可，但反向终止费应为1.4亿美元。安可普通股于2024年3月1日以每股241.57美元的价格收盘。

2024年3月4日，琼斯先生通过电话向巴丹尼先生表示，如果母公司能够同意1.8亿 美元的反向终止费，琼斯先生将向董事会提交该建议。巴丹尼先生随后证实，家长愿意在1.8亿美元反向终止费的基础上继续进行，并沟通说，这一金额是家长愿意容纳的最高金额。

2024年3月4日，Encore与O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin各自的代表以及Encore管理层成员举行了一次董事会特别会议。董事会就Parent最近提出的1.8亿 美元的反向终止费进行了讨论，包括对Parent的潜在回应和与该提议相关的其他考虑因素。经过讨论，基于Encore普通股每股255美元的现金和1.8亿 美元的反向终止费的拟议要约价格，董事会批准推进尽职调查程序，并与母公司签订长达五周的排他性协议。安可普通股于2024年3月4日以每股234.59美元的价格收盘。

2024年3月5日，O‘Melveny的一名代表向Wachtell Lipton的代表发送了一份关于潜在业务合并交易的排他性协议草案。Wachtell Lipton和O‘Melveny各自的代表谈判并最终敲定了排他性协议的条款，该协议规定了四周的排他性期限，并有权根据父母的选择延长一周，并于2024年3月8日由Parent和Encore签署(此类排他性协议，即《母公司排他性协议》)。

从2024年3月16日开始，母公司Wachtell Lipton和母公司财务顾问高盛(“Goldman Sachs”)各自的某些代表可以访问电子数据室，其中包含有关Encore的某些非公开财务信息。

2024年3月20日，O‘Melveny的一名代表向Wachtell Lipton的代表发送了一份关于潜在业务合并交易的合并协议草案。除其他事项外，合并协议草案包括一项“Go-shop”条款，建议总结束日期为九个月，并要求Encore在某些情况下向母公司支付两级终止费。

2024年3月28日，摩根大通和高盛各自的一名代表在电话中讨论了Encore普通股交易价格最近的上涨，J.P.摩根的代表向高盛代表传达，鉴于这种上涨，建议的收购价为Encore普通股每股255美元的现金，这是一个较低的溢价，董事会可能不再接受。安可普通股于2024年3月28日以每股262.78美元的价格收盘。

2024年3月29日，Wachtell Lipton的一名代表向O‘Melveny的代表发送了一份合并协议修订草案。合并协议的修订草案，其中包括：(I)删除了“去商店”条款，代之以“橱窗商店”条款；(Ii)增加了在某些情况下需要向母公司支付的两级终止费Encore的金额；(Iii)扩大了在签署和完成交易期间需要父母同意的诉讼范围；以及(Iv)延长了整体结束日期结构，从9个月延长到18个月。当天晚些时候，

 

41

 

O‘Melveny和Wachtell Lipton各自的代表通过电话讨论了Wachtell Lipton代表发送的合并协议修订草案。

2024年4月4日，Wachtell Lipton的一名代表向O‘Melveny的代表发送了母公司选择的书面确认，将母公司独家协议的期限延长至2024年4月12日。

同样在2024年4月4日，O‘Melveny的一名代表向Wachtell Lipton的代表发送了合并协议的修订草案和Encore披露信函的草案(定义见本委托书中题为“提案1：通过合并协议 - 条款的合并协议 - 待合并的商业行为”一节)。合并协议的修订草案，其中包括：(I)重新加入“Go-shop”条款，(Ii)减少在某些情况下Encore须向母公司支付的两级终止费的金额，以及(Iii)恢复为九个月的整体外部日期结构。

于2024年4月5日至2024年4月7日期间，安可·琼斯先生分别与安科董事各成员进行了交谈，向他们通报了与母公司谈判的最新情况，并寻求并获得了董事会的支持，以便安可·琼斯先生向母公司传达：(I)安可预计将报告2024年第一个日历季度的财务业绩，该业绩将超过最初的财务预测；(Ii)鉴于安可普通股的交易价格最近有所上涨，董事会不再接受每股255美元现金的要约价格，因此，母公司将不得不提高其建议的出价，以便双方继续就企业合并交易进行讨论。

2024年4月8日，Wachtell Lipton的代表向O‘Melveny的代表发送了合并协议修订草案和Encore披露信函修订草案。经修订的合并协议草案包括：(I)接纳“Go-shop”概念，但缩短了“Go-shop”期间的持续时间；(Ii)增加了在某些情况下须向母公司支付的两级终止费Encore的金额；及(Iii)将整体终止日期由九个月延长至十八个月。

2024年4月9日，琼斯先生、埃克特先生、巴丹尼先生和董事母公司首席财务官兼首席执行官皮尔·弗朗西斯科·法奇尼通电话，讨论了潜在的业务合并交易以及安科公司2024年第一个日历季度的预期财务业绩。琼斯先生通知巴丹尼先生，鉴于安科普通股的交易价格最近有所上涨，董事会将不再接受安可普通股每股255美元现金的拟议要约价格 。巴丹尼先生传达说，他计划当晚与Parent董事会会面，并将传达这一信息。双方还讨论了母公司提出的额外尽职调查要求，以进一步完善其协同分析，以便有可能提高对Encore的出价。安可普通股于2024年4月9日以每股261.11美元的价格收盘。

2024年4月10日上午，琼斯先生从母公司收到了一份修改后的不具约束力的收购Encore的书面建议书(《4月10日建议书》)。其中，4月10日的提案(I)将建议要约价格从Encore普通股每股255美元现金提高到Encore普通股每股285美元现金，(Ii)表示总体结束日期需要在合并协议日期后18个月内完成，(Iii)提出母公司的某些未完成的尽职调查要求，以及(Iv)表示母公司希望合并协议草案最终敲定的条款与Wachtell Lipton于2024年4月8日提供的草案一致，并表示各方在2024年4月13日之前签订合并协议。4月10日的提案副本与Encore的其他董事共享。安可普通股于2024年4月10日以每股258.30美元的价格收盘。

2024年4月11日上午，琼斯、埃克特和巴泰尼三人通了电话，讨论了潜在的业务合并交易。琼斯向巴丹尼传达说，董事会当天晚些时候将开会讨论4月10日的提议。然后，他通知巴丹尼先生，他相信如果母公司将建议的要约价格提高到每股Encore普通股300美元的现金，董事会将支持这一提议。琼斯先生还表示，他理解在未来几天签署最终合并协议对

 

42

 

如果母公司要提高提议的出价，双方可以最后敲定最终文件，并迅速完成任何未完成的尽职调查项目，以便在最后期限前完成。巴丹尼先生随后与琼斯先生沟通，表示安可普通股每股285美元现金的建议要约价是母公司董事会愿意提出的最高报价，并请琼斯先生将这一信息传达给董事会。

2024年4月11日下午，安科召开董事会特别会议，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin各自的代表以及安科管理层成员出席。琼斯先生向董事会通报了与Parent谈判的最新进展，包括他当天早些时候与巴丹尼先生的讨论。应琼斯先生的要求，摩根大通的代表根据财务预测(定义见下文)，为董事会审查了与4月10日提案有关的某些初步财务分析。摩根大通和埃克特先生的代表随后为董事会审查了Encore管理层在进行J.P.Morgan贴现现金流分析时对初始财务预测所做的某些更新，包括对2024年第一季度预测的某些更新，以反映实际第一季度的业绩，以及对2024年第二季度的预测，以反映当前对Encore管理层的预期(“Q1/Q2更新”，以及“初始财务预测”和“管理层外推”，称为“财务预测”)。O‘Melveny的代表随后向董事会检视其与母公司潜在业务合并交易有关的受托责任，以及概述于2024年4月8日从母公司收到的合并协议草案的主要条款，包括陈述及保证、临时经营契诺及若干例外情况、对董事会征集竞争性建议能力的若干限制，以及该等限制的例外情况、预期结束条件、终止条款及母公司的信誉良好的国内附属公司担保母公司在合并协议下的付款责任的条款。O‘Melveny的代表还向董事会指出了双方仍在谈判的条款，以及管理层和Encore的顾问就如何解决剩余问题提出的建议，包括就合并协议中的“结束日期”概念而言，在合并协议中加入“计时费用”条款，根据该条款，如果合并没有在合并协议日期后的特定时间段内完成，母公司将被要求向Encore股东提供额外的对价。董事会就4月10日的提议进行了讨论，包括对母公司的可能回应、摩根大通和O‘Melveny各自代表的陈述以及与母公司的谈判状况，包括某些程序和时间考虑因素。于讨论后，董事会(I)已授权及批准财务预测，并授权J.P.摩根在其财务分析中使用财务预测，(Ii)授权及指示琼斯先生及埃克特先生与母公司磋商，以提高建议要约价每股 现金每股285美元的安可普通股，及(Iii)授权及指示琼斯先生及埃克特先生及安可的顾问与母公司磋商，以就合并协议草案及安可披露函件的条款达成最终协议，以符合O‘Melveny为董事会审阅的建议。安可普通股于2024年4月11日以每股260.45美元的价格收盘。

同日晚些时候，根据董事会提供的指示，O‘Melveny的一名代表向Wachtell Lipton的代表发送了合并协议修订草案和Encore披露信函修订草案。合并协议修订草案(其中包括)(I)增加了“购买”期间的期限，(Ii)减少了Encore在某些情况下须向母公司支付的两级终止费的金额，(Iii)扩大了Encore在临时经营契约下的灵活性，及(Iv)增加了“报价费”结构。

2024年4月12日上午，巴丹尼先生和琼斯先生通了电话，讨论了潜在的业务合并交易。琼斯先生向巴丹尼先生通报说，董事会前一天晚上开会讨论了4月10日的提议，琼斯先生传达了要求母公司将其拟议要约价格提高到每股安可普通股现金292.50美元的请求。这一每股安科普通股现金292.50美元的反提议反映了4月10日的提议和安可之前提议的每股292.50美元现金的安科普通股的中点。安可普通股于2024年4月12日以每股260.98美元的价格收盘。

2024年4月12日和13日，O‘Melveny和Wachtell Lipton的代表交换了合并协议和Encore披露信函的多份草案，根据这些草案，双方缩小了O’Melveny于2024年4月11日传阅的草案中剩余的未决定点。

 

43

 

2024年4月13日，巴丹尼先生和琼斯先生通了电话，讨论了潜在的业务合并交易。在这次讨论中，他们同意了最终提议的出价，即安科普通股每股290.00美元的现金 。

在2024年4月13日晚和2024年4月14日上午，Wachtell Lipton和O‘Melveny各自的代表敲定了合并协议草案和Encore披露信函。2024年4月14日上午，双方准备了合并协议的执行版本、Encore披露函件和其他附属文件，并分发给董事会。

2024年4月14日下午，Encore召开了董事会特别会议，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin的代表以及Encore管理层成员出席了会议。琼斯先生向董事会通报了与母公司谈判的最新进展，包括母公司已同意将拟议要约价格从每股Encore普通股285美元现金提高到每股290.00美元现金。摩根大通的代表为董事会审阅了与安科普通股每股290.00美元现金 基本对价有关的财务分析。摩根大通的代表还为董事会审查了摩根大通在合并协议允许的情况下实施Go-shop流程的建议，以及J.P.摩根建议在这种Go-Shop过程中接触的第三方名单。应董事会要求，作为安科财务顾问的摩根大通代表向董事会提出口头意见，并于其后提交日期为2024年4月14日的书面意见，表明于该日期，并根据摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核的限制，从财务角度而言，于合并中向安科股东支付的 基本代价290.00美元对该等股东是公平的。见本委托书第49页开始的题为“摩根大通证券有限责任公司的意见”一节。O‘Melveny的代表在拟议交易的背景下总结了董事会的受托责任，然后为董事会审查了一份演示文稿，其中概述了针对董事会在2024年4月11日会议上审查的合并协议草案和Encore披露信函草案对合并协议执行版本和Encore披露信函进行的实质性修订。董事会进行了讨论，并考虑了影响其对与母公司的拟议业务合并交易的评估和决定的各种因素，包括从本委托书第45页开始的题为“-合并的建议和原因”一节中所载的重大因素。在讨论及收到Encore管理层成员及董事会财务及法律顾问提供的意见及资料后，董事会一致(A)决定合并及合并协议拟进行的交易，包括合并，对Encore及Encore股东是公平的，并符合其最大利益；(B)批准并宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易是可取的；(C)批准及批准执行合并协议；(D)建议Encore股东通过合并协议，并指示Encore股东在特别会议上提交合并协议供Encore股东通过。董事会亦一致授权、授权及指示摩根大通(其中包括)与(I)摩根大通推荐外展名单所列的第三方，以及摩根大通或Encore管理层其后推荐外展的任何其他第三方接触，以及(Ii)在公开宣布合并后可能表示有兴趣与Encore进行潜在业务合并交易的任何其他第三方。

2024年4月14日当晚晚些时候，Encore、母公司、合并子公司和担保人签订了合并协议，Encore和母公司分别发布新闻稿宣布合并。

2024年4月15日和2024年4月16日，根据董事会提供的指示，摩根大通的代表联系了包括甲方在内的11名董事会批准的潜在买家，以确定他们是否有兴趣进行一项比合并更有利的交易。

2024年4月19日，应琼斯先生和埃克特先生的要求，摩根大通的代表联系了另外两个潜在买家，以确定他们是否有兴趣寻求一项比合并更有利的交易。

 

44

 

截至晚上11：59中部时间2024年5月19日(合并协议下的无店铺期间开始日期)，摩根大通代表联系的13名潜在买家中有12名告诉摩根大通的代表，他们没有兴趣就与Encore进行的潜在交易进行讨论，因为这笔交易将优于合并。摩根大通代表联系到的其余潜在买家没有回应。除了摩根大通代表联系的13名潜在买家外，没有其他真正的潜在买家在Go-Shop期间联系摩根大通或Encore提交替代方案。

合并的建议和原因

董事会的建议

董事会已一致：(A)已确定合并及合并协议拟进行的其他交易对Encore及其股东公平及符合其最佳利益，(B)已批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易为宜，(C)已授权及批准Encore签署、交付及履行合并协议，及(D)建议Encore股东采纳合并协议，并指示将合并协议提交Encore股东于特别会议上采纳。

合并的原因

在评估合并和作出决定时，董事会咨询了Encore的高级管理层及其法律和财务顾问，并考虑了一些因素，包括董事会认为支持其批准合并和通过合并协议的决定的下列因素(不按任何相对重要顺序排列)：

•

关于(I)Encore的业务、财务业绩和经营结果的历史信息，(Ii)Encore普通股的市场价格、波动性和交易活动，以及(Iii)其他行业参与者的市场价格和一般市场指数；

​

•

(I)Encore的业务、前景、财务状况、运营、技术、产品、管理、竞争地位和战略业务目标和目标的当前信息，包括Encore管理层向董事会和摩根大通提供的三年财务预测，(Ii)Encore普通股、其他行业参与者和一般市场指数的市场价格，(Iii)铜和铝的价格和可获得性，以及(Iv)总体经济、工业和金融市场状况；

​

•

通过保持独立公司实现更高利益的前景和可能性，以及与保持独立公司相关的风险，包括(I)在宏观经济、运营和执行风险下实现Encore运营计划的可能性，(Ii)维持或加强Encore竞争地位所需的资本支出，(Iii)铜和铝的价格和可获得性，以及(Iv)与可能对Encore的估值产生负面影响或降低Encore普通股价格的市场状况相关的一般风险；

​

•

董事会对Encore实现其预期财务业绩的能力的相对信心；

​

•

Encore的管理层在董事会的指导和监督下，就合并协议中的价格和其他条款与母公司进行了积极的谈判，

​

 

45

 

包括从母公司最初的不具约束力的提议每股 $230 - $235获得提价，到每股 $290.00的基本对价加上潜在的额外对价；

•

董事会相信，经与母公司磋商后，合并协议规定的现金合并代价(包括潜在额外代价)符合Encore及Encore股东的最佳利益，并代表合理可达的最高每股代价；

​

•

 每股290.00美元的基本对价较截至2024年4月12日(安可签订合并协议前最后一个交易日)的30天期间安可普通股的成交量加权平均价溢价约20%，较截至2024年4月12日的90天期间安可普通股的成交量加权平均价溢价约29%；

​

•

根据合并协议支付的对价是全现金金额(I)，如果Encore普通股的股价在生效时间之前下跌，则不会减少；(Ii)与继续作为独立公司运营相比，合并协议提供了立即完成合并后的价值和流动性确定性，同时消除了长期业务和执行风险对Encore股东的影响；

​

•

如果合并没有在合并协议日期后12个月内完成，额外对价增加了应付给Encore股东的合并对价；

​

​

•

董事会审议了摩根大通代表在2024年4月14日董事会会议上提交的财务分析，以及摩根大通于2024年4月14日向董事会提出的口头意见，随后摩根大通于2024年4月14日向董事会提交了书面意见，确认了这一事实，即截至该意见发表之日，根据并符合所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和对摩根大通在准备其意见时进行的审查的限制，摩根大通认为，从财务角度来看，在合并中向Encore股东支付的基本对价对这些股东是公平的，这一点在第49页开始的本委托书题为“- 对J.P.摩根证券有限责任公司的意见”的章节中有进一步的描述。摩根大通于2024年4月14日发表的书面意见全文，除其他事项外，阐明了摩根大通在准备其意见时对审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的限制，作为附件B附于本委托书，并通过引用并入本文；

​

•

合并的时机，以及如果Encore不接受母公司的要约并签订合并协议，它可能没有其他机会这样做或寻求向Encore股东提供至少同等价值的机会的风险；

​

•

董事会评估认为，考虑到执行风险以及商业、财务、行业、竞争和监管风险，没有一种可能的替代方案(包括进行不同的交易，这些替代方案的可取性和已知风险，以及这些替代方案对Encore股东的潜在好处和风险，以及实施这些替代方案的时机和可能性)合理地有可能为Encore股东创造更大的价值，这一评估合理地可能为Encore股东创造更大的价值；

​

•

其他潜在的战略和财务收购者将不得不招致巨额债务，并可能不得不进行重大股权投资，以与母公司提出的价格竞争的价格收购Encore；

​

•

如果董事会决定进行出售Encore的拍卖程序或对Encore进行更有限的签约前市场检查，对Encore的潜在负面后果包括：(1)拍卖程序或有限的签约前市场检查可能对Encore产生负面影响；(2)如果Encore没有收到第三方的替代提案，与母公司的谈判可能受到负面影响；(2)拍卖程序甚至有限的签约前市场可能会对Encore产生负面影响

​

 

46

 

Check增加了泄密和谣言的可能性，这可能会损害Encore的业务，并导致母公司决定不继续寻求收购Encore；

•

根据合并协议，Encore有权在Go-Shop期间进行签署后市场检查，Go-Shop期间从合并协议日期开始，一直持续到2024年5月19日，允许Encore征求、发起、诱导、提议、促进或鼓励任何替代建议或构成或合理预期将导致或导致第三方替代建议的任何建议、要约、询价或请求，包括向第三方提供非公开信息，并允许该第三方访问与业务、财产、人员、资产、账簿相关的非公开信息。根据可接受的保密协议，提供Encore的记录和其他非公开信息，并与任何备选提案或构成或合理预期将导致或导致备选提案的任何提案、要约、询问或请求合作、协助或便利；

​

•

在某些情况下，合并协议允许安科终止合并协议，以便与第三方达成最终协议以实施更高的建议，但须向母公司支付相当于(I)-146.54,000,000美元或(Ii)在合并协议终止时较低金额7,327,000,000 的终止费，但某些例外情况除外，为了与第三方达成最终协议，Encore在Go-Shop期间收到董事会真诚确定的书面替代建议书(此类决定将在Go-Shop期间结束后作出)，并在与Encore的财务顾问和外部法律顾问协商后，构成或合理地预期会导致更高的建议书(“排除方”)；

​

•

在某些情况下，董事会有权以任何对母公司或合并子公司不利的方式拒绝、撤回、有资格或修改或修改其关于Encore股东采纳合并协议的建议；

​

•

鉴于目前的监管环境、所需的监管批准、母公司对获得所需监管批准的坚定承诺，包括在各方无法获得所需监管批准的情况下，母公司有义务(受合并协议条款的约束)向Encore支付1.8亿美元终止费，以及没有要求母公司股东批准合并协议；

​

•

如果母公司或Encore因政府实体根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法或其他特定法律就合并或合并协议预期的其他交易发布或授予的法律限制而终止合并协议，或者如果合并协议预期的交易或指定监管批准的批准在结束日期之前没有获得反垄断许可，则母公司可能被要求向Encore支付1.8亿美元的终止费；

​

•

在合并协议的规限下及根据合并协议的规定，安可有能力取得特定的业绩，以要求母公司及合并附属公司履行各自在合并协议下的责任；

​

•

(I)母公司向Encore提供若干债务融资来源签署的债务承诺书，据此，该等债务融资来源已承诺向母公司及合并附属公司提供总额的债务融资，以资助合并协议拟进行的交易，及(Ii)母公司表示该等债务融资所得款项总额连同母公司手头现金，将足以(A)为母公司及合并附属公司为完成合并协议拟进行的交易而须提供的所有款项提供资金，(B)履行母公司及合并附属公司在合并协议下的所有付款责任，包括支付合并总代价及(C)支付合并的所有相关成本及开支；

​

•

担保人是母公司在美国的信誉良好的子公司，已同意担保母公司和合并子公司在合并协议下的付款义务；以及

​

 

47

 

•

Encore股东可获得与合并相关的评估权。

​

在审议过程中，董事会还考虑了与合并协议和合并有关的某些风险和其他潜在不利因素，包括(不按任何相对重要性顺序)：

•

在Go-Shop期限后(除任何被排除方的某些例外情况外)，合并协议禁止Encore(I)征求、发起、诱导、提议、知情地便利或明知鼓励提出或提交构成或将导致或导致任何备选提案的任何提案、要约、询价或请求，以及(Ii)参与、继续或以其他方式参与关于构成或合理预期将导致或导致备选提案的任何提案、要约、询价或请求的任何谈判或讨论。或向任何第三方提供有关Encore的任何非公开信息或向任何第三方提供访问其财产的权限，这些信息涉及构成或合理预期将导致替代提案的任何提案、要约、查询或请求；

​

​

•

如董事会就另一项替代建议更改建议(如本委托书题为“Proposal 1：采用合并协议 - 条款的合并协议 - 董事会的建议；更改建议”一节所界定)，则合并协议允许母公司终止合并协议，并有义务向母公司支付相当于(I)至146.54,000,000美元或(Ii)较低金额 7,327,000,000美元的终止费，但某些例外情况除外；

​

•

Encore将不再作为一家独立的上市公司存在，Encore的股东将放弃任何可能因其可能的增长而导致其作为独立上市公司未来价值增加的利益；

​

•

合并和公开宣布合并可能对Encore的财务业绩、经营业绩和股价以及Encore与其分销商、供应商、其他业务伙伴、管理层和员工的关系产生的负面影响；

​

•

合并协议对Encore在交易完成前的业务行为施加了限制，如果合并没有完成，这可能会对Encore的业务产生不利影响(包括推迟或阻止Encore寻求可能出现的商业机会，或排除Encore在保持独立公司的情况下应采取的行动)；

​

•

合并所涉及的风险、合并可能无法完成(包括由于未能获得所需的监管批准)以及Encore在合并协议终止后的前景；

​

•

Encore股东在合并中收到的对价将为美国联邦所得税目的征税；

​

•

与合并有关的已发生和将发生的巨额交易费用，以及如果合并不完成，该等费用对Encore的现金储备和经营业绩的负面影响；

​

•

Encore董事和高管在合并中的所有已知利益，可能不同于他们作为Encore股东的利益，或除了他们作为Encore股东的利益或一般情况下其他Encore股东的利益之外；以及

​

•

其他在本委托书中描述并通过引用并入本委托书的风险，请参阅Encore截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以及本委托书中题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

​

董事会的结论是，与合并相关的不确定因素、风险和其他潜在不利因素被合并的潜在好处所盖过。

 

48

 

上述关于审计委员会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括审计委员会审议的重要因素。鉴于在评估合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)时所考虑的因素繁多，以及该等事项的复杂性，董事会认为不宜量化或以其他方式赋予在作出其决定及建议时所考虑的特定因素的相对权重。此外，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。委员会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定或在多大程度上支持其最终决定作出任何具体决定。审计委员会一致建议的依据是所提交的全部资料，包括上述因素。上述因素和推理的解释具有前瞻性，阅读时应参考本委托书“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中阐述的风险因素。

摩根大通证券有限责任公司意见

根据一份聘书，安科聘请摩根大通担任与拟议中的合并有关的财务顾问。

于二零二四年四月十四日的董事会会议上，摩根大通向董事会提出口头意见，认为于该日期，根据及受制于摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核限制，就财务角度而言，于建议合并中支付予Encore股东的基本代价对该等股东是公平的。摩根大通在2024年4月14日向董事会提交了日期为2024年4月14日的书面意见，确认了其2024年4月14日的口头意见，即截至该日期，从财务角度来看，在拟议的合并中向Encore股东支付的基本对价对该等股东是公平的。

摩根大通于二零二四年四月十四日发出的书面意见全文(日期为二零二四年四月十四日)载述(其中包括)摩根大通在准备其意见时所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核的限制，全文载于本委托书附件B，并以供参考的方式并入本文。本委托书中提出的摩根大通意见摘要在参考该意见全文的情况下是有保留的。安可的股东被敦促完整地阅读意见。摩根大通的意见是就评估建议合并事宜而向董事会(以董事会身份)提出的，仅针对建议合并中将支付予Encore股东的基本代价，并无涉及合并的任何其他方面。摩根大通对额外的对价没有发表任何意见。对于向Encore的任何其他证券类别的持有人、债权人或其他股东支付与合并有关的对价是否公平，或Encore参与拟议合并的基本决定，J.P.摩根没有发表任何意见。摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。该意见并不构成向任何Encore股东建议该Encore股东应如何就拟议的合并或任何其他事项投票。

在得出自己的观点时，摩根大通的观点包括：

•

审查了合并协议；

​

•

审查了有关Encore及其所在行业的某些公开可获得的商业和财务信息；

​

•

将Encore的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并审查了Encore普通股和这些其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

​

•

审查Encore管理层编制的与其业务有关的某些内部财务分析和预测；以及

​

 

49

 

•

进行其他财务研究及分析，并考虑摩根大通就其意见而言认为适当的其他资料。

​

此外，摩根大通与Encore管理层的某些成员就合并的某些方面、Encore过去和现在的业务运营、Encore的财务状况、未来前景和运营，以及J.P.摩根认为需要或适合其调查的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，摩根大通依赖并假设所有可公开获得的、或由Encore向摩根大通提供或与其讨论的、或由摩根大通或为摩根大通审阅的所有信息的准确性和完整性。摩根大通并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，并且根据其与Encore的聘书，摩根大通并无承担任何进行任何该等独立核实的义务。摩根大通并无就任何资产或负债进行或获提供任何估值或评估，亦无根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州或联邦法律评估Encore或母公司的偿付能力。在依赖向摩根大通提供或由此衍生的财务分析及预测时，摩根大通假设该等分析及预测是基于反映Encore管理层对该等分析或预测所涉及的Encore未来营运的预期业绩及财务状况的最佳估计及判断的假设而合理编制的。摩根大通对此类分析或预测或其所基于的假设不予置评。摩根大通亦假设合并及合并协议拟进行的其他交易将按合并协议所述完成。摩根大通假设Encore、母公司及合并子公司在合并协议及相关协议中所作的陈述及保证在各方面对其分析均属并将会是真实及正确的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，在这类问题上依赖Encore的顾问所做的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准将获得，而不会对Encore或合并的预期利益产生任何不利影响。

向摩根大通提交的财务预测是由安科管理层编制的，在本委托书第53页开始的题为“-某些财务预测”的章节中进行了更全面的讨论。安可并不公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对拟议合并的分析有关的那种内部管理层预测，而且该等预测的编制并非着眼于公开披露。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Encore管理层的控制，包括但不限于与一般经济和竞争条件以及现行利率有关的因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅本委托书第53页开始的题为“-某些财务预测”的章节。

摩根大通的意见必须基于该意见发表之日有效的经济、市场和其他条件以及提供给摩根大通的信息。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响这种意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申这种意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度而言向Encore股东支付的基本代价的公平性，J.P.摩根对额外的代价没有发表意见，J.P.摩根也没有就与合并相关的任何代价向Encore的任何其他证券类别的持有人、债权人或其他股东支付的公平性或Encore参与合并的基本决定发表任何意见。此外，摩根大通对向拟合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员支付的任何薪酬的金额或性质，或任何类别的此等人士相对于拟议合并中将支付给Encore股东的基本对价，或任何此类薪酬的公平性，均未发表意见。

合并协议的条款，包括基本对价，是通过Encore和母公司之间的公平谈判以及订立合并协议的决定确定的

 

50

 

完全是董事会的事。摩根大通的意见和财务分析只是董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为董事会或Encore管理层对拟议合并或对价(包括支付给Encore股东的基本对价)的看法的决定性因素。

根据投资银行惯例，摩根大通于2024年4月14日向董事会提交其意见时采用普遍接受的估值方法，并于该日就提出该意见而向董事会提交财务分析。以下为摩根大通就向董事会提交意见而使用的主要财务分析摘要，并不旨在完整描述摩根大通所提交的分析或数据。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更充分地理解摩根大通使用的财务分析，必须与每个摘要的全文一起阅读这些表格。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

交易倍数分析。摩根大通利用公开可获得的信息，将选定的Encore财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认为与Encore从事的业务足够相似。摩根大通挑选的公司如下：

•

普睿司曼公司

​

•

穆勒工业公司

​

•

Nexans S.A.

​

这些公司之所以被选中，除其他原因外，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中被认为在某些方面与基于业务部门参与、运营特征和财务指标的Encore非常相似。然而，所审查的选定公司中没有一家与Encore相同或直接可比，其中某些公司的特征可能与Encore的特征有实质性差异。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及到所涉公司的财务和业务特点的差异，以及可能对这些公司的影响不同于对Encore的影响的其他因素。

使用可公开获得的信息，摩根大通为每一家选定的公司计算了公司在截至2024年12月31日的年度中，公司的公司价值(FV)与公司调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(Adj.EBITDA)和扣除股票薪酬后的普遍股票研究分析师估计的比率(“FV/2024E Adj.EBITDA”)。

根据这一分析的结果以及摩根大通基于其经验和专业判断认为合适的其他因素，摩根大通为FV/2024E Adj.EBITDA选择了6.5倍至9.5倍的多重参考范围。在将这个范围应用于Encore管理层提供并反映在财务预测中的截至2024年12月31日的一年中的Encore的Adj.EBITDA之后，分析表明Encore普通股的隐含每股公司价值范围如下(四舍五入至最接近的0.25美元)：

安可普通股的隐含每股公司价值范围与(I)安可普通股截至2024年4月12日，即摩根大通发表意见前的最后一个交易日的收盘价为260.98美元，以及(Ii)安可普通股每股 290.00美元的基本对价进行了比较。

贴现现金流分析。摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定Encore普通股的隐含每股完全摊薄权益价值。

 

51

 

摩根大通根据Encore管理层编制的财务预测(如本委托书第53页开始题为“-某些财务预测”一节所述)计算了Encore在2024年4月1日至2033年12月31日期间预计将产生的无杠杆自由现金流，董事会与董事会讨论并批准了这些预测，供J.P.摩根在其财务分析中使用。摩根大通还根据Encore管理层提供的指导，将1.50%至2.50%的终端增长率应用于对Encore在2033财年末的无杠杆终端自由现金流的估计，从而计算出这一时期末Encore的一系列终端价值。摩根大通随后使用Encore的贴现率从9.00%到10.00%对截至2024年3月31日的无杠杆自由现金流估计和终端价值与现值的范围进行了贴现，这一范围是摩根大通基于对Encore的加权平均资本成本的分析而选择的。无杠杆自由现金流估计的现值和终端价值的范围随后通过减去Encore管理层提供的截至2024年3月31日的Encore估计净债务进行了调整。基于前述，这项分析显示安可普通股的隐含每股权益价值(四舍五入至最接近0.25亿美元)的范围为214.50至255.25美元，而(I)安可普通股于2024年4月12日，即摩根大通发表意见前最后一个交易日的收市价为260.98美元，以及(Ii)安可普通股的基本对价为 每股290.00美元。

其他。上述对某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，选择上述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于为分析目的创建参考点，不应被视为J.P.摩根关于Encore实际价值的观点。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，J.P.摩根没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果的预测的分析本身就是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了缔约方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定代表实际的未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要所述的选定公司中，没有一家与Encore完全相同。然而，被选中的公司是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与Encore的业务类似。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及到所涉公司的财务和经营特点的差异，以及与Encore相比可能影响这些公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其联营公司继续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通获选就合并向Encore提供意见，并就合并向董事会提交意见，其依据包括(其中包括)该等经验及其在该等事宜上的资历及声誉，以及其对Encore及其经营行业的熟悉程度。

对于与合并相关的财务咨询服务，安科已同意向摩根大通支付约5,300万美元的 费用，其中500万美元在摩根大通发表意见时支付给摩根大通，其余部分视情况而定

 

52

 

完成合并。安可此前还向摩根大通支付了450,000 美元的预订费，这笔费用将用于支付合并完成后应支付的费用。此外，在受到某些限制的情况下，Encore已同意偿还J.P.摩根公司与其服务有关的合理和有据可查的自付费用和开支，包括外部律师的合理费用和开支，并将赔偿J.P.摩根公司因与J.P.摩根公司的接触而产生的某些债务。在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其附属公司与Encore均未有任何其他重大的财务咨询或其他重大的商业或投资银行关系。在摩根大通发表意见日期前两年内，摩根大通及其关联公司与母公司有商业或投资银行关系，因此摩根大通及其该等关联公司已获得惯常补偿。在此期间提供的服务包括在2022年6月和2023年6月担任母公司信贷安排的联合牵头安排人。在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通从母公司确认的费用总额约为100万美元。此外，摩根大通及其附属公司在所有权基础上持有Encore已发行普通股的不到1%，以及母公司已发行普通股的不到2%。在正常业务过程中，摩根大通及其联营公司可主动将Encore或母公司的债务及股权证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)交易至其本身或客户的账户，因此，彼等可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

某些财务预测

由于预测及其基本假设和估计本身的不可预测性，公司当然不会公开对未来业绩、收益或其他结果的预测。尽管这是一种普遍做法，但本公司向母公司(与其尽职调查审查有关)和向J.P.摩根(与本委托书第49页开始的题为“-J.P.Morgan Securities LLC的意见”一节所述的其估值分析和公平意见的准备有关的)提供了有关公司未来财务状况和业绩的某些预期财务信息。如上文题为“合并的背景”一节所述，从本委托书第35页开始，关于董事会对与母公司的潜在业务合并交易的评估及其对公司战略选择的评估，Encore管理层于2024年1月初编制了初步财务预测，其中反映了对公司2024-2026财年(“FY”)未来财务业绩的预测。于此期间，董事会已与董事会审阅初步财务预测草稿，并获董事会批准呈交母公司进行尽职调查，以及供摩根大通用于初步估值分析，并由本公司于2024年1月16日及2024年1月23日分别提交给摩根大通及母公司。随后，在2024年2月初，应摩根大通就其初步财务分析提出的要求，Encore管理层编制了管理层外推，通过从最初的管理层预测进行外推，将初始财务预测再延长七个财政年度(2027财年至2033财年)。此外，如上所述，根据2024年4月以来第一季度/第二季度的更新而更新的初始财务预测，并补充了管理层的外推，被描述为“财务预测”。编制财务预测并非着眼于公开披露，而财务预测摘要之所以包括在本委托书内，只是因为以下原因：(I)董事会在审核与母公司的潜在业务合并交易及评估本公司的战略选择时获得财务预测，(Ii)在初始财务预测的情况下，母公司在进行尽职调查审核时获得财务预测，及(Iii)摩根大通使用财务预测以准备其估值分析及向董事会提供的公平性意见。如本委托书第49页开始题为“摩根大通证券有限责任公司的意见”一节所述。财务预测摘要不包括在本委托书中，以影响任何Encore股东是否投票赞成采纳合并协议或其他特别会议建议的决定。财务预测可能与已公布的分析师估计和预测不同。

财务预测不一定符合已公布的美国证券交易委员会准则、美国注册会计师协会制定的财务预测编制和列报准则或公认会计原则(不包括脚注

 

53

 

GAAP可能要求的披露)。本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)或任何其他审计公司均未就财务预测审计、审核、审查、编制或应用议定程序，因此，安永或任何其他审计公司均未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书中以引用方式并入本委托书的公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的安永报告，涉及本公司的历史财务资料，并不延伸至财务预测，因此不应予以阅读。

财务预测虽然有具体的数字，但必然是基于许多变量和假设，这些变量和假设本身就是不确定的，其中许多是Encore管理层无法控制的。由于财务预测涵盖多个年度，从性质上讲，它们每一年都会受到更大的不确定性。财务预测所依据的假设必然涉及对未来经济、竞争和金融市场状况的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多情况超出了公司的控制范围，包括一般经济状况、竞争和本委托陈述中从本委托陈述第26页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫陈述”一节讨论的风险。财务预测还反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，可能会根据实际结果、公司业务的修订前景、竞争环境、一般业务或经济状况的变化或任何其他已发生或可能发生的、在编制财务预测时没有预料到的交易或事件而受到多重解读和定期修订。此外，财务预测可能会受到公司在适用期间内实现拟议计划、目标和指标的能力的影响。

财务预测以独立基准对待本公司，并不实施及犹如本公司从未考虑过合并，包括谈判或执行合并协议的影响、与完成合并有关的可能产生的开支、已经或将会因执行合并协议而采取的任何业务或战略决定或行动的影响或任何业务或战略决定或行动的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，而该等业务或战略决定或行动是假若合并协议并无执行但因预期合并而被更改、加速、推迟或不采取的。

不能保证财务预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。在本委托书中纳入财务预测，不应被视为表明本公司或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表考虑或认为财务预测是对实际未来事件或自该等预测之日起发生的事件的预测，财务预测不应作为此类事件的依据。公司没有更新财务预测以反映Encore管理层对公司或公司未来财务业绩的当前看法，财务预测不应被视为关于任何时期的预测结果的指导。本公司、母公司或彼等各自的联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均不能保证实际结果不会与财务预测有重大差异，且彼等概无责任更新或以其他方式修订或协调财务预测，以反映财务预测产生日期后的情况或未来事件的发生，即使财务预测所依据的任何或全部假设被证明错误。除法律另有规定外，本公司不打算公开提供财务预测的任何更新或其他修订，且本公司、母公司或合并完成后尚存的公司均无义务或以其他方式修订本合并日期后的财务预测，但法律要求的范围除外。本公司、母公司或其各自的任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就本公司的最终业绩与财务预测所载信息或财务预测将会实现一事向本公司的任何股东或其他人士作出或作出任何陈述。本公司在合并协议或其他方面并无就财务预测向母公司或其联属公司作出任何陈述。财务预测是前瞻性陈述，其整体明确地受到确定的风险和不确定因素的限制

 

54

 

由于该等风险因素可能会被本公司不时呈交美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，这些报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

某些财务预测(包括调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流)是或可能被视为非GAAP财务衡量标准。非GAAP财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括GAAP报告中要求包括的费用和信用。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，本公司使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称金额相比较。与合并等业务合并交易相关而提供给财务顾问的财务指标被排除在非公认会计准则财务准则的定义之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务准则与公认会计准则财务准则进行协调。因此，在编制财务预测时，并无编制或使用财务预测中的非GAAP财务计量与GAAP计量的对账，董事会或摩根大通在各自对合并的评估中亦不依赖财务预测中的非GAAP财务计量与GAAP计量的对账。

鉴于前述因素和财务预测中固有的不确定性，安科股东请勿过度依赖财务预测(如果有的话)。本公司、母公司或其各自的任何联属公司或代表并无就本公司的最终业绩与财务预测所载资料作出任何陈述或向任何人士作出任何陈述。

最初的财务预测所依据的某些关键重大假设包括，净销售额的预期增长是由以下因素推动的：

•

(A)基于Encore管理层估计的2024财年剩余时间的预计净销售额，以及(B)基于前几年预计的同比增长的2025财年和2026财年的预计净销售额，

​

•

根据Encore管理层对 的估计预测的大宗商品定价(A)基于商品交易所公司的铜价到2024年年底达到4.25美元，到2025年年底增加到4.5美元，在剩余的预测期内保持不变，以及(B)根据伦敦金属交易所预测的2024财年铝的平均定价在预测期内以温和的速度增长；以及

​

•

预计商业销售和住宅销售之间的净销售额份额分别保持不变，分别约为70%和30%。

​

管理层推断所依据的某些关键材料假设如下：

•

根据Encore管理层的估计，预计净销售额将从2027财年的6%下降到最终时期的2%；

​

•

预计最终毛利率将正常化至17%，反映近期利润率下降和Encore管理层整个周期的长期估计；以及

​

•

预计年度资本支出将从2026财年的1.5亿美元减少到2029财年的1.3亿美元，然后在最终阶段减少到1.1亿美元。

​

以下是财务预测的摘要(该摘要不包括在本委托书中，以诱导任何Encore股东投票赞成批准合并协议提案或批准将在特别会议上表决的任何其他提案)：

 

55

 

(1)

调整后EBITDA是一项非GAAP财务指标，定义为调整后的利息、税款、折旧和摊销前利润、股票后薪酬，不包括利息收入和其他非经常性和/或非经营性质的重要项目。

​

(2)

不可想象的自由现金流是一项非GAAP财务指标，其定义为调整后EBITDA减去现金税、资本支出和营运资本变化。

​

财务预测应结合历史财务报表和通过引用并入本委托书的有关本公司的其他信息进行评估。

安科董事和高管在合并中的利益

在考虑董事会建议Encore股东批准交易并投票赞成合并协议建议、补偿建议及休会建议时，Encore股东应知道，Encore的董事及行政人员在交易中拥有某些不同于或可能有别于Encore股东的利益，或不同于Encore股东的整体利益。董事会知悉该等权益，并在批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)及建议Encore股东采纳合并协议时(其中包括其他事项)考虑该等权益。

这些权益将在下文中更详细地描述，其中某些权益在下文的叙述中进行了量化，包括可能因合并而支付给安科指定高管的薪酬，如题为“-安科指定高管的付款和福利的量化”一节所述 - 402(T)表“​”(这是安科股东在“提案2：薪酬提案”中所述的咨询(非约束性)投票的主题)。以下用于量化这些兴趣的日期仅是为了说明目的而根据美国证券交易委员会规则选择的，并不一定反映某些事件将发生的日期。

出于本披露的目的，Encore的执行官员是：

•

Daniel L.琼斯，董事长、总裁兼首席执行官，以及

​

•

Bret J. Eckert，执行副总裁兼首席财务官。

​

就本披露而言，Encore的非雇员董事为：

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吉娜·A诺里斯，

​

•

William R.托马斯，

​

•

W.凯尔文·沃克，

​

•

Scott D.韦弗和

​

•

约翰·H·威尔逊。

​

安科尔股权奖的处理

在紧接生效时间之前，在母公司、Encore或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前在合并协议日期之前授予的每个公司RSU奖励(或其中的一部分)，在未归属的范围内，将自动完全归属，并被取消并转换为该公司RSU奖励的持有人有权获得(无息和任何适用的扣留)相当于合并对价时 (I)的乘积的现金金额。乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司RSU奖励的Encore普通股股份总数(或其部分)，连同与该归属公司RSU奖励相对应的任何应计及未支付的现金股息(或其部分)。

在紧接生效时间之前，在母公司、Encore或任何其他人没有采取任何行动的情况下，紧接在生效时间之前未完成的每个公司PSU奖(或其部分)

 

56

 

在未归属的情况下，有效时间将自动完全归属，并被取消，并转换为该公司特别服务单位奖励持有人有权收取(不包括利息，并受任何适用扣留的规限)的现金数额，其数额相当于合并代价乘以(Ii)紧接有效时间前受该公司特别服务单位奖励约束的 普通股股份总数(或其部分)，连同与该已归属公司特别服务单位奖励(或其部分)对应的任何应计及未支付现金股息。就上一句第(Ii)款而言，须接受公司PSU奖励的Encore普通股股份总数将根据适用的奖励条款确定；不言而喻，如果截至生效时间，公司PSU奖励的任何部分已按其基于完成业绩期间的业绩条款赚取，但尚未根据任何适用时间或基于服务的归属要求归属，则受该公司PSU奖励的Encore普通股股份总数将以基于完成业绩期间的业绩实际赚取的Encore普通股股份数量为基础。

在生效时间之前，所有未归属并受已发行公司限制性股票奖励约束的Encore普通股股票将完全归属，不受任何适用的回购或没收条件的约束。

在紧接生效时间之前，在母公司、安科或任何其他人士不采取任何行动的情况下，每个后签署公司RSU奖励将不再代表获得安科普通股股份的权利，不会因合并而加速，并将自动成为现金奖励，其金额等于合并对价时 (I)乘以(Ii)在紧接生效时间之前受该后签署公司RSU奖励限制的安科普通股股份总数。在其他情况下，每项现金奖励将受适用于相关后签署公司RSU奖励的基本相同的条款和条件的约束，这些条款和条件与生效时间之前基本相同。

我们估计，假设成交发生在2024年9月1日，我们被任命的高管持有的未归属股权奖励的总价值为110,804,360美元，基于每股290.00美元的基本对价计算(不考虑额外对价)。欲了解更多信息，请参阅本委托书第58页开始的题为“--对安科公司指定的执行干事 - 402(T)表”的付款和福利的量化部分。

Encore的非雇员董事并无持有任何未归属股权奖励，两名获提名的行政人员亦无持有任何未归属公司期权奖励或公司特别行政区奖励。

《守则》第280G和4999节

安可可与我们一位或两位指定的行政人员就经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第280G及4999节订立“最佳净值”协议，该等协议一般会规定，如果该行政人员本来须根据该守则第(4999)节缴纳消费税，但该名个人(按税后计算)的须缴纳消费税的款项被扣减至为避免征收该等消费税所需的程度，则该等付款将按此程度扣减。(按税后计算) 可与我们指定的一名或两名主管订立“最佳净值”协议。

年度奖金

Encore可向被任命的高管支付2024年的年度奖金，金额不得超过他们各自的2023年年度奖金金额，如果交易发生在2024年12月15日之前，Encore可在紧接交易结束前支付该等奖金(不按比例计算)。如果关闭发生在2025年1月1日之后，Encore可以向其首席执行官和首席财务官支付2025年的年度奖金，金额不得超过他们各自的2023年年度奖金金额；如果关闭发生在2025年12月15日之前，Encore可以在紧接关闭之前根据个人在2025年期间受雇的天数(相对于365个工作日)按比例支付此类奖金。

 

57

 

留任安排

安可可向若干雇员(包括指定的行政人员)发放交易及留任奖金，总额不超过15,000,000美元(“交易及留任奖金池”)。截至本委托书的日期，董事会目前预计将交易和保留奖金池的50%(50%)作为交易奖金，在交易完成前支付给安可董事长、总裁兼首席执行官Daniel·L·琼斯和安可执行副总裁总裁兼首席财务官布莱特·J·埃克特。然而，截至本委托书发表之日，安科尚未就交易和留任奖金池的分配作出任何最终决定。

赔偿保险

Encore的董事和高级管理人员将有权在自幸存公司的董事和高级管理人员责任保险单生效之日起六年内获得某些持续的赔偿和保险。这一赔偿和保险范围在题为“提案1：采用合并协议 - 条款的合并协议 - 赔偿和保险”一节中作了进一步说明。

新的补偿安排

截至本委托书日期，Encore的两名高管均未(1)与尚存公司或母公司或合并子公司就潜在的雇佣或其他留任条款达成谅解；或(2)与尚存公司或母公司或合并子公司就雇佣或其他留任达成任何最终协议或安排，以便在合并完成后生效。然而，在生效时间之前，母公司或合并子公司可以启动关于聘用或其他保留条款的讨论，并可能在合并完成后就Encore被任命的高管的聘用或保留达成最终协议。

 - 402(T)表对Encore指定高管的支付和福利的量化

本节和下表列出了S-K法规第402(T)项所要求的关于安科每位被任命高管与合并相关的支付和福利金额的信息，假设(I)合并已完成，且每位被任命高管在2024年9月1日(我们假设仅为本委托书的这一节的目的将于该日结束)无故终止雇用；(Ii)截至2024年9月1日尚未完成的安科股权奖励；和(Iii)安科普通股的每股价格为290.00 美元，这是每股基本对价(不考虑额外对价)。除另有明文规定外，下表所载计算并无试图预测于本委托书日期后可能发生的任何补偿调整，包括于生效时间前可能发生的任何股权奖励没收，或根据其条款归属的任何股权奖励，而不论合并是否于生效时间前进行。由于上述假设--在有关日期可能实际发生或不实际发生或可能准确--包括表的脚注中所述的假设，被点名的执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与下文所列数额大不相同。这一与合并相关的补偿是《提案2：补偿提案》中提出的不具约束力的咨询投票的主题。就本披露而言，“单一触发”指完全因完成合并而产生的付款及福利，而“双重触发”指需要两个条件的付款及福利，即完成合并及符合资格的终止雇佣。

 

58

 

(1)

安可尚未与被点名的执行官员签订协议，使他们有权获得与终止其在安可的雇用有关的任何现金遣散费。如上文“-年度奖金”一节所述，安可可向每位被任命的高管支付关闭当年的年度奖金。安可亦可从交易及留任奖金池中向每位指定的行政人员支付一笔交易或留任奖金，如上文“留任安排”所述。截至本委托书发表之日，董事会目前预计将把交易和保留奖金池中的50%(50%)作为交易奖金，在交易结束前支付给琼斯先生和埃克特先生。对于每一位被任命的高管，本栏反映(I)被任命的高管2023年年度奖金金额的一倍(琼斯先生为7,500,000美元，埃克特先生为3,750,000美元，假设截止日期为2025年1月1日之前，该金额不按比例分配)，以及(Ii)交易和留任奖金池的50%(50%)(每名被任命的高管为7,500,000美元)。所有这些数额都是“单触发”的。

​

(2)

关于与合并有关的股权奖励(包括由被任命的高管持有的奖励)的处理说明，请参阅上文“-Encore股权奖励的处理”。下文列出了被任命的高管所持有的每一类未归属的Encore股权奖励的价值，这些奖励将在合并完成后立即支付(即，每笔付款都是“一次触发”)。出于此计算的目的，我们假设公司PSU奖励基于最高绩效。如果根据奖励中规定的目标业绩水平而不是最高水平授予被点名的高级管理人员公司PSU奖，那么受PSU公司奖约束的股票数量将为：琼斯先生50,000股(价值14,500,000 )，埃克特先生37,500股(价值10,875,000 )。琼斯先生有资格“退休”，这一术语在管理他的Encore股权奖励的协议中有定义，因此，他的Encore股权奖励通常被认为是既得的，因为如果他自愿终止与Encore的雇佣关系，奖励将不会被没收。尽管他的奖励通常被认为是根据该等退休条款而归属的，但我们已将该等奖励的价值计入上表，并将该等奖励的价值计入下表本脚注的股权奖励详情，因为该等奖励将于结案时支付予钟悟思先生。获提名的行政人员并无持有任何未获授予的公司期权奖或公司特别行政区奖。

​

​

(3)

被指定的高管将无权获得与合并或终止与安可的雇佣相关的任何特权或其他福利。

​

《交易法》第16节

在生效时间之前，董事会或适当的董事会非雇员董事委员会可以通过一项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议，以便

 

59

 

根据交易所法令第16节的规定，安可的任何高级职员或董事的承保人士根据合并协议处置安可的任何股权证券(包括衍生证券)，就交易所法令第16节的目的而言，将是一项豁免交易。

合并融资

母公司完成合并的义务不受任何融资条件的约束。

我们预计，支付合并中应付给Encore股东的合并对价总额所需的资金总额约为48亿美元现金。

关于合并的融资，母公司与债务融资来源(定义见合并协议)一方订立了债务承诺函，据此，债务融资来源方承诺向母公司和间接合并子公司提供债务融资，债务融资包括 (I)提供高达1,000,000,000欧元的等值无担保定期贷款安排，可以美元或欧元提取，及(Ii)高达24亿欧元的等值无抵押过桥贷款安排，可以美元或欧元提取(“债务承诺函”)。

债务融资来源提供债务融资的义务受某些习惯条件的约束，包括：(1)根据债务承诺函的条款和条件签署和交付关于债务融资的最终文件；(2)按照合并协议的条款和条件完成所有实质性方面的合并，而不实施对债务融资来源具有实质性和不利影响的任何修改、修正、同意或豁免，除非债务融资来源已表示同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；(Iii)Encore在合并协议中作出的陈述及保证并无违反对债务融资来源的利益构成重大影响的若干事项，及(Iv)并无对本公司造成重大不利影响。

母公司及合并子公司各自同意尽其各自合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或适宜的事情，以及时完成债务承诺函预期的债务融资。欲了解更多信息，请参阅本委托书中题为“建议1：采用合并协议 - 条款的合并协议 - 债务融资”一节。

安科同意尽最大努力提供母公司或合并子公司合理要求的惯例合作，以帮助母公司和合并子公司获得债务融资或任何替代融资。欲了解更多信息，请参阅本委托书中题为“建议1：采用合并协议 - 关于债务融资的合并协议 - 合作条款”一节。

担保

担保人已同意作为主要债务人而非担保人，绝对、无条件及不可撤销地担保母公司及合并附属公司于合并协议项下的每项付款义务的到期及准时付款及履行(视何者适用而定)。担保是付款担保和履约担保，而不是催收担保。担保人于合并协议项下之责任明确限于保证责任，于所有保证责任完全履行及履行后，担保人将不再根据合并协议承担任何责任或义务。

关闭生效时间

成交将在完成或放弃成交前所有条件后的第四个工作日进行(从本委托书第90页开始，在题为“Proposal 1：采用合并协议的 - 条款的合并协议 - Conditions”一节中描述)(成交时应满足的条件除外)或此类其他条件

 

60

 

家长和安科公司书面约定的时间。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在Encore和母公司同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间生效。

会计处理

就财务会计而言，合并将作为“购买交易”入账。

合并对美国联邦所得税的重大影响

以下是对合并的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些后果可能与美国持有者和非美国持有者(各自的定义如下)有关，这些持有者的Encore普通股股份根据合并被转换为获得现金的权利。本讨论以守则、根据守则颁布的库务条例、法院判决及国税局(“国税局”)公布的立场为基础，所有这些均于本委托书发表之日生效，所有这些均可随时更改或有不同的解释，并可能具有追溯力。任何这种改变或不同的解释都可能影响本次讨论中陈述和结论的准确性。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本讨论中描述的任何税收考虑相反的立场。

本讨论仅限于持有Encore普通股股份的美国持有者和非美国持有者，他们持有的Encore普通股为《守则》第1221节所指的“资本资产”(一般而言，为投资目的而持有的财产)。本摘要不描述根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，也不考虑与所得税(例如，遗产税或赠与税)相关的任何美国联邦税法，也不涉及任何适用的最低税或Medicare净投资所得税项下的任何考虑因素。此外，本讨论不涉及与2010年《外国账户遵守税法》有关的任何考虑因素(包括根据该法颁布的财务处条例和行政指导，以及依据该法或与之相关订立的政府间协定，以及就任何此类协定通过的任何法律、条例或做法)。

本讨论仅供一般参考，并不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析。特别是，它没有考虑到持有者的特定情况可能与他们相关的所有税收后果，也没有讨论受美国联邦所得税法特别规则约束的持有者的任何后果，例如：

•

银行和其他金融机构；

​

•

共同基金；

​

•

保险公司；

​

•

免税组织（包括私人基金会）、政府机构、部门或其他政府组织和养老基金;

​

•

退休计划、个人退休账户和其他递延税账户;

​

•

就美国联邦所得税而言，S公司、合伙企业或任何其他被视为合伙企业或转嫁实体的实体或安排（或此类实体或安排的投资者）;

​

•

受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;

​

•

证券、货币或商品的交易商或经纪人;

​

•

选择使用按市值计价的证券会计方法的证券交易商;

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

 

61

 

•

受美国反倒置规则约束的实体;

​

•

美国侨民或某些前美国公民或在美国的长期居民；

​

•

拥有或已经(直接、间接或建设性地)拥有Encore普通股5%或以上股份(投票或价值)的持有者；

​

•

持有Encore普通股的持有者，作为套期保值、建设性出售或转换、跨境或其他降低风险或综合交易的一部分；

​

•

持有人须缴纳任何适用的最低税额；

​

•

遵守特别税务会计规则的持有者，因为与其持有的Encore普通股股份有关的任何毛收入项目被计入“适用的财务报表”​(如守则所定义)；

​

•

通过符合税务条件的退休计划或根据期权或认股权证的行使，通过补偿交易获得Encore普通股的持有者；

​

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有Encore普通股的持有者；

​

•

在合并后的母公司或尚存的公司中实际或建设性地拥有股权的持有人；

​

•

根据《特拉华州公司法》第262条对其持有的Encore普通股行使评估权的持有者；以及

​

•

“功能货币”不是美元的美国持有者。

​

如果合伙企业(包括国内或非美国的实体或安排，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)持有Encore普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有Encore普通股的合伙企业和其中的合伙人应就合并的税务后果咨询他们的税务顾问。

关于合并对美国联邦所得税的影响，美国国税局已经或将不会寻求裁决，也不会就合并的美国联邦所得税后果提出任何律师意见。不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院不会支持国税局的任何挑战。

本讨论仅供参考，不构成对任何持有人的税务建议。本文并不打算对与合并相关的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述。合并对任何特定持有者的美国联邦所得税后果将取决于持有者的特定纳税情况。持有者应根据他们的具体情况以及任何州、当地、非美国或其他税法下的任何后果，就合并对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

在本讨论中，“美国持有者”是Encore普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区设立或组织，或根据其法律成立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

受美国境内法院的主要监督并受《守则》第7701(A)(30)节所界定的一名或多名美国人控制的信托(1)，或

​

 

62

 

(2)根据适用的财政部法规，具有有效的选择有效，被视为守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。

根据合并，美国持有者收到现金以换取Encore普通股股票，这将是美国联邦所得税的一项应税交易。因此，根据合并获得现金以换取Encore普通股股票的美国持有者通常将确认收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有者在合并后交出的股票中的调整后纳税基础之间的差额。美国持股人调整后的纳税基础通常等于该美国持股人为股票支付的金额。任何此类收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果该美国持有者在合并完成时对此类股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的Encore普通股，该美国持有者必须分别确定其税基、持有期和每一块Encore普通股的损益。

非美国持有者

在本讨论中，术语“非美国持有者”是指Encore普通股的实益所有人，既不是美国持有者，也不是合伙企业，也不是按美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排。

根据下文“信息报告和备份预扣”一节的讨论，非美国股东根据合并实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(或者，如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，此类收益一般将按一般适用于美国人的税率在净所得税的基础上缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有者是一家公司，这种收益还可以按30%的税率(或根据适用的所得税条约较低的税率)缴纳额外的“分支机构利得税”；

​

•

此类非美国持有人是指在发生合并的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他特定条件的个人，在这种情况下，此类收益通常将按30%的税率(或适用所得税条约下的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果此类非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，并满足所有其他要求，则这些收益可能会被此类非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消；或

​

•

安可是或曾经是守则第897(C)节所界定的“美国不动产控股公司”，在截至截止日期的五年期间或该非美国持有者就适用的安可普通股持有期间(“相关期间”)较短的任何时间，以及如果安可普通股的股份被视为在既定证券市场(按守则第897(C)(3)节的定义)定期交易，则该非美国持有者拥有或曾经拥有，直接或建设性地，在有关期间内的任何时间，超过5%(5%)的Encore普通股。

​

关于上述第三个要点(如果适用于特定的非美国持有者)，该非美国持有者根据合并实现的任何收益将按一般适用于美国人的税率按净额计算缴纳美国联邦所得税。虽然在这方面不能得到保证，但我们相信，在合并前的五年期间，我们不是，也从来不是USRPHC。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果我们是或曾经是USRPHC可能给他们带来的后果。

 

63

 

信息报告和备份扣留

信息报告和后备扣缴(目前为24%)可能适用于根据合并支付的现金对价。备用扣缴一般不适用于提供正确的纳税人识别号并证明该持有人不受IRS表格W-9上的备用扣缴的美国持有人，或在适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上提供此类非美国持有人的外国身份证明的非美国持有人，或以其他方式确立免除备用扣缴的任何持有人。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要持有人及时向美国国税局提供所需信息，就可以从持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

上述讨论并不涉及可能与特定持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。这只是一般的信息，不是税务建议。持有者应就合并对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何美国联邦、州、外国、当地或其他税法的适用性和影响，或根据任何适用的所得税条约。

合并需要监管部门的批准

根据高铁法案，某些交易，包括合并，在向美国司法部反垄断司(“司法部”)和联邦贸易委员会提交通知并满足所有法定等待期要求之前，可能无法完成。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成，直至双方提交各自的《高铁法案》通知表后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止。双方也可以选择通过遵循某些规定的程序，自愿重新开始最初的30个历日等待期。在初始等待期(或重新开始的初始等待期)到期后，司法部或联邦贸易委员会可发出补充信息和文件材料的请求(“第二次请求”)。如果发出第二个请求，除非双方当事人提前终止或延长了等待期，否则在实质上遵守第二个请求并遵守第二个30个历日等待期之前，双方不得完成合并。

根据合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易不得完成，直至根据高铁法案适用于合并的等待期届满或终止，以及与对Encore或母公司具司法管辖权的政府实体订立的任何及所有协议，而根据该等协议各方同意不完成合并，以及高铁法案下的合并协议拟进行的交易已届满或已终止为止。

此外，根据合并协议，如果适用的政府实体要求获得批准或批准，或确定该等等待期适用于合并协议拟进行的交易，则在获得任何政府实体根据某些特定法律要求的批准或批准或与此相关的任何等待期届满之前，合并及合并协议拟进行的其他交易不能完成。

Parent和Encore各自于2024年4月26日提交了根据《高铁法案》必须提交的各自的通知和报告表。

在生效时间之前或之后的任何时候，反垄断部门或FTC可以根据美国反垄断法采取行动，包括寻求阻止合并、撤销合并或以母公司或Encore资产剥离为条件进行合并或采取其他补救措施。此外，美国州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益必要或可取的行动，包括但不限于寻求禁止完成合并或在符合监管让步或条件的情况下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。无法保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者如果提出此类质疑，也无法保证合并不会成功。

 

64

 

合并协议条款

以下是合并协议的条款摘要。本摘要及本委托书其他部分对合并协议的描述并不完整，并参考合并协议而有所保留，合并协议的副本作为附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。您应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管理合并的法律文件，因为此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务受合并协议明示条款的约束，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。

下文所述并包括于合并协议内的陈述、保证、契诺及协议(A)仅为合并协议的目的及截至特定日期作出；(B)仅为合并协议各方的利益而作出；及(C)可能受Encore、母公司、合并附属公司及担保人就磋商合并协议条款所同意的重要限制、限制及补充资料所规限。此外，该等陈述及保证已纳入合并协议，目的是在Encore、母公司、合并附属公司及担保人之间分担合约风险，而非将事项确定为事实，并可能受适用于该等人士的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。安可股东不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为安可、母公司、合并子公司和担保人或其各自关联公司或业务的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化。此外，您不应依赖合并协议中的契约作为对Encore、母公司、合并附属公司和担保人各自业务的实际限制，因为各方可能会采取某些行动，这些行动要么是合并协议的保密披露函中明确允许的，要么是适当的一方以其他方式同意的，而不需要事先通知公众。合并协议如下所述，并作为本委托书的附件A，仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不提供有关Encore、母公司、合并附属公司或担保人或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议中的陈述、保证、契诺和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文档其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的关于安科和我们业务的文件中提供的信息。

合并的影响;董事和高管;公司注册证书;章程

合并协议规定，根据DGCL及在合并协议条款及条件的规限下，合并附属公司将于生效时与Encore合并及并入Encore，合并附属公司的独立存续将终止，而Encore将成为尚存公司及母公司的全资附属公司。

在适用法律的规限下，在生效时间之前，双方将采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前的合并子公司的董事将成为尚存公司的首任董事，并将任职至其各自的继任人根据公司注册证书和公司章程正式选出并符合资格，或其较早的死亡、丧失工作能力、退休、辞职或免职为止。在生效时间之前，双方将采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前的合并子公司的高级职员或在生效时间之前由母公司指定的其他个人将成为尚存公司的首任高级人员，并将任职至其各自的继任人被正式选举并符合资格，或其较早的死亡、丧失能力、退休、辞职或免职，在每种情况下，根据公司注册证书和尚存公司的章程。在生效时间，Encore在紧接生效时间之前有效的公司注册证书将被修订并重述为如合并协议附件A所述，经如此修订和重述将是尚存公司的注册证书，直至此后根据其条款或适用法律的规定进行修订，而在紧接生效时间之前有效的Encore章程将被修订和重述为已设定

 

65

 

根据合并协议附件B第四部分，经修订及重述后，将为尚存公司的章程，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书或根据适用法律的规定而修订。

关闭生效时间

交易将于中欧时间上午8点在O‘Melveny&Myers LLP的办公室进行，地址为美国加利福尼亚州纽波特海滩17楼Newport Center Drive610号，邮编：92660，或者在交易条件得到满足或放弃(在适用法律允许的范围内)后的第四个工作日，通过交换文件和签名(或其电子副本)远程进行，这些条件在本委托书下面题为“-合并完成的条件”一节中描述，​(不包括其性质将在交易完成时满足的条件，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)或Encore与母公司书面同意的其他地点、时间及日期。

在交易结束时，安科、母公司和合并子公司将根据DGCL的相关规定，向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书，并将提交DGCL要求的与合并相关的所有其他文件或记录。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿后生效，或在Encore和母公司同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间生效。

合并考虑因素

再选普通股

在生效时间，根据合并，在不对Encore的一方或Encore的任何证券持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行的每股Encore普通股(不包括排除在外的股票)将自动转换为有权获得290.00美元的现金，外加(如果适用)额外对价，但须缴纳任何必要的预扣税款。

安科尔股权奖的处理

在合并协议日期之前授予的公司RSU奖。在紧接生效时间之前，在母公司、Encore或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前在合并协议日期之前授予的每个公司RSU奖励(或其部分)，在未归属的范围内，将自动完全归属，并被取消，并转换为每个该等公司RSU奖励(或其部分)的持有人有权获得(无息且受任何适用的扣留)相当于合并对价时 (I)乘积的现金金额。乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司RSU奖励的Encore普通股股份总数(或其部分)，连同与该归属公司RSU奖励相对应的任何应计及未支付的现金股息(或其部分)。

公司PSU奖。在紧接生效时间之前，在母公司、Encore或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司PSU奖励(或其部分)，在未归属的范围内，将自动成为完全归属的，并被取消并转换为每个该等公司PSU奖励(或其部分)的持有人有权获得(不计利息且受任何适用扣留的约束)的现金金额，其金额相当于合并对价时 (I)的乘积。乘以(Ii)紧接生效时间前受该公司PSU奖励约束的Encore普通股股份总数，连同与该归属公司PSU奖励对应的任何应计及未支付的现金股息(或其部分)。就前一句第(Ii)款而言，受公司PSU奖约束的Encore普通股股票总数将根据适用的奖励条款确定；不言而喻，如果公司PSU奖的任何部分已根据其基于完成业绩的业绩的条款获得

 

66

 

若于生效时间的任何期间内，但尚未根据任何适用时间或基于服务的归属要求归属，则受该公司PSU奖励的Encore普通股股份总数将以根据完成业绩期间的业绩实际赚取的Encore普通股股份数目为基础。

公司期权奖励。在紧接生效时间之前，在母公司、安科或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司期权奖励(或其部分)，在未归属的范围内，将自动成为完全归属的，并被取消并转换为每个该等公司期权奖励的持有人有权获得(无息且受任何适用的扣留的约束)的现金金额，其数额相当于 (I)的乘积，以及合并对价相对于该公司期权奖励的适用行使价格的超额(如果有)。乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司认股权奖励规限的Encore普通股股份数目。为免生疑问，倘若任何公司期权奖励(不论归属或非归属)的行使价格等于或大于合并对价，则该公司期权奖励将被取消而不支付任何款项，且不再具有任何效力或效力。

公司搜救奖。在紧接生效时间之前，在母公司、安科或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每一项公司特别提款权(或其部分)，在未归属的范围内，将自动完全归属和取消，并转换为每项该等公司特别提款权的持有人有权获得的现金数额，其数额等于 (I)的乘积(I)、合并对价减去该公司特别提款权的适用基数或执行价后的剩余部分(如果有)。乘以(Ii)紧接生效时间前该公司特别行政区奖励所指的Encore普通股股份数目。为免生疑问，倘若任何公司特别行政区奖励(不论已归属或未归属)的基准或行使价等于或大于合并代价，则该公司特别行政区奖励将被取消，不再有任何效力或效力。

公司限制性股票奖励。 在生效时间之前，所有当时未归属且受尚未发行的公司限制性股票奖励约束的Encore普通股股份将完全归属，并且不受任何适用的回购或没收条件。该等未归属且受到未发行公司限制性股票奖励的Encore普通股股份将与本委托声明中题为“- Encore普通股”和“-交换和支付程序”的部分所述的Encore普通股的已发行股份相同。

在合并协议日期或之后授予的公司RSU奖。在紧接生效时间之前，在母公司、安科或任何其他人士不采取任何行动的情况下，每个后签署公司RSU奖励将不再代表获得安科普通股股份的权利，不会因合并而加速，并将自动成为现金奖励，其金额等于合并对价时 (I)乘以(Ii)在紧接生效时间之前受该后签署公司RSU奖励限制的安科普通股股份总数。在其他情况下，每项现金奖励将受适用于相关后签署公司RSU奖励的基本相同的条款和条件的约束，这些条款和条件与生效时间之前基本相同。

兑换和付款程序

在截止日期前或截止日期，母公司将向一家美国银行或信托公司存入或安排存入一家美国银行或信托公司，该银行或信托公司将被母公司指定为合并协议下的付款代理，并为Encore普通股股份持有人的利益而合理接受的美元现金，足以支付合并总对价，以换取在紧接生效时间之前已发行的所有Encore普通股股票(不包括股份)，并在适当交出证书时支付，在紧接生效时间之前，代表Encore普通股股份(或有效的代替损失的誓章)或账簿记账所代表的Encore普通股的非凭证股份(该等现金为“外汇基金”)。如果外汇基金不足以支付合并总额

 

67

 

对价时，母公司将在合理可行的情况下尽快向付款代理人存入或安排存入相当于支付该等款项所需差额的额外资金。

在有效时间后的合理可行范围内，母公司将尽快并在任何情况下不迟于截止日期后的第五个工作日，促使支付代理人向Encore普通股的每个记录持有人邮寄(A)一份传送函(其中将指明将进行交付，证书的损失和所有权风险将转移，只有在向支付代理人交付证书(或代替其的有效损失誓章)，并将采用母公司和Encore可能合理地相互合理同意的其他规定)所代表的股票代表的股票的记录持有人。及(B)用以达成交出股票(或用以代替股票的损失的有效誓章)或簿记股份以换取合并代价的指示。于向付款代理人交回股票(或有效的代替损失誓章)，连同按照其指示妥为填妥及有效签立的传送书，以及付款代理人通常可能要求的其他文件，该等股票(或有效的代替损失誓章)持有人将有权收取相等于 (X)乘积、该持有人适当交出的股票(或有效的代替损失誓章)所代表的Encore普通股股份数目的现金，以及(Y)合并代价。在(I)在有效时间内和(Ii)在付款代理人要求的范围内，付款代理人收到“代理人讯息”(或付款代理人可能合理要求的其他转让证据，如有的话)后，在合理可行的范围内，母公司将促使付款代理人向每一簿记股份持有人签发并交付一张现金支票或电汇，其金额等于(X)该持有人的簿记股份所代表的股份数目与(Y)合并对价的乘积，在每种情况下，该持有人无需向付款代理人交付证书或签立的转让书，该等记账股份将被注销。在适当交出股票(或代替股票的有效损失誓章)或注销记账股份时，将不会就任何应付金额支付或累算利息。如转让未登记于Encore转让记录内的Encore普通股股份的所有权，则在适当交出股票时，如先前代表该等股份的股票以适当形式提交予付款代理人转让，并附有证明及完成转让所需的所有文件，以及任何适用印花、股票转让或类似税项已缴付或不适用的证据，则可向有关受让人支付合并代价。如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人就该事实作出誓章后，如符合合并协议所载的程序，以及如母公司、尚存的公司或付款代理人提出要求，该人以惯常数额的债券作为对任何就该证书而提出的申索的弥偿，付款代理人将签发一张支票，数额为该遗失、被盗或损毁的证书所代表的Encore普通股股份数目。被盗或销毁的证书乘以合并对价。

外汇基金的任何部分(包括其任何投资收益)，如于生效日期一周年仍未分派予前Encore普通股持有人，将于其后按要求交付予尚存的公司，而任何未有根据合并协议的条款交出其Encore普通股股份的前Encore普通股持有人其后只须向尚存的公司要求支付其就合并代价提出的申索，而不收取任何利息，并在适当交出其Encore普通股股份后支付。在适用法律允许的最大范围内，合并总对价的任何部分将在适用法律允许的最大范围内成为尚存公司的财产，不受任何先前有权享有该等权益的任何人的任何索赔或利益的影响。

代扣代缴

支付代理人、Encore、尚存的公司、母公司和合并子公司(及其各自的关联公司或代理人)以及任何其他适用的扣缴代理人(不得重复)将

 

68

 

有权从根据合并协议应支付的任何金额中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)根据《准则》或适用的美国州、当地或非美国税法中有关支付此类款项的任何条款要求扣缴或扣除的金额。在该等金额被如此扣除或扣留并支付予有关政府实体的范围内，就合并协议的所有目的而言，该等已扣除或扣留的金额将被视为已支付予作出该等扣减或扣缴的人士。即使合并协议有任何相反规定，根据合并协议或根据合并协议预期应付给Encore任何现任或前任雇员的任何补偿金额将汇给适用付款人，以通过正常的薪资程序(如适用)支付给适用人士，或在Encore选择时通过薪资代理支付，但须受任何所需扣减或扣款的规限。

陈述和保修

合并协议包含Encore、母公司和合并子公司的陈述和担保。Encore在合并协议中作出的一些陈述和保证是关于重要性或“公司重大不利影响”的保留意见。就合并协议而言，“公司重大不利影响”指个别或与所有其他事件、变更、发生、影响、状况或发展合计对安科的业务、资产、负债、物业、经营结果或状况(财务或其他方面)产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变更、发生、影响、状况或发展，但不包括事件、变更、发生、影响、状况或发展(单独或与任何及所有其他事件、变更、发生、影响、状况或发展合计或合计)。条件或发展)与下列事项有关或由下列事项引起的：

•

Encore普通股的市场价格或交易量（或其变化）或Encore或其任何证券信用评级的任何变化（前提是，在本定义未排除的范围内，在确定是否发生公司重大不利影响时，可以考虑其根本原因）;

​

•

签署、宣布、完成、存在、交付或履行合并协议(包括母公司、合并子公司或其关联公司的身份)，或宣布或完成合并协议预期的交易，包括对Encore与员工、客户、供应商、分销商、制造商代表、合作伙伴、政府实体或其他商业关系的合同或其他关系的影响，除非涉及某些陈述或担保，以及与该等陈述和担保有关的结束条件；

​

•

Encore所在行业的一般情况或趋势，或国内、国外或全球经济的一般情况或趋势，或其他一般商业、金融或市场情况；

​

•

国内、国外或全球政治状况、经济、监管、金融或资本市场状况(包括利率、汇率、通货膨胀率、汇率、关税、贸易战和信贷市场)；

​

•

地缘政治条件、任何内乱行为、公民抗命、抗议、公开示威、叛乱、恐怖主义、战争、制裁、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事活动、破坏或网络犯罪、数据泄露、国家或国际灾难或任何其他类似事件，包括涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府实体宣布国家紧急状态或战争，或合并协议签署之日威胁或存在的任何此类条件的恶化；

​

•

任何自然灾害或人为灾害或天气发展，包括地震、飓风、火山、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、龙卷风、北极霜冻、泥石流和野火、任何天灾、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或类似的不可抗力事件，包括合并协议之日威胁或存在的此类条件的任何恶化；

​

 

69

 

•

铜或铝的价格或可获得性的任何变化；

​

•

Encore本身未能达到内部或分析师的预期或预测、预测、指导、估计或预算或收入或盈利预测(前提是，其根本原因，在本定义未排除的范围内，可被视为对公司造成重大不利影响)；

​

•

现任或前任Encore股东对Encore或其董事和高级管理人员提出的与合并协议或合并协议预期的交易有关或导致的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查；

​

•

Encore在母公司的明确书面指示下采取的任何行动，或母公司、合并子公司或Encore根据合并协议条款必须采取的任何行动；或

​

•

合并协议日期后，任何适用法律或GAAP或任何其他适用会计原则或准则(或任何适用法律或GAAP或任何其他适用会计原则或准则的解释)的任何变化。

​

然而，在第三至第六或第十一条所述事项的情况下，如果其中所指的事件、变化、发生、影响、状况或发展未被排除在公司重大不利影响的定义之外，并且相对于从事Encore运营的同一行业或多个行业或地理市场的其他类似情况的人，对Encore的业务、资产、负债、财产、运营结果或状况(财务或其他)具有不成比例的不利影响，则该事件、变化、发生、影响、为确定公司是否已发生重大不利影响，可考虑条件或发展情况。

在合并协议中，Encore已向母公司和合并附属公司作出陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保须受合并协议中所载的特定例外和限制所规限。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

与安科公司有关的正当组织、有效存在、良好信誉以及开展业务的权威和资格；

​

•

安科没有子公司；

​

•

安科的资本结构；

​

•

安可签订合并协议并履行其义务的公司权力和授权；

​

•

由于履行合并协议和完成合并协议所预期的合并和其他交易，没有(I)任何违反、冲突或违反Encore的组织或管理文件；(Ii)任何违反、冲突或违反任何适用法律；(Iii)任何违反、冲突、违反、违约或导致根据任何合同终止、取消或加速的能力；(Iv)由此产生的对Encore拥有或使用的任何资产或财产的留置权；或(V)除《交易所法》、(X)《DGCL》、(Y)《高铁法案》和其他适用的反垄断法以及(Z)某些其他特定法律可能要求的以外，Encore向任何政府实体提交任何文件、向任何政府实体发出任何通知或获得任何政府实体同意的任何要求；在每种情况下，除合并协议中规定的某些例外情况外；

​

•

安可的美国证券交易委员会备案文件；

​

•

安可的财务报表；

​

•

对任何证券化交易、表外合伙企业或任何类似合同没有任何承诺或义务，在每种情况下，此类合同的目的或预期效果是避免在安可的财务报表或美国证券交易委员会备案文件中披露安可的任何重大交易或重大负债；

​

•

安可对财务报告的内部控制；

​

 

70

 

•

安可的披露控制和程序；

​

•

安可遵守纳斯达克的上市要求；

​

•

自2024年1月1日至合并协议之日，未发生任何公司重大不利影响；

​

•

自2024年1月1日至合并协议日期，Encore从未采取或同意采取任何行动，如果在合并协议日期开始至合并协议结束期间采取任何行动，则根据合并协议的某些条款，需要获得母公司的同意；

​

•

法律程序和命令；

​

•

不受任何留置权(许可留置权除外)的影响，对物质资产的良好和有效所有权的所有权和占有权；

​

•

Encore拥有或租赁的某些物质、不动产和设备；

​

•

涉及专利、商标、著作权、域名、商业秘密、形象权和人身权等知识产权以及数据安全和隐私的事项；

​

•

Encore的具体类别的重要合同的存在和可执行性，以及没有任何违反、违约或违约的条款，或没有发生会构成违约、违约或违约的事件；

​

•

没有具体类型的未披露负债；

​

•

安可遵守法律，包括遵守适用的信息隐私法和安全法以及反腐败、反贿赂和经济制裁和贸易法；

​

•

政府的授权和许可；

​

•

税务事宜；

​

•

员工和劳工事务；

​

•

员工福利计划；

​

•

涉及雇员和雇员福利事宜的法律程序；

​

•

安可的股权奖励；

​

•

环境问题；

​

•

保险政策和计划；

​

•

安可的产品；

​

•

安可的重要客户和供应商；

​

•

Encore的管理文件中包含的反收购法规或类似条款不适用于合并协议、合并或合并协议拟进行的任何交易；

​

•

通过合并协议所需的Encore股东投票；

​

•

经纪人、寻找者和投资银行家手续费；

​

•

摩根大通向董事会提交意见；及

​

•

本委托书中包含或通过引用并入的信息。

​

在合并协议中，母公司和合并子公司已向Encore作出陈述和担保，在某些情况下，该等陈述和担保须受合并协议中所载的特定例外和限制所规限。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

母公司、担保人和合并子公司的正当组织、有效存在、良好的地位和开展业务的权限和资格；

​

 

71

 

•

母公司、担保人和合并子公司签订合并协议并履行其义务的公司权力和授权；

​

•

与合并协议和合并以及合并协议预期的其他交易及其履行有关的必要的同意、批准和监管备案；

​

•

完成合并所需的公司批准；

​

•

由于履行合并协议和完成合并协议所预期的合并和其他交易而没有：(I)任何与母公司、担保人或合并子公司的组织或管理文件的冲突或冲突；(Ii)任何违反、冲突或违反任何适用法律的行为；(Iii)任何违反、违约或导致终止、取消或加速任何重大义务或丧失对母公司、担保人或合并子公司具有约束力的任何合同下的实质性利益的能力；或(Iv)由此产生的对母公司、担保人或合并子公司的任何财产或资产的留置权；在每种情况下，受合并协议中规定的某些例外情况的限制；

​

•

没有进行某些调查、法律程序或命令；

​

•

由母公司、合并子公司或担保人或其代表提供的信息，以包括在本委托书中；

​

•

兼并子公司的资本结构；

​

•

母公司完成合并及合并协议所拟进行的其他交易，并不需要母公司股东投票表决；

​

•

经纪人、寻找者和投资银行家手续费；

​

•

母公司或合并子公司或其任何联营公司与持有Encore普通股已发行股份百分之五或以上的任何实益拥有人，或Encore管理层或董事会的任何成员之间，一方面与Encore、合并协议拟进行的合并或其他交易或有效时间后尚存公司的运营有关的合同缺失；

​

•

母公司、合并子公司或其任何子公司对安科公司普通股没有所有权；

​

•

与合并协议相关的债务承诺书的交付和可执行性，以及是否有足够的资金支付合并协议规定母公司和合并子公司应支付的金额；以及

​

•

母公司及其子公司的偿付能力，在合并的基础上，在关闭后。

​

合并协议中包含的陈述和保证将在合并完成后失效。

待合并的业务行为

自合并协议之日起，直至生效时间和终止日期(如本委托书本节所述)(如有)(“完成前期间”)，除非(I)适用法律、任何具司法管辖权的政府实体或纳斯达克的规则或条例另有规定，(Ii)母公司可能事先书面同意，而该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，(Iii)合并协议可能要求或明确允许的，(Iv)在双方订立合并协议的同时，安可向母公司递交安可披露函件(“安可披露函件”)，或(V)同意根据任何新冠肺炎措施(该词在合并协议中定义)而合理采取或合理遗漏采取任何行动，以保护雇员或与安可有业务往来的其他人的健康和安全，或因应任何紧急情况(该词在合并协议中定义)而合理地采取或遗漏采取任何行动(该词在合并协议中定义)(在第(V)条的每一种情况下，在与母公司进行善意协商的情况下)，Encore已同意将尽其合理最大努力：

 

72

 

•

在正常业务过程中在所有重要方面开展业务；

​

•

维护材料业务关系；

​

•

原封不动地保留其经营组织、物质资产、财产和政府授权；

​

•

保持其主要员工的服务；以及

​

•

维持对任何物质资产或财产的保险范围。

​

在完成前期间，除适用法律可能要求外，任何有管辖权的政府实体或纳斯达克的规则或法规，(Ii)母公司可能事先书面同意的，同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件，(Iii)合并协议可能要求或明确允许的，(Iv)安科披露函件中所述的，或(V)根据新冠肺炎措施合理采取或合理遗漏采取的任何行动，为保护员工或与Encore有业务往来的其他人的健康和安全，或为了应对任何紧急情况(在第(V)条的每一种情况下，在合理可行的范围内与母公司进行善意协商)，Encore同意不：

•

宣布、拨备、授权或支付任何股息或其他分配，但Encore每季度定期派发的现金股息不得超过每股Encore普通股0.02美元，这与过去的做法一致，并且记录日期和支付日期与Encore过去12个月的做法一致；

​

•

拆分、合并、细分、交换、反向拆分或重新分类Encore的任何股本，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或替代Encore的股本股份，或组建或收购任何子公司；

​

•

除安科于合并协议日期已存在并列于安科披露函件的雇员福利计划另有规定外，(A)增加应付或提供给安科任何现任或前任雇员、高级人员、董事或个别独立订约人的补偿、遣散费、解雇工资或其他福利，(B)订立或扩大任何控制权、遣散费、递延补偿、保留协议或计划的涵盖范围，(C)大幅修订、采纳、设立、同意建立、订立、终止或修改有关任何安科员工福利计划或任何计划、惯例的任何资助安排，计划、协议、合同、政策或安排，如果该计划、协议、合同、政策或安排在合并协议之日已经存在，则该计划、协议、合同、政策或安排将会是Encore员工福利计划，(D)采取任何行动放弃或修订任何业绩或归属标准，或加快根据任何Encore员工福利计划的归属、可行使性或筹资，(E)就任何Encore员工福利计划向任何信托或其他筹资工具作出任何捐款或付款，(F)改变用于计算任何Encore员工福利计划的筹资义务的任何精算或其他假设，或改变确定此类缴款的方式，除非GAAP可能要求，(G)终止雇用(非因由)或雇用或提升年基本薪酬超过 $200,000的任何雇员、高级职员或董事；(H)根据《工人调整和再培训通知法》(及任何类似适用的州或地方法规或法规)采取“关闭工厂”、“大规模裁员”或类似行动；(I)向任何现任或前任雇员、高级职员、董事、或Encore的个人独立承包人或(J)订立任何集体谈判协议；

​

•

签订或向安科的任何董事、雇员、高级职员或其他个人服务提供者提供任何贷款或垫款(不包括在正常业务过程中的贷款或垫款，或赔偿支付或垫付给或代表董事、高级职员、雇员或独立承包人的律师费和开支或业务开支)，或对为任何此等人士或代表任何此等人士的现有借款或贷款安排作出任何改变，除非任何安科雇员福利计划的条款另有要求；

​

 

73

 

•

改变会计年度或大幅改变任何财务、精算、准备金或会计方法、会计政策或程序或任何为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的方法，或重估其任何有形资产，但公认会计原则或“美国证券交易委员会”规则或条例另有要求者除外；

​

•

通过对Encore的公司注册证书或章程的任何修订；

​

•

授予、发行、出售、质押、处置或扣押，或授权授予、发行、出售、质押或处置，或对Encore的任何股本或其他证券或所有权权益，或可转换为、可行使或可交换任何该等股份、证券或所有权权益的任何证券设定任何留置权，或采取任何行动以安排归属任何其他未归属的股权奖励(除非合并协议的条款或任何该等股权奖励的明示条款另有要求)，除(A)发行Encore普通股股份，以行使或结算于合并协议日期尚未清偿或根据合并协议或Encore披露函件的条款授予的Encore股权奖励，或(B)任何准许留置权；

​

•

直接或间接购买、赎回或以其他方式收购Encore的任何股本、证券或所有权权益，或收购任何此类股份、证券或所有权权益的任何权利、认股权证或期权，但从Encore股权奖励持有人手中收购Encore普通股股份以履行预扣义务或支付与该Encore股权奖励有关的行使价除外；

​

•

(A)招致、承担或担保任何债务(该词语在合并协议中定义)，但(1)根据该特定信贷协议而产生的债务，日期为2021年2月9日，在Encore、贷款人和其他当事人与作为行政代理人、Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行之间不时发生的债务，经截至2022年10月20日的《信贷协议第一修正案》修订，并经进一步修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改(“公司信贷安排”)(或与此有关的任何主体再融资债务(定义见下文))，条件是在任何时间未偿还的本金总额不超过5,000万美元，(2)在正常业务过程中的设备租赁在该租赁期限内不超过 $1,000,000美元的付款，以及(3)于2025年2月9日或之后发生的借款债务，以对公司信贷安排进行再融资，本金总额不超过如此再融资的公司信贷安排的本金金额(任何该等债务，“主体再融资负债”)；条件是：(I)如果该等主体再融资债务(W)的规定到期日晚于公司信贷安排的到期日，(X)将在与母公司协商后按惯例市场条件，(Y)将仅由银行循环信贷安排组成，且不包括债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利，以(直接、或有或有或以其他方式)收购任何债务证券，以及(Z)将在任何时候(遵守惯例通知要求)提前偿还，不收取溢价或罚款(不包括惯例参考利率突破)，(Ii)不执行，交付或履行合并协议或完成合并协议所预期的交易或完成与合并协议相关的交易，将与贷款人(或其代理人或受托人)在其项下的任何义务或任何其他实质权利下的任何义务或任何其他实质权利的终止、取消或加速的权利相冲突，或导致违反或违约，或产生任何保证该等主体再融资债务的留置权、抵押、担保权益或产权负担，或导致产生任何留置权、按揭、担保权益或产权负担，或可要求Encore在交易结束后编制或交付单独的财务报表，以及(Iii)在Encore发生任何主题再融资债务后，Encore将立即通知母公司，并将向母公司提供与此相关的所有最终文件的副本，或(B)修改、修改或补充公司信贷安排，但上文第(3)款允许的再融资除外；

​

•

收购(通过购买、合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、交换要约、资本重组、重组、换股、业务

​

 

74

 

合营或类似交易)，或对任何实体、业务、业务线或重大资产作出任何投资，但以下情况除外：(A)根据合并协议日期生效并载于Encore披露函件的合同进行收购；(B)在正常业务过程中收购供应品、设备或库存；或(C)合并协议条款允许的资本支出；

•

出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或受任何留置权(允许留置权除外)的约束，或以其他方式处置其任何重大财产或资产的任何实质性部分，包括重大Encore知识产权，但不包括(1)在正常业务过程中对Encore知识产权的非独家许可，以及在每种情况下处置库存或陈旧资产，(2)根据合并协议日期生效的合同并在Encore披露函件中阐明，或(3)在符合合并协议中规定的某些契诺的情况下，任何政府实体为允许或便利完成合并协议所设想的交易而可能需要的；

​

•

订立、修改、修改、取消或终止(按其条款到期除外)、放弃或放弃或转让某些重大合同或某些合同项下的任何实质性权利或索赔，而这些实质性权利或索赔在合并协议之日或生效后将被认为是实质性的，在正常业务过程中除外(除(A)某些根据合并协议某些条款被视为重要的合同，以及(B)签订期限超过一年的重大合同，或修改或修改某些现有的重大合同以将适用期限延长一年以上)；

​

•

对任何资本支出作出或授权任何支付、应计或承诺，但以下情况除外：(A)按照Encore披露函中规定的Encore资本支出预算的预期和规定，(B)资本支出单独不得超过500万美元或总计不超过1000万美元，以及(C)为应对紧急情况而进行的合理支出(前提是，在第(C)款的情况下，Encore已在可行的情况下提前通知母公司并合理咨询母公司)；

​

•

和解、支付、解除或满足任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论民事、刑事、行政或调查或其他法律程序，但(X)任何与税收有关的诉讼或法律程序，或(Y)任何此类诉讼的和解、支付、解除或清偿并不导致Encore对其施加衡平法或其他非金钱救济或承认错误，或与任何实际或潜在违反任何刑法的行为有关，并仅导致Encore承担涉及支付款项的义务(扣除由赔偿义务提供资金的金钱义务)，或Encore的保险单)单独不超过100万美元或总计不超过500万美元；但Encore股东对Encore和/或其董事提出的与合并协议拟进行的交易有关的任何诉讼、法律程序或索赔的和解、免除、放弃或妥协将受合并协议中关于该等诉讼和索赔的契约的约束，而不是本款；

​

•

通过或订立Encore的全部或部分清算、解散、合并(合并除外)、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

​

•

(A)采用、更改或撤销任何重要的税务会计方法；。(B)更改任何年度税务会计期间；。(C)作出(并非在正常业务运作中，并与安科以往的做法一致)、更改或撤销任何重要税务选择；。(D)提交任何反映任何立场、选择或方法的重要税务申报表，而每一种方式均与就先前期间拟备或提交报税表时所采取的相应立场、所作的选择或所用的方法(如有的话)不一致；。(E)根据安科美国证券交易委员会申报文件所载财务报表中的公认会计原则，就任何税务诉讼作出和解或以其他方式妥协，所涉款项大幅超过为其预留的款额(如有)；(F)订立、取消或修改与政府实体就税务或报税表达成的任何结束协议；(G)要求政府实体就税务或报税表作出任何裁决；(H)延长或豁免任何重大税款的评税或征收期限(在每种情况下，除(I)外)延长或豁免已予延期或豁免的例行报税表

​

 

75

 

(I)订立与任何重大税项有关的税务分成协议；(J)放弃任何要求重大退税的权利；或(K)提交任何经重大修订的报税表或以其他方式修订任何重大税项；及

•

以书面或其他方式同意采取上述任何行动。

​

根据合并协议的条款，在完成合并前期间，就上述禁止的任何行动寻求母公司同意的情况下，母公司已同意迅速审查从Encore收到的任何此类同意请求，并在十个工作日内对该请求作出回应。

实体期

从2024年4月14日开始，一直持续到晚上11：59。2024年5月19日中部时间(该时间段为“无店时间段”，后一段时间为“无店时间段开始日期”)，Encore和Encore的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表(每个人，均为“代表”)有权(在符合合并协议规定的条件下)直接或间接地：

•

征集、发起、诱导、提议、促进或鼓励任何备选提案(如本委托书本节所述)或构成或合理预期将导致或导致备选提案的任何提案、要约、询问或请求；

​

•

在事先签订可接受的保密协议(如本委托书的这一节所定义)的前提下，向任何第三方或其代表提供与Encore有关的任何非公开信息，并允许该第三方或其代表访问与Encore的业务、财产、人员、资产、账簿、记录和其他非公开信息有关的非公开信息，在每种情况下，其意图是征求、发起、诱导、提议、便利或鼓励构成或可合理预期导致或导致的任何替代建议或任何提议、要约、询问或请求，备选建议书(条件是Encore必须迅速(无论如何在24小时内)向母公司及其代表提供，或允许母公司及其代表访问任何此类第三方或其代表以前未提供或获得的有关Encore的非公开信息)；和

​

•

否则，与任何替代建议或构成或合理预期会导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或要求合作或协助或协助任何替代建议，包括Encore可根据任何第三方关于Encore的任何“停顿条款”或类似义务给予豁免，以容许该第三方以保密方式向董事会或其任何委员会提交或修订替代建议。

​

“可接受的保密协议”是指Encore是一方的保密协议，其条款在任何实质性方面对Encore的有利程度不低于母公司保密协议的规定；前提是，此类保密协议不会限制Encore遵守合并协议的条款；此外，前提是此类保密协议不需要包含任何“停顿”或类似条款。根据合并协议的条款，(A)加入可接受的保密协议，根据该协议，第三方同意受可接受的保密协议的保密和使用条款的约束，及(B)就Encore的竞争敏感资料的处理订立的廉洁团队协议将各自为可接受的保密协议，只要其中的规定在任何实质性方面对Encore的任何实质性方面不比母公司保密协议的规定更有利。

“替代方案”是指任何人(母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司除外)提出的任何查询、建议或要约，涉及或涉及(I)任何人直接或间接收购 (A)安科百分之二十或以上的资产，或(B)安可的收入或收益中百分之二十或以上可归因于安可的资产，而该会计年度有经审计的财务报表可供查阅(在每种情况下，不包括

 

76

 

或(Ii)任何人士直接或间接收购(包括合并、重组、分拆、合并、股份交换、业务合并、资本重组或其他类似交易)，或要约收购或交换要约，而收购要约或交换要约一旦完成，将导致任何人士于紧接该等交易后实益拥有Encore(或其任何直接或间接母公司)股本证券总投票权的20%或以上。在Go-Shop期间，安可没有收到任何替代提案。

非征集契约

除上文题为“无店铺期间”一节所讨论的合并协议所允许的情况外，在第(I)(X)项开始的期间内，对于任何属于被排除方的第三方(如合并协议中所定义的)，自无店铺期间开始日期、该第三方不再是被排除方之日的较早日期和无商店期间开始日期或(Y)之后15天内，对于任何其他第三方，为无商店期间开始日期，及(Ii)持续至生效时间及合并协议终止日期(“终止日期”)之前，Encore已同意，并将尽其合理最大努力促使其代表：(X)立即停止并导致终止与任何人(母公司、合并附属公司及其代表除外)就构成或可合理预期会导致替代建议的任何替代建议或任何其他建议、要约、查询或要求有关的任何招标、讨论或谈判；(Y)终止任何人士(除(A)母公司、合并子公司及其代表及(B)合并子公司及其代表外)进入与合并协议拟进行的交易有关而管理的虚拟资料室，及(Z)立即要求在紧接无店铺期限开始日期前十二个月内已签署保密协议的每名人士(母公司、合并子公司及其代表除外)交还或销毁有关安高的所有机密资料。在无店铺期间开始日期之前，安可没有收到任何替代提案，因此，没有被排除在外的缔约方。

除在无店铺期间开始日期(且仅直至该被排除方不再是被排除方的时间较早者和无店铺期间开始日期后15天，届时下列规定将适用)作为被排除方的第三方以外，在从无商店期间开始日期开始至生效时间和终止日期较早的期间内，Encore已同意它不会，并将尽其合理的最大努力，使其代表不直接或间接地采取以下任何行动：

•

征求、发起、诱导、提议、故意便利或故意鼓励提出或提交构成或可合理预期会导致或导致任何备选提案的任何提案、要约、询问或请求；

​

•

参与、继续或以其他方式参与关于构成或合理预期将导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或请求的任何谈判或讨论，或向任何人(母公司、合并子公司及其代表除外)提供有关Encore的任何非公开信息，或向任何人(母公司、合并子公司及其代表除外)提供与构成或合理预期将导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或请求有关的任何非公开信息(在每种情况下，通知该人合并协议的非征求条款禁止任何此类讨论或谈判)；

​

•

采取任何行动，使任何人不受《DGCL》第203节或任何其他适用的州反收购法规中所包含的对“企业合并”的限制，或以其他方式使此类限制不适用于该人；

​

•

签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他类似合同（不包括任何可接受的保密协议），在每种情况下构成或与任何替代提案相关（“替代收购协议”）;或

​

 

77

 

•

公开宣布打算采取上述任何行动。

​

自无店铺期间开始日期起至生效时间和终止日期中较早者的期间内，Encore同意(I)不与任何人修改、修改或终止、放弃、免除或转让任何停顿条款或类似协议，(Ii)将在适用法律允许的最大范围内执行任何此类协议的条款；但如董事会在与Encore的外部法律顾问磋商后真诚地断定，未能放弃特定停顿条款或类似协议将合理地预期会与董事根据适用法律承担的受信责任相抵触，则Encore可放弃该等停顿条款或类似协议，但仅以允许未违反合并协议非征求条款征求的替代建议以保密方式向董事会提出所需的范围为限，只要Encore在给予任何该等豁免的同时迅速通知其母公司，且Encore遵守合并协议条款下的相关通知规定。

包括在无店铺期间开始日期之前，安科还同意：(I)迅速(无论如何在收到后24小时内)通知母公司安科或其代表收到构成或合理预期将导致或导致替代建议书的任何建议书、要约、询价或请求，该通知将包括该建议书、要约、询价或请求的具体条款和条件的摘要(以及提出该建议书、要约、询价或请求的人的身份)，并将在通知中包括该建议书、要约、询价或请求的副本以及任何其他文件的副本，在每一种情况下，在书面规定的范围内，证明或具体说明该建议、要约、询价或请求的实质性条款和条件，以及(Ii)此后应及时(且无论如何在二十四小时内)向母公司合理地通知关于任何该等替代建议书的任何重大事态发展，或任何该等替代建议书的条款的任何重大变更，包括提供Encore或其任何代表收到的与任何该等替代建议书有关的任何额外协议草案的副本，或包含任何该等替代建议书任何实质条款的书面建议书的副本。

尽管有前述规定，但在不限制本委托书中题为“上市期间”一节讨论的条款的情况下，如果在合并协议日期之后的任何时间，在Encore普通股的大多数流通股持有人以赞成票通过合并协议之前，Encore收到了一份真诚的书面替代建议，该替代建议并不是由于实质性违反了合并协议的非征求条款而产生的，且董事会在咨询Encore的财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定：(I)该替代建议构成：或合理地预期会导致更高的建议(定义如下)，以及(Ii)如果不采取此类行动将被合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Encore可采取以下行动：

•

向提出此类替代提案的任何人及其代表和潜在融资来源提供信息，包括重要的非公开信息，前提是且仅前提是在提供此类信息之前，该第三方已签署了《可接受的保密协议》（前提是，安可将在披露之前或同时，向父母提供之前未向父母或其代表提供的任何非公开信息）;以及

​

•

与任何人(及其代表)就备选提案进行讨论或谈判。

​

“高级建议”是指董事会在与Encore的外部财务和法律顾问协商并考虑董事会认为相关的因素(包括完成该建议的条件、时间和可能性，以及在考虑第三方融资的范围内)后，在合并协议日期之后真诚地确定的、在其定义中以“50%”取代“20%”的真诚书面替代建议。以及该提议是否合理地能够按照其条款(如果被接受)得到满足)从财务角度看对Encore股东比预期的交易更有利

 

78

 

合并协议(包括母公司向Encore作出的任何具约束力的书面承诺，以在合并协议预期的期间内修订合并协议的条款)。

董事会的建议；更改建议

如本委托书所述，并在下文所述条文的规限下，董事会已建议Encore股东投票采纳合并协议(“推荐”)。

安可已同意董事会，包括其任何委员会，将不：

•

保留、撤回或有资格(或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改或修改)，或公开提议保留、撤回或有资格(或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改或修改)；

​

•

批准、推荐、通过、授权或宣布可取，或公开提议批准、推荐、通过、授权或宣布可取的任何替代建议；

​

•

未在本委托书中包括该建议；

​

•

未能根据《交易法》规则第14E-2(A)条向Encore普通股的持有者发布、发送或提供一份声明，建议反对任何作为要约或交换要约的替代建议，并在该要约开始后十个工作日内(根据《交易法》规则第14d-2条的含义)公开重申该建议，或在该要约到期或撤回之前的任何时间维持反对该要约的建议；

​

•

如果备选提案(投标或交换要约的备选提案除外)或其任何实质性修改将已公开宣布或披露，在家长提出书面要求后十个工作日内(或如果更早，则在特别会议前至少两个工作日)，未能建议反对该备选提案或对其进行实质性修改，或未能重申建议(不言而喻，Encore将没有义务对每个备选提案及其每次实质性修改作出超过一次的重申)；或

​

•

决心实施或公开宣布实施上述任何一项的意向(前述任何一项，“建议的变更”)。

​

在获得Encore大多数已发行普通股持有人赞成通过合并协议之前的任何时间，董事会可针对Encore在合并协议日期后收到的、随后未被撤回的替代建议作出回应，该替代建议并非因实质性违反合并协议的非征求条款而产生，并且董事会在咨询Encore的财务顾问和外部法律顾问后，真诚地就该建议作出决定。(1)如该替代建议构成较高建议，及(2)如未能采取该等行动会合理地预期会与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则可就该较高建议作出更改建议，及/或在某些特定情况下，导致安科终止合并协议；但董事会无权更改建议或导致合并协议终止，除非在任何情况下：

•

安可已提前至少四个工作日向母公司发出书面通知(“上级建议书通知”)，告知母公司有意更改建议或终止合并协议，该上级建议书通知必须包括对上级建议书的重要条款和条件的描述、提出该建议书的人的身份、建议书的副本以及证明或指定该建议书的重要条款和条件的任何其他文件；

​

•

在这四个工作日内，如果母公司提出要求，Encore及其代表将与母公司及其代表(在母公司要求的范围内)进行真诚的谈判

​

 

79

 

希望谈判)考虑修订合并协议的条款和条件，以使该替代提案不再构成更高的提案；以及

•

在该四个工作日结束时，在考虑到母公司在此期间以书面形式向Encore提出的任何不可撤销的承诺或具有约束力的建议以修订合并协议的条款后，董事会在咨询Encore的财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，导致高级建议通知的替代建议继续构成高级建议，而未能采取此类行动将合理地预期与董事在适用法律下的受信责任相抵触；但如财务条款有任何重大修改或该等优先建议的条款有任何其他重大修改，安科将被要求向母公司发出新的书面通知，并再次遵守合并协议(及上文所述)有关该等新书面通知的要求，但新的通知期将为三个营业日。

​

在获得大多数Encore普通股流通股持有人的赞成票赞成通过合并协议之前的任何时候，如果董事会在与Encore的财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能针对该等干预事件做出建议变更将合理地预期与董事根据适用法律的受托责任相抵触，董事会可针对正在发生的中间事件(如本委托书的这一节所界定)作出建议变更；但除非出现下列情况，否则董事会无权对建议作出这样的更改：

•

安可已提前至少四个工作日向母公司发出书面通知(“介入事件通知”)，告知母公司其对建议作出此类变更的意向，其中介入事件通知必须包括对适用的介入事件的描述；

​

•

在母公司要求的范围内，Encore及其代表将与母公司及其代表(在母公司希望谈判的范围内)进行真诚谈判，以考虑对合并协议条款和条件的修订，以允许董事会在符合董事受信责任的情况下不做出该等建议的改变；以及

​

•

在该四个工作日结束时，在考虑到母公司在该四个工作日内以书面形式向Encore提出的任何不可撤销的承诺或具有约束力的建议以修订合并协议的条款后，董事会在咨询Encore的财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，董事会未能作出该等建议的改变将合理地预期与董事在适用法律下的受信责任相抵触(有一项理解，任何此类决定本身不会被视为建议的改变)；但如其间事件发生任何重大变化，安科将被要求向母公司发出新的书面通知，并再次遵守合并协议(及上文所述)中有关该新书面通知的要求，但通知期将为三个工作日。

​

“干预事件”是指事实或情况的任何事件、变化、发生、发展、状况、影响或状态，且(I)对Encore具有重大意义，(Ii)董事会在合并协议日期时未知且不可合理预见，或(B)在合并协议日期董事会已知且可合理预见的情况下，其重大后果在合并协议日期时董事会仍不知道或合理可预见，及(Iii)不涉及或与(A)替代建议有关，(B)铜或铝的定价或可获得性的任何变化，或(C)Encore本身超过任何已公布的分析师对Encore本身任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营结果的估计或预期，或超过对Encore本身和本身的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预测、预算、计划或预测，或Encore普通股的价格或交易量或Encore的信用评级的任何变化(前提是，就(C)款而言，

 

80

 

引起或促成这类事件的事项可被视为构成或在确定是否已发生中间事件时予以考虑)。

合并协议的任何条文均不会禁止董事会(I)履行适用法律或纳斯达克规则及规例下的披露义务，包括采取或向Encore股东披露根据交易所法案颁布的规则14d-9、14e-2(A)或规则1012(A)项所设想的立场，或在披露其根据合并协议持有的立场之前发出“停止、看及聆听”声明(本身及本身亦不得仅由“停止、看及聆听”声明组成的任何通讯，将被视为建议的更改)或(Ii)董事会在与Encore的外部法律顾问协商后真诚地确定适用法律要求进行此类披露时，向Encore股东进行任何披露；除非按照合并协议的适用条款(在本委托书的这一节中描述)，否则不允许根据构成建议变更的前述句子进行任何披露或通信，或将要求发出高级建议通知或介入事件通知。就合并协议而言，Encore或董事会的公开声明如描述接获替代建议、提出该替代建议的人士的身份、该替代建议的主要条款及有关合并协议的运作(并无以其他方式表明或暗示该替代建议构成较优建议)，将不会被视为(A)董事会扣留、撤回、修订或修改该建议，(B)有关该替代建议的批准、推荐或可取声明，或(C)建议的变更。

根据合并协议的条款，Encore已同意不会订立任何替代收购协议(可接受的保密协议除外)，除非合并协议已根据其条款终止(包括根据合并协议的条款支付本公司终止费(定义见本委托书“-Encore应付的终止费”一节))。安可亦已同意在合并协议日期后不与任何人士订立任何保密协议，限制安可遵守合并协议任何条款的能力。

此外，若安科于股东特别会议前少于五个工作日的日期向母公司发出上级建议通知或介入事件通知，而母公司作出合理行动要求，安科将把特别会议推迟至母公司决定的日期，而该日期不超过特别会议预定日期后十个工作日，但在任何情况下，特别会议将不会延迟至有效时间于结束日期或之前发生的日期。

员工事务

在生效时间之后的12个月内(如果较短，则为截止日期后适用员工的雇佣期限)，母公司将向在生效时间之前受雇并在生效时间之后继续受雇的Encore的每一名员工(每人，一名公司员工)提供或促使提供：

•

基本工资或工资率(视情况而定)和年度目标现金激励机会(不包括遣散费、任何控制权变动、留任或交易奖金支付，以及任何股权或基于股权的激励机会或安排，但包括Encore的递延奖金计划)，在任何情况下，均不低于紧接生效时间之前向该公司员工提供的优惠；以及

​

•

基础广泛的员工健康、福利和退休福利(不包括任何固定福利退休和退休医疗计划)，总体上与向类似情况的母公司员工提供的福利基本相似(前提是，在生效时间之前向公司员工提供的Encore员工福利计划将被视为满足这一要求，且不言而喻，公司

​

 

81

 

员工可以在不同计划的生效时间之后的不同日期开始参加母公司的员工福利计划)。

母公司还同意尽其合理的最大努力：(A)使每位公司员工在生效时间之前在Encore及其前任的服务在任何适用的母公司员工福利计划下被计入任何适用的母公司员工福利计划下的所有目的(包括归属目的、参与资格和福利水平(固定福利养老金、不合格递延补偿和退休人员或其他离职后健康和福利福利除外))，其程度与该服务在相应的Encore员工福利计划下得到承认的程度相同，并且只要该服务的认可不会导致福利重复，或为任何养老金计划或为任何冻结计划或提供祖辈福利的任何福利计划的目的，(B)使每名公司员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有母公司员工福利计划，只要该母公司员工福利计划的覆盖范围与该公司员工在紧接生效时间之前参加的Encore员工福利计划相当；以及(C)为了每个母公司员工福利计划的目的，向任何公司员工提供医疗、牙科、药品或视力福利；(I)免除该公司雇员及其受保家属的该母公司雇员福利计划的所有预先存在的条件排除和积极工作要求，及(Ii)就该公司雇员首次有资格参加该母公司雇员福利计划的计划年度给予每名公司雇员积分，以适用适用计划年度的适用免赔额、共同保险及最高自付要求，犹如该等金额已根据该母雇员福利计划支付一样。

此外，在合并协议签署后，母公司和安科将在合理必要的情况下进行合作，并在员工和薪酬福利整合计划中使用诚信努力，包括交换与员工、组织结构、薪酬和员工福利有关的信息和数据。安可还将为母公司提供机会和合理的时间段，以审查和评论任何广泛的或其他重要的员工通知或沟通材料(包括网站帖子)，涉及从安可到安可员工的合并协议拟进行的交易。

债务融资

母公司和合并子公司均同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取，母公司将尽其各自的合理最大努力促使其子公司及其各自的代表和关联公司采取合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以及时完成债务承诺函所设想的债务融资，(或在债务融资的任何部分或全部变得不可用或不可取的情况下，另类融资(“另类融资”)(金额足够，连同债务承诺函件预期的剩余债务融资(如有)、手头现金及母公司及合并附属公司可动用的任何其他来源，以支付融资责任(定义见合并协议))与支付融资责任所需的金额(但仅限于)相同或其他来源。在(I)母公司和合并子公司需要债务承诺书中预期的债务融资以资助融资义务，以及(Ii)在债务承诺函下的债务融资尚未变得不可用的情况下，母公司和合并子公司已同意不修改债务承诺函，对债务融资的融资施加额外条件或或有事项，这将对母公司和合并子公司完成合并的能力产生不利影响；倘若债务承诺书项下的债务融资变得不可用，母公司及合并子公司已同意，他们可能订立的任何替代融资条款不会对母公司及合并子公司完成合并的能力造成不利影响。

母公司及合并附属公司各自已同意，债务融资或任何替代融资的可用性、条款或取得，或债务融资或任何替代融资拟进行的任何证券发行的完成，在任何方面均不会对合并、结束或母公司及合并附属公司完成合并协议所拟进行的交易的责任构成条件。

 

82

 

在Encore的书面要求下，母公司和合并子公司已同意让Encore合理地了解母公司或合并子公司安排债务融资的努力的状况。母公司和合并子公司同意(I)就母公司或合并子公司知道的债务承诺书任何一方的任何(A)重大违约或重大违约向Encore发出及时书面通知，包括收到任何债务融资来源关于债务承诺函任何一方的任何重大违约或重大违约的任何书面通知，(B)书面撤回，母公司或合并子公司知悉的融资来源方拒绝履行或终止债务承诺书，或(C)母公司或合并子公司知悉的任何一方无法(在母公司善意确定的情况下)满足与债务融资有关的先决条件的不可治愈的事件或情况，以及(Ii)如果母公司或合并子公司出于任何原因不再真诚地相信其将能够从其中描述的来源获得债务承诺函预期的全部或任何部分债务融资，应立即通知Encore。

债务融资方面的合作

根据合并协议的条款，安可已同意尽合理的最大努力，并尽合理的最大努力促使其代表尽合理的最大努力，在每种情况下，费用由母公司自行承担，提供母公司或合并子公司合理要求的习惯合作，以协助母公司和合并子公司努力获得债务融资或任何替代融资，合作将包括合理的最大努力实现以下目标：

•

参加(将限于电话会议或虚拟会议平台)合理数量的贷款人会议、贷款人陈述、尽职调查会议和评级机构会议，在每种情况下，在合理的提前通知下，在正常营业时间和双方商定的时间内；

​

•

为母公司和合并子公司准备与债务融资或任何替代融资有关的惯常评级机构演示文稿、惯常银行信息备忘录和类似文件提供合理和惯常的协助，在每种情况下，仅就与Encore及其业务有关的信息向母公司和合并子公司提供，并在切实可行的范围内迅速向母公司和合并子公司提供有关Encore的信息(以及该等人士合理要求的更新)，包括在正常业务过程中随时可以从Encore的账簿和记录中获得的历史财务信息。以及母公司和合并子公司合理要求的与债务融资或任何替代融资有关的其他习惯财务信息，或与执行类似债务融资或任何替代融资的类型的融资通常需要的其他财务信息；

​

•

确保Encore的一名官员在与授权向潜在贷款人分发信息的银行信息备忘录有关的惯常“授权书”结束之前执行；以及

​

•

在截止日期前至少四个工作日提交母公司或合并子公司至少在截止日期前八个工作日要求并合理要求的与Encore有关的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法》所需的适当工具来团结和加强美国。

​

上述合作和其他义务不包括：

•

要求采取任何行动，使Encore在关闭前的任何条件或与关闭时债务融资的可用性有关的任何条件的失败得到满足；

​

•

要求Encore或其代表：

​

 

83

 

•

签署、交付、订立、核准或履行任何协议、承诺、文件、证书或文书，或对任何协议、承诺、文件、证书或文书的修改，或产生与债务融资有关的任何其他实际或潜在的责任或义务，在每种情况下均在结算前生效，但上述“授权书”除外；

​

•

交付或促使交付与债务融资有关的任何法律意见或信赖函或任何偿付能力证明或任何其他证明，但上述“授权书”除外；

​

•

就债务融资或债务产生通过任何决议、签署任何同意或以其他方式采取任何公司或类似行动或交付任何证书，从而在每一种情况下在结案前生效；或

​

•

支付与债务融资相关的任何承诺或其他类似费用、产生或偿还任何费用或支出、或产生任何种类的责任或义务、或给予任何赔偿，但支付或偿还任何附带的自付费用和费用除外，这些费用和费用须由母公司或合并子公司偿还；

​

•

要求更改任何会计期间；

​

•

要求Encore提供或导致提供根据适用法律或与第三方达成的任何具有约束力的协议禁止或限制披露的任何信息，而这些信息不是为了规避本公约而订立的，或者是法律上享有特权的，或者由律师工作产品组成，或者可能合理地预计会导致任何律师-客户特权、律师工作产品保护或类似保护的丧失；

​

•

要求Encore采取与任何适用法律相冲突或违反的任何行动，或导致违反、违反或违约Encore作为缔约方的任何重要合同(为规避本公约而订立的任何协议除外)；

​

•

不合理地干扰Encore正在进行的业务；

​

•

要求编制或交付任何财务报表或其他财务数据，而这些财务报表或其他财务数据并非在其财务报告业务的正常过程中编制的；

​

•

导致违反合并协议中的任何陈述或保证；

​

•

导致安可或董事的任何高管、员工或股东承担任何个人责任；

​

•

与安科公司的公司注册证书或章程相冲突；或

​

•

在任何情况下，要求Encore提供与合并协议拟进行的交易相关的预测、估计或预计财务信息，包括与合并协议拟纳入任何预计财务信息的合并协议拟进行的交易相关的任何预计成本节约、协同效应、资本化或其他预计调整。

​

应Encore的要求，母公司同意偿还Encore或其附属公司或代表因本委托书本节所述合作义务而发生的任何合理和有记录的自付费用和成本(包括合理和有文件记录的外部律师费和支出)，母公司将赔偿并使Encore及其代表免受任何和所有损失、损害、索赔、费用(包括调查成本)、和解付款、伤害、负债、判决、裁决、处罚由于(I)此类合作、(Ii)债务融资和(Iii)债务融资以及(Iii)与债务融资相关的任何信息而遭受或发生的任何罚款或支出(包括合理和有文件记录的自付律师费和支出)，但在某些例外情况下，在每种情况下，此类损失、损害、索赔、费用(包括调查成本)、和解付款、伤害、负债、判决、奖励、处罚、罚款或支出(包括外部律师费和支出)除外。

 

84

 

因Encore、其关联公司或其各自任何代表的欺诈、故意不当行为或严重疏忽或违反其在合并协议下的重大义务而产生的，这在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中被确定。

Encore信用贷款的处理方式

Encore已同意尽合理最大努力交付所有通知及采取其他所需行动，以促进终止与本公司信贷安排及所有主题再融资债务有关的承诺、于完成交易时悉数偿还与该公司信贷安排有关的所有责任及所有主题再融资债务，以及于完成交易时解除与此相关的任何留置权及担保；惟前述规定并不会令Encore有责任在完成交易前终止有关公司信贷安排或任何主题再融资债务的任何承诺，或在完成交易前就该等债务作出任何可选择的预付款。安可已同意尽合理最大努力，在不迟于截止日期前两个工作日的日期，向母公司提供关于公司信贷安排和主题再融资债务的习惯偿付函，债务的形式和实质令母公司合理满意，以(X)标明为充分偿还所有本金、利息、预付款、罚款、与截至结算日的该等债务有关的破坏成本或其他未清偿债务(“清偿金额”)和(Y)将说明，与持有该等债务的第三方在结算日收到清偿金额同时，与Encore资产上的所有债务(包括担保)有关的所有债务(包括担保)(根据公司信贷融资条款明示终止的债务除外)和对Encore资产的留置权(如果有)，将在该时间之前解除或作出令母公司合理满意的安排，视情况而定。用于替换(或现金抵押或支持)任何当时未偿还的信用证或类似债务。

保修

担保人已同意作为主要债务人而非担保人，绝对、无条件及不可撤销地担保母公司及合并附属公司于合并协议下适用的各项付款义务的到期及准时付款及履行。担保是付款担保和履约担保，而不是催收担保。只要担保仍然有效，担保人将不会行使因其履行担保而产生的任何权利或补救，无论是通过代位、补偿、赔偿、出资或其他方式，对Encore或任何其他担保义务的担保人或其任何担保。根据合并协议的条款，Encore已同意并承认，作为对合并协议下担保人的任何付款或履行的抗辩，或免除或解除担保人根据合并协议的任何付款或履行，母公司或合并子公司根据合并协议或与合并协议相关的条款或与保证义务有关的其他方面可能针对Encore提出的任何索赔、抵销、扣除、抗辩或免除。

根据担保的规定，包括其中所载的限制，担保是持续的，在所担保的义务履行或履行之前一直有效。担保债务将因 (I)根据合并协议条款全数支付担保债务，或(Ii)因母公司或合并子公司(A)因安科欺诈或故意违约或(B)根据合并协议特定条款而支付担保债务而提出的抗辩而获履行。

作为一项单独及独立的规定，任何由于母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何法律限制、残疾或无行为能力(合并协议施加的任何限制除外)而无法针对母公司或合并子公司强制执行或无法向母公司或子公司追讨的任何担保债务，仍可针对担保人强制执行并可向担保人追讨，犹如担保人和担保人是该担保债务的唯一或主要债务人一样。

 

85

 

赔偿和保险

母公司和合并子公司同意，根据Encore的公司注册证书或章程或Encore与其任何董事的披露信函中规定的任何赔偿协议，Encore的现任或前任董事、高级管理人员或员工(视情况而定)(或Encore的员工在任何Encore员工福利计划方面担任受托人的范围内)现在享有的所有免除、赔偿和垫付费用的权利，截至合并协议日期有效的高级职员或雇员将在合并后继续存在，并将在有效时间生效时及之后继续有效，直至生效时间后至少六年。此外，在生效日期后的六年内，尚存的公司将维持Encore的公司注册证书及附例中于合并协议日期有效的免责、赔偿及垫付开支条文，或Encore与其任何现任或前任董事、高级职员或雇员于合并协议日期生效的任何赔偿协议中的任何赔偿协议，且不会以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何此等条文，以致在有效时间内担任Encore现任或前任董事、高级职员或雇员的任何个人在该等条文下的权利受到不利影响。

在有效时间后的六年内，尚存的公司将在适用法律允许的最大限度内，赔偿和持有安可的每名现任和前任董事人员、高级职员或雇员，以及在另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业中担任安可的高级职员、成员、受托人或受托人的每个人，在每一种情况下，安可(或安可的员工，在担任任何安可的员工福利计划的受托人的范围内，担任该计划的受托人)：在生效时间或在生效时间之前支付任何费用或费用(包括在任何诉讼的最终处置之前在法律允许的最大程度上预付律师费和费用，在收到适用的受保障一方或其代表的书面承诺，如果最终确定该当事人无权获得此类赔偿的情况下，偿还预付的款项)、与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的合理产生的责任和损失，无论是民事、刑事、行政或调查，与在生效时间或之前发生或被指控已经发生的任何行为或不作为有关或与该行为或不作为有关的，而该行为或不作为或不作为是应安科的要求或为安科的利益而提供的，而该作为或不作为或不作为是应安科的要求或为安科的利益而发生的，而该作为或不作为或不作为是应安科的要求或为安科的利益而发生的，而该作为或不作为是应安科的要求或为安科的利益而提供的，则该等作为或不作为或被指称已经发生的任何作为或不作为是在生效时间之前发生的，而该作为或不作为或不作为是指在生效时间之前发生的，而该作为或不作为是或被指控已经发生的，而该作为或不作为是或曾是安科的高级职员或雇员，或正在担任任何实体的高级职员、董事职员或其他受信人的，则该作为或不作为或不作为或被指称已经发生的作为或不作为或被指称已经发生的作为或不作为或与该等作为或不作为有关的行为或不作为或不作为

自生效日期起及生效后的六年内，尚存公司将维持由Encore及其现任及前任董事及高级职员或为其利益而维持的董事及高级职员及受信责任保险的现行保单，或为Encore及其目前由Encore维持或为其利益而承保的董事及高级职员及前任董事及高级职员提供替代保单。与Encore及其现任和前任董事及高级管理人员目前维持的或为Encore的利益而维持的董事及高级管理人员及受信责任保险范围相比，该等保险范围不少于现有承保范围，并具有不低于受保人整体利益的其他条款，涉及因在生效时间或之前发生的事实或事件而引起的索赔(不论该等索赔是在何时提出)，而保险公司具有与Encore现任董事及高级管理人员及受信责任保险承保人相同或更佳的最佳财务评级。但在任何情况下，母公司或尚存的公司在任何情况下都不会被要求就此类保单支付超过Encore最近支付的年度总保费的300%。如果尚存的公司因其成本超过该最高金额而无法获得此类保险，它将在该六年期间内的未来几年内获得尽可能多的可比保险，保费相当于该最高金额。作为此类保险的替代，Encore可在截止日期之前，根据其选择权，购买或母公司可在其选择权请求下，为Encore及其目前由Encore维持或为其利益维持的董事和高级管理人员的董事和高级管理人员及前任董事和高级管理人员购买一份为期六年的预付“尾部”董事和高级管理人员及受信责任保险，该尾部保单提供的承保金额不低于现有保险范围，并具有其他条款，总体上不低于董事和高级管理人员，以及

 

86

 

目前由Encore或为Encore维持的受托责任保险，涉及在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔；前提是Encore为此类保单支付的总金额不会超过上述规定的最高金额。如果Encore因其成本超过最高保额而无法获得此类尾部保单，则它将在该六年期间内的五年内获得尽可能多的可比保险，保费等于最高保额。结束后，母公司将促使尚存的公司保持该等保单的全部效力和效力，并在至少六年的时间内继续履行其项下的义务。

特别会议

Encore已在合并协议日期后合理可行的情况下尽快(不迟于合并协议日期后30天)同意Encore将：

•

编写并向美国证券交易委员会提交初步委托书，其中将包括推荐，但董事会有权更改建议；

​

•

在美国证券交易委员会工作人员收到初步委托书后，尽合理最大努力在合理可行的范围内尽快对其作出回应；以及

​

•

在初步委托书经美国证券交易委员会结算后，在可行的情况下尽快开始向安可股东邮寄最终委托书；但在任何情况下，最终委托书均不需要在无店铺期间开始日期之前向美国证券交易委员会提交或邮寄给安可股东。

​

安可还同意，它将：

•

在合并协议其他条文的规限下，采取纳斯达克规则及安可控股及安可的公司注册证书及附例所要求的一切行动，以迅速(但在任何情况下不得迟于本委托书邮寄后三十五天)适时召开、发出通知、召开及举行特别会议，以便(A)获得安可及美国证券交易委员会过半数已发行普通股持有人的赞成票，赞成采纳合并协议；及(B)安可及母公司如有此需要且双方同意，就与批准合并协议或合并协议拟进行的交易有关的通常提交股东会议的其他事项进行表决；但上述义务不会因建议的改变而受到影响(有一项理解和协议，即在建议发生改变的情况下，Encore将没有义务征集代理人以获得Encore普通股的大多数流通股持有人的赞成票)。

​

•

在董事会有权更改建议的情况下，尽合理的最大努力取得Encore普通股大部分流通股持有人的赞成票，支持采纳合并协议，并向Encore股东征集委托书，支持采纳合并协议。

​

安可可以休会、休会或推迟，并在母公司的要求下，将特别会议休会或推迟一段合理的时间，以征集额外的委托书，如果安可或母公司分别合理地相信，将分别没有足够的安可普通股股份(亲自或由受委代表)组成进行特别会议事务所需的法定人数，或获得安可普通股多数流通股持有人的赞成票，赞成通过合并协议(前提是，除非得到安可和母公司的书面同意，否则所有此类休会，休会或延期的期间每个不超过十个工作日(总计不超过二十个工作日)及(Y)安科可将特别大会延期、休会或延期，以确保在特别大会召开前的合理时间内向安科股东提供对本委托书所需的任何补充或修订。除非根据合并协议的条款更改了建议，否则Encore

 

87

 

将尽其合理的最大努力，按照家长的合理要求，定期向家长提供有关代理征集结果的最新信息(包括投票报告)。

有关董事会向Encore股东建议采纳合并协议的责任的相关信息，请参阅本委托书中题为“-董事会的建议；建议的变更”一节。

交易诉讼

在合并前交易期间，在符合合并协议规定的限制的情况下，Encore将控制针对Encore和/或其董事或高级管理人员的任何未决或威胁的法律程序的抗辩，这些法律程序涉及合并协议、合并或合并协议预期的其他交易(无论是直接或代表Encore或其他方面)；但条件是，Encore将迅速通知母公司任何此类法律程序，并及时合理地向母公司通报其状况，给予父母参与任何此类法律程序的权利，并有权审查和评论与任何此类法律程序有关的所有重要文件或答复(并将适当考虑父母关于此类法律程序的意见和其他建议，包括与战略和任何重大决定有关的意见)，并让父母有机会就任何此类法律程序的和解、豁免、豁免或妥协进行咨询；只要Encore将不被要求提供或导致提供任何信息，而披露该信息将合理地预计会导致任何律师-委托人特权或工作产品保护的丧失；此外，只要Encore将尽最大努力做出适当的替代安排，允许以不会导致放弃这种特权的方式访问。安可将真诚地考虑母公司提供的任何意见，在没有母公司事先书面同意的情况下，不会同意此类诉讼的和解、免除、放弃或妥协(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

监管审批及相关事项

根据合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易不得完成，直至根据高铁法案适用于合并的等待期届满或终止，以及与对Encore或母公司具司法管辖权的政府实体订立的任何及所有协议，而根据该等协议有关各方已同意不完成合并及高铁法案下的合并协议拟进行的交易已届满或已终止为止。

此外，根据合并协议，如果适用的政府实体要求获得批准或批准，或确定该等等待期适用于合并协议拟进行的交易，则在获得任何政府实体根据某些特定法律要求的批准或批准或与此相关的任何等待期届满之前，合并及合并协议拟进行的其他交易不能完成。

Parent和Encore各自于2024年4月26日提交了根据《高铁法案》必须提交的各自的通知和报告表。

根据合并协议的条款和条件，母公司和安科已同意相互合作，并尽合理最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用法律迅速或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以在合并协议日期后尽快完成并生效合并和合并协议预期的其他交易，包括：

•

从政府实体获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准和等待期的终止或终止，并进行所有必要的登记和备案，并采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的批准、批准或豁免，或避免任何政府实体的诉讼或法律程序；

​

 

88

 

•

获得第三方(政府实体以外)的所有必要同意、批准或豁免；

​

•

对挑战合并协议或挑战、阻碍、阻碍、干扰或延迟完成合并以及合并协议所考虑的其他交易的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行抗辩，包括寻求任何法院或其他政府实体就上述事项作出的任何中止、临时限制令或禁令；以及

​

•

签署及交付完成合并协议拟进行的交易所需的任何额外文件。

​

就上述承诺而言，Encore在任何情况下均无须就完成合并或合并协议拟根据任何合约或其他方式进行的其他交易所需或触发的任何同意或批准向任何第三方支付任何费用、罚款或其他代价，除非母公司以书面要求支付，在此情况下，Encore将支付该等款项，只要付款以完成交易为条件。

具体地说，在不限制上述一般性的情况下，Parent和Encore同意：

•

迅速准备并提交《高铁法案》要求的通知和报告表，但无论如何不得迟于2024年4月26日，该通知和报告表由Encore和母公司各自于2024年4月26日提交；以及

​

•

应任何政府实体根据某些其他特定法律可能提出的要求，迅速编制并提交通知，但在任何情况下不得晚于收到适用政府实体的此类请求后二十个工作日。

​

此外，母公司和安科已同意在实际可行的情况下，向任何政府实体提供或促使向任何政府实体提供根据任何法律或由该政府实体可能要求的任何和所有其他信息或文件材料，并证明符合该要求(视情况而定)，并根据任何适用的反垄断法或其他特定法律，采取必要的行动，以解决任何反对意见，或避免或消除任何阻碍完成合并和合并协议预期的其他交易，以使合并尽快完成(每一项均为“补救行动”)：

•

终止、转移或建立母公司(包括其子公司)和Encore的关系、合同权利或其他义务；以及

​

•

以其他方式采取或承诺采取任何行动或同意任何承诺，从而限制母公司(包括其子公司和尚存的公司)对母公司(包括其子公司和尚存的公司)未来的资产(无论是有形或无形的)、业务、部门、人员、运营、产品或产品线或母公司(及其子公司，包括尚存的公司)或Encore的合同或供应关系的行动自由，在每种情况下，以满足关闭前的条件，或避免进入任何禁令，或解除任何禁令，临时限制令或任何法律程序中的其他命令，否则将具有阻止关闭或将关闭推迟到结束日期之后的效果。

​

即使合并协议中有任何相反规定，(I)Encore将不会(X)被要求或受制于、同意或同意或以其他方式采取任何补救行动或资产剥离行动(如本委托书的以下部分所定义)，除非该等行动仅适用于Encore在有效时间及之后，或(Y)允许在未经母公司事先书面同意的情况下提出或同意或实施任何补救行动或资产剥离行动；(Ii)母公司(或其任何附属公司)将不会被要求：(X)在生效后，如果补救行动将会或合理地预期会对母公司及其子公司(包括Encore)作为一个整体产生重大不利影响，则该补救行动将受到任何补救行动的约束(但为此目的，母公司及其子公司(包括Encore)作为一个整体将被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于假设公司的100%于合并协议日期的规模)。

 

89

 

对于合并及合并协议所拟进行的其他交易，(Y)将受任何补救行动的约束，或同意或同意就任何补救行动采取任何行动，除非该等补救行动仅自生效时间起及之后对母公司或其附属公司具约束力或以其他方式适用于母公司或其附属公司，或(Z)以同意法令、和解、承诺、规定、持有单独命令、与第三方订立具约束力的协议或其他方式提出、承诺、实施或执行任何或全部股本或其他有投票权的权益的出售、剥离、单独持有或处置，母公司(包括其子公司)或Encore的资产(无论是有形资产还是无形资产)、业务、部门、运营、产品或产品线(每项资产均为“资产剥离行动”)；以及(Iii)如果母公司提出书面要求，安科将同意任何补救行动或资产剥离行动，只要该行动是以关闭的发生为条件的。

母公司已同意支付与《高铁法案》、某些特定监管批准和其他监管备案相关的所有应支付的申请费。

母公司和安科已同意在取得与合并及合并协议中预期的其他交易有关的所有必要行动或不行动、豁免、同意、许可、批准和等待期的到期或终止方面进行合作，并且(在适用法律允许的范围内)明确同意：

•

在向政府实体或任何其他人提交与合并有关的任何申请或提交以及合并协议所设想的其他交易方面相互合作和协商；

​

•

在符合政府实体的任何法律限制或指示的情况下，及时将从政府实体或其他人收到的关于合并和合并协议所设想的其他交易的任何通信通知另一方(如果是书面通信，则向另一方提供此类通信的副本)；

​

•

允许另一方的律师有合理的机会事先审查并真诚地考虑另一方对任何拟议的通知或备案以及向任何政府实体提交的任何书面通信或提交的意见，包括随同提交的任何文件；以及

​

•

在这种政府实体不禁止的范围内，让另一方有机会出席和参加与这种政府实体举行的任何会议或讨论(无论是面对面、通过视频会议还是通过电话)。

​

母公司及Encore进一步同意，倘合理预期收购将会严重妨碍、阻止或重大延迟订约方取得高铁法案下的等待期届满或终止或取得若干特定监管批准，或阻止或重大延迟完成合并协议拟进行的交易，则彼等不会、且母公司将不会促使其附属公司不收购或同意收购任何其他人士或业务或任何其他人士的任何重大资产或财产。

其他公约

合并协议包含其他公约，包括但不限于关于获取信息、关于某些事项的通知、收购法规、公开公告、证券交易所退市和注销、与交易所法案第9.16条相关的事项、董事辞职和进一步保证的公约。

合并结束的条件

每一方各自完成合并和合并协议中预期的其他交易的义务须满足以下条件(或在适用法律允许的范围内，母公司和Encore放弃)：

•

以Encore普通股的大多数流通股持有人的赞成票通过合并协议；

​

 

90

 

•

美国任何政府实体没有发出任何禁制令或类似的指控、命令、令状、判决、法令、裁决、裁定、裁定、指令、裁决或和解，无论是民事、刑事还是行政裁决，也没有任何美国联邦、州或地方或非美国法律(包括普通法)、成文法、法典、条约、公约、条例、规则、规章、指控、命令、令状、禁令、判决、法令、裁决、裁定、指令、裁决或和解，无论是民事、刑事或行政或类似要求，任何政府实体在每个案件中仍然有效，在任何情况下，禁止或非法完成合并(这种条件，即“不受法律约束的条件”)；和

​

•

(A)适用于根据高铁法案完成合并及合并协议拟进行的其他交易的等待期(及其任何延长)届满或提前终止，以及与对Encore或母公司具司法管辖权的政府实体订立的任何及所有协议届满或终止，而根据该等协议，该等人士已同意不完成合并及根据高铁法案拟进行的合并协议的其他交易，及(B)(如适用)就若干其他指明法律(该等条件，“监管批准条件”)收取所有所需的批准、批准及终止任何等待期(视乎适用而定)。

​

此外，Encore完成合并和合并协议中预期的其他交易的义务必须满足(或在适用法律允许的范围内，Encore放弃)以下条件：

•

母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑该等陈述和担保中包含的任何关于重要性的限制)在截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在该时间作出的一样(除非是在较早日期作出的，在这种情况下，在该日期和截至该日期)，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确，但如该等陈述和担保未能个别或整体阻止或重大延迟完成合并或合并附属公司完成合并协议所预期的其他交易的能力，则属例外；

​

•

母公司和合并子公司已在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求其在生效时间之前履行或遵守的所有契诺(此项目符号连同先前的项目符号，即“母公司和合并子公司陈述、担保和契诺条件”)；以及

​

•

Encore收到的父母证书，日期为截止日期，并由其首席执行官或另一名高级官员签署，证明已满足前面两个项目所述的条件。

​

此外，母公司和合并子公司实施合并的义务以及合并协议预期的其他交易必须满足(或在适用法律允许的范围内，母公司和合并子公司放弃)下列条件：

•

Encore的陈述和保证(I)与Encore的正当组织、有效存在和良好声誉有关，(Ii)与Encore资本结构的某些方面有关，(Iii)与因履行合并协议或完成合并或合并协议预期的其他交易而导致的公司注册证书或Encore章程没有冲突或违反Encore的陈述和保证有关，以及(Iv)与自2024年1月1日至合并协议日期为止没有对公司产生重大不利影响有关，在合并协议日期和截止日期各方面真实和正确，但第(Ii)款所述陈述和担保中的不准确之处总计不超过500万美元；

​

•

Encore的陈述和保证涉及Encore资本结构的某些方面、Encore订立合并协议的公司权力以及合并协议的有效性和约束性、收购法规、Encore在记录日期已发行普通股的多数股份持有人的赞成票是通过合并协议和批准合并所需的Encore任何类别或系列股本持有人的唯一投票权、Encore所欠的财务顾问费和财务顾问费用

​

 

91

 

顾问意见，在合并协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非是在较早的日期作出的，在这种情况下是在该日期作出的)；

•

Encore的其他陈述和保证(不考虑其中包含的所有重要性和公司重大不利影响限制)在合并协议日期和截止日期各方面均真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非是在较早日期作出的，在这种情况下，在该日期和截至该日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，都不构成公司的重大不利影响；

​

•

Encore在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求其在生效时间之前履行或遵守的所有契诺(此项目连同之前的三个项目、“Encore陈述、保证和契诺条件”)；

​

•

自合并协议之日起，没有对公司产生重大不利影响；

​

•

母公司收到的Encore证书，日期为截止日期，并由其首席执行官或另一名高级官员签署，证明已满足前面五个项目所述的条件。

​

合并协议终止

合并协议可在生效时间之前随时以以下方式终止（无论是在安可股东批准与合并相关的事项之前还是之后）：

•

经安科和母公司双方书面同意；

​

•

通过Encore或Parent，在以下情况下：

​

•

有效时间不是在晚上11：59或之前。中部时间2025年4月14日(“结束日期”)(前提是，如果截至该时间和日期，关闭前的所有条件都已得到满足或放弃(除了那些根据其性质需要通过在关闭时采取的行动来满足的条件)，但(I)监管批准条件或(Ii)无法律限制条件(仅在适用的法律限制与高铁法案或任何其他适用的反垄断法、某些其他特定法律或与某些特定监管批准有关的范围内)除外，如本委托书标题为“完成合并的条件”一节所述，则该日期将自动延长至晚上11：59。2025年7月14日中部时间(所提及的“结束日期”将改为指该延长的日期)(此外，如果截至该延长的结束日期，除与(I)监管批准条件或(Ii)无法律限制条件(仅在适用的法律限制与《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法、某些其他特定的法律或与某些特定的监管批准有关的情况下)有关的条件外，所有结束条件均已得到满足或放弃(根据其性质，在结束时采取行动的条件除外)，然后，这样的日期将自动进一步延长到晚上11：59。中央时间2025年10月14日(所指的“结束日期”将改为指该延长的日期)。任何一方在任何实质性方面违反其在合并协议项下的义务，导致未能在该日期或之前完成合并的任何一方将不享有终止合并协议的权利(该终止权利，“终止日期终止权利”)；

​

•

任何对美国任何一方拥有管辖权的政府实体都已发布或颁布了最终的、不可上诉的法律限制。要利用这一终止权，寻求终止合并协议的一方必须已利用合并协议所要求的努力来消除此类法律限制。任何一方在实质性方面违反其在合并协议项下的义务时，均不得享有终止合并协议的权利

​

 

92

 

合并协议以任何方式导致了这种法律约束的发布或进入(这种终止权，“法律约束终止权”)；或

•

特别大会(包括其任何延会或延期)已举行及结束，而Encore大部分已发行普通股的持有人尚未获得赞成采纳合并协议的赞成票(该等终止权利，即“所需公司股东投票终止权利”)。

​

•

按Encore，如果：

​

•

母公司或合并子公司在任何实质性方面违反或未能履行其在合并协议中包含的任何陈述、担保、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)会导致母公司和合并子陈述、担保和契诺中的一项条件失败，以及(Ii)无法在结束日期前治愈或(如果可以治愈)在Encore向母Encore发出书面通知后30个工作日内未能治愈的情况，该书面通知表明Encore打算根据本终止权利和终止的依据终止合并协议；但如果合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契诺被违反，以致在终止时Encore的其中一个陈述、保证和契诺条件未得到满足，则Encore将不被允许根据此终止权利终止合并协议；或

​

•

它终止合并协议，以便在合并协议通过之前，通过持有Encore普通股大多数流通股的持有者的赞成票，就更高的提议达成最终协议，如本委托书题为“-董事会的建议；建议的改变”一节所述；只要(A)Encore已在所有重大方面遵守合并协议推荐条款的更改，(B)Encore已在终止前或终止时支付应付母公司的终止费，及(C)在终止后Encore立即就该高级建议订立最终协议(该终止权，“高级建议终止权”)。

​

•

按父母，如果：

​

•

Encore在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致Encore其中一个陈述、保证和契诺条件失败，以及(Ii)无法在结束日期前治愈，或者(如果可以治愈)在母公司向Encore交付书面通知后30个工作日内未能治愈，说明母公司根据本终止权利终止合并协议的意图和终止的依据；但如果合并协议中包含的合并子公司的母公司的任何陈述、担保、协议或契诺被违反，以致母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺在终止时未得到满足(该终止权利，即“Encore违约终止权利”)，则该母公司将不被允许根据本终止权利终止合并协议；或

​

•

在Encore普通股的大多数流通股持有人以赞成票通过合并协议之前，本委托书中题为“-董事会的推荐；推荐的变更”一节所述的推荐变更已经发生(该等终止权利，即“变更推荐终止权利”)。

​

Encore应支付的终止费

安可同意，如果合并协议被有效终止，将向母公司支付146.54-10万美元的 终止费(“公司终止费”)：

 

93

 

•

Encore根据上级建议书终止权；

​

•

由父母按照推荐终止权的变更进行；或

​

•

(A)在合并协议日期之后和特别会议之前，已公开提出或公开披露替代建议，且未撤回(X)如果是根据所需的公司股东表决权终止权终止，则至少在特别会议前三天，以及(Y)如果根据终止日期终止权或Encore违约终止权终止，则在终止之前，(B)如果合并协议随后由母公司或Encore根据终止日期终止权或所需的股东表决权终止权终止，或由母公司根据Encore违约终止权终止，并且(C)在终止后12个月内或同时终止，(X)Encore已订立最终协议，规定构成替代建议的交易(该交易随后在该12个月期间或之后完成)或(Y)Encore已完成构成替代建议的交易(就第(A)款和第(C)款而言)， “替代方案”定义中提及的“百分之二十”将被视为指根据本委托书本节所述的合并协议部分应支付的任何费用的“百分之五十”)。

​

根据合并协议的条款，倘 (I)Encore根据优先建议书终止权终止合并协议，而该等终止发生于禁止店铺期间开始日期后第十六天之前，或(Ii)母公司根据建议终止权的变更终止合并协议，而该等终止乃因应被排除方提出的替代建议而发生，则“公司终止费”将为7327,000,000美元，而该等终止发生于禁止店铺期间开始日期后第十六天之前。由于没有被排除在外的当事人，这一较低的终止费将不适用。

根据合并协议，母公司有权(或母公司指定人(S))从Encore收取公司终止费以及强制执行费用(该术语在合并协议中定义)，于根据合并协议向本公司关联方(定义于合并协议)支付因合并协议拟进行的交易未能完成或因违反或未能履行合并协议或其他交易而蒙受的任何损失的情况下，本公司终止费用将成为母关联方(定义见合并协议)的唯一及排他性补救办法，而在支付本公司终止费后，本公司关联方将不再承担与合并协议或合并协议拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务，但如合并协议规定须支付若干开支及成本，或因故意违反合并协议的任何契诺或协议或欺诈而产生的任何责任或损害，则不在此限。

在任何情况下，安科都没有义务向公司支付超过一次的终止费。

如果Encore未能在到期时及时支付公司终止费，Encore必须向母公司(或其指定人(S))支付所有强制执行费用、成本和开支(包括律师费以及与该当事人提起的任何诉讼有关的费用)，以及公司终止费金额的利息，该利息按《华尔街日报》刊登的最优惠贷款利率计算，自要求支付终止费用之日起生效，外加每年2%的利息。

家长应支付的终止费

如果出现以下情况，母公司同意向 支付1.8亿美元的现金终止费(“母公司终止费”)：

•

母公司或Encore根据终止日期终止权终止合并协议，并且在终止时(A)符合监管批准条件或无法律限制条件(由于美国政府实体根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法发布或授予的法律限制的结果，

​

 

94

 

某些其他特定法律，或与某些特定监管批准相关的)未得到满足或放弃，(B)要求Encore普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准合并协议的条件已得到满足，以及(C)母公司和合并子公司实施合并的义务的所有其他条件已得到满足或放弃(但根据其性质将在完成合并时满足的任何条件除外(如果该等条件在此时结束将得到满足))；或

•

由于美国政府实体根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法、某些其他特定法律，或与某些特定的监管批准，就合并或合并协议预期的其他交易发布或授予的法律限制，母公司或Encore根据法律约束终止权终止合并协议，并且在终止时，要求Encore普通股大多数流通股持有人以赞成票批准合并协议的条件已经满足，而监管批准条件或无法律限制条件(由于美国政府实体根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法、某些其他特定法律或与某些特定监管批准相关的法律限制而发布或授予的法律限制的结果)未得到满足或放弃，而母公司及合并子公司完成合并的责任的所有其他条件已获满足或获豁免(但根据其性质须于完成合并时符合的任何其他条件除外(假若该等条件于此时进行结束则会符合该等条件))。

​

在根据合并协议向任何母公司关联方或任何债务融资来源(定义见合并协议)支付母公司终止费的情况下，安可根据合并协议向母公司收取母公司终止费的权利，连同执行费用，将是本公司关联方的唯一及独家补救办法，以弥补因合并协议预期的交易未能完成或因违反或未能履行合并协议或其他事项而蒙受的任何损失，并在支付母公司终止费后，母公司关联方及债务融资来源将不会承担与合并协议或合并协议拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或责任，但如合并协议规定须支付若干开支及成本，或因故意违反合并协议的任何契诺或协议或欺诈而产生的任何责任或损害赔偿除外。

在任何情况下，家长都没有义务支付一次以上的家长终止费。

如果父母未能在到期时及时支付父母解约费，父母必须向Encore支付所有执行费用、成本和开支(包括律师费以及与该当事人提起的任何诉讼相关的费用)，以及《华尔街日报》刊登的以最优惠贷款利率计算的父母解约费的利息，该利息在要求支付解约费的日期生效，外加每年百分之二。

具体执行

订约方已同意，倘若合并协议的任何条文没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反(包括任何一方未能采取合并协议所规定的行动以完成合并协议拟进行的交易)，将会发生不可弥补的损害(即使有金钱损害亦不足以补救)。双方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反合并协议所载的任何契诺或义务，非违约方将有权(除其可获得的任何其他法律或衡平法上的补救措施外，包括金钱损害赔偿)获得(A)强制遵守和履行该契诺或义务的具体履行法令或命令，以及(B)禁止该等违反或威胁违反的强制令。任何一方寻求特定强制执行或其他衡平法补救，将不被视为选择补救或放弃其在任何时间可能有权追求的任何其他权利或补救(无论在法律上或衡平法上)的权利，但须受合并协议规定的限制或补救所规限。

 

95

 

各订约方已同意不会根据合并协议所载限制及受其规限而对提供特定履约的公平补救提出任何异议，或基于法律上已有足够的补救或基于法律或衡平法上任何理由裁定特定履约并非适当的补救而具体执行合并协议的条款及条文。双方已进一步同意，任何其他方或任何其他人士将不会被要求取得、提供或张贴任何保证书或类似文书，以此作为取得合并协议有关特定强制执行的条文所述任何补救的条件，且各方已不可撤销地放弃其可能须要求取得、提供或张贴任何该等保证书或类似文书的任何权利。

双方已确认并同意，时间至关重要，只要合并协议的任何条文不按照其特定条款履行，包括因双方完成合并协议预期的交易的责任而产生的任何争议，双方将遭受持续的不可弥补的损害。因此，双方商定，对于一方根据合并协议寻求具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序，双方将尽其合理最大努力寻求并获得此类程序的加速时间表，并且不会反对任何一方关于加快程序的请求。

每一方还同意，通过寻求合并协议中关于具体执行的条款中规定的补救措施，一方在任何方面都不会放弃其在任何时候寻求根据合并协议一方可获得的任何其他形式救济的权利，并且合并协议中关于具体执行的条款中规定的任何内容都不会要求任何一方在行使合并协议项下的任何终止权利之前或作为行使合并协议项下任何终止权利的条件，根据合并协议中与具体执行有关的条款，就具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方就具体履行提起任何诉讼的权利)，根据合并协议有关特定强制执行的条文或合并协议有关特定强制执行的条文所载任何法律程序的展开，亦不会限制或限制任何一方根据合并协议的条款终止合并协议的权利，或根据合并协议、债务承担函件或与当时或其后可能获得的债务融资有关的其他方式寻求任何其他补救的权利(受合并协议所载及与债务融资有关的条款及条件规限)。

虽然Encore可在合并协议有关特定履行及支付其他金钱损害赔偿的条文明确准许的范围内要求给予特定履行，但须受合并协议有关终止及终止费用影响的条文规限，母公司或合并附属公司在任何情况下均无责任(I)具体履行合并协议的条款及(Ii)支付母公司终止费或其他金钱损害赔偿。此外，倘若Encore(包括代表Encore股东)或母公司根据合并协议有权获得支付任何金钱损害赔偿(包括任何欺诈或故意违反其他各方的金钱损害赔偿)及支付本公司终止费或母公司终止费(视何者适用而定)，则已支付的公司终止费或母公司终止费将按美元计算减少该方有权获得的损害赔偿(如有)。

费用

除合并协议另有规定外，无论合并是否完成，与合并、合并协议及合并协议拟进行的其他交易有关的所有成本及开支将由产生或被要求产生该等开支的一方支付，惟任何一方因印制、提交及邮寄本委托书而产生的开支(包括适用的美国证券交易委员会备案费用)将由安科及母公司平均承担，而任何一方就任何高铁法案、若干其他指明法律或其他监管申报而支付的所有备案费用将由母公司承担。除本委托书中题为“-交换和支付程序”一节另有描述外，所有转让、单据、销售、使用、印花税、登记税和其他类似税目(为免生疑问，不包括收入、资本

 

96

 

因合并而对Encore征收的税项(包括因转让Encore普通股股份作为连带责任而对Encore普通股股份持有人征收的税项)将由尚存的公司承担。

修改和豁免

在生效时间之前的任何时间，无论是在Encore股东通过合并协议之前或之后，如果且仅当此类修改是由Encore、母公司和合并附属公司(以及担保人，如果是对合并协议第9.12节的修订)以书面形式签署的情况下，合并协议的任何条款才可被修订；但于安可股东采纳合并协议后，如根据适用法律或根据纳斯达克的规则及法规，任何有关修订须经安可股东或合并附属公司的唯一股东(视何者适用而定)进一步批准，则有关修订的效力将以安可股东或合并附属公司的唯一股东批准(视何者适用而定)为准。

在生效时间之前的任何时间，无论是在Encore股东、母公司和合并子公司以及Encore通过合并协议之前或之后，Encore一方面可以(I)延长另一方或多个各方分别履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中分别包含的另一方的陈述和担保中的任何违反，以及(Iii)放弃另一方或多个各方分别遵守的规定，符合合并协议中所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使合并协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利，亦不妨碍任何其他或进一步行使合并协议项下的任何其他权利。

未经债务承诺书或与债务融资(包括债务承诺函)或任何替代融资有关的任何其他函件或最终文件一方的书面同意，不得以不利于债务融资来源的方式修改与债务融资有关的部分条款。

治国理政

合并协议以及由合并协议引起的或与合并协议有关的任何诉讼或其他法律程序(包括执行合并协议的任何条款，但不包括涉及任何债务融资来源的任何诉讼或其他程序，这些诉讼或其他程序将受纽约州法律管辖)、合并协议预期的任何交易或当事人与合并协议预期的交易的法律关系(无论是在法律上或衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面)，将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和解释。无论选择何种法律，特拉华州的法律原则都适用于所有事项，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救办法等事项。

 

97

 

建议2：薪酬建议

补偿方案

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《交易所法案》第14A条及其规则第14A-21条要求Encore向Encore股东提供投票机会，在非约束性的咨询基础上批准支付Encore将支付或可能支付给其指定高管的与合并有关的某些补偿，如本委托书第58页开始题为“建议1：采纳合并协议 - 安科董事及行政人员在合并中的合并 - 权益”一节所披露的， - 对安科指定行政人员的付款及利益的量化 - 402(T)表“。

Encore股东被要求表明他们批准Encore将支付或可能支付给其指定的与合并有关的高管的补偿。

因此，Encore正在寻求在特别会议上批准以下决议：

决议：Encore Wire Corporation股东以不具约束力的咨询方式批准、批准和确认：根据S-K规例第402(T)项在本公司股东特别大会委托书中题为“建议1：采纳合并协议 - 安科董事及高级管理人员在合并中的合并 - 权益”一节披露的将或可能应付给本公司指定高级管理人员的补偿 -  - 402(T)表“。

安可股东应注意，这一提议不是完成合并的条件，作为咨询投票，结果将对安可或董事会没有约束力。因此，无论咨询投票的结果如何，如果合并完成，本公司被任命的高管将有资格根据适用于该等付款的条款和条件获得基于合并或与合并相关的补偿。

需要投票

只要出席特别会议的法定人数达到法定人数，有投票权的Encore普通股过半数股份持有人亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票，则须以不具约束力的咨询投票方式批准补偿建议。

董事会建议

 

98

 

提案3：休会提案

休会提案

Encore股东被要求批准一项建议，该建议将授权Encore股东在必要或适当时将特别会议休会，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并协议建议的情况下征集额外的代表。

如果根据法律规定了新的记录日期或必须确定新的记录日期，则必须向自新记录日期起记录在案的每一名Encore股东发出延期会议的通知，否则有权在该会议上通知和表决的股东。

如果特别会议休会，已经提交了委托书的Encore股东将能够在对特别会议提案进行最终投票之前的任何时间撤销它们。于任何延会上，任何事务均可在原特别会议上处理，而所有委托书的表决方式将与该等委托书在最初召开特别会议时的表决方式相同，但在下一次会议前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

需要投票

只要出席特别会议的法定人数达到法定人数，拥有投票权的Encore普通股多数股东必须亲自或由受委代表出席特别会议，并有权就此投票，方可批准休会建议。

董事会建议

 

99

 

市场价格

安可普通股在纳斯达克上市，代码为“WIRE”。2024年4月12日（董事会批准合并协议前的最后一个完整交易日），Encore普通股的收盘价为每股260.98美元。2024年5月21日，即本委托声明日期前的最新可行交易日，Encore普通股的收盘价为每股279.31美元。合并后，安可普通股股票将不再有市场，安可预计其股票将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销。因此，在合并和注销后，安可将不再向SEC提交定期报告。截至记录日营业时间结束时，Encore已发行普通股15，797，183股。

 

100

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月17日，Encore实益拥有的普通股总数和如此拥有的股份的百分比：

•

我们所知的每个人或一组关联人，仅根据这些所有者向美国证券交易委员会提交的公开文件，就可以实益拥有超过5%(5%)的Encore普通股；

​

•

每个董事；

​

•

每名被任命的执行干事；以及

​

•

所有董事和现任高管作为一个小组。

​

最新的所有权百分比信息是基于截至2024年5月17日已发行的15,797,183股Encore普通股。每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，受股权奖励或该人持有的其他权利限制的普通股目前可行使或将在2024年5月17日后60天内可行使的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的实际所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除限制性股票单位(这是普通股的假设性奖励，在此类奖励以普通股结算之前不赋予持有人作为股东的任何权利)或另有说明外，列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的共同体财产法。

*

代表实益所有权低于1%。

​

​

(1)

如贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案5所述。贝莱德拥有2,610,898股普通股的唯一投票权或直接投票权，对非普通股的共同投票权，唯一处置或指示处置2,700,890股普通股的权力，以及对非普通股的共同处分权。

​

 

101

 

(2)

如先锋集团(以下简称先锋集团)于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的13G附表第11号修正案所述。先锋集团对任何该等股份均拥有唯一投票权、对10,680股普通股拥有共同投票权、唯一拥有处置或指示处置1,682,306股普通股的权力及拥有28,006股普通股的分享处置权。

​

(3)

如维基基金顾问有限责任公司(“维基”)于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的13G附表第12号修正案中所述。Dimension拥有1,303,165股普通股的唯一投票权或指示投票权、对非普通股的共享投票权、处置或指示处置1,319,844股普通股的唯一权力以及针对非普通股的共享处置权。Dimensional是根据1940年《投资顾问法案》第2203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合集团信托和单独账户(该等投资公司、信托和账户，统称为“基金”)的投资经理。在某些情况下，Dimensional的子公司可以担任某些基金的顾问或分顾问。作为投资顾问、副顾问和/或管理人，Dimension及其子公司对基金拥有的证券都没有投票权和/或投资权，可能被视为该等股票的实益拥有人。然而，Dimension报告的所有股票都归这些基金所有。Dimension否认对此类证券的实益所有权。

​

(4)

包括141,667个不带有投票权的限制性股票单位，这些投票权将在未来一到三年内授予。

​

(5)

包括可在60天内行使的125,000股普通股基础股票期权、191,667股在未来一到三年内不具有投票权的限制性股票单位、根据公司的401(K)计划在琼斯先生的账户中持有的5,781股、由琼斯先生的配偶持有的10,125股普通股以及由琼斯先生的儿子拥有的337股。琼斯否认对其配偶和儿子所持股份的实益所有权。

​

 

102

 

考核权

本节概述了特拉华州有关与合并有关的评估权的法律。以下讨论并不是关于特拉华州法律项下评估权的法律的完整陈述，全文由DGCL第262节全文限定，其副本可在特拉华州代码在线(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)上获得，并通过引用并入本文)免费获取。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成您根据DGCL第262节行使评估权的建议。

任何打算行使此类评估权的人都应仔细阅读《DGCL》第262节的规定，该条款可免费在线访问《特拉华州代码》(网址：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)，)，特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。如果不遵循DGCL第262条所要求的要求和完善评估权的步骤，可能会导致此类权利的丧失。在DGCL第262节和本摘要中，凡提及(I)“股东”是指Encore普通股的登记持有人，(Ii)“实益拥有人”是指以有表决权信托或由代名人代表该人持有的Encore普通股股份的实益拥有人，以及(Iii)“个人”是指个人、公司、合伙企业、未注册协会或其他实体。

根据DGCL第262条，希望行使其评估权的股东和实益拥有人必须(1)在股东就通过合并协议进行投票之前，向Encore适当地提交对其Encore普通股进行评估的书面要求；(2)不得提交委托书或以其他方式投票赞成通过合并协议；(3)在第(1)款下提出要求时，持有Encore普通股，并在合并生效日期前继续分别持有或实益拥有Encore普通股；(4)此后不得撤回其对其股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，每种情况下均应符合DGCL；及(5)以其他方式满足DGCL第(262)节规定的标准和程序。然而，假设Encore普通股的股票在紧接合并前仍在全国证券交易所上市(我们预计会是这种情况)，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回对以其他方式有权获得评估权的Encore普通股的所有股东和实益所有人的评估程序，除非(X)有权评估的Encore普通股股份总数超过Encore普通股有资格评估的流通股总数的1%，或(Y)根据合并协议就该等股份总数提出的合并对价价值超过1,000,000美元。我们将本段所述的条件称为“最低条件”。

除非特拉华州衡平法院因提出好的因由而酌情决定另有决定，否则由合并生效日期起至判决支付日期止的利息须按季度计算，并须在合并生效日期至判决支付日期期间按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)累算5%；然而，在特拉华州衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，尚存的公司可以现金向每一位有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，在这种情况下，任何这种利息只会在支付后应计的金额等于 (1)与特拉华州衡平法院所确定的Encore普通股股份的“公允价值”之间的差额(如果有的话)，以及(2)在这种自愿支付时间之前应计的任何利息，除非在该时间支付。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。考虑寻求估值的人士应知悉，若彼等不寻求对其股份进行估值，则根据DGCL第(262)节厘定的Encore普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议提出的合并代价。

根据《股东大会条例》第262条，如果合并协议须提交股东大会批准和通过，公司必须在会议日期前不少于20天通知每一位股东，以便收到关于该会议的通知

 

103

 

对于拥有评估权的股份，在通知中包括DGCL第262节的副本或指导股东访问DGCL第262节的公开电子资源的信息，DGCL第262节可免费订阅或支付费用。本委托书构成了这样的通知，即与合并相关的评估权可用，DGCL第262节的全文可在特拉华州代码在线上免费访问(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).获得)关于合并，任何希望行使评估权或希望保留该人这样做的权利的人都应仔细阅读第262节。如果不能及时和适当地遵守第262节的要求，可能会导致失去DGCL项下的评估权。失去其评估权的人将有权获得合并对价。此外，由于行使寻求评估权的程序复杂，我们认为，如果某人考虑行使这项权利，该人应寻求法律顾问的意见。

希望行使权利对其持有的Encore普通股进行评估的股东和实益所有人必须严格遵守DGCL第262节的规定。此外，登记在册的股东、实益所有人或尚存的公司必须在合并生效日期后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股份的公允价值。尚存的公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。

由于正式签署的不包含投票指示的委托书除非及时被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议，因此，通过代理投票并希望行使评价权的股东不应返回空白委托书，而必须投票反对通过合并协议，弃权或不投票他/她或其股票。受益所有人应就投票方法与其经纪人、银行、信托或其他被提名人进行协商。

提交书面要求偿债书

任何希望行使评估权的股东或实益拥有人必须在特别会议就通过合并协议进行表决之前向我们提交一份书面要求，要求对其持有的Encore普通股进行评估。投票反对采纳合并协议，或放弃投票或未能就采纳合并协议的建议投票，本身均不构成满足DGCL第262节要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的任何委托书或投票的补充和独立。股东或实益所有人未能在特别会议就通过合并协议进行表决之前提出书面要求，可能构成放弃评估权。

纪录保持者

记录持有人的评估要求必须由记录持有人或代表记录持有人执行，并必须合理地告知我们股东的身份，并说明该人打算因此要求评估与合并有关的股东的Encore普通股股份。如果登记持有人是以受托人、监护人或托管人等受托人或代表的身份，就登记在册的Encore普通股股份提出要求，则该要求必须由以这种身份登记的登记所有人或其代表执行，如果Encore普通股股份由多于一人登记拥有，如在共同租赁和共有租赁中，则该要求应由所有联名所有人或代表所有联名所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估请求；但是，该代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人的代理人。作为一个或多个受益者的代名人或中间人持有Encore普通股的登记持有人，如经纪人、银行、信托或其他被提名人，可以对为一个或多个受益者持有的Encore普通股行使评价权，而不对其他受益者行使评价权。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的Encore普通股的股份数量。其中没有数量的股份

 

104

 

如果明确提到Encore普通股的所有股份，则该需求将被推定为包括以记录持有人的名义持有的Encore普通股的所有股份。

实益拥有人

实益所有人可以该人的名义，按照上文概述的《公司条例》第262条第(D)(1)款的程序，以书面形式要求对该实益所有人持有的恩科普通股股份进行评估，条件是：(I)该实益所有人在合并生效日期前持续拥有该等安科公司普通股股份，并以其他方式满足《公司条例》第262条第(A)款第一句适用于股东的要求，及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别该要求所针对的Encore普通股股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益拥有权的文件证据，以及该文件证据是其声称的真实及正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收尚存公司根据DGCL第(262)节发出并将列载于经核实名单(定义见下文)的地址。尽管DGCL第262节没有明确要求，但Encore保留采取如下立场的权利，即它可以要求根据DGCL第262节(D)(3)节要求实益所有者提交关于任何分享该需求所提交的Encore普通股股份实益所有权的人的所有信息。根据DGCL第262节的所有书面评估要求应邮寄或交付至：Encore Wire Corporation，1329Millwood Road，McKinney，Texas 75069。不得通过电子传输提交评估要求。

合并完成后的行动

如合并完成，则于合并生效日期后10天内，尚存公司将通知每一名已根据DGCL第262条提出书面评估要求且并未投票赞成通过合并协议的股东及实益拥有人，表示合并已生效及其生效日期。

在合并生效日期后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人士如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，可撤回该人士就部分或全部Encore普通股股份提出的评估要求，并接受根据合并协议就须撤回的Encore普通股股份提出的合并代价，向吾等以尚存公司的身份提交书面撤回评估要求。在合并生效日期后120天内，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262条并根据DGCL第262条有权享有评估权的人士，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果有记录的股东或实益所有人提交请愿书，要求确定我们所有有权获得评估的股东持有的Encore普通股的公允价值，则将副本送达尚存的公司。尚存的公司没有义务，目前也没有打算提交请愿书，任何人都不应假设尚存的公司会就Encore普通股的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，任何希望对其持有的Encore普通股进行评估的股东或实益所有人应采取一切必要的行动，在DGCL第262节规定的时间和方式内完善他们对其持有的Encore普通股的股票的评估权。如果Encore普通股的记录持有人或实益所有人未能在DGCL第262节规定的期限内提交此类请愿书，可能会导致失去评估权。于合并生效日期后120天内，任何已符合行使评价权规定的人士，如提出书面要求，将有权从尚存公司收到一份陈述书，列明吾等已收到评估要求，但并未投票赞成采纳合并协议的Encore普通股股份总数，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人总数(但如实益拥有人代表其本人提出要求，则该等股份的登记持有人不得被视为持有该等股份的独立股东

 

105

 

就该合计数目而言的股份)。尚存公司必须在收到书面要求后10个月内，或在提交评估要求期限届满后10个月内，向提出请求的股东或实益拥有人提供本声明，两者以较迟的日期为准。

如果Encore普通股股份的记录持有人或实益所有人正式提交评估请愿书，并将其副本送达尚存的公司，则尚存的公司有义务在送达后20个月内向特拉华州衡平法院登记册提交一份经正式核实的名单(“经核实名单”)，其中载有所有要求评估其Encore普通股股份但尚未与其就其Encore普通股股份的价值达成协议的人的姓名和地址。在提交任何该等呈请书后，特拉华州衡平法院可下令将有关就该呈请书进行聆讯的时间和地点的通知，邮寄给尚存的公司和经核实的名单上所示的所有股东，按名单上所述的地址送达。邮寄和公布通知的形式应得到特拉华州衡平法院的批准，这些通知的费用应由尚存的公司承担。

在按法院要求向股东发出通知后，特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会，以确定哪些人已遵守DGCL第262条并根据该条有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求评估其所持Encore普通股股份的人向特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交股票证书，以便在证书上注明评估程序的悬而未决，如果任何人不遵守该指示，特拉华州法院可驳回与该人有关的法律程序。

此外，假设Encore普通股的股票在生效时间之前仍在全国证券交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回对所有本来有权获得评估权的人的评估程序，除非满足最低条件之一。

公允价值的确定

在确定有权获得评估的人后，特拉华州衡平法院将确定Encore普通股的“公允价值”，但须接受评估，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果是利息支付，则须遵守尚存公司根据DGCL第262条(H)款支付的任何自愿现金付款，其效果是如上所述限制应计利息的金额)。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可考虑的因素，指出应考虑“通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑所有涉及公司价值的相关因素。特拉华州最高法院指出，在确定公平价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。《公司法》第262条规定，公允价值“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor公司一案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭义的排除， [那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人应该意识到，特拉华州衡平法院如此确定的他们持有的Encore普通股的公允价值可能超过、等于或

 

106

 

彼等认为，倘彼等不寻求评估彼等持有的Encore普通股股份，则彼等根据合并将收到的合并代价少于合并代价，而投资银行公司对根据合并协议提出的合并代价从财务角度而言是否公平的意见，并不是对道亨控股第296 2节下的“公允价值”的意见，亦不得以任何方式涉及该等意见。虽然吾等相信根据合并协议提出的合并代价是公平的，但并无就特拉华州衡平法院所厘定的公允价值评估结果作出任何陈述，而考虑行使评估权的人士应认识到，该评估可能导致厘定的价值高于或低于根据合并协议提出的合并代价，或与根据合并协议提出的合并代价相同。Encore和母公司均不预期向任何行使评价权的人士提供超过根据合并协议提出的合并代价，而Encore和母公司各自保留根据DGCL第(262)节第(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，就DGCL第(262)节而言，Encore普通股股份的“公允价值”低于根据合并协议提出的合并代价。如果评估要求被正式撤回，评估申请没有及时提交，既没有满足最低条件(假设Encore普通股股票在紧接生效时间之前仍在全国证券交易所上市)，也没有满足DGCL第262节规定的完善和寻求评估的其他要求，则评估的权利将终止。

应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人的最终裁定之前，就评估进行审判。任何名字出现在核实名单上的人可以全面参与所有程序，直到最终确定该人无权享有DGCL第262条规定的评估权。

特拉华州衡平法院将指示尚存的公司将Encore普通股的公允价值连同利息(如果有的话)支付给有权获得该股票的人。付款将按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件支付给每个这样的人。特拉华州衡平法院的法令可以像该法院的其他法令一样被强制执行。

评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方征税。应名字出现在核实名单上并参与诉讼并产生与此相关的费用的人的申请，特拉华州衡平法院也可命令按比例收取全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例收取Encore普通股的所有股份的价值，该普通股有权获得评估，而不是根据DGCL第262条第(K)款的第(K)款被驳回，或受根据DGCL第262条第(K)款下的管辖权保留而作出的裁决的限制。

倘任何人士根据《大同中国通则》第262条要求评估其持有的Encore普通股股份，而该人士未能完善或丧失或成功撤回该人士的评估权利，则该人士持有的Encore普通股股份将于生效时被视为已转换为收取根据合并协议提出的合并代价的权利，而不收取利息。如果在合并生效日期后120天内没有提交评估申请，也没有满足最低条件(假设Encore普通股在紧接生效时间之前仍在全国证券交易所上市)，或者如果该人根据DGCL第262条向尚存的公司提交了该人的评估要求的书面撤回，则该人将无法完善或有效地丧失或撤回该人的评估权利。

自合并生效日期起及之后，任何就该人士持有的Encore普通股的部分或全部股份要求评价权的人士，将无权为任何目的投票或就该等股份收取股息或其他分派，但在合并生效日期前向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外。如果没有提交评估申请，如果两个最低条件都不满足(假设Encore普通股股票在生效时间之前仍在全国证券交易所上市)，或者如果提出评估要求的人向尚存的人交付

 

107

 

于合并生效日期后60个月内，或其后如获尚存公司根据《公司条例》第262条作出书面批准，撤回对该人士部分或全部Encore普通股股份的评估要求，则该人士获得该等股份评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交了评估请愿书，未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回对任何人的评估程序，这种批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于，对根据DGCL第262条第(J)款向特拉华州衡平法院提出的任何申请保留管辖权；但本句并不影响任何没有展开估值程序或以指名一方的身分加入该程序的人，在合并生效日期后60个月内，撤回该人就该人的部分或全部股份提出的要求，以及接受在合并时就须撤回的股份提出的条款的权利。

如未能严格遵守DGCL第262节所述的所有程序，可能会导致股东或实益拥有人丧失法定的评估权利。因此，鼓励任何希望行使评估权的股东或实益所有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问和财务顾问。如果上述摘要与DGCL第262节有任何不一致之处，则以DGCL第262节为准。

其他事项

可于特别会议上审议的唯一事项为随附本委托书的特别会议通知所载事项。

未来股东提案

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与未来的任何Encore股东会议。然而，如果合并没有完成，Encore股东将继续有权出席和参加Encore股东会议。

正如我们于2024年3月28日提交的2024年股东年会年度委托书中所描述的那样，Encore股东打算包括在与2025年举行的Encore股东年会有关的委托书和委托书中的任何一项或多项建议都必须遵守交易所法案规则14a-8中规定的程序。要获得纳入资格，您的建议书(S)必须在2024年11月28日之前提交给公司。建议书应送交公司秘书，地址为Encore Wire Corporation，邮编：75069，邮编：麦肯尼，米尔伍德路1329号。本段条文不得被视为要求本公司在其与将于2025年举行的股东周年大会有关的委托书及委托书中包括任何根据在收到委托书时有效的美国证券交易委员会适用规定而可从委托书材料中遗漏的任何恩科尔股东建议。

此外，正如本公司第三次修订及重订附例(“该等附例”)更具体地描述，就本公司2025年股东周年大会提名进入董事会或提出业务建议(上一段所讨论的委托书及委托书所载建议除外)的股东，必须在前一年股东周年大会日期前不少于90天及不超过120个历日，向本公司秘书递交适当的通知，地址为75069德克萨斯州麦肯尼米尔伍德路1329号Encore Wire Corporation。因此，要在2025年股东年会上审议供选举进入董事会的股东提名或业务提案，必须不早于2025年1月7日，但不迟于2025年2月6日，将其适当地提交给公司秘书。除了遵守我们章程中规定的最后期限外，打算征集委托书以支持除我们的被提名人之外的其他被提名人的股东或股东团体，必须根据《交易法》规则第14a-19条的规定提供通知。

房屋寄存信息

安可将不会提供与委托书征集相关的管家服务。

 

108

 

您可以在哪里找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本委托书中，这意味着安科可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被本委托书中的信息取代或以引用方式并入的任何信息除外。本委托书通过引用并入安科之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关Encore及其财务状况的重要信息，并通过引用并入本委托书。

以下提交给美国证券交易委员会的Encore备案文件通过引用并入：

•

截至2023年12月31日财年的10-K表格年度报告，于2024年2月16日向SEC提交;

​

•

截至2024年3月31日季度期间的10-Q表格季度报告，于2024年4月25日向SEC提交;

​

•

2024年5月7日股东年度会议附表14 A的决定性代理声明，于2024年3月28日向SEC提交;和

​

•

8-K表格的当前报告于2024年4月15日和2024年5月9日向SEC提交。

​

安可亦在本委托书中参考并入其可于本委托书日期至特别大会日期或合并协议终止日期(根据其条款较早者)之间向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告，以及Form 8-K的当前报告和委托书征集材料。本公司网站上提供的信息不是本委托书的一部分，因此不作为参考纳入本委托书。

您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站https://www.encorewire.com/investors/index.html免费获取我们提交的任何文件，或向Encore Wire Corporation提出书面要求，地址为德克萨斯州麦肯尼米尔伍德路1329号，邮编：75069。如果您向我们索要这些文件中的任何一份，我们将以头等邮件或类似方式邮寄给您。如有需要，将提供展品。

如果您对本委托书、特别会议、合并协议或合并有任何疑问，或在投票程序方面需要帮助，请联系：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约州纽约市，邮编：10005

股东可致电：（888）887-1266（免费电话）
银行和经纪商可能会要求对方付费电话：（212）269-5550
电子邮件：wire@dfking.com

其他

安科已提供与安科有关的所有资料，而母公司已提供有关母公司、合并附属公司及担保人的所有资料，该等资料载于本委托书第3页“建议1：采纳合并协议 - 参与合并的各方”、“建议1：采纳合并协议 - 合并 - 参与合并的各方”及“建议1：采纳合并协议 - 合并 - 的合并融资”一节中。

这次委托书征集的费用将由Encore承担。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过邮寄、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集委托书。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们会

 

109

 

报销银行、经纪人和其他被提名人在将本委托书和相关材料转发给Encore普通股的实益所有人并从他们那里获得与这些材料相关的指示时发生的合理的自付费用。

在您收到合并完成后的传送材料之前，您不应发送您的Encore股票证书。

您应仅依赖本委托声明、本委托声明附件以及本委托声明中提及的文件中包含的信息对合并进行投票。Encore并未授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。本委托声明日期为2024年5月22日。您不应假设本委托声明中包含的信息在该日期以外的任何日期（或在本委托声明中注明的更早日期）都是准确的，并且将本委托声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。本委托声明不构成在任何司法管辖区向任何人进行委托书征集是非法的，或向其进行委托书征集是非法的。

 

110

 

附件A​

执行版本

合并协议和计划

在 之间

普睿司曼S.p.A.

掌声合并子公司，

仅按照本协议第9.12节中的规定，

PRYSMIAN电缆和系统美国有限责任公司

和

ENcore WIRE Corporation

日期截至2024年4月14日

 

 

目录

 

A-I

 

 

A-II

 

 

A-III

 

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2024年4月14日(“本协议”)，由根据意大利共和国法律成立的普睿司曼公司(“母公司”)、美国特拉华州普睿司曼电缆和系统有限责任公司(“担保人”)第9.12节和特拉华州公司Encore Wire Corporation(“本公司”)签订，并由普睿司曼公司(“母公司”)、合并子公司(“合并子公司”)签订。母公司、合并子公司和本公司在本文中被称为“当事人”，每一方都是“当事人”。

独奏会

鉴于，母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购本公司；

鉴于，根据特拉华州公司法(“DGCL”)的规定，为推进该收购，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为尚存的公司(“合并”)；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致(I)确定合并和其他交易对公司及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)批准并宣布本协议、合并和其他交易是可取的，(Iii)授权和批准公司签署、交付和履行本协议，(Iv)建议普通股持有人采纳本协议；

鉴于，母公司董事会已正式(I)批准了本协议、合并和其他交易，以及(Ii)授权和批准了母公司签署、交付和履行本协议以及完成合并和其他交易；

鉴于，合并子公司董事会已一致(I)确定合并及其他交易符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，(Ii)已批准并宣布本协议、合并及其他交易合宜，(Iii)已授权及批准合并附属公司签署、交付及履行本协议，及(Iv)建议采纳本协议，并建议合并附属公司的唯一股东批准合并及其他交易；及

鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望作出本协议中规定的与合并有关的某些陈述、担保、契诺和协议。

协议

因此，现在，考虑到本协定所载的相互契诺和前提，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--本协定各方拟受法律约束，同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。就本协议而言，以下术语(大写如下)在本协议中使用时具有以下含义：

“2010年计划”是指自2017年2月20日起修订和重述的公司2010年股票期权计划。

“2014年度计划”是指公司2014年度股票增值权计划。

“2020计划”是指公司2020年的长期激励计划。

“可接受的保密协议”是指本公司为当事一方的保密协议，其条款在任何实质性方面对本公司的有利程度不低于

 

A-1

 

保密协议的条款；但该保密协议不得限制本公司遵守本协议的条款；此外，该保密协议不需要包含任何“停顿”或类似的条款。为免生疑问，(A)加入可接受保密协议，根据该协议，第三方同意受可接受保密协议的保密及使用条款的约束，及(B)就本公司的竞争敏感资料的处理订立的廉洁团队协议均为可接受保密协议，只要其中的条款在任何实质方面对本公司的利益不逊于保密协议的规定。

“额外对价”指现金金额，四舍五入至最接近的一分，等于(I)每股0.0635美元乘以(Ii)自额外对价日期起至结算日(不包括在内)的历日天数；然而，“额外对价”指如结算日在额外对价日期当日或之前，则为0美元。

“额外考虑日期”是指2025年4月14日。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”​(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。

“反托拉斯法”是指《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《高铁反托拉斯法》以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或竞争目的或效果的行为的所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令和其他法律。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权纽约的银行关闭的日子以外的任何日子。

“集体谈判协议”是指与工会、员工代表团体或劳工组织之间的任何集体谈判协议、劳资协商会议或类似协议或其他合同，在每一种情况下，都涉及本公司的任何现任或前任员工。

公司资产负债表是指公司在提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的公司截至2023年12月31日的资产负债表。

“公司信贷安排”是指本公司、贷款人和其他当事人与作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行之间于2021年2月9日签订的某些信贷协议，经日期为2022年10月20日的信贷协议第一修正案修订，并在本协议日期后不时以不与本协议相抵触的方式进行进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“公司员工计划”是指：(A)每个“员工福利计划”​(如ERISA第3(3)节所界定)，不论是否受ERISA约束；和(B)相互之间的管理、雇用、咨询、薪金、奖金、佣金、其他报酬、股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股权、股票购买或其他股权或基于股权的奖励(不论是否以现金、证券或其他形式支付)、奖励薪酬、税收总额、利润分享、储蓄、养老金(包括固定收益养老金)、退休(包括提前退休和补充退休)、退休人员或离职后福利、伤残、保险(包括人寿保险和健康保险)、假期或其他带薪假期、递延补偿、补充退休(包括解雇赔偿金和资历付款)、遣散费、解雇、裁员、留任、交易奖金、控制权变更、死亡和伤残津贴、意外、住院、医疗、人寿或其他保险、代码第125节“自助餐厅”或灵活津贴、补充失业津贴、搬迁、遣返或外派，以及类似的附带福利、健康、福利或其他雇员福利或补偿计划、实践、方案、协议、合同、政策或安排，不论是否以书面形式、资金或无资金的、正式或非正式的，并且是由公司为任何现任或前任雇员、高级职员、高级职员、董事或其他个人服务提供商

 

A-2

 

在任何情况下，不包括多雇主计划和由政府实体维护或要求建立的任何计划、政策、方案、协议、政策或安排。

“公司股权奖”是指公司期权奖、公司RSU奖、公司PSU奖、公司限制性股票奖或公司SAR奖。

“公司股权计划”是指2010年计划、2014年计划和2020年计划。

“公司知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权，包括公司披露函件第4.10(A)节规定的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指对公司的业务、资产、负债、财产、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响、状况或发展，无论是单独发生还是与所有其他事件、变化、发生、影响、状况或发展合计或与任何其他事件、变化、发生、影响、状况或发展合计或与所有其他事件、变化、发生、影响、状况或发展合计，条件或发展)涉及或导致：(A)普通股的市场价格或交易量(或其变化)或公司或其任何证券的信用评级的任何变化(只要在本定义未排除的范围内，在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑其潜在原因)；(B)签署、宣布、完成、存在、交付或履行本协议(包括母公司、合并子公司或其关联公司的身份)，或宣布或完成交易，包括其对公司与员工、客户、供应商、分销商、制造商代表、合作伙伴、政府实体或其他商业关系的合同或其他关系的影响(前提是，本条款(B)不适用于第4.4节所述的任何陈述或保证，第4.10(B)(Ii)节和第4.16(H)节或第7.3(A)节中包含的成交条件(在涉及此类陈述和保证的范围内)；(C)公司经营的行业或国内、国外或全球经济的一般状况或趋势，或其他一般商业、金融或市场状况；。(D)国内、国外或全球政治状况、经济、监管、金融或资本市场状况(包括利率、汇率、通货膨胀率、汇率、关税、贸易战和信贷市场)；。(E)地缘政治条件、任何内乱行为、公民不服从、抗议、公众示威、叛乱、恐怖主义、战争、制裁、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事活动、破坏、或网络犯罪、数据泄露、国家或国际灾难或任何其他类似事件，包括涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府实体宣布国家紧急状态或战争，或在本协定之日威胁或存在的任何此类条件的恶化；(F)任何自然灾害或人为灾害或天气发展，包括地震、飓风、火山、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、龙卷风、北极霜冻、泥石流和野火、任何天灾、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或类似的不可抗力事件，包括在本协定之日威胁或存在的此类情况的任何恶化；(G)铜或铝的价格或供应方面的任何变化；(H)公司本身未能达到内部或分析师的预期或预测、预测、指引、估计或预算或收入或盈利预测(但前提是，在本定义未予排除的范围内，其根本原因可被视为对公司造成重大不利影响；此外，第(H)款不得解释为暗示公司就任何内部或分析师的预期或预测、预测、指引、估计或预算或收入或盈利预测作出任何陈述或保证)；(I)与本协议有关或因本协议而引起的任何诉讼或程序，或本公司现任或前任股东对本公司或其董事及高级管理人员提出的交易；(J)本公司应母公司的明确书面指示采取的任何行动，或母公司、合并子公司或本公司根据本协议的条款必须采取的任何行动；或(K)本协议日期后任何适用法律或GAAP或任何其他适用会计原则或准则(或任何适用法律或GAAP或任何其他适用会计原则或准则的解释)的任何变化；但在前述(C)、(D)、(E)、(F)或(K)条款的情况下，其中所指的事件、变更、发生、效果、状况或发展并不排除在本条款的定义之外，并对公司的业务、资产、负债、财产、经营结果或状况(财务或其他方面)造成不成比例的不利影响

 

A-3

 

从事同一行业或本公司经营的行业或地理市场的人员，则可考虑该事件、变化、发生、影响、状况或发展的增量不成比例的影响，以确定公司是否已发生重大不利影响。

“公司期权奖励”是指根据公司股权计划授予的购买普通股股票的期权的每一次奖励。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值为0.01美元。

“公司PSU奖”是指每次授予限制性股票和单位，代表根据公司股权计划授予的普通股或现金的发行权，普通股或现金的价值参考公司股权计划授予的普通股价值，并受业绩归属限制。

“公司限制性股票奖励”是指根据公司股权计划授予受归属限制的普通股股票的每一次奖励。

“公司RSU奖”是指每次授予限制性股票和单位，代表根据公司股权计划授予的普通股或现金的发行权，其价值参考公司股权计划授予的普通股价值，并受基于时间的归属限制。

“公司股票增值权奖励”是指每次授予股票增值权，代表根据公司股权计划授予的普通股价值超过适用的基数或执行价格而获得现金的权利。

“公司软件”是指公司拥有或声称由公司拥有的所有专有软件。

“公司终止费”是指相当于146,540,000美元的金额。

“同意”系指任何政府实体(包括任何政府授权)或来自任何政府实体的任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、契约、票据、债券、许可证、租赁或任何其他具有法律约束力的承诺、计划或安排，无论是口头的还是书面的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指(A)任何政府实体、公共卫生机构或行业组织，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，针对新冠肺炎或作为对新冠肺炎的回应而作出的任何适用的检疫、“住所到位”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他适用的法律、建议、法令、判决、禁令或其他命令或指令；或(B)本公司真诚地采取的任何其他商业合理措施、业务运营或其他做法的改变，无论是肯定的还是否定的，而在其他方面与本公司受影响业务所在行业和地理区域的其他人针对或应对新冠肺炎或任何其他全球或地区性健康事件或情况而采取的行动实质上一致。

“数据室”是指名为“掌声”的虚拟电子数据室，由Datasite LLC托管，由摩根大通管理，与交易有关。

“债务融资来源”是指承诺就债务融资或任何替代融资提供或以其他方式订立协议的实体(包括任何债务承诺函的当事方和与债务融资或任何替代融资有关的任何合并协议、信贷协议、购买协议、契据或其他最终协议)，在每一种情况下，还包括其各自的以前、现在和将来的直接或间接关联企业及其各自的代表、股东、成员、经理、一般或有限合伙人、管理公司、投资工具、高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表以及各自的继承人和获准受让人。

 

A-4

 

“埃德加”指的是美国证券交易委员会上市公司备案文件的在线数据库。

“经济制裁/贸易法”是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和经济制裁有关的所有适用法律，包括禁止或限制与制裁目标有关的国际贸易和金融交易的法律。为免生疑问，上文提及的适用法律包括(A)《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》，或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何规定，或适用于美国原产商品的任何出口管制法律，(B)任何与美国国务院有关或由美国国务院实施的美国制裁，以及(C)联合国安理会实施的任何制裁措施或禁运，由国王陛下的财政部或欧盟执行，并由其成员国执行。

“紧急情况”是指任何突发、意外或异常事件，无论是由战争(不论是否宣布)、恐怖主义行为、天气事件、流行病、停电、爆炸、监管要求、封锁、暴动、暴乱、山体滑坡、地震、风暴、飓风、闪电、洪水、极端寒冷或冰冻、酷热、冲刷或政府实体的行为引起的，都会对任何财产的安全或运行状况造成或即将造成危害，危及任何人的健康或安全，或造成任何人死亡或受伤，或破坏环境。

“可执行性例外”是指：(A)适用的破产法和其他类似法律一般影响债权人权利而产生的对可执行性的法律限制；(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则产生的对可执行性的法律限制。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、合营企业、房地产、信托、公司(包括股份有限公司、有限责任公司、股份有限公司)、商号、社会或者其他企业、协会、组织或者其他法人实体。

“环境法”是指与污染或环境、自然资源或职业健康保护有关的任何法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指在任何相关时间与本公司一起被视为或曾被视为本准则第(414)(B)、(C)、(M)和(O)节或ERISA第(4001)节所指的公司的单一雇主的任何人。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除方”是指公司或其任何代表在本合同日期之后、禁止店铺期限开始日期之前收到的任何第三方，公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定(此类确定将不晚于禁止店铺期限开始日期作出)构成或合理地预期会导致更高建议的书面备选方案；但任何该等第三方须于该第三方撤回、取消或终止其替代建议，或该替代建议被放弃或失效，或本公司董事会在谘询本公司财务顾问及外部法律顾问后真诚地认为该替代建议不再合理地预期会产生较佳建议时，终止为被排除方。

对于任何一方来说，“欺诈”是指该方在做出本协议中规定的任何陈述和保证时实际和故意的欺诈，不包括推定或普通法欺诈。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

 

A-5

 

“政府官员”是指：（a）任何政府实体的任何董事、官员、雇员或代表;（b）任何以官方身份代表任何政府实体行事的人;或（c）任何政党、党内官员或政治职位候选人。

“政府授权”是指由任何政府实体或在其授权下或根据任何适用法律发布、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、许可、证书、认证、特许权、批准、特许权、许可、变更、许可、登记、资格、身份识别号、批准或授权。

“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方、非美国或跨国政府、监管或行政机构、委员会、法院、机构、实体、当局或官员，包括其任何分支，或任何具有管辖权的非政府自律机构(包括证券交易所)、委员会、当局、仲裁论坛或仲裁员。

“危险物质”系指任何环境法所列、定义、指定或分类为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或类似含义的词语)的任何物质、材料或废物，包括石油或其任何衍生物或副产品、全氟烷基物质、高氯酸盐、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料或多氯联苯。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”以及根据该法案颁布的规则和条例。

“负债”对任何人来说，是指截至确定之日且无重复的该人的所有负债：(A)借款；(B)票据、债券、债权证或其他类似合同证明；(C)在信用证、银行承兑汇票以及担保和履约保证金方面，在每一种情况下，均已提取；(D)根据公认会计准则，该人的租赁义务须在其账簿和记录上资本化；(E)支付递延和未支付的财产购买价款的所有义务(为清楚起见，不包括设备)；。(F)根据证券化或保理方案或安排，支付此人的所有义务；。(G)支付与利率保护、互换协议、套头协议和其他对冲安排有关的合同，在每种情况下，其数额均等于终止时应支付的现金支付净额 (假设这些合同在确定之日终止)；(H)对任何其他人的(A)至(G)款或(J)款所述义务的担保性质；(I)以留置权担保的上述(A)至(H)款或(J)款所述类型的另一人对该人资产的所有义务；及(J)因清偿与交易有关的欠款而在成交时产生的应计利息、罚金、费用、补偿及保费。尽管有上述规定，“负债”不应包括(I)在正常业务过程中产生且逾期未超过六十(60)天的任何贸易应付款项或(Ii)在正常业务过程中产生的经营租赁债务。

“信息隐私和安全法”是指与任何数据或信息(包括个人信息)的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、保护、传输或安全有关的所有法律，包括适用于本公司的任何州数据违反通知法律。

“信息隐私和安全义务”是指所有(A)本公司作为一方或以其他方式受约束的合同，以及(B)适用于本公司的自律标准、或适用于本公司的书面政策或使用条款，在每种情况下，均与个人信息的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、保护、转移或安全有关。

“知识产权”是指世界各地各种形式和性质的知识产权的所有权利、所有权和利益，包括下列任何一项：(A)专利和专利申请，包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、重新发布和重新审查；(B)商标、服务标志、商业外观、标识、商号、品牌和其他来源或来源的类似标记，及其注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉；(C)版权(已注册或未注册)和注册申请；(D)互联网域名；(E)数据库权利和软件中的任何其他权利；(F)商业秘密、诀窍和机密信息，包括发明、专有技术、技术数据或信息、研究和开发信息、客户和供应商名单以及客户记录的权利；

 

A-6

 

报告、软件开发方法、流程技术、计划、图纸、蓝图、业务预测和营销战略以及业务计划；(G)公开权和道德权；以及(H)上述任何事项的所有续期。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT系统”是指由公司或代表公司拥有、使用、运营或控制并用于开展公司业务的任何软件(包括公司软件)、硬件、网络或系统，包括由公司托管或为公司提供的任何服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、终端、平台、网站、存储、固件、数据线、桌面应用程序、基于服务器的应用程序、移动应用程序、云服务。

“知悉”指(A)就母公司或合并附属公司而言，指母公司披露函件第1.1(A)节所列人士的实际知悉(经合理查询其直接汇报后)及(B)就本公司而言，指(经合理查询其直接下属后)本公司披露函件第1.1(A)节所列人士的实际知悉。

“法律”系指任何美国联邦、州或地方或非美国法律(包括普通法)、法规、法典、条约、公约、条例、规则、规章、命令或任何政府实体的类似要求。

“租赁不动产”是指出租、转租或许可给本公司的所有不动产，包括所有建筑物、构筑物、固定装置和对其的其他改进。

“法律程序”系指由任何法院或其他政府实体或任何公共或私人仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、申诉、调查、监管或上诉程序(包括任何民事、刑事、行政、调查、监管或上诉程序)、听证、申索、查询、审计、审查或调查。

“负债”指任何性质的债务、义务、责任或负债(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未断言、或有、间接、有条件、衍生、连带、数项或次级负债)，不论该等债务、义务、责任或责任是否即时到期及应付，亦不论该等负债是否须在根据公认会计原则编制的资产负债表中作为负债记录(或须根据公认会计原则在其附注中披露)。

“留置权”是指留置权、抵押、质押、担保、转让限制、抵押、所有权瑕疵、信托契约、逆向债权、认购权、购买选择权或任何种类或性质的其他产权负担。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“命令”系指任何指控、命令、令状、禁制令、判决、判令、裁定、裁定、指示、裁决或和解，不论是民事、刑事或行政上的。

“父母终止费”是指相当于1.8亿美元的现金金额。

“允许留置权”是指(A)税款或政府评估、收费或付款要求的留置权，(I)尚未拖欠，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其设立了足够的应计项目或准备金；(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、法定房东或法律规定在正常业务过程中产生的下列款项的留置权：(I)逾期未超过九十(90)天或(Ii)正通过适当程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其设立足够的应计项目或准备金；(C)任何政府实体的分区、权利或其他土地用途或环境规例，而该等土地用途或环境规例并未因受其规限的土地财产的当前使用或占用而在任何方面违反对公司具关键性的任何方面；。(D)所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、状况、事宜的欠妥或不完善，而该等欠妥之处或不会从对该等不动产的实际检查或当前准确的勘测中可见的事项、限制及其他类似的押记或产权负担，总的来说并不会对该等不动产的价值造成重大损害或对该等不动产的现有使用造成重大干扰；。(E)租契所准许的；。(F)在公司最近的综合资产负债表(包括有关附注)上披露的；。(G)由保证履行投标、贸易合约、租赁、法定义务、担保及上诉保证金的存款组成。

 

A-7

 

履约保证金和其他类似性质的义务(I)在本协议之日存在或(Ii)在正常业务过程中发生；(H)非排他性知识产权许可；(I)与在正常业务过程中达成的任何购买资金担保权益、租赁或类似融资安排有关的义务；(J)由货物出租人和承租人根据在正常业务过程中订立的租赁和直接融资租赁而享有的权利；(K)根据本协议或任何人的任何组织文件产生的或与之有关的权利；(L)指存入或记入一个或多个存款账户、证券账户或商品账户的财产上的银行留置权、抵销权或其他类似产权；或(M)公司披露函第1.1(B)节所载的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合资企业或任何其他实体、集团(在《交易法》第13(D)节中使用该术语)或组织，包括政府实体，以及此类个人的任何允许继承人和受让人。

“个人信息”是指：(A)可用于(直接或间接)识别自然人、家庭、计算机或设备的任何信息，以及(B)构成任何适用法律下的“个人信息”、“个人数据”、“个人健康信息”、“个人身份信息”或类似监管信息的任何其他信息，这些信息单独或与公司持有或访问的其他信息相结合。

“处理”或“处理”是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、输入、输出、处置、披露或对数据进行的其他操作，包括任何敏感数据。

“委托书”是指与公司股东大会有关而发送给公司股东的委托书。

“注册IP”是指所有已发布的专利、注册著作权、注册商标或服务标记，所有前述内容的申请，以及由任何政府实体或域名注册商或在其授权下注册、提交或发布的所有域名注册，以及上述任何内容中的任何知识产权。

“释放”是指有害物质向环境中的任何排放、溢出、渗漏、泄漏、淋滤、排放、喷射、泵送、倾倒、倾倒、处置、迁移或释放。

“代表”，就个人而言，是指该人的任何董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表。

“制裁目标”是指：(A)属于全国或全境经济制裁/贸易法目标的任何国家或地区，包括截至本协定之日的伊朗、古巴、叙利亚、克里米亚地区和乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，以及朝鲜(“禁运管辖区”)；(B)在OFAC公布的特别指定国民和封锁人员名单或任何其他制裁人员名单上，或美国国务院发布的任何同等制裁人员名单上的个人；(C)位于或通常居住在禁运管辖区或根据禁运法域的法律组织的人；或(D)由上文(B)或(C)款所述个人拥有或控制的实体50%(50%)或以上拥有或控制的实体。

“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“安全漏洞”是指任何(A)未经授权获取、访问、丢失或滥用(以任何方式)个人信息或敏感数据；或(B)导致金钱损失或重大业务中断的网络钓鱼、网络攻击、欺诈或安全故障。

“敏感数据”是指所有(A)个人信息，以及(B)机密或专有商业信息或商业秘密信息(包括公司软件的源代码)。

 

A-8

 

“软件”统称为包含或包含在硬件设备中的计算机软件(包括驱动程序)、固件和其他代码、数据文件、源代码和目标代码、软件工具、用户界面、数据库、手册和与前述有关的其他规范和文档以及与其相关的所有技术诀窍。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人的资产的公平可出售价值(以持续经营为基础确定)大于该人的负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照公认会计准则编制的资产负债表上，不论是直接或间接、固定或或有、担保或无担保、有争议或无担保、有争议或无争议)；(B)该人有能力在正常业务过程中偿还其债务和债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；及(C)该人士将不会有不合理的小额资金以经营其现时经营或拟经营的业务。

“特定法律”应具有公司披露函件第1.1(C)节中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指(A)超过50%的未偿还有表决权证券由该人直接或间接拥有的任何实体，或(B)该人或该人的任何附属公司是普通合伙人的任何实体(不包括该人或该人的任何附属公司在该合伙企业中拥有不超过50%的有表决权权益的合伙企业)。

“纳税申报表”是指向任何政府实体提交或要求提交的关于税收的任何申报单、选举、表格、报告、声明或其他文件，包括任何信息申报单、退税申索或估计税款申报，包括对其的任何修订及其任何附加的附表或其他附件。

“税收”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州或地方或非美国税收、关税、征税或任何种类的其他类似评估(连同任何和所有利息、罚款、税收附加和与之相关的附加金额)，包括任何收入、资本利得、特许经营权、意外之财、利润、许可证、资本、转让、估计、替代、总收入、财产、销售、使用、资本存量、工资总额、就业、失业、遣散费、社会保障、残疾、工人补偿、入住率、净值、消费税、扣缴、环境、登记、印花税、商品和服务、从价税和增值税。

“交易”系指本协议预期的交易，包括合并。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“故意违约”是指违反或不履行本协议中包含的任何契诺或其他协议的行为，是指由于违约方采取的行为或违约方未能采取根据本协议必须采取的行动而造成的重大违约，而实际知道采取或不采取该行为将导致、构成或导致重大违反本协议。

第1.2节其他地方定义的术语。就本协议而言，以下术语(大写如下)在本协议中使用时具有以下含义：

 

A-9

 

 

A-10