美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
天港集团公司
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
83085C107
（CUSIP 号码）
约书亚·P·魏森伯格
波士顿奥马哈公司
道奇街 1601 号，3300 套房
内布拉斯加州奥马哈 68102
(402) 201-2073
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
2024年5月17日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框 ☐。
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。
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* |
本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表 13D
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CUSIP 编号 |
83085C107 |
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1 |
举报人姓名 |
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波士顿奥马哈公司 |
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2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
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(a) ☐ (b) ☐ |
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3 |
仅限秒钟使用 |
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4 |
资金来源（见说明） |
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OO |
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5 |
检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序 |
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☐ |
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6 |
国籍或组织地点 |
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特拉华 |
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股数 |
7 |
唯一的投票权 |
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20,406,810 (1) |
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8 |
共享投票权 |
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9 |
唯一的处置力 |
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20,406,810 (1) |
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10 |
共享的处置权 |
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11 |
每个申报人实际拥有的总金额 |
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20,406,810 (1) |
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12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明） |
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☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
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A类股票的63.1％（2）；占合并有表决权的普通股（3）的27.4％的受益所有权 |
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14 |
举报人类型（见说明） |
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CO |
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(1) |
包括发行人（定义见下文）的12,687,031股A类普通股，面值0.0001美元（“A类股票”），以及申报人持有的7,719,779股A类股票（“认股权证”）可行使的认股权证。 |
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(2) |
根据发行人于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的截至2024年5月6日发行人的24,638,948股A类股票实益拥有的A类股票（包括认股权证股）以及7,719,779股认股权证股份计算。 |
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(3) |
根据发行人季度报告中公布的截至2024年5月6日发行人的24,638,948股已发行A类股票和42,192,250股B类普通股实益拥有的A类股票（“B类股票”，以及A类股票，“普通股”）每股面值0.0001美元（“B类股票”，连同A类股票，“普通股”）的A类股票（面值为0.0001美元）计算 2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格，外加7,719,779股认股权证。 |
第 1 项。证券和发行人。
本第1号修正案（“第1号修正案”）修订和补充了2022年2月4日向美国证券交易委员会提交的附表13D（连同第1号修正案，“附表13D”）。正如第6项进一步描述的那样，本第1号修正案是针对根据分离协议（定义见下文）转让某些A类股票而提交的。此处使用但未定义的每个大写术语的含义均与附表13D中该术语的含义相同。
本附表13D涉及特拉华州一家公司Sky Harbour Group Corporation的A类股票（“发行人”），其主要执行办公室位于纽约州怀特普莱恩斯市塔路136号M机库205套房，10604号。
第 2 项。身份和背景。
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(a) |
本附表13D由特拉华州的一家公司波士顿奥马哈公司（“申报人”）提交。申报人持有的A类股票的所有投资和投票决定均由申报人根据其投资委员会的多数同意作出，该委员会由亚当·彼得森先生和Joshua P. Weisenburger先生组成，他们均明确否认对申报证券的任何实益所有权，但他作为申报人的股东可能拥有的任何金钱间接权益除外。有关申报人董事和高级职员身份和背景的最新信息载于本报告所附附表一，该附表一是参照本项目2纳入的。 |
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(b) |
举报人的主要营业地址是内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300套房。 |
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(c) |
申报人的主要业务是户外广告、担保保险和宽带电信服务。 |
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(d) |
(e) 在过去五年中，举报人以及据举报人所知，附表一所列的任何其他人均未被 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束或禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。 |
第 4 项。交易目的。
本附表 13D 第 6 项中的信息以引用方式纳入本第 4 项。
第 5 项。发行人证券的利息。
(a) — (b)
以下内容根据24,638,948股已发行股份，列出了截至本附表13D之日，发行人A类股票的总数和申报人实益拥有的A类股票（包括认股权证）的百分比，申报人拥有唯一或共同的投票权或指导投票权、处置或指示处置的唯一或共同权力发行人在向发行人提交的10-Q表季度报告中报告了截至2024年5月6日的发行人股票美国证券交易委员会将于2024年5月14日发行，外加认股权证。
下文还列出了截至本文发布之日申报人实益拥有的20,406,810股A类股票（包括认股权证）相对于发行人已发行普通股总数的合并投票权，申报人拥有唯一或共同的投票权或指导投票权，以及处置或指导处置24,638,948股类别股票的唯一或共同权力截至2024年5月6日，发行人已发行和流通的A股和42,192,250股发行人B类股票的42,192,250股发行人在2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及认股权证中。如2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的表格4所述，申报人出售了281,250股A类股票。
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A 级 |
B 级 |
合并 投票 权力 |
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举报人 |
数字(1) |
%(2) |
数字 |
% |
(%)(3) |
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波士顿奥马哈公司 |
20,406,810 | 63.1 | % | - | - | 27.4 | % | |||||||||||||
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(1) |
包括申报人持有的12,687,031股A类股票和7,719,779股认股权证。 |
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(2)
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根据发行人在2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的截至2024年5月6日发行人的24,638,948股A类股票实益拥有的A类股票（包括认股权证股）以及7,719,779股认股权证股份计算。 |
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(3) |
根据发行人在2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的截至2024年5月6日发行人的24,638,948股A类股票和42,19250股B类股票实益拥有的A类股票（包括认股权证股份）以及7,719,779股认股权证股进行计算。A类股票和B类股票的持有人有权对提交给股东投票或批准的所有事项进行每股一票。 |
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(c) |
除本附表13D其他地方（包括以引用方式纳入的第3和6项）所述外，在过去的60天中，申报人以及据申报人所知，本报告第2项中提及的任何人均未进行过与发行人A类股票有关的任何交易。 |
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(d) |
据了解，除申报人外，没有其他人有权获得发行人A类股票的股息或出售该股票的收益，也无权指示收取发行人A类股票的收益。 |
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(e) |
不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
特此对附表13D的第6项进行如下补充：
对第5项的答复以引用方式纳入本项目6。
分离协议
2024年5月9日，申报人亚历克斯·罗泽克以及其中规定的某些其他各方就罗泽克与申报人离职签订了分离和股票回购协议（“分离协议”）。分离协议规定，在罗泽克同意允许其有权撤销《分离协议》后，转让下述股份，该协议对这些撤销权的豁免于2024年5月17日生效。
根据分离协议等，申报人同意从罗泽克先生控制的实体罗泽克先生和博尔德拉多合伙人有限责任公司回购申报人的股份和认股权证，以换取现金和支付给罗泽克先生的36,705股A类股票，以及应付给Boulderado Partners, LLC的现金和194,738股A类股票。
此外，根据离职协议，罗泽克先生从申报人那里获得了20万股A类股票，作为其离职补助金和福利的一部分。
第 7 项。将作为展品提交的材料。
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附录 1 |
申报人亚历克斯·罗泽克及其某些其他当事方于2024年5月9日签订的分离和股票回购协议（参照申报人于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的申报人当前报告）。 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 5 月 21 日
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波士顿奥马哈公司 |
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来自： |
/s/ Joshua P. Weisenburger |
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姓名： |
约书亚·P·魏森伯格 |
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附表一
申报人每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业或就业情况和公民身份载列如下。与举报人有关联的每个人的营业地址为内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300号68102室。
波士顿奥马哈公司
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姓名 |
目前的主要职业或就业 |
公民身份 |
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亚当 ·K· 彼得森 |
主席、总裁兼首席执行官 |
美国 |
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约书亚·P·魏森伯格 |
首席财务官 |
美国 |
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约瑟夫·迈辛格 |
首席会计官 |
美国 |
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布拉德福德·B·布里纳 |
北卡罗来纳州财政部长候选人（董事） |
美国 |
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布伦丹·J·基廷 |
波士顿奥马哈资产管理有限责任公司经理（董事） |
美国 |
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弗兰克·H·凯南二世 |
KD Capital Management, LLC 联合创始人兼负责人（董事） |
美国 |
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杰弗里·罗亚尔 |
邓迪银行行长（董事） |
美国 |
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毗湿奴·斯里尼瓦桑 |
俄亥俄州立大学首席投资官（董事） |
美国 |