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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 表单10-K

（Mark One）
☒						根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
						在截至的财政年度 1 月 28 日, 2023
或者
☐						根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
						在过渡期内          到

 

委员会文件编号： 001-34742

快递公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华						26-2828128
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1 高速公路 哥伦布, 俄亥俄						43230
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(614) 474-4001

 根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

EXPR

纽约证券交易所

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐   没有   ☒

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐  没有  ☒  

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

 是的 ☒没有☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

在《交易法》第12b-2条中。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

截至2022年7月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值：美元111,275,008.

注册人普通股的已发行股份数量为 73,761,930截至 2023 年 2 月 25 日。

 

快递公司| 2022年表格 10-K | 1

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目录

以引用方式纳入的文档：

 

注册人将在2023年6月7日举行的2023年年度股东大会最终委托书（“我们的2023年年度股东大会的委托书”）结束后的120天内向委员会提交，该委托书的某些部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

快递公司| 2022 表格 10-K | 2

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目录

目录

前瞻性陈述

4

风险因素摘要

4

第一部分

7

第 1 项。

商业

7

第 1A 项。

风险因素

14

项目 1B。

未解决的员工评论

29

第 2 项。

属性

29

第 3 项。

法律诉讼

29

第 4 项。

矿山安全披露

29

第二部分

30

第 5 项。

注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

30

第 6 项。

[已保留]

31

第 7 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

32

项目 7A。

关于市场风险的定量和定性披露

45

第 8 项。

财务报表和补充数据

47

合并资产负债表

51

合并损益表和综合收益表

52

股东权益变动综合报表

53

合并现金流量表

54

合并财务报表附注

55

第 9 项。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

78

项目 9A。

控制和程序

78

项目 9B。

其他信息

79

项目 9C。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

79

第三部分

79

第 10 项。

董事、执行官和公司治理

80

项目 11。

高管薪酬

80

项目 12.

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

80

项目 13。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

80

项目 14。

主要会计费用和服务

81

第四部分

81

项目 15。

附件、财务报表附表

81

项目 16。

10-K 表格摘要

85

签名

86

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目录

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本10-K表年度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前的预期和预测，这些预期和预测与我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜在”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“继续” 等词语，以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的其他词语和术语。例如，我们作出的所有与我们的估计和预计成本、支出、现金流和财务业绩有关的陈述；我们未来运营或增长的计划、目标、战略和举措；此类计划、目标、战略和举措的预期结果；或未决或威胁诉讼的预期结果或影响，均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括但不限于标题下的陈述。”风险因素“在本10-K表年度报告的第一部分第1A项中。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本10-K表年度报告中包含的其他警示声明一起阅读。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，否则我们没有义务对这些前瞻性陈述进行任何修改，以反映本10-K表年度报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在” 标题下找到风险因素” 在本10-K表年度报告的第一部分第1A项中：

运营和行业风险
▪总体经济状况和消费者支出的变化，包括近期的高通胀和对潜在衰退的担忧；
▪商场、购物中心和我们商店的客户流量；
▪COVID-19 疫情已经并可能对我们的业务运营、财务状况、流动性和现金流产生不利影响；
▪来自其他零售商的竞争；
▪我们依赖独立第三方来制造我们的所有商品；
▪原材料、劳动力和运费的可用性和成本的变化；
▪劳动力短缺；
▪供应链中断和关税上涨；
▪地缘政治风险，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突以及中台紧张局势加剧的影响；
▪与我们的第三方拥有的分销设施相关的困难；
▪自然灾害、极端天气、公共卫生问题，包括流行病、火灾和其他导致业务中断的事件；以及
▪我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。

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目录

战略风险
▪我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关因素的能力，包括以适当的价格通过库存进行销售；
▪我们的销售、经营业绩和现金水平的季节性波动，以及其他各种因素引起的波动，包括我们与客户需求相关的产品供应、我们销售的商品组合、促销、库存水平以及商店和电子商务之间的销售组合；
▪我们对强大品牌形象的依赖；
▪我们适应消费者行为变化并为客户开发和维护相关且可靠的全渠道体验的能力；
▪我们对关键执行管理层的依赖；以及
▪我们执行增长战略的能力，包括但不限于吸引客户和获得新客户，精确执行以加快销售和盈利能力，将产品放在第一位，重振我们的品牌。

与我们与WHP的战略合作伙伴关系相关的风险
▪我们在与WHP的战略伙伴关系中取得成功的能力，以及与WHP的关系有可能将资源从现有业务中转移出去或使我们面临负债；以及
▪我们无法实现交易的好处和协同效应。

信息技术风险
▪我们所依赖的信息系统的故障或遭到破坏；
▪我们的员工越来越多地远程工作以及将技术用于工作职能；以及
▪我们保护客户数据免受欺诈和盗窃的能力。

金融风险
▪我们的重大租赁义务；
▪根据我们当前的信贷额度条款对我们施加的限制，包括与库存水平、额外借款能力相关的资产要求，以及对我们回购普通股能力的限制；
▪我们无法维持对当前信贷额度中契约的遵守情况；以及
▪财产和设备以及我们的使用权资产的减值费用。

法律、监管和合规风险
▪对我们提出的索赔导致诉讼或适用于我们业务的法律法规的变更；
▪我们无法保护我们的商标或其他知识产权，这可能会妨碍我们在全球范围内使用我们的商标或其他知识产权；
▪税收要求的变化、税务审计结果以及包括退税收入时间在内的其他因素的变化，这些因素可能会导致我们的有效税率和经营业绩波动；以及
▪我们未能维持足够的内部控制。

股票所有权风险因素
▪我们无法支付股息和回购股票；
▪我们的章程文件和适用法律可能会阻止或延迟收购尝试；
▪我们未能恢复遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的持续上市要求，或将来未能满足这些要求，都可能导致我们的普通股退市；
▪我们的普通股可能会出现极大的波动，购买我们的普通股可能会蒙受巨额损失；
▪我们的股价可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与披露影响我们的新闻或事态发展的时机不一致；
▪与我们的普通股相关的潜在空头挤压导致并可能再次导致我们普通股价格的极端波动；以及
▪第三方发布的公共媒体中提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体，可能包含不属于我们的陈述，也可能不可靠或不准确。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。有关这些风险以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的其他风险和不确定性的讨论，请参阅”第 1A 项。风险因素” 已包含

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目录

在本年度报告的其他地方。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。

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目录

第一部分

第 1 项。业务。

在本节中，“Express”、“我们”、“公司” 和 “我们的” 是指Express, Inc.及其合并子公司作为合并实体。我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。财政年度是指该财政年度开始的日历年。此处提及公司财政年度的所有内容如下:

财政年度						已结束的年份						周数
2022						2023年1月28日						52
2021						2022年1月29日						52
2020						2021年1月30日						52

将军

Express, Inc. 及其子公司（“快递” 或 “公司”）是一家时装零售公司，其业务包括全渠道运营平台、实体和在线商店以及包括Express和UpWest在内的多品牌组合。Express品牌于1980年推出，其理念是风格、质量和价值都应集中在一处。如今，Express 是一个有目标的品牌- 我们创造信心。我们激发自我表达.-由造型社区提供支持。UpWest于2019年推出，旨在为人类和地球提供舒适感。

截至2023年1月28日，我们在美国和波多黎各经营553家门店，其中包括198家工厂直销店。我们的门店主要位于人流量大的购物中心、生活方式中心、直销中心和街道上，平均总平方英尺约为 8,200 平方英尺。我们还通过我们的在线商店www.express.com、我们的移动应用程序以及根据特许经营协议在拉丁美洲经营快递门店的加盟商销售我们的产品。我们2022年的商品销售包括92％的服装和8％的配饰和其他以及52％的女士和48％的男士。

WHP 战略伙伴关系

2022年12月8日，我们与全球领先的品牌管理公司WHP Global（“WHP”）建立了战略合作伙伴关系。这种相互变革的战略合作伙伴关系推动了我们的全渠道平台发展，该平台有望通过收购和运营品牌组合来推动加速的长期增长。该公司和WHP还成立了EXP Topco, LLC，这是一家知识产权合资企业（“合资企业”），旨在通过新的国内品类许可和国际扩张机会扩大Express品牌的规模。请参阅 注意事项 4 包含在本年度报告的其他地方，以进一步讨论WHP伙伴关系。

竞争和竞争优势

服装零售市场竞争激烈。我们与其他从事女装和男士服装、配饰和类似商品零售的全渠道零售商竞争。我们的竞争基于多种因素，包括所提供商品的风格、广度、质量和价格、店内和在线客户体验以及品牌形象等。

我们相信，我们与竞争对手的区别如下：

•知名生活品牌

我们拥有40多年的传承，是一个时尚前卫的服装品牌和风格社区，其目标是建立自信和激发自我表达。从衣橱必备品到最新潮流，我们为实干家、创客、搬家和动摇者提供专为现实生活中的多功能性而设计的服装。在 Express，我们相信每个人都应该有远大的梦想，并相应地着装。我们的服装是对热门趋势的编辑

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目录

打造一个现代、灵活的衣柜。Express 品牌通过提供极高的价值、合身的款式、优质的面料和无可挑剔的细节来脱颖而出，每种款式都旨在帮助您表达自己的风格。

•重新设计了上市流程

我们在2020年春季实施了新的上市流程，我们的团队更加协调一致，产品上市速度有所提高，并且我们在现场和家庭办公室的跨职能协调也得到了改善。这一转变过程始于统一的品牌展示，加快了我们的上市速度，简化了我们的日历，并确保更好地整合所有营销接触点。我们已经实现了我们的目标，即提高效率、更有效、更紧密的跨职能联系以及以更低的成本更快地推向市场。我们还与供应商进行了更紧密的合作，以更好地协调客户想要的美观、合身性和质量。所有这些努力继续帮助我们更频繁地为我们的产品组合带来更多新颖性，并缓解当今我们面临的供应链挑战。

•强大而经验丰富的团队

我们现有的领导层及以下团队在零售服装行业拥有丰富的经验，包括在时装设计和销售、供应链管理、营销、客户体验、电子商务、门店运营、技术、规划和分配以及房地产等领域的深厚经验，以及我们认为在我们继续执行增长战略的过程中，这些经验对我们很有价值。Express 的经验深入我们的组织，包括地区和门店经理。

我们的产品

我们的大多数服装设计均由我们的内部设计团队创作。我们相信每天都是一个场合，我们希望帮助客户为之着装。我们确立了名为 Express Edit 的设计和销售理念，以支持我们的品牌承诺：“编辑当下最好的东西，以实现现实生活中的多功能性”。我们正在设计一流的现代产品，其价值令人难以置信。以下是定义 Express Edit 销售理念的四个想法：

•多功能性增加价值

◦通过工作、娱乐、白天和夜晚的多种穿着方式，创造现代的着装体验

•新品与现在

◦了解当今时尚的发展方向，并展望持续更新季节性衣橱的关键类别的每月交付情况，从而满足客户对新颖性的渴望

•开车牛仔布

◦牛仔布是每个现代衣橱的基础。我们彻底改造了我们的产品组合，并提供价格低于 100 美元的优质牛仔裤

•添加配件

◦配饰是时尚的切入点，也是开盘价服装的附加品

我们对产品分类进行规划，并以协调的方式在商店和网上进行展示，以鼓励我们的客户购买可在多个穿着场合以多种方式穿着的物品。我们相信，这使我们能够更好地实现客户的购物目标，同时将我们的产品与竞争对手区分开来。平均而言，我们的客户每笔交易购买两到三件商品。

全渠道客户体验

我们致力于增强我们的全渠道客户体验，无论客户是在商店购物还是通过台式机、平板电脑或移动设备在线购物，都能提供无缝的购物体验。与WHP的相互变革的战略合作伙伴关系推动了公司的全渠道平台发展，我们预计

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与WHP合作，通过收购和运营品牌组合来推动加速的长期增长。我们认为，随着越来越多的客户在店内和在线上与我们互动，以及在商店中经常通过移动设备与我们互动，我们的商店和电子商务渠道之间的界限正在消失。因此，我们专注于利用两个渠道的精华来创造卓越的全渠道购物体验。

我们设计门店是为了营造一个独特而引人入胜的购物环境，并树立我们作为时尚权威的Express形象。我们的商店以充满活力和年轻气息的外观、明亮的标牌和流行音乐为特色。我们的门店的建造和完工使我们能够根据季节的要求在一年中高效地转移商品陈列架。为了进一步增强客户体验，我们力求吸引热情的门店员工，他们致力于提供高水平的客户服务。我们相信，由于我们提供的教育和培训、我们培育的问责文化、我们提供的激励措施以及我们赋予门店经理的决策权，我们的经理和员工完全有能力为客户提供帮助和激励。平均而言，我们的门店经理在 Express 工作了大约六年。

与我们的商店类似，我们的电子商务能力侧重于创造引人入胜且轻松的购物体验，为充满活力的时尚消费者提供支持，无论是在移动设备、平板电脑还是台式机上，尤其注重移动体验。我们认识到，人们越来越偏爱在线购物，并将继续通过改进搜索、网站导航和结账功能以及有针对性的客户信息来改善在线客户体验，让客户更轻松地购物。

营销

我们使用各种营销工具，旨在吸引新客户，与现有客户互动，增加店内和在线客户流量，建立品牌忠诚度。我们寻求通过多种策略来优化我们的客户关系管理（“CRM”），例如测试和学习计划、流通和报价模型以及更多地使用数字营销。

我们使用专有的客户数据库和数据分析来定制我们的沟通方式并向客户提供有针对性的优惠，以增加店内和线上的客户流量并提高转化率。在2021年第一季度，我们更名并重新启动了Express Insider忠诚度计划，到2022年底，我们的活跃忠诚度会员数量创下了公司历史上最高的水平。

我们实施了新的参与等级和收入结构、新的福利和数字钱包功能，使客户更容易获得、跟踪和兑换福利。我们的 Express Insider 会员为 Express 带来了巨大的终身价值。该计划是增加现有客户支出份额和为该品牌带来新客户的关键因素。我们还通过与Comenity Bank（“银行”）签订协议（“信用卡协议”）提供自有品牌信用卡，根据该协议，该银行拥有信用卡账户，Alliance Data Systems Corporation向我们的自有品牌信用卡客户提供服务。我们所有的专有信用卡都带有快递徽标。

技术

我们依靠信息技术来运营我们的业务。我们的信息技术为我们的门店、电子商务、销售、财务和房地产团队提供全方位的业务流程支持和信息。我们结合定制和行业标准软件系统，提供与销售点、库存管理、设计、规划和分配以及财务报告相关的各种功能。此外，我们将继续通过网络和移动应用程序增强和升级我们的在线体验。我们相信，这些系统和增强措施将继续提高我们获取和留住客户的能力，并最终加快我们从购物中心门店向由造型社区推动的目标品牌的转型。

采购

我们的采购方法

我们利用遍布世界各地的广泛制造商基础，我们相信这些制造商生产的产品能够达到客户期望的质量水平，并且可以以具有竞争力的价格及时向我们提供产品。我们没有

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拥有或经营任何制造设施，因此与第三方供应商签订了生产我们所有商品的合同。我们通过采购代理和直接从供应商那里购买服装和配饰。作为佣金的交换，我们的采购代理商会确定合适的供应商，并通过代表我们下订商品订单、促进及时向我们交付货物、获取工厂生产的商品样品、检查成品以及代表我们进行供应商合规监督和行政沟通，与供应商协调我们的采购要求。

我们通过与大约 60 家供应商的安排在美国境外购买大部分商品，这些供应商使用分布在全球大约 20 个国家（主要是亚洲）的大约 220 个制造工厂。根据购买商品的总成本，我们在2022年采购商品的前五个国家是越南、中国、印度尼西亚、印度和孟加拉国。按成本计算，排名前十的制造工厂在2022年提供了约26％的商品。我们使用采购订单购买商品，因此不受与任何供应商、制造商或采购代理的长期生产合同的约束。

质量保证和合规性监控

制造我们商品的每个供应商、工厂和分包商都必须遵守我们的《供应商行为准则》和某些其他采购条款和条件，包括与产品质量相关的条款和条件。这旨在确保我们每个供应商的运营都以合法、合乎道德和负责任的方式进行。我们的《供应商行为准则》要求我们的每位供应商提供最低工资和福利，限制工作时间，遵守包括环境法在内的所有法律，并提供安全健康的工作环境。它还禁止使用童工或强迫劳动，并禁止未经授权的分包。我们通过代表我们进行定期工厂审计的第三方以及我们的采购代理来监督合规情况。

分布

我们使用两个设施来分销我们的产品，这两个设施均由第三方拥有和运营。实际上，在我们的商店和网站上出售的所有商品都是在俄亥俄州哥伦布市的中央配送设施接收和处理的。从那里，分配在商店销售的商品将运送到我们的门店，直接向消费者在线销售的商品将运送到肯塔基州里奇伍德的配送设施（“里奇伍德工厂”）。商品通常每周多次通过第三方配送服务运往此类商店和里奇伍德工厂，从而为他们提供稳定的库存流。运营里奇伍德设施的第三方负责履行通过我们网站下的大部分订单，并通过第三方送货服务将商品直接运送给客户或商店提货。此外，大约有318家零售商店能够将精选的在线商品直接运送给我们的客户。

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商店

截至 2023 年 1 月 28 日，我们共运营了 553 架1,2在美国45个州以及哥伦比亚特区和波多黎各设有门店。

以下列表显示了截至2023年1月28日我们在美国和波多黎各经营的门店数量：

地点			计数						地点			计数						地点			计数
阿拉巴马州			3						肯塔基州			4						北达科他州			1
亚利桑那州			8						路易斯安那州			7						俄亥俄2			17
阿肯色州			2						缅因州			3						俄克拉何马州			5
加利福尼亚2			64						马里兰州			14						俄勒冈2			3
科罗拉多州			9						马萨诸塞1,2			16						宾夕法尼亚州1			24
康涅狄格1			9						密歇根			16						波多黎各			3
哥伦比亚特区1,2			2						明尼苏达州2			11						罗德岛			2
特拉华			2						密西西			2						南卡罗来纳			6
佛罗里达1			49						密苏里1			9						南达科他州			1
格鲁吉亚			15						内布拉斯加州			3						田纳西			8
夏威夷			1						内华达州			9						德州2			51
爱达荷州			1						新罕布什尔			4						犹他			3
伊利诺伊2			26						新泽西			26						弗吉尼亚州2			15
印第安纳州			13						新墨西哥州			3						华盛顿			9
爱荷华州			6						纽约1,2			38						威斯康星			10
堪萨斯州			4						北卡罗来纳			16
																		总计			553

1.商店数量包括快速编辑店铺

2.门店数量包括 UpWest 门店

以下列表显示了截至2023年1月28日我们的加盟商按国家分列的门店数量：

地点			计数
哥斯达黎加			2
巴拿马			2
萨尔瓦多			1
危地马拉			1
总计			6

知识产权

Express 商标及其某些变体，例如 Express World Brand，已向美国专利商标局和/或许多外国的注册机构注册或正在等待商标申请。此外，Express商标用于许多注册域名，包括express.com。在2022年第四季度，我们向合资企业出售了某些知识产权，并根据下文进一步讨论的知识产权许可协议获得了此类知识产权的许可。

知识产权许可协议

在与WHP的战略合作伙伴关系中，我们与合资企业签订了知识产权许可协议（“许可协议”）。许可协议为我们提供了以下方面的独家许可

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目录

美国向我们根据本公司、公司全资子公司WHP and Express LLC签订的会员权益购买协议（“会员权益购买协议”）和某些其他知识产权贡献的知识产权。许可协议的初始期限为 10 年，许可协议自动续订 10 年（除非我们在初始或适用的续订期限结束前至少 24 个月提供不续订通知）。除了我们不续订许可协议的权利外，任何一方都不能终止许可协议。根据许可协议，我们需要按以下费率支付实际特许权使用费：（i）某些许可商品在第一至第五个合同年度的零售额的3.25％（以及之后的3.5％），以及（ii）此类商品批发销售产生的净销售额的8％。合资企业的现金收益按比例每季度分配给公司和WHP。请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”， 注意事项 2, 注意事项 4和 注意事项 8在我们的合并财务报表中包含在本10-K表年度报告的其他地方，以供进一步讨论。

法规和立法

我们受劳动和就业法律法规的约束，包括最低工资要求；知识产权法；消费者保护法律法规，包括有关广告和促销、隐私和产品安全的法律法规；与我们的商店和业务总体运营相关的法律法规，包括《反海外腐败行为法》；以及作为上市公司而适用的法律。此外，我们受美国海关法和其他国家与商品进出口相关的类似法律的约束。

人力资本资源

在Express，我们的品牌宗旨是建立信心和激发自我表达，而我们的员工对于实现这一目标至关重要。为了在竞争激烈和快速变化的市场中竞争并取得成功，我们必须继续吸引和留住有才华和经验丰富的员工。为此，我们从一项名为 Success @Express 的全公司范围的综合计划开始，该计划指导我们在员工绩效、潜力和继任以及薪酬方面的方法。Success @Express 还确保每位员工的目标和目的都与 Expressway Forward 战略保持一致。

合伙人

我们目前雇用了大约 11,000 名员工。我们位于哥伦布市或纽约市的公司办公地点约有 900 名员工，大约 40 名是现场区域和地区经理，大约 1,000 名店内经理和助理经理，大约 9,000 名店内销售人员。我们的员工中约有30％是全职的，其余的70％是兼职的。我们有时会雇用临时的季节性员工，主要是在假日销售高峰期。我们的所有员工都没有工会代表。我们相信我们与同事的关系良好。

薪酬和福利

Success @Express 计划的薪酬和福利部分旨在吸引和奖励那些表现出支持我们的业务目标、协助实现我们的战略目标和为股东创造长期价值所需技能的个人。我们为员工提供包括基本工资在内的薪酬待遇，还可能包括年度激励奖金和/或长期激励奖励，具体取决于员工的级别。我们认为，具有短期和长期奖励的薪酬计划可提供公平和有竞争力的薪酬，并协调员工和股东的利益。除了现金和股权补偿外，我们还提供符合条件的员工福利，例如人寿和健康（医疗、牙科和视力）保险、带薪休假、带薪育儿假和401（k）计划，我们对其中4.0％的缴款进行匹配。

我们提供 Flex @Express，它使员工能够与领导者合作，制定灵活的工作安排，在个人和职业承诺之间取得最佳平衡。

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董事会监督

人力资本管理被纳入董事会全年讨论中，董事会继续监督公司的人力资本，包括人才管理和继任计划。薪酬与治理委员会监督我们的薪酬和福利计划以及我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划。通常，我们认为我们对ESG事务的承诺包括尊重人权、合乎道德和可持续的采购、环境和气候变化举措、评估我们的做法对我们经营所在社区和员工的影响，以及慈善捐赠。

季节性

我们的业务是季节性的。我们将季节定义为春季（包括第一和第二季度）和秋季（包括第三和第四季度）。从历史上看，我们在秋季实现了更高的净销售额和净收入比例，这主要是由于假日季的影响。通常，我们的年净销售额中约有45％发生在春季，55％发生在秋季。由于初秋和假日销售期与库存相关的营运资金需求，第三季度的现金需求通常更高。在某些时候，我们的业务还会受到日历变化的影响，这种变化可能发生在节假日临近的关键销售期，例如复活节、感恩节和圣诞节。

可用信息

在以电子方式向或提交此类材料后，我们在我们的网站www.express.com上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的所有修正案的副本，否则将其提供给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个包含电子文件的网站，网址为www.sec.gov。提及我们的网站地址不构成以引用方式纳入网站上包含的信息，此类信息不属于本10-K表年度报告的一部分。

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第 1A 项。风险因素。

我们的业务面临各种风险。下述风险是我们最关心的问题，但是这些并不是我们面临的全部风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性，适用于更普遍的类似业务，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务前景、声誉、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响，普通股的市场价格可能会下跌。

运营和行业风险因素

我们的业务对消费者支出和总体经济状况很敏感。衰退、缓慢增长或其他困难的经济状况已经并可能继续对我们的财务表现、流动性和资本资源产生不利影响。

在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对包括我们的商品在内的非必需品的购买量通常会下降。我们的业务已受到影响并将继续受到影响国内和全球经济状况和可支配收入的因素的影响，尤其是那些影响我们目标人群的因素，包括近期的高通胀、对潜在衰退的担忧、失业水平、消费者债务水平、消费信贷的可用性、学生债务水平、医疗保健成本、非全权消费品价格、金融、住宅房地产和抵押贷款市场下降导致的净资产减少、税率、燃料和能源价格、利率、消费者信心和对个人福祉和安全的看法、美元对外币的价值、政治和监管的不确定性以及其他宏观经济因素。不确定或恶化的经济状况可能会降低消费者支出水平，抑制消费者对信贷的使用，这可能会对我们的收入、利润、流动性和资本资源产生不利影响。我们无法预测当前的负面宏观经济环境将持续多长时间，也无法预测它将对我们的目标人群和消费者支出以及我们的收入、利润、流动性和资本资源产生持续影响。

在经济衰退时期或增长缓慢的时期，我们可能不得不增加促销销售数量或以其他方式处置库存，包括面料，这些库存是我们先前支付制造费用或承诺购买和/或增加营销和促销费用的，以应对产品需求低于预期水平，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。在我们拥有大量门店的地区或州，我们的财务业绩可能特别容易受到经济和其他条件的影响。经济衰退、衰退或持续的经济波动和不确定性也可能导致流动性减少、信用风险增加、借贷成本上升或资本和信贷供应减少。因此，我们可能难以遵守债务协议下的财务契约，或者我们无法以优惠条件或根本无法在信贷和资本市场上获得额外的流动性来源，包括为我们的正常营运资金需求提供资金。

此外，困难的经济状况可能会加剧本第1A项中描述的其他一些风险。风险因素，包括与竞争加剧、购物中心流量下降、品牌声誉、我们开发和维持可靠的全渠道客户体验的能力、我们执行公司战略和实现战略目标的能力、我们通过与WHP的战略伙伴关系实现协同效应的能力、商品生产和流动中断以及租赁大量空间相关的风险。个人或集体风险可能会加剧。

我们吸引顾客光顾位于购物中心或其他购物中心的门店的能力在很大程度上取决于这些购物中心和购物中心的成功，而这些购物中心或购物中心的客户流量的持续下降，无论是由于人们越来越偏爱在线购物或其他方式，都可能导致我们的净销售额和盈利能力低于预期。

我们的大量门店位于购物中心和其他购物中心，其中许多购物中心和购物中心的顾客流量一直在下降。我们在这些商店的销售在很大程度上取决于这些购物中心及周边地区的客流量；但是，我们与这些商店相关的成本基本上是固定的。在流量和销售下降的时期，我们利用这些成本的能力和盈利能力会受到负面影响。我们的销售量和流量一直受到不利影响，我们预计将继续受到以下因素的不利影响：购物中心或其他门店所在的购物中心人气下降，对我们的业务至关重要的主要门店关闭，以及

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在我们商店所在的商场或购物中心中，其他商店的受欢迎程度下降。此外，例如，购物中心运营商或开发商财务状况的恶化可能会限制他们为我们和其他零售商投资改善和资助改善租户的能力，并导致消费者认为这些地点不太理想。这些或任何其他因素导致的消费者流量进一步减少可能会对我们产生重大不利影响。

COVID-19 疫情已经对我们的业务运营、财务状况、流动性和现金流产生了不利影响，将来也可能产生不利影响。

COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了金融市场的巨大波动和混乱，并对我们的业务和财务业绩产生了不利影响。过去，全球运输短缺、劳动力短缺和港口拥堵一直延迟，将来可能会延迟库存订单，进而延迟向客户交付以及门店和电子商务业务的供货情况。这些供应链和物流中断影响了我们之前时期的库存水平和收入，并可能影响我们未来时期的财务业绩。疫情对我们业务的影响程度将取决于我们无法控制的事态发展，包括：疫情的持续时间、严重程度和持续的地理分布；新增的感染浪潮；我们的客户、供应商和其他第三方应对疫情的方式；可能限制旅行和营业时间或施加其他运营限制的地方或国家规章、法规或政策；以及相关的预防、控制、补救和治疗措施的程度，包括全球疫苗接种计划和疫苗接受程度都很成功。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们创造更高的净销售额和利润率以及吸引和留住人才的能力产生不利影响。

我们在专业零售服装和配饰行业面临激烈的竞争，包括来自个人和连锁特种服装零售商、本地、区域、国内和国际百货商店以及电子商务企业的竞争。最近，直接面向消费者的渠道的激增鼓励了许多新的竞争对手的进入，也鼓励了来自老牌公司的竞争加剧。与我们相比，我们的一些竞争对手具有竞争优势，包括更多的财务、营销和其他资源、更低的价格、更高的工资、更大的电子商务影响力、更理想的门店位置以及更快的上市速度。此外，我们的较大竞争对手可能更有能力应对影响竞争市场的不断变化的条件，而注重时尚的消费者可能会认为新进入者更受欢迎。此外，现有或新竞争对手的颠覆性创新可以通过改善客户体验和提高客户期望，通过数字技术和人工智能转变供应链和企业运营，以及通过使用数据分析来开发新的消费者洞察来加强管理决策，从而改变竞争格局。我们的许多竞争对手在与我们的商店位于同一购物中心或生活方式中心的商店中销售产品，还有许多竞争对手还专门在网上销售产品，或者在实体店之外单独销售产品。我们预计，服装零售环境将保持高度竞争力，这可能会导致价格降低、促销活动增加和产品利润率降低。除了竞争销售外，我们还在购物中心和生活方式中心争夺有利的场地位置和租赁条款，而我们的竞争对手可能能够获得比我们更有利的地点，这是因为他们与房东的关系或吸引了房东，或者他们愿意和有能力为租赁空间支付更多费用。我们还与其他零售商和服务型企业争夺人员。零售人才的竞争日益激烈。我们经历了劳动力成本的增加，可能需要继续提高工资以吸引和留住人才。即便如此，我们可能仍无法吸引、留住和培养经营门店所需的足够数量的合格人才。我们无法向您保证，我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争或保持我们的产品利润，而我们无法做到这一点可能会对我们产生重大不利影响。

我们不拥有或经营任何制造设施，因此依赖第三方来制造我们的所有商品。制造商无法按我们的规格按时发货或无法按照我们的《供应商行为准则》或适用法律进行运营，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。因此，我们依赖于及时从第三方供应商那里收到优质的商品。制造商无法及时向我们发货或无法满足我们的质量标准可能会导致库存短缺或淡季库存过高，并对消费者对我们品牌质量和价值的信心以及我们的竞争地位产生负面影响。由于满足我们要求的熟练制造商数量有限，因此可能需要花费大量时间来确定和鉴定合适的替代品，例如，这可能会导致我们错过零售季。此外，如果制造

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成本将大幅上升，我们的产品利润率和经营业绩可能会受到负面影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何制造商不遵守适用法律或我们的《供应商行为准则》，或从事任何社会不可接受的商业行为，例如恶劣的工作条件、童工、无视环境标准等，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，我们的经营业绩反过来可能受到重大不利影响。

用于制造我们的产品的原材料以及我们的运输和劳动力成本受到可用性限制、价格波动和相关的通货膨胀压力的影响，这可能会导致成本增加。

用于制造我们商品的原材料受到供应限制和价格波动的影响，这些限制和价格波动是由对棉花、石油基合成纺织品和其他面料的需求、天气条件、供应条件、政府法规，包括与全球气候变化、经济环境、近期的高通货膨胀和其他不可预测因素相关的法规。此外，我们的运输和劳动力成本受能源价格、劳动力供应、政府监管、更高的最低工资、经济环境、近期的高通胀和其他不可预测因素造成的价格波动的影响。此外，我们许多制造商的劳动力成本一直在大幅增加，随着发展中国家中产阶级的持续增长，这种成本压力不太可能减弱。

对用于制造商品的原材料的需求、价格、可用性或质量的变化以及运输和劳动力成本的增加都可能对我们的销售成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。我们可能无法将此类增加的成本的全部或重要部分转嫁给客户，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

来自国际制造商的商品流动中断或提高关税或其他贸易限制可能会扰乱我们的供应链。

我们通过与大约 60 家供应商的安排在美国境外购买大部分商品，这些工厂位于世界各地，主要位于亚洲以及中美洲和南美洲。亚洲、中美洲或南美洲或我们生产产品的其他地区的政治、社会或经济不稳定可能会导致包括出口在内的贸易中断。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：

•实施额外的贸易法规定或法规；

•对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

•双边纺织品协议规定的配额；

•外币波动；

•原材料短缺、自然灾害和盗窃；

•经济危机、国际争端和战争，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及其他国家的相关应对措施，包括其他冲突、制裁或其他限制性行动；

•公共卫生问题和社会或政治动荡；

•对资金转移的限制;

•制造商的财务不稳定或破产；

•重大劳资纠纷；

•由于工厂关闭，我们的供应商无法采购原材料；以及

•港口延误，包括船舶积压、船舶可用性或运力限制造成的延误。

美国的政治不确定性可能导致美国的贸易政策、条约和关税发生重大变化。这些事态发展，或认为其中任何事态发展都可能发生，可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球贸易，特别是这些国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们向供应商采购，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测生产我们商品的国家/地区是否可能

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将来生产，将受到美国或其他外国政府实施的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括新的或增加的关税或配额、针对服装的禁运、保障措施和海关限制，以及因公共卫生问题导致的罢工和停工、减速或抵制，以及设施或航运港口的临时关闭，可能会增加成本或减少或延迟向我们提供的服装供应。因此，我们可能无法满足客户的要求或将涨价转嫁给我们的客户。此外，如果进口商品不可用或价格更高，则可能无法及时过渡到替代来源以满足需求。任何这些风险或其他风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们遇到严重的供应链中断，我们可能无法以优惠的条件（如果有的话）快速开发替代采购，这可能会导致成本增加、销售损失和客户流失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们遇到与配送设施相关的困难，或者它们因任何原因关闭，我们可能会面临商店库存短缺、向在线客户发货延迟以及我们的声誉受损等问题。

我们的配送设施由第三方运营。我们的哥伦布工厂作为我们的中央配送设施运营，为我们的整个北美业务提供支持。我们所有的商品都从供应商处运到中央配送设施，然后包装并运送到我们的商店或里奇伍德设施，以便进一步分发给我们的在线客户。我们商店的成功和在线客户的满意度取决于他们及时收到商品。我们商品的高效流动要求运营配送设施的第三方有足够的能力和劳动力来支持我们目前的运营水平以及业务增长或旺季可能带来的任何预期增长水平。

如果我们遇到劳动力和产能限制、配送设施或与运营设施的第三方的关系出现困难，或者任何一个设施因任何原因关闭，包括火灾或其他自然灾害、软件故障、经济状况、政府关闭、事故、运输问题或员工事务，例如停工，我们可能会面临库存短缺，从而导致门店 “缺货” 的情况，成本明显更高，交货时间更长与向我们的商店和在线客户分发我们的产品有关，客户会感到不满。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响并损害我们的声誉。

自然灾害、火灾、大流行病和其他超出我们控制范围的事件可能会导致业务中断并导致意想不到的不利经营业绩。

我们的公司办公室和其他我们所依赖的设施，包括第三方供应商的设施，容易受到极端天气、自然灾害、火灾、大流行病、恐怖主义或战争行为以及其他意外事件的破坏和/或干扰，这些意外事件可能导致我们的业务出现重大中断，导致销售和生产力损失，并导致我们花费巨额费用来维修设施，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们的任何设施因任何原因受损或关闭，我们无法保证我们的财产保险是否足够，也无法保证保险收益会及时支付给我们。

极端或不合时宜的天气条件可能会对我们的销售、库存水平和经营业绩产生不利影响。

我们的业务历来是季节性的，第三和第四季度有大量的净销售额和营业收入。不合时宜的天气可能会减少对我们季节性商品的需求，恶劣的天气条件或天气模式的变化也可能会影响消费者的偏好和时尚趋势、消费者流量和购物习惯。这些因素中的任何一个都可能降低销售额和盈利能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的产品运输都依赖独立的第三方运输提供商，而且运费会增加，而且我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。

目前，我们几乎所有的产品运输都依赖独立的第三方运输提供商，包括往返我们所有商店以及向客户发货的货物。我们对这些配送的使用情况

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货运服务面临风险，这些风险可能会影响航运公司提供充分满足我们航运需求的配送服务的能力，包括与员工罢工、劳动力和运力限制、港口安全考虑、贸易政策变化或限制、军事冲突、恐怖主义行为或战争、事故、自然灾害和恶劣天气相关的风险。我们的航运公司提供的任何服务中断都可能导致我们的业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。此外，当燃油价格上涨，使用空运等加急运输方式时，以及由于影响运输行业供需的其他经济因素，包括最近的通货膨胀压力，我们的运费就会增加。如果我们更换使用的运输公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且我们将为此承担成本和资源支出。此外，我们可能无法获得像我们目前的独立第三方运输提供商那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本。

我们依靠第三方为我们的业务提供某些关键服务。如果这些第三方中的任何一个未来未能履行对我们的义务或拒绝向我们提供服务，我们的业务可能会受到干扰。此外，我们可能无法以对我们有利的条件及时提供这些服务或实施替代安排。

我们依靠许多不同的第三方为我们提供关键服务。例如，我们依靠第三方运营我们在俄亥俄州哥伦布市的中央配送设施，并提供某些入境和出境运输和配送服务、配送服务和海关服务。我们还依赖另一个第三方为我们提供与我们的电子商务业务相关的物流和其他服务，并依靠另一个第三方为我们的客户提供电话和在线支持。在我们的采购活动中，我们依靠大约 60 个采购代理和供应商来帮助我们从大约 220 个制造工厂采购产品，在营销活动方面，我们依靠第三方来管理我们的客户数据库、我们的忠诚度计划、我们的自有品牌信用卡计划和我们的礼品卡。我们还依赖第三方技术提供商为我们提供各种技术服务，我们依靠第三方来管理工资的某些方面。如果这些第三方中的任何一个未来未能履行对我们的义务、提高价格或拒绝向我们提供服务，我们可能会遭受业务中断、成本增加、品牌损害和客户流失，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能无法以对我们有利的条件及时、具有成本效益的方式提供这些服务或实施替代安排。

战略风险因素

我们的业务高度依赖于我们识别和应对不断变化的时尚潮流、客户偏好和其他相关因素的能力。我们无法识别和应对这些新趋势可能会导致库存降价和注销，这可能会对我们和我们的品牌形象产生不利影响。

我们专注于注重时尚的年轻女性和男性，这意味着我们的目标客户群是他们的偏好无法确定预测，并且经常发生变化。我们的成功在很大程度上取决于我们能否有效识别和应对不断变化的时尚趋势和消费者需求，并将市场趋势转化为所需的产品供应。我们未能识别和适当应对新的和不断变化的时尚趋势或品味，无法准确预测对某些产品的需求，或者未能有效地推销或销售我们的产品，除其他外，可能导致库存过剩或不足、降价、注销和产品利润率降低，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。由于我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象，因此，由于我们未能识别和应对不断变化的时尚潮流，我们的品牌形象可能会对我们产生重大的负面影响。

我们经常在商品销售季节之前就下订单制造和购买商品，包括面料。因此，从我们设计和订购商品的时间到该商品的销售季节，我们容易受到消费者偏好和需求变化以及价格变化的影响。无法保证我们能够充分、及时地回应客户的偏好。我们的任何产品未能吸引我们的客户，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们的销售、盈利能力和现金水平随季节性波动，并受多种因素的影响，包括消费者需求、我们提供的产品与客户需求的关系、我们提供的商品组合、促销、库存水平以及门店和电子商务之间的销售组合。

我们的销售和经营业绩按季节受到各种因素的影响，包括消费者需求、与客户需求相关的产品供应、商品组合的变化、我们提供的促销时间、数量和类型、竞争对手或购物中心主要租户的行为、在线销售与门店销售的比率、库存管理的有效性、假日和季节性时期、总体经济状况和消费者支出模式的变化、客户流量和天气状况。因此，我们的经营业绩每季度以及与前几年的相应时期相比都会波动，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的财务业绩下降。例如，我们的第三和第四季度净销售额受到初秋购物趋势和假日季的影响。在秋季初销售期或假日季期间，净销售额的任何大幅下降都将对我们产生重大不利影响。此外，为了为这些季节做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间多得多的商品。这种库存积累可能要求我们在此期间花费现金的速度快于运营产生的现金的速度。在这些购物旺季中，对我们产品的需求的任何意想不到的减少都可能要求我们以大幅降价出售多余的库存。我们的盈利能力受到销售从固定成本较高的门店转移到可变成本较高的电子商务的负面影响。由于 COVID-19 疫情，销售从商店向电子商务的持续转变可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于强大的品牌形象。如果我们无法维护和增强我们的品牌，或者我们的品牌声誉由于任何原因受到损害，我们可能无法吸引客户，销售额大幅下降。

我们保持声誉和满足客户期望的能力对我们的品牌形象至关重要。如果我们未能保持较高的商品质量和客户体验标准，未能在所有业务和活动中保持较高的道德、社会和环境标准，或者我们未能适当回应与上述任何问题或客户的任何其他担忧相关的问题，我们的声誉可能会受到损害。不遵守当地法律法规、维持有效的内部控制体系、保护我们的客户数据或提供准确及时的财务报表信息也可能损害我们的声誉。我们在环境、社会、治理、公共政策或其他类似问题上的立场或认为的立场不足，以及任何对这些问题缺乏透明度的感觉，也可能损害我们在消费者或投资者中的声誉。我们还依靠加盟商来帮助我们保持品牌形象，任何不这样做都可能对我们产生负面影响。

此外，近年来，社交媒体平台有所增加，我们对社交媒体平台的使用是我们全渠道营销工作的重要组成部分。例如，我们维护各种社交媒体账户。我们合作的个人，例如品牌代表、有影响力的人或我们的员工，如果不以符合我们品牌形象的方式代表我们的品牌，或者通过我们的社交媒体平台还是他们自己的社交媒体平台以损害其声誉的方式采取行动，可能会损害我们的品牌声誉并对我们的业务产生重大影响。社交媒体还允许任何人提供公众反馈，这些反馈可能会影响人们对我们品牌的看法并减少对我们商品的需求。

由于上述任何原因，我们的声誉受损或消费者信心丧失，都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

消费者行为正在迅速变化，如果我们无法成功适应消费者的购物偏好，无法为客户开发和维持相关且可靠的全渠道体验，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们的业务继续从以实体零售业务为主发展为全渠道零售业务，这包括我们最近与WHP的战略合作伙伴关系。过去，我们主要通过店内体验与客户互动，但传统的购物中心零售格局正在发生变化，我们越来越多地通过各种不同的渠道与客户互动，包括店内、在线访问www.express.com、通过移动技术（包括Express移动应用程序）和社交媒体。我们的客户越来越多地使用平板电脑和手机进行在线购物，并帮助他们在我们的商店中做出购买决定。我们的客户还通过在线方式与我们互动，包括通过社交媒体，提供反馈和

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对我们业务各个方面的公开评论。消费者购物模式正在迅速变化，我们的成功取决于我们预测和实施客户体验和物流创新的能力，以吸引越来越依赖多种渠道来满足购物需求的客户。如果出于任何原因我们无法实施我们的全渠道计划，无法通过所有渠道为客户提供便捷和一致的体验，或者以令人信服的价值主张随时随地为客户提供他们想要的产品，那么我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们依赖关键执行管理层，可能无法留住或替换这些人员或招募更多人员，这可能会损害我们的业务。

我们依赖于关键执行管理层的领导能力和经验。失去任何主要高管的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人选来及时或不增加成本，甚至根本无法找到合适的人选来接替他们。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们持续吸引和留住高技能和合格人员的能力。零售行业对经验丰富、成功的人才竞争激烈。我们将来无法满足人才需求可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

我们的企业战略包括：吸引客户并获得新客户，精准执行以加快销售和盈利能力，将产品放在首位，重振我们的品牌，通过与WHP的战略合作伙伴关系推进我们的全渠道平台。这些领域的失败都可能对公司的价值产生重大的负面影响。

我们提高公司盈利能力的能力取决于我们能否提供具有吸引力的价值的引人注目的新商品、留住和获取新客户、发展零售业务、扩大我们的全渠道能力、提供卓越的客户体验、优化我们的门店占地面积、管理我们的整体成本结构以及实现与WHP的战略合作伙伴关系的预期财务和运营收益。这些举措的成功取决于许多因素。例如，我们能否以诱人的价值提供引人注目的新商品，取决于我们准确预测时尚趋势和客户对产品的需求的能力。此外，鉴于变革的快速步伐，我们精准执行、将产品放在首位、重振品牌以及吸引现有客户和获得新客户的能力可能需要大量的金融投资，而这些投资在短期内或根本无法带来回报。

我们关闭门店、将零售商店改建为直销店或对门店队伍进行其他更改的能力受到现有租赁条款的限制。我们还依赖于我们获得理想门店位置、协商可接受的租约以及按预算及时开设门店的能力。从历史上看，我们收到了与门店扩建相关的房东津贴，这抵消了开设新门店所必须付出的某些资本支出。如果将来不再向我们提供房东津贴或减少，那么开设新门店将需要更多的资本支出。

实施任何战略举措都会带来巨大的潜在风险，可能会损害我们实现预期的运营改善和成本削减的能力。除其他外，这些风险包括实施公司战略的成本高于预期，无法实现预期的成本节约机会，管理层分散对正在进行的业务活动的注意力，在执行公司战略时未能保持足够的控制和程序，无法执行我们的机队合理化计划，竞争，增产时间延长，产品差异化面临挑战，我们的声誉和品牌形象受损，员工流失超过计划水平，无法实现协同效应与WHP的战略合作伙伴关系，以及我们无法收集准确和相关的数据或有效使用这些数据，这可能会影响我们的战略规划、营销和整体决策。此外，我们减少开支的努力可能会限制实现这些目标所需的资金，从而对我们实现战略目标的能力产生不利影响，或者在我们寻求降低供应链成本时，可能会影响产品质量或店内客户体验。成功执行我们的企业战略取决于我们实现战略目标的能力。未能实现任何战略目标都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响，无法保证我们会实现战略目标，也无法保证我们的企业战略将带来经营业绩的改善或业务价值的增加。

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与我们与 WHP 的战略合作伙伴关系相关的风险因素

我们与WHP的战略合作伙伴关系可能不会成功，这种关系可能会将资源从现有业务中转移出去或使我们面临负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在与WHP的战略伙伴关系方面投入了大量的时间、资源和精力。所有这些行动都可能将资源从我们的其他计划和业务中转移出去，特别是在美国的产品销售方面。这些努力可能不会为我们公司带来额外的产品、效率或收入，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法实现与WHP合作的预期收益，这可能会对我们的股价产生不利影响.

我们期望从与WHP的合作中获得的预期收益可能无法如预期的那样实现，或者可能被证明是不准确的。如果我们无法及时或根本无法实现合作伙伴关系的预期收益，我们的普通股价值可能会受到不利影响。这种伙伴关系既复杂又耗时，要实现其惠益所涉及的挑战包括：

•在我们之前没有或有限的直接经验的情况下，难以进入新市场和整合新战略；

•成功管理与我们的客户、供应商和分销商组合群的关系；

•与将新战略纳入我们的组织相关的文化挑战；

•协调产品开发和销售及营销职能；

•此次合作使我们的业务规模和复杂性增加；以及

•留住关键员工。

如果我们不能成功地通过伙伴关系管理这些问题和其他挑战，那么我们可能无法实现伙伴关系的预期收益。此外，如果不增加成本或其他困难，我们可能无法实现预期的协同效应。我们预计将产生与合作相关的费用。此类支出难以估计，可能超过目前的估计。上述任何因素都可能导致我们的收入、支出、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。

信息技术风险因素

我们严重依赖信息系统，这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们有效运营业务的能力，导致净销售额下降，增加支出并损害我们的声誉。

我们有效管理和维护库存、及时向我们的商店和客户运送产品、与客户沟通、进行客户交易以及以其他方式经营业务的能力在很大程度上取决于我们的信息系统。我们的信息系统无法有效运行、向升级或替代系统过渡时出现问题，或者这些系统的安全漏洞，可能会对我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告、运营效率以及正确预测收益和现金需求的能力产生不利影响。我们可能需要投入大量额外开支来补救任何此类故障、问题或违规行为，并可能因此而受到法律索赔。为了有效执行我们的增长战略，我们将需要继续投资资金以维护和改善我们的系统。此类实施过程中的延迟或问题可能会对我们产生重大不利影响。

我们通过我们的网站www.express.com销售商品。由于计算机系统故障、我们所依赖的第三方技术和服务提供商的故障、电信故障、安全漏洞、拒绝服务攻击、破坏或类似中断，我们通过网站进行销售的能力中断，我们的在线销售可能会受到不利影响。此外，如果我们使用的技术成为专利或其他知识产权争议的主题，并且我们无法获得使用此类技术或开发替代功能的许可，我们网站的功能可能会受到限制或中断。

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此外，我们可能成为未遂的网络安全攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他信息安全威胁的目标。外部事件，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会增加网络安全攻击的可能性。迄今为止，网络安全攻击尚未对我们的财务状况、业绩或业务产生实质性影响；但是，我们将来可能会遭受重大的财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重程度。除其他外，由于这些威胁不断变化的性质、当前的全球经济和政治环境、我们庞大的规模和规模、部分业务运营的外包、合格的网络安全专业人员的持续市场短缺以及我们系统的第三方相互关联和相互依存等原因，我们在这些问题上的风险和风险仍然增加。用于进行网络安全攻击和漏洞的技术和复杂性以及这些攻击的来源和目标经常发生变化，并且通常要等到此类攻击发起或实施一段时间后才能被识别。因此，我们用于防止未来网络安全攻击或漏洞的支出可能不会成功。

网络安全攻击、泄露、未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件的发生可能会危及或导致未经授权的披露、收集、监控、滥用、损坏、丢失或销毁属于我们、我们的员工、客户、我们的交易对手或第三方服务提供商的机密信息和其他信息，这些信息是在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的。此类事件的发生还可能导致我们的软件、计算机或系统损坏，或以其他方式导致我们的对手或第三方的运营中断或故障。这可能导致重大损失、客户和商机流失、声誉损害、诉讼、监管罚款、处罚或干预、报销或其他补偿费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。员工在存储、使用或传输任何此类信息方面的错误、不当行为或其他错误都可能导致机密信息泄露给我们网络以外的第三方。这些事件中的任何一个都可能导致诉讼和法律责任，损害我们的声誉，对我们保护敏感信息的能力失去信心，分散我们的业务，并需要转移资源来补救问题，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会面临与客户信息丢失相关的风险和成本，这将导致我们产生意想不到的开支、收入损失和声誉损害。

我们在我们的商店和网上收集客户数据，包括加密和代币化的信用卡信息。为了使我们的销售渠道成功运作，我们和参与为我们处理客户交易的第三方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。尽管我们制定了旨在防止泄露或未经授权使用或披露客户数据和其他敏感个人信息的措施，但我们无法保证我们的任何安全措施或与我们合作的第三方的安全措施将有效防止他人未经授权访问我们的客户信息或其他个人身份信息。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统的标准以及电子支付本身使用的技术都可能使电子支付数据面临风险，是由支付卡行业而不是我们决定和控制的。如果有人能够规避我们的数据安全措施或与我们有业务往来的第三方（包括我们的加盟商）的数据安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或破坏我们的运营。如果发生这样的违规行为，客户可能会对我们保护其信息的能力失去信心，选择不向我们购买。任何未经授权使用或访问客户信息的行为都可能使我们面临数据丢失或操纵、诉讼和法律责任，并可能严重干扰运营，对我们的营销能力产生负面影响，导致我们在向客户通报违规行为和其他补救活动方面承担巨额费用，损害我们的声誉和品牌，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，州、联邦和外国政府越来越多地颁布法律法规，以保护消费者免遭身份盗用和消费者隐私。这些法律法规中有许多受到不确定的适用、解释或执行标准的影响，这可能会导致索赔、我们的业务惯例、数据处理和安全系统的变化、处罚、运营成本增加或对我们的业务产生其他影响。这些法律法规可能会增加经商成本，如果我们未能按照其中一些法律法规的要求实施适当的程序、安全措施或发现未经授权的访问并及时发出通知，我们可能会面临损害赔偿和其他补救索赔、政府执法行动、金钱损害赔偿责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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财务风险因素

我们已经并将继续承担大量的租赁义务。我们面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来入住成本的增加以及需要产生大量现金流来履行租赁义务。

我们已经并将继续承担大量的租赁义务。我们租赁所有门店、公司办公室和中央配送设施。我们通常以经营租赁方式占用门店，并可选择延长多年的续订期。将来，我们可能无法为最理想的门店位置谈判优惠的租赁条款。我们无法这样做可能会导致未来几年的入住成本增加，或者可能迫使我们关闭理想地点的门店。

S我们的一些租约有提前取消条款，如果在特定时期内未达到特定的销售水平或中心未达到规定的入住标准，我们或房东可以终止租约。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些门店租赁还规定，如果相应门店的销售额超过规定水平，则根据净销售额的百分比或 “租金百分比” 支付额外的租金，并支付公共区域维护费、不动产保险、能源成本和房地产税。我们的许多租赁协议都规定了初始期限内不断上涨的租金条款和任何延期条款。

我们依靠运营产生的现金流来支付租赁费用。如果由于购物中心客流量持续减少、竞争激烈的零售环境或其他因素，我们的业务无法从运营活动中产生足够的现金流来支付这些费用，则我们可能无法支付租赁费用，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，履行租赁义务所需的巨额现金流增加了我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性，并可能限制我们为营运资金提供资金、承担债务以及对业务进行资本支出或其他投资的能力。

如果现有或未来的门店无利可图，而我们决定将其关闭，则我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括支付租赁期余下的基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。截至2023年1月28日，我们在2023年和2024年的长期租赁安排下的最低年租金义务分别为2.091亿美元和1.773亿美元。我们无法按照我们可接受的条款签订新的租约或续订现有租约，也无法解除我们关闭门店的租约义务，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的修正循环信贷额度的条款可能会限制我们当前和未来的业务，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

我们是基于资产的贷款信贷协议（“经修订的循环信贷额度”）的当事方，该协议允许我们最多借款2.9亿美元，但须遵守协议中包含的某些条款和条件。截至2023年1月28日，根据经修订的循环信贷额度，我们有1.484亿美元可供借款。

经修订的循环信贷额度的条款包含对我们的财务限制，以及我们以下方面的能力，除其他外，任何管理未来债务的协议都可能包含财务限制：

•对我们的资产设定留置权；

•进行许可投资以外的投资；

•承担额外债务；

•预付某些债务；

•合并、合并或解散；

•出售资产；

•与关联公司进行交易；

•改变我们业务的性质；

•持有超过一定限额的现金；

•更改我们的财政年度或组织文件；以及

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•进行其他限制性付款，包括股票回购和分红。

此外，我们需要维持根据经修订的循环信贷额度计算的特定剩余可用性水平。

我们未能遵守经修订的循环信贷额度中包含的契约，包括财务契约，可能会导致此类债务违约，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。违约事件发生后，我们的修正循环信贷额度下的贷款人可以选择宣布所有未偿金额到期应付，并行使协议中规定的其他补救措施。债务可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响，包括限制我们为营运资金、资本支出、服务线开发、收购和一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力，以及限制我们执行业务发展和其他活动以支持公司战略的能力。参见 注意 7请参阅本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表，以获取有关我们债务的更多信息。

如果我们无法维持对当前信贷额度中包含的契约的遵守情况，或者我们的库存水平大幅下降，则我们可能无法为任何未提取的金额提供额外借款，并可能被要求偿还该贷款项下当时未偿还的债务。

我们的流动性状况在一定程度上取决于我们在修正后的循环信贷额度下的借款能力。我们能够借入的金额取决于我们的库存和应收账款状况。在2022年第四季度，我们修订了现有的1.40亿美元定期贷款信贷额度（“经修订的定期贷款额度”）和现有的2.5亿美元资产循环信贷额度（“2022年修订后的循环信贷额度”）。修订后的定期贷款机制通过新的9,000万美元定期贷款额度为9,000万美元的定期贷款机制进行了再融资，并终止了5,000万美元的DDTL。2022年修订后的循环信贷额度将最高循环信贷额度增加了4,000万美元，至2.90亿美元。债务修正交易完成后，在本财年结束之前，我们与WHP建立了战略合作伙伴关系，提供了2.6亿美元的收益，我们用于偿还（i）剩余的9,000万美元未偿定期贷款和（ii）修正后的循环信贷额度的一部分。我们的库存状况或应收账款余额的减少可能会限制我们能够借入的金额，也可能导致我们违反最低剩余可用性契约，此外还有其他惯常的肯定和否定契约，包括（某些例外情况和美元门槛除外）限制我们承担债务；承担留置权；进行投资；参与合并、合并、清算或收购；处置资产；分配或回购股权证券；持有超过一定限额的现金；参与与关联公司进行交易；除某些例外情况外，禁止我们从事与当前业务范围无关的任何业务领域。不遵守我们的信贷额度下的契约，包括财务契约，可能会导致信贷额度条款下的违约事件，从而允许贷款人拒绝向我们提供额外的可用金额，并赋予他们终止贷款和加快偿还信贷协议下任何未偿债务的权利。

我们可能会确认长期资产的减值。

我们的长期资产，主要是存储资产和使用权资产，需要定期接受减值测试。对门店资产进行审查时使用的因素包括但不限于我们的未来运营计划、当前租金和预计的未来现金流。未能实现未来的运营计划、成本节约计划或在门店创造足够的现金流，再加上行业或总体经济的重大负面趋势和市场租金的下降，都可能导致长期资产的减值费用，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

监管和法律风险因素

不时有针对我们的索赔可能导致诉讼或监管程序，这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致重大责任。

我们面临针对我们的诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔发生在我们的正常业务过程中，包括商业纠纷、就业相关索赔（包括工资和工时索赔）、知识产权纠纷（例如商标、版权和专利侵权纠纷）、消费者保护和隐私问题、产品相关指控和场所责任索赔。参见 注意事项 12到我们的合并账户

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财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方。该公司在加利福尼亚州四起单独的代表诉讼中被指定为被告，其中一起诉讼已经和解，指控其违反了加利福尼亚州的工资和工时法规以及其他劳动标准。

任何索赔都可能导致对我们的诉讼，也可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构，包括美国平等就业机会委员会、联邦贸易委员会或消费品安全委员会，对我们提起监管诉讼。这些案件通常会引发复杂的事实和法律问题，这些问题存在风险和不确定性，可能需要大量的管理时间，并将管理层的注意力从我们的业务运营上转移开。针对我们的诉讼和其他索赔及监管程序可能会导致意外开支、法律责任、禁令或对我们施加限制，这可能会干扰我们的运营，阻止我们销售产品，或以其他方式对我们的运营、财务业绩和声誉产生重大不利影响。

法律的变化，包括就业法和与我们的商品相关的法律，可能会增加我们开展业务的成本或以其他方式改变我们的经商方式。

我们受许多法律和法规的约束，包括劳动和就业、产品安全、海关、消费者保护、隐私、分区法律和条例、知识产权法以及其他一般规范零售商或管理商品进出口、广告和促销、商品销售、产品内容以及商店、我们的网站和仓库设施运营的法律。如果我们的管理层、员工、供应商或采购代理修改这些法规或违反这些法规，则某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会延迟发货，受到损害、罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求，损害我们的业务和经营业绩。

除了提高监管合规要求外，法律的变化还可能使我们的日常业务更加昂贵，或者要求我们改变经商方式。例如，联邦和州最低工资法的变化可能会继续提高我们某些员工的工资要求。与员工福利和员工待遇相关的其他法律，包括与限制员工时间、工作安排、监督地位、请假、强制性健康福利或加班费相关的法律，也可能通过增加管理薪酬和福利成本对我们产生负面影响。

此外，对气候变化的担忧正在创造新的或额外的立法和监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响，这可能会导致未来的税收、运输、库存和公用事业的增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，产品安全或其他消费者保护法、隐私法、环境法和其他法规的变化可能导致合规成本增加。我们通常很难为适用法律的潜在变化进行计划和准备，而与此类变更相关的未来合规成本对我们来说可能很重要。

我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权，在某些国家可能被禁止使用商标，并可能因知识产权侵权而面临第三方的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们依靠某些商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性。但是，无法保证我们为建立和保护我们的商标而采取的行动足以防止他人模仿我们的商标，也无法保证其他人声称我们的产品的销售侵犯、稀释或以其他方式侵犯了第三方商标或其他可能阻止我们产品销售的所有权。

某些外国的法律可能无法像美国法律那样保护未注册商标的使用。因此，我们品牌的国际保护可能受到限制，我们在美国境外使用我们商标的权利可能会受到损害。其他个人或实体可能拥有包含我们部分商标的商标的权利，或者可能已经在国外注册了服装和/或配饰的类似或竞争商标。在其他国家，可能还有其他与我们的商标相同或相似的商标的先前注册。因此，其他人可能阻止销售或制造我们的品牌商品，或阻止Express实体店或在线商店在某些外国的运营。我们无法在这些司法管辖区注册我们的商标或购买或许可相关商标的使用权，可能会限制我们在美国以外司法管辖区打入新市场的能力。

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目录

为了保护和执行我们的商标和其他知识产权，或者为第三方指控我们侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他知识产权的索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。由我们或针对我们提起的任何诉讼或索赔，无论有无法律依据，无论成功与否，都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。针对我们的任何知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权的损失或损害，可能使我们承担重大责任，要求我们以不利的条件寻求许可（如果有的话），阻止我们制造或销售某些产品，限制我们使用某些方法或技术向客户进行营销或销售的能力，和/或要求我们重新设计或重新标记我们的产品或重命名我们的品牌，所有这些都可能对我们产生重大不利影响业务，财务状况，经营业绩或现金流量。

税法、税收要求、税务审计结果以及包括退税收入时间在内的其他因素的变化可能会导致我们的有效税率和经营业绩波动。

我们在地方、国家和国际司法管辖区缴纳所得税，根据CARES法案的规定，我们目前有大量的所得税退税可以从美国政府那里获得。对CARES法案的任何立法修改或严重延迟收到我们的退税都可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响。此外，我们的纳税申报表和其他税务事项需要接受美国国税局（“IRS”）和其他税务机关和政府机构的审查。这些审查可能会质疑我们的某些税收状况，例如扣除的时间和金额以及向各个司法管辖区分配应纳税所得额。任何税务审计的结果都可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们在给定时期内的有效税率可能会受到税收管辖区收益组合和水平变化以及股票薪酬可扣除性的重大影响。

我们的产品在许多司法管辖区均需缴纳进口税和消费税和/或销售税或增值税。税法、政策或贸易关系的重大变化，包括但不限于上述内容，以及对进口产品征收单方面关税，可能会对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

如果我们未能对财务报告建立和维持足够的内部控制，我们可能无法及时可靠地报告财务业绩，这可能会损害我们的业务并影响我们的证券价值。

我们依靠我们编制准确、及时的财务报表的能力来经营我们的业务。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到负面影响，我们的独立注册会计师事务所可能无法根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对财务报告内部控制的有效性公允列报了本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表。有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈的必要条件。如果我们无法提供可靠的财务报告并有效防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。即使是有效的内部控制也有固有的局限性，包括可能出现人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈。因此，即使有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。此外，对未来各期财务报告内部控制效力的任何评估的预测都有这样的风险，即由于条件变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。

如果我们未能维持足够的内部控制，包括未能实施新的或改进的控制措施，或者我们在执行过程中遇到困难，我们可能无法履行报告义务，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。如果我们目前的控制措施恶化，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，投资者的信心和股票的市场价格可能会受到不利影响。

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持股风险因素

我们支付股息和回购股票的能力受修订后的循环信贷额度、经营业绩和资本要求的限制。

未来支付股息或回购额外股票的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息或回购普通股的能力受到修订后的循环信贷额度条款的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息或回购股票的能力受到子公司向我们派发股息或向我们进行分配的能力的限制，包括修订后的循环信贷额度条款下的限制。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的收购尝试。

未经董事会批准，我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使收购公司或更换管理层或董事会变得更加困难。这些规定做了以下几点：

•设立机密董事会，这样我们董事会中的所有成员都不是一次选举产生的；

•授权发行未指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票、特别批准、分红或其他优于普通股持有人权利的权利或优惠；

•通过书面同意禁止股东采取行动，这要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；以及

•制定提名董事会选举或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。

我们的公司注册证书还包含一项条款，该条款为我们提供了类似于《特拉华州通用公司法》第203条的保护，该条款将禁止我们在自收购此类普通股之日起3年内与收购至少15％普通股的人进行业务合并，除非在收购之前获得董事会或股东的批准。特拉华州法律中的这些反收购条款和其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些条款还可能阻碍代理竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并促使我们采取股东想要的其他公司行动。

我们未能重新遵守纽约证券交易所的持续上市要求，或者将来未能遵守这些标准，都可能导致我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。

2023年3月28日，我们收到纽约证券交易所的通知，在截至2023年3月24日的连续30个交易日期间，我们普通股的平均每股收盘价低于1.00美元，这是纽约证券交易所的持续上市标准之一。公司必须在2023年9月28日之前重新遵守最低价格标准或弥补缺陷，必要时可能包括进行反向股票拆分，但须经董事会和股东批准。我们无法向您保证，我们普通股的平均收盘价将上涨，因此我们将在六个月的治愈期内恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守；如有必要，我们将就为弥补缺陷而采取的任何提高普通股交易价格的手段获得股东的批准；也无法向您保证，我们将继续遵守纽约证券交易所的任何其他适用的持续上市标准。我们未能在适用的补救期内重新遵守纽约证券交易所的最低价格标准，可能会导致停牌和退市程序。此外，公众和投资者认为我们有能力及时恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守或未来未能遵守这些标准，可能会产生不利后果，包括减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，降低我们普通股的流动性和市场价格，负面宣传以及对我们的兴趣减少等

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来自投资者、分析师和其他市场参与者。此外，除其他外，停职或退市可能会损害我们通过公开市场筹集额外资金的能力，以及我们通过股权薪酬吸引和留住员工的能力。

由于我们的普通股经历了市场价格和交易量的极端波动，并且将来可能再次出现这种波动，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的普通股市场价格和交易量的极端波动可能导致普通股的购买者蒙受巨额损失，并将来可能会继续下去。伴随着我们普通股市场价格的重大波动，包括在社交媒体和在线论坛上，有报道称散户投资者表现出强烈而非典型的兴趣。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了多种风险，包括：

•我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩、财务状况或业务前景或宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性严重不一致；

•我们普通股公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上可能表达的情绪）、散户投资者对广泛交易平台的直接接入、我们证券的空头利息的金额和状况、获得保证金债务的机会、普通股期权和其他衍生品交易以及任何相关的套期保值和其他交易因素；

•正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值所反映的估值与过去发生波动之前的估值存在很大差异，并且大大高于我们在这种波动之前的市值，如果这些估值反映了与我们的财务表现或业务前景无关的交易动态，如果市场价格因恢复先前的估值而下跌，则普通股的购买者可能会蒙受巨额损失；

•在某种程度上，我们的普通股的波动是由于 “空头挤压” 造成的，在这种挤压中，协调的交易活动导致普通股的市场价格飙升，因为空头头寸的交易者为了避免或减轻潜在的损失而进行市场买入，投资者可能会以与我们的财务表现或前景无关的虚高价格买入，一旦空头回补购买水平降低，价格下跌，可能会蒙受巨额损失；

•如果我们普通股的市场价格下跌，则您可能无法以或高于收购股票的价格转售股票。我们无法向您保证，我们的普通股发行量将来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会蒙受重大损失。

在可预见的将来，我们的股价可能会继续快速大幅上涨或下跌，这可能与披露或影响我们的新闻或事态发展的时机不一致。因此，无论我们的业务发展如何，我们普通股的市场价格都可能急剧波动，并可能迅速下跌。

总体而言，有多种因素可能会对普通股的市场价格产生负面影响或导致普通股价格或交易量的波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：（1）我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；（2）我们目前无法支付股息或其他分配；（3）发布研究报告由分析师或其他人撰写的关于我们或该专业的信息零售业，可能不利、不准确、不一致或未定期传播；（4）市场利率的变化可能导致我们股票的购买者要求不同的收益率；（5）类似公司的市场估值变化；（6）市场对我们未来可能发行的任何其他股票、债务或其他证券的反应，这些证券可能会或可能不会稀释我们现有股东的持股；（7）关键人员的增加或离职；（8）机构或重要股东的行动；（9）空头利息在我们的股票和市场对这种空头利息的反应中；（10）我们股票的个人持有人数量急剧增加，他们参与了以投机性投资为目标的社交媒体平台；（11）媒体或投资界对我们公司或行业的投机；（12）我们或竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；（13）影响我们的业务、行业的立法、行政、监管或其他行动，包括所采取的立场美国国税局；（14）调查、诉讼，或涉及或影响我们的诉讼；(15)

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本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的任何其他风险因素的发生情况；以及（16）总体市场和经济状况。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

没有。

第 2 项。属性。

家庭办公室、配送中心、设计工作室和摄影工作室

我们位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的租约和位于俄亥俄州哥伦布市的配送设施的租约都计划于2026年1月终止。任何一方均可在提前36个月通知后终止任一租约，前提是租赁期限不得在10月至2月之间结束。任一租约的终止也将导致另一份租约的终止。

我们在纽约市的设计办公室的租约将于2026年7月到期。我们位于俄亥俄州哥伦布市中心的摄影工作室的租约将于2024年12月到期。

商店

我们所有的 553 家门店都是从第三方租用的。请参阅 “第 1 项。业务-门店”，了解有关我们门店位置的更多信息。

我们可能会根据运营需要不时租赁新设施或腾出现有设施，包括与开设新门店有关的设施。

第 3 项。法律诉讼。

与法律诉讼有关的信息载于 注意 12本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为 “EXPR”。截至2023年2月25日，我们的普通股共有大约31名登记持有人。登记持有人的人数以该日期注册的实际持有人人数为基础，不包括 “街道名称” 股份的持有人，也不包括存管机构保存的证券头寸清单中列出的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。

分红

我们在2022年或2021年没有支付任何股息。我们支付股息的能力受到修订后的循环信贷额度条款的限制。未来支付股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、修订后的循环信贷额度或未来融资安排中包含的限制以及其他被认为相关的因素。有关我们修订后的循环信贷额度中限制的更多信息，请参阅 注意 7参见本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表。

股票回购

下表提供了有关在截至2023年1月28日的季度期间每个月内，根据1934年《交易法》第10b-18（a）（3）条的定义，由我们或代表我们或任何 “关联购买者” 购买普通股的信息：

月						购买的股票总数 (1)						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)
						（以千计，每股金额除外）
2022年10月30日-2022年11月26日						1						$	1.35					—						$	34,215
2022年11月27日-2022年12月31日						5						$	1.09					—						$	34,215
2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 28 日						5						$	1.09					—						$	34,215
总计						11												—

1.代表根据第二经修订和重述的Express, Inc.2018年激励薪酬计划（“2018年计划”）购买的与员工预扣税义务相关的股票。请参阅 注意事项 9我们的合并财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方，以获取2018年计划的更多详细信息。

2.2017年11月28日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司使用可用现金回购公司高达1.5亿美元的已发行普通股。公司可以在公开市场上回购股票，包括通过第10b5-1条计划、私下协商交易、通过大宗购买或以其他适用法律（包括1934年《交易法》第10b-18条）的方式回购股票。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括商业和市场状况以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。

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性能图

下图将我们普通股持有人的累计总回报率与标准普尔500指数和道琼斯美国服装零售商指数同期的累计总回报率的变化进行了比较。比较每项投资的累计总回报时，假设2018年2月3日有100美元投资于我们的普通股和相应指数，其中包括所有股息的再投资。绘制的点数基于每个财政年度最后一个交易日的收盘价。

5 年累计总回报率的比较

						2/3/18			2/2/19			2/1/20			1/30/21			1/29/22			1/28/23
Express, Inc						$	100.00		$	79.40		$	60.30		$	90.23		$	43.61		$	16.99
标准普尔500指数						$	100.00		$	97.99		$	116.78		$	134.47		$	160.45		$	147.37
道琼斯美国服装零售商指数						$	100.00		$	108.40		$	120.16		$	127.64		$	137.91		$	149.71

本第5项中的业绩图表不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不得受1934年《交易法》第14A条或第14C条的约束，也不得被视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》或1934年《交易法》的任何申报中，除非我们以引用方式特别将其纳入存入这样的档案。

第 6 项。[保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析总结了截至下文所述期间影响公司合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的讨论和分析一起阅读 合并财务报表以及相关的 注意事项包含在本10-K表年度报告的其他地方。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可用的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括下文和本10-K表年度报告其他地方讨论的内容，尤其是标题为” 的部分风险因素。”此处提及 “2022” 和 “2021” 的所有内容分别指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52周期间。

本10-K表年度报告的这一部分通常讨论2022年和2021年的项目以及2022年和2021年之间的逐年比较。有关本10-K表格中未包含的2020年项目以及2021年和2020年之间的逐年比较的讨论，可在2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的公司截至2022年1月29日财年的10-K表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析见以下章节：

			页面
概述			32
商业趋势			32
2022年的财务细节			33
第四季度更新与展望			33
我们如何评估业务绩效			34
财政年度比较			37
流动性和资本资源			41
关键会计估计			44

概述

Express是一家时装零售公司，其业务包括全渠道运营平台、实体和在线商店以及包括Express和UpWest在内的多品牌组合。Express品牌于1980年推出，其理念是风格、质量和价值都应集中在一处。如今，Express 是一个有目标的品牌- 我们创造信心。我们激发自我表达.-由造型社区提供支持。UpWest于2019年推出，旨在为人类和地球提供舒适感。我们在美国和波多黎各经营553家零售和工厂直销店、express.com在线商店和Express移动应用程序。

WHP 战略伙伴关系

2022年12月8日，我们与全球领先的品牌管理公司WHP建立了战略合作伙伴关系。2023年1月25日完成的相互变革的战略合作伙伴关系推进了我们的全渠道平台，预计该平台将通过收购和运营品牌组合来推动加速的长期增长。该公司和WHP还成立了合资企业EXP Topco, LLC，旨在通过新的国内品类许可和国际扩张机会扩大Express品牌的规模。请参阅 注意事项 4 包含在本年度报告的其他地方，以进一步讨论WHP伙伴关系。

商业趋势

可以追溯到 2020 年 COVID-19 疫情爆发之时，我们的业务运营和财务业绩受到了重大影响。由于疫情的持续演变，我们仍然可以肯定

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目录

我们业务的中断和波动。我们无法合理估计我们的业务将在多大程度上继续受到 COVID-19 疫情的影响。

此外，通货膨胀、利率上升、对潜在衰退的担忧以及最近的地缘政治状况，包括来自俄罗斯和乌克兰之间持续冲突以及中台紧张局势加剧的影响，都导致了全球供应链的中断和成本上升。我们继续补充库存以满足持续的消费者需求水平的能力可能会受到进一步延迟或中断的影响。我们预计，只要全球供应链面临这些挑战，这些影响就会持续下去。有关与 COVID-19 疫情相关的风险以及这些相关的运营和行业风险的更多信息，请参阅”第 1A 项。风险因素：运营和行业风险因素”.

2022年的财务细节
•净销售额下降至19亿美元
•可比销售额持平
•可比零售额（包括零售商店和电子商务销售）下降了2％
•可比门店销售额增长了4％
•毛利率百分比下降了150个基点至28.4％
•营业收入减少了6,830万美元，营业亏损为6,750万美元
•净亏损减少了3.083亿美元，净收入为2.938亿美元，反映了与WHP交易的收益
•摊薄后的每股收益增长了4.47美元，至4.25美元，反映了与WHP交易的收益

第四季度更新与展望

以下内容定义了Expressway Forward战略的每个支柱，并提供了每个优先级的最新信息：

产品

品牌

顾客

处决

产品

我们着手为我们的产品系列带来更大的平衡性和多功能性，这反映了更现代的衣柜制作方法。我们的 Express Edit 设计和销售理念正在奏效。我们以诱人的价格提供现代、多功能、高品质的时装，并继续在一些最重要的销量增长类别中获得市场份额。

2022年第四季度，我们看到男装业务持续强劲，大多数类别的销售额均实现了可比的增长。但是，我们的女性业务受到了软需求环境的影响，随着下半年的进展，软需求环境变得更具竞争力，促销力也越来越强。

品牌

Express正在从被称为购物中心商店的品牌转变为由造型社区提供支持的有目的的品牌。我们创造了一个引人注目的品牌目标：“我们创造信心。我们激发自我表达。我们通过编辑当下最好的东西来做到这一点，以实现现实生活中的多功能性。”

我们与WHP的变革性战略合作伙伴关系为我们开启了大胆的新篇章。作为交易的一部分，我们获得了2.6亿美元的资本，其中包括WHP对合资企业的2.35亿美元投资和来自WHP的2500万美元普通股投资。我们认为，这项投资在战略和财务上重新定位了我们的公司。在我们向前迈进的过程中，我们将重点关注三件事。首先，我们的核心快递业务实现盈利增长。其次，优化我们的全渠道平台，在品牌组合中创造协同效应并提高效率。第三，与WHP合作，通过品类和国际许可扩展Express品牌，并在我们的平台上整合和运营更多品牌，从而加快我们的增长和盈利能力。

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Express 造型社区是将我们的品牌目标变为现实的真实方式。Express 造型社区的成员——客户、员工、风格编辑、内容创作者、网红和品牌合作伙伴——在现实世界和数字世界中相互互动。建立、激活和扩大这个造型社区是我们 2023 年的主要优先事项之一。

我们的商店是我们社区聚集的地方。我们举办店内活动，同时在线直播其中一些活动。这些活动通过参与者的社交媒体扩大了我们品牌宗旨的影响范围，并提高了所有社交平台的视频观看次数。2022年，我们在品牌活动中首次邀请了店员和风格编辑，并提供了一些迄今为止表现最好的社交媒体内容。我们正在通过部分门店的试点计划来重新构想客户体验，并翻新和更新多家门店，以提升客户体验并在整个车队中呈现更加稳定的品牌标识。

顾客

我们正在成功吸引现有客户并获得新客户。我们的 Express Insider 忠诚度计划继续运营，活跃忠诚度会员数量是我们历史上最高的。

处决

执行是贯穿我们所有产品、品牌和客户战略的关键，它将推动我们的运营模式。

我们将继续投资我们的电子商务渠道。我们对在线结账流程进行了改进，改善了在线购买到店提货的体验，在接下来的几个月中，我们将增强个性化并使结账体验更加简化。

我们新的 Express Edit 门店继续吸引新客户，重新激活流失的顾客，并以高于我们机队余额的费率注册忠诚度会员。

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种绩效和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、电子商务需求、交易、销售成本、购买和入住成本、毛利/毛利率以及销售、一般和管理费用。下表描述并讨论了这些措施。

净销售额
描述
商品销售收入（减去退货和折扣），以及与电子商务相关的运费和手续费、时代广场LED标牌的租赁收入、礼品卡破损和我们的自有品牌信用卡协议所得的收入。
讨论
我们的业务是季节性的，从历史上看，我们在第三和第四季度实现的净销售额比例更高，这主要是由于假日季的影响。通常，我们的年度净销售额中约有45％发生在春季（第一和第二季度），55％发生在秋季（第三和第四季度）。

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可比销售额
描述
可比销售额是衡量某一时期的销售额与上一年同期销售额的对比。2022年的可比销售额是使用截至2023年1月28日的52周期间与截至2022年1月29日的52周期间相比计算得出的。 可比零售额包括： •截至报告期末开业12个月或更长时间的零售商店的销售额 •电子商务发货销售 可比的门店销售额包括： •截至报告期结束时开业12个月或更长时间的直销店的销售额，包括转化率 可比销售额不包括： •由于改造或搬迁活动导致平方英尺变化超过20％的商店的销售额 •分阶段改造的门店销售额，其中一部分商店正在建设中，因此没有生产性的销售空间 •由于天气破坏或其他灾难（包括疫情）而商店无法开业的商店的销售
讨论
在某些时候，我们的业务和可比销售额会受到日历变化的影响，日历变化可能发生在节假日临近的关键销售期，例如复活节、感恩节和圣诞节，以及销售税假期等活动的区域波动。我们认为，通过消除新门店和关闭门店的影响，可比销售额为投资者提供了有用的衡量标准。管理层认为，可比销售额是评估门店持续业绩的有用衡量标准。

电子商务需求
描述
电子商务需求定义为通过我们的电子商务平台（包括网站、应用程序和实体店在线提货购买）的快递和/或第三方商品的总订单。
讨论
我们认为，电子商务需求对投资者和管理层来说是一个有用的运营指标，因为它为已下达但尚未发货的订单提供了可见性。

交易
描述
交易定义为客户销售点与客户互动的次数。
讨论
我们认为该指标很有用，因为它可以更好地衡量我们产品的接受程度。

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商品销售成本、购买成本和占用成本
描述
包括以下内容： •购买商品的直接成本 •库存缩减和其他调整 •入境和出境货物 •销售、设计、规划和分配以及制造/生产成本 •与商店运营相关的占用成本（例如租金和公共区域维护、公用事业和资产折旧） •与我们的电子商务业务相关的物流成本 •长期资产和使用权租赁资产的减值
讨论
由于购买商品的直接成本与销售挂钩，我们的商品销售成本通常会在较高的季度内增加。 个别商品成本的主要驱动因素是原材料、我们商品来源国的劳动力以及与运输我们的商品相关的物流成本。 与商店相关的购买和入住成本在很大程度上是固定的，不一定会随着销量的增加而增加。 按产品类型或渠道划分的销售产品组合的变化也可能会影响我们的总体商品销售成本、购买成本和占用成本。 业务和销售的长期下降可能会导致我们的资产进一步减值。

毛利/毛利率
描述
毛利润是净销售额减去销售成本、购买成本和入住成本。毛利率衡量毛利占净销售额的百分比。
讨论
毛利润/毛利率受我们销售商品的价格和产品成本的影响。 我们会持续审查库存水平，以识别流通缓慢的商品，并通常使用降价来清理此类商品。降价的时间和水平主要受季节性和客户对我们商品的接受程度驱动，直接影响我们的毛利率。 任何未售出的降价商品均标记为缺货。我们使用第三方供应商处置这种已标示缺货的商品。

销售、一般和管理费用
描述
包括未包含在商品销售成本、购买成本和占用成本中的运营成本，例如： •与公司办公室运营相关的工资和其他费用 •除占用成本以外的商店费用 •营销费用，包括制作、邮寄、印刷和数字广告费用等
讨论
除门店工资单、某些营销费用和激励性薪酬外，销售、一般和管理费用通常不会与净销售额成比例地变化。因此，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比在销量较低的季度通常较高，而在销量较高的季度则较低。

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财政年度比较

净销售额

			2022						2021
净销售额（以千计）			$	1,864,182					$	1,870,296
可比零售额			(2)		%				41		%
可比的门店销售额			4		%				27		%
可比销售总额变化百分比			—		%				37		%
期末总平方英尺（以千计）			4,552						4,686
数量：
商店在期初营业			561						570
新零售门店			—						—
新的直销店			—						1
全新 “快捷编辑” 店铺			7						6
UpWest 新门店			10						8
关闭的门店			(25)						(24)
商店在期末营业			553						561

与2021年相比，2022年的净销售额下降了约610万美元，按百分比计算大致持平。销售额下降的主要原因是艰难的宏观经济形势在下半年变得更加明显，主要影响了我们的女性和电子商务业务。这些宏观经济状况导致2022年门店和电子商务的门店流量和转化率均有所下降，但平均单位零售额的增长部分抵消了这一点。消费者支出减少和非必需品类别价格敏感度提高进一步影响了销售。

毛利

下表显示了所述期间的销售成本、购买和入住成本、以美元计算的毛利润率以及毛利率百分比：

			2022						2021
			（以千计，百分比除外）
商品销售成本、购买成本和占用成本			$	1,335,588					$	1,311,829
毛利			$	528,594					$	558,467
毛利百分比			28.4		%				29.9		%

与2021年相比，2022年毛利率百分比或毛利占净销售额的百分比下降了150个基点，其中包括商品利润率下降了160个基点，购买和入住成本占净销售额的百分比下降了10个基点。商品利润率下降的主要原因是为应对竞争环境而增加的促销活动。我们看到了女性业务的特殊柔软性。商品利润率也反映了较高的库存缩水率。买入和入住费用基本持平，受薪酬相关支出减少的影响，被与某些长期门店相关资产和使用权资产相关的减值费用所抵消。请参阅 注意事项 2在本年度报告其他地方包含的合并财务报表中，以进一步讨论2022年的减值费用。

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销售、一般和管理费用

下表显示了以美元为单位的销售费用、一般费用和管理费用占指定期间净销售额的百分比：

			2022						2021
			（以千计，百分比除外）
销售费用、一般费用和管理费用			$	596,671					$	558,187
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比			32.0		%				29.8		%

与2021年相比，2022年的销售、一般和管理费用增加了3,850万美元，这主要是由对门店薪资的战略投资以及2022年最低工资和绩效带来的门店工资压力所致。

利息支出，净额

下表显示了所述期间以美元计算的利息支出：

			2022						2021
			（以千计）
利息支出，净额			$	29,103					$	15,198

与2021年相比，2022年的利息支出增加了1,390万美元，这是510万澳元的定期贷款再融资成本、与随后终止定期贷款相关的450万美元提前债务终止费以及180万美元的定期贷款折扣加速摊销的结果。这一增长进一步是由我们的修正循环信贷额度下的借款增加所推动的，这受到2022年浮动利率上升的影响。请参阅 注意 7在本年度报告其他地方包含的合并财务报表中，以进一步讨论我们在2022年的借款。

使用WHP进行交易的收益

下表显示了在规定时期内与WHP进行交易的收益（以美元计）：

			2022						2021
			（以千计）
使用WHP进行交易的收益			$	(409,493)					$	—

与2021年相比，2022年增长了4.095亿美元，其中2.35亿美元来自向合资企业出售我们的大部分知识产权权益，1.567亿美元来自股权法投资，1780万美元来自WHP支付的普通股溢价。请参阅 注意事项 2, 注意事项 4 和 注意事项 8在我们的合并财务报表中包含在本10-K表年度报告的其他地方，以供进一步讨论。

其他收入，净额

下表显示了所述期间以美元计的其他收入：

			2022						2021
			（以千计）
其他收入，净额			$	(1,384)					$	(298)

与2021年相比，2022年其他收入增加了110万美元，这主要是由于2022年从Homage, LLC收到的款项。请参阅 注意事项 4 在我们的合并财务报表中包含在本10-K表年度报告的其他地方，以供进一步讨论。

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所得税支出

下表显示了规定期间以美元计算的所得税支出：

			2022						2021
			（以千计）
所得税支出			$	20,453					$	315

2022年和2021年的有效税率分别为6.5％和（2.2）％。2022年的有效税率反映了与WHP交易的收益所产生的税收支出被递延所得税净资产估值补贴的减少所抵消的影响。2021年的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及针对预测的应纳税收入发放的估值补贴的影响。

营业收入（亏损）、净收益（亏损）、摊薄后每股收益、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润

下表中分别包括2022年和2021年的营业收入（亏损）、净收益（亏损）、摊薄后每股收益、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后的息税折旧摊销前利润。我们在报告根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务信息时补充了某些非公认会计准则财务指标：调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）、调整后的摊薄后每股收益、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。下表列出了在规定时期内消除某些非核心运营成本的这些财务指标，每种指标均为非公认会计准则财务指标：

			2022						2021
			（以千计，每股金额除外）
营业（亏损）/收入			$	(67,487)					$	779
调整后的经营（亏损）/收益（非公认会计准则）			$	(65,337)					$	779		*
净收入/（亏损）			$	293,834					$	(14,436)
调整后净亏损（非公认会计准则）			$	(82,447)					$	(14,436)		*
摊薄后的每股收益			$	4.25					$	(0.22)
调整后的摊薄后每股收益（非公认会计准则）			$	(1.21)					$	(0.22)		*
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）			$	402,719					$	64,717
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）			$	6,815					$	64,717		*

* 未对2021年的营业收入、净亏损、摊薄后每股收益或息税折旧摊销前利润进行调整。

调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益

调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益不包括我们认为与基础业务没有直接关系的某些项目的影响。

这些措施有何用处

我们认为，这些非公认会计准则指标提供了更多有用的信息，以帮助股东了解我们的财务业绩并评估其未来业绩前景。管理层认为，调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益是我们经营业绩的重要指标，因为它们不包括可能不代表我们的基本经营业绩或与之无关的项目，并且可能为分析业务趋势提供更好的基准。

这些措施有用的局限性

由于非公认会计准则财务指标不是标准化的，因此由于计算方法不同，调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益可能与其他公司使用的类似标题的指标有所不同。不应孤立地考虑这些调整后的财务指标，也不得将其作为报告的营业亏损、净收益或摊薄后的每股收益的替代品。这些非公认会计准则

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财务指标反映了另一种查看我们运营的方式，与GAAP业绩一起来看，可以更全面地了解我们的业务。调整后营业收入（亏损）、调整后净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益与最直接可比的GAAP指标的对账情况如下：

			2022
（以千计，每股金额除外）			营业亏损						所得税影响						净收入/（亏损）						摊薄后的每股收益			加权平均摊薄后已发行股数
报告的 GAAP 衡量标准			$	(67,487)											$	293,834					$	4.25		69,058			(d)
使用WHP进行交易的收益(a)			—						23,147						(386,346)						(5.68)
债务终止费用(c)			—						(2,966)			(b)			8,473						0.12
财产、设备和租赁资产减值			2,150						(558)			(b)			1,592						0.02
调整后的非公认会计准则指标			$	(65,337)											$	(82,447)					$	(1.21)		68,046			(e)

a.与WHP的交易税前收益为4.095亿美元，单独记录为与WHP的交易收益。由于先前记录的估值补贴的逆转，收益的有效税率约为6％。

b.按适用的递延税率或法定税率征收的物品税。

c.税前债务终止成本为1140万美元，计入净利息支出。

d.用于计算摊薄后每股收益的加权平均摊薄后已发行股票包括根据库存股法确定的股份奖励的稀释效应。

e.用于计算调整后每股亏损的加权平均已发行股票不包括根据库存股法确定的股份奖励的稀释效应.

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出以及折旧和摊销费用前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法与息税折旧摊销前利润相同，但不包括WHP交易收益的税后影响，以及我们认为与基础业务没有直接关系的债务终止成本和减值费用。

这些措施有何用处

当与GAAP财务指标结合使用时，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是经营业绩的补充指标，我们认为它们是促进与历史业绩比较的有用指标。息税折旧摊销前利润被用作长期高管薪酬计划的绩效衡量标准，用于确定最终获得的股票奖励的数量，也是我们的短期现金激励薪酬计划中使用的一项指标。除其他指标外，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来监控业务业绩。

这些措施有用的局限性

由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此由于计算方法不同，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润可能与其他公司使用的类似标题的指标有所不同。不应孤立考虑息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报，也不得作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代品。调整后的息税折旧摊销前利润不包括WHP交易收益的税后影响，以及债务终止成本和减值费用。因此，这些指标可能无法全面了解我们的业绩，应与GAAP财务指标一起进行审查。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标的对账情况如下：

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						2022						2021
						（以千计）
净收入/（亏损）						$	293,834					$	(14,436)
利息支出，净额						29,103						15,198
所得税支出						20,453						315
折旧和摊销						59,329						63,640
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）						$	402,719					$	64,717
使用WHP进行交易的收益						(409,493)						—
债务终止费用						11,439						—
财产、设备和租赁资产减值						2,150						—
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）						$	6,815					$	64,717

流动性和资本资源

前瞻性流动性讨论

我们的流动性状况受益于这样一个事实，即我们通常在当天从向客户的销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的三到五天内收取现金，并且我们有长达75天的时间向某些商品供应商付款，45天的时间来向大多数非商品供应商付款。我们还根据租赁协议和债务协议做出了承诺，这将需要未来的现金支出。

有关租赁协议要求的未来付款的信息，请参阅 注意 5本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表以及与我们的长期债务相关的未来付款信息，请参阅 注意 7我们的合并财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方。

根据2022年销售额和经营复苏结果，以及经修订的循环信贷额度下的额外流动性以及迄今为止采取的费用控制和其他措施，我们将继续遵守经修订的循环信贷额度下的财务契约。我们计划通过以适当的零售价格出售库存和管理成本来继续增加我们的流动性。我们认为，这将产生足够的现金流，以支持我们的持续运营，并在本合并财务报表发布之日起至少一年内满足经修订的循环信贷额度下的契约要求 第二部分，第 8 项本年度报告已发布及以后。但是，由于与艰难的宏观经济、消费者和竞争环境相关的不确定性，我们可能会经历预测的收入和现金流的实质性变化，并可能难以遵守财务契约。

在2022年第四季度，我们修改了现有的1.4亿美元定期贷款信贷额度（“修订后的定期贷款额度”）和现有的2.5亿美元资产循环信贷（“2022年修订后的循环信贷额度”）。修订后的定期贷款机制为9,000万美元的 “先入后出” 定期贷款额度（“FILO定期贷款”）进行了再融资，并终止了5,000万美元的延迟提取定期贷款额度（“DDTL”），并终止了5,000万美元的延迟提取定期贷款额度（“DDTL”）。2022年修订后的循环信贷额度将最高循环信贷额度增加了4,000万美元，至2.90亿美元。债务修正交易完成后，在本财年结束之前，我们与WHP建立了战略合作伙伴关系，提供了2.6亿美元的收益，我们用于偿还（i）剩余的9,000万美元未偿定期贷款和（ii）修正后的循环信贷额度的一部分。

为了满足我们的正常营运资金需求，我们将继续使用我们的修正循环信贷额度。我们的营运资金余额（将来可能会继续保持负数）。我们的流动负债包括流动的经营租赁负债，相应的经营使用权资产在合并资产负债表上记为非流动资产。但是，从我们的销售中获得的现金通常是在我们的流动负债到期之前收集的。经修订的循环信贷额度包含某些肯定和否定承诺。请参阅 注意 7有关经修订的循环信贷额度的更多详细信息，请参阅本10-K表年度报告其他部分的合并财务报表。

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现金流分析

下表汇总了经营、投资和融资活动提供或使用的现金：

			2022						2021
			（以千计）
（用于）运营活动提供的			$	(157,080)					$	89,380
由（用于）投资活动提供			196,012						(34,771)
用于融资活动			(14,496)						(69,307)
现金和现金等价物的增加（减少）			24,436						(14,698)
期末的现金和现金等价物			$	65,612					$	41,176

运营活动

我们的业务历来依赖运营现金流作为我们的主要流动性来源，其中大部分现金流是在今年第四季度产生的。我们的主要运营现金需求是商品库存、工资单、商店租金和市场营销。2022年用于经营活动的净现金为1.571亿美元，而2021年提供的现金为8,940万美元。与2021年相比，2022年来自经营活动的现金流减少了2.465亿美元，这主要是由营运资金和运营亏损的变化推动的。营运资金的变化主要是由截至2022年1月29日合并资产负债表中与库存相关的金额的支付导致的应付账款减少所致。收到约6,000万美元的CARES法案应收账款，对2021年的运营现金流产生了积极影响。

投资活动

投资活动包括资本支出和权益法投资。2022年，投资活动提供的净现金为1.960亿美元，而2021年使用的现金为3,480万美元。与2021年相比，2022年来自投资活动的现金流增加了2.308亿美元，这主要是由WHP交易的收益推动的。请参阅 注意事项 2, 注意事项 4和 注意事项 8更多详情，请参见本10-K表年度报告其他部分的合并财务报表。

我们在2022年的资本支出约为4,740万美元，2021年为3,480万美元。我们的资本支出主要包括新建和改建的门店和固定装置以及对信息技术的投资。2022年资本支出的增加主要是由信息技术投资推动的，以支持我们的战略业务计划。

融资活动

信贷额度

2022年11月23日，我们对2.5亿美元的修正循环信贷额度进行了修订，增加了4,000万美元，至2.9亿美元。

2022年，我们在修正后的循环信贷额度中净额外借入了8,700万美元，为正常的营运资金需求以及门店、电子商务平台和其他信息技术投资的资本支出提供资金。此外，我们使用WHP交易的收益还清了（i）剩余的9,000万美元未偿定期贷款以及（ii）经修订的循环信贷额度的一部分。

截至2023年1月28日，我们的修正循环信贷额度下的未偿净额度为1.220亿美元，所有这些在合并资产负债表上均被归类为长期债务，根据我们的修正循环信贷额度，约有1.484亿美元可供借款，但须遵守某些借款基础限制，未偿还的信用证金额为1,960万美元，主要与我们的第三方物流合同有关。请参阅 注意 7我们的合并财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方，以获取有关我们修订后的循环信贷额度的更多信息。

快递公司| 2022 表格 10-K | 42

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股票回购

2017年11月28日，董事会批准了一项股票回购计划，授权我们使用可用现金回购高达1.5亿美元的已发行普通股。在2022年和2021年期间，我们没有根据股票回购计划回购股票。

ATM 股票发行销售协议

2021年6月3日，我们与作为销售代理的美银证券公司（“BofA”）签订了自动柜员机股票发行销售协议（“销售协议”），通过 “现场” 发行计划出售最多1,500万股普通股，面值每股0.01美元。此类股票将根据我们于2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（注册号333-253368）的上架注册声明发行。在2022年和2021年期间，我们没有根据销售协议出售任何股票。2022年12月2日，我们向美国银行发出书面通知，要求终止销售协议，原因是我们不再打算使用销售协议。销售协议的终止自2022年12月7日起生效。终止销售协议不会受到任何处罚。请参阅 注意事项 8有关我们终止销售协议的更多信息，请参阅本年度报告其他地方包含的合并财务报表。

投资协议

2022年12月8日，我们签订了一项投资协议，内容涉及向WHP私募发行和出售面值0.01美元的普通股（“投资协议”）。2023 年 1 月 25 日，我们完成了《投资协议》和《会员权益购买协议》所设想的交易。根据投资协议，我们向WHP发行并出售了540万股普通股，收购价为每股4.60美元，总收购价为2500万美元。超过1780万美元的公允价值的超额部分计入合并收益和综合收益报表中与WHP的交易收益。根据许可协议，我们将所得款项用于偿还未偿还的定期贷款，为合资企业第一年的最低6,000万美元担保特许权使用费提供资金，并支付与投资协议和其他相关交易相关的成本、费用和开支。有关其他信息，请参阅 注意事项 4和 注意 8我们的合并财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方。

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目录

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额，以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

管理层评估了其关键会计政策和估算的制定和选择，认为以下政策涉及更高的判断力或复杂性，对报告我们的经营业绩和财务状况最为重要，因此被视为关键政策。以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重大估计和判断。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请访问 注意事项 2参见本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表。

商店资产减值
政策描述
每当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时，对与商店相关的财产和设备（包括使用权资产）进行可追回性测试。其中包括但不限于预计收入的重大不利变化、当前的现金流损失以及现金流损失的历史以及显示重大持续亏损、重大负面经济状况、资产市值大幅下降以及门店关闭或搬迁决定的预测。我们会审查个别门店层面的减值指标，这是可以识别现金流的最低水平。 显示减值指标的商店需要接受减值评估。我们的减值评估要求管理层做出与管理层对未来运营和预计现金流的预期相关的假设和判断，但不限于这些假设和判断。 •我们在未贴现的未来门店现金流模型中使用的关键假设是销售增长率。 当这些未贴现的未来现金流低于该资产组的账面金额时，可以确认减值损失。在减值的情况下，任何损失都将计为该资产组账面金额超过其公允价值的部分。我们的门店相关资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳用途在个别门店层面上确定的。 •我们在公允价值分析中使用的关键假设可能包括对未来门店运营现金流和/或可比市场租金的折扣估计。
判断和不确定性
我们的减值分析需要围绕确定适当的触发事件和公允价值模型中使用的假设进行判断。这些判断可能会受到诸如对未来门店业绩的预期、房地产需求、市场租金和经济状况等难以预测的因素的影响。
实际结果与假设不同的影响
我们没有理由相信我们在本次评估中使用的未来估计值或假设会发生实质性变化。但是，如果我们意识到其他触发事件，则可能需要对更多门店进行减值测试，并可能受到损害。这些事件可能包括门店经营业绩进一步恶化、门店劳动力成本增加、我们无法实施成本节约计划或减少购物中心客流量。此外，如果市场租金公允价值恶化，我们的公允价值测试可以确定额外的使用权资产减值。截至2023年1月28日，我们的门店相关资产将减少1％，约为500万美元。

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库存-成本或净可变现价值的较低者
政策描述
根据加权平均成本，库存主要按成本或可变现净值的较低者进行估值。如果特定库存物品的成本超过我们预期从最终销售或处置库存中获得的金额，我们将记录库存成本或净可变现价值调整的较低值。
判断和不确定性
我们确定成本较低者或净可实现价值调整的会计方法包含不确定性，因为它要求管理层根据商品季节性、历史趋势和估计库存水平（包括剩余单位的销售量）等因素做出假设和估计。
实际结果与假设不同的影响
我们没有理由相信我们用来衡量成本或净可实现价值调整的较低值的未来估计值或假设会发生实质性变化。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会遭受可能重大的损失或收益。截至2023年1月28日止年度，成本或净可变现价值调整中较低值的增加或减少100个基点不会对库存余额或税前收入产生重大影响。

递延所得税资产的估值补贴
政策描述
递延所得税资产和负债是根据我们资产和负债的税基与财务报告基础之间目前存在的暂时差异所产生的估计未来税收后果而确认的。当递延所得税资产很可能无法变现时，将根据递延所得税资产确定估值补贴。
判断和不确定性
我们的递延所得税资产负债余额包含不确定性，因为税法、税率或未来应纳税所得额的变化可能与管理层的估计和判断不同。评估递延所得税资产是否可变现需要大量判断。我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营业绩和对未来营业收入的预期。递延所得税资产的最终实现通常取决于未来的盈利能力，而未来盈利能力本质上是不确定的。尽管我们对递延所得税资产净资产有全额估值补贴，但未来的假设变化可能会影响我们的估计。
实际结果与假设不同的影响
我们没有理由相信我们用来计算递延税的未来估计值或假设会发生重大变化。但是，如果未来税率发生变化，或者实际结果与我们的估计不一致，我们可能需要调整递延所得税余额的账面价值。估值补贴的增加或减少将导致我们在增加或减少期间的有效税率相应增加或下降。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们的修正循环信贷额度按浮动利率计息。参见 注意 7有关利率计算的更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表。预计我们的长期债务的性质和金额将因未来的业务需求、市场条件和其他因素而有所不同。

截至2023年1月28日，我们在修正后的循环信贷额度下有约1.220亿美元的未偿借款。根据截至2023年1月28日的信贷额度下的借款水平，我们估计，基础利率上调或降低100个基点将使年度利息支出增加或减少约120万美元。由于利率或信贷额度下未偿还的借款总额的潜在变化，这种假设分析可能与利息支出的实际变化有所不同。

通货膨胀的影响

通货膨胀因素，例如产品和运营成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀没有对我们的财务状况或业绩产生重大影响

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运营迄今为止，如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利水平、销售、一般和管理费用占净销售额百分比的能力产生不利影响。

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第 8 项。财务报表和补充数据。

									页面
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 238)									48
合并资产负债表									51
合并损益表和综合收益表									52
股东权益变动综合报表									53
合并现金流量表									54
合并财务报表附注									55

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独立注册会计师事务所的报告

致Express, Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2023年1月28日和2022年1月29日的Express, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年1月28日的三年中每年的相关合并收益和综合收益、股东权益变动和现金流报表，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2023年1月28日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及截至2023年1月28日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年1月28日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

意见依据

公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些报告包含在第9A项下管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行，以及公司的董事；以及 (iii) 提供合理的

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保证防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

商店资产减值评估

如合并财务报表附注2和3所述，截至2023年1月28日，公司拥有长期资产，包括净额1.33亿美元的合并财产和设备，以及净额5.05亿美元的合并使用权资产，其中很大一部分余额与门店层面的长期资产有关。在截至2023年1月28日的年度中，公司确认了与门店级财产和设备以及使用权资产相关的200万美元减值费用。正如管理层所披露的那样，只要事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回，就会对与仓库相关的财产和设备以及使用权资产进行可追回性测试。管理层审查个别门店层面的减值指标，这是可以识别现金流的最低水平。显示减值指标的商店需要接受减值评估。减值评估要求管理层做出与管理层对未来运营和预计现金流的预期相关的假设和判断，但不限于这些假设和判断。未贴现的未来门店现金流模型中使用的关键假设是销售增长率。当这些未贴现的未来现金流低于该资产组的账面金额时，可以确认减值损失。在减值的情况下，任何损失都将计为该资产组账面金额超过其公允价值的部分。门店相关资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳用途在个别门店层面确定的。公允价值分析中使用的关键假设可能包括对未来门店运营现金流和/或可比市场租金的折扣估计。

我们决定执行与门店资产减值评估相关的程序是一项关键的审计事项，其主要考虑因素是审计师在执行程序和评估管理层制定未贴现的未来现金流时与销售增长率相关的重要假设，以及估算公允价值时与可比市场租金相关的重要假设，在估算公允价值时要表现出可比的市场租金。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与门店资产减值评估相关的控制措施的有效性，包括控制在制定资产预计产生的未贴现未来现金流以测试可收回性以及估算资产组公允价值以衡量减值时使用的假设。除其他外，这些程序还包括：（i）测试管理层制定资产预计产生的未贴现未来现金流和估算资产组公允价值的流程；（ii）评估管理层使用的模型的适当性；（iii）测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；（iv）评估与销售增长率相关的重要假设的合理性在以下情况下开发未贴现的未来现金流和可比的市场租金估算公允价值。评估管理层与销售增长率和可比市场租金有关的假设包括评估管理层使用的假设是否合理，同时考虑到资产集团当前和过去的表现，与销售增长率相关的其他审计领域证据的一致性，以及与销售增长率和可比市场租金相关的外部市场数据的一致性。使用具有专业技能和知识的专业人员来协助评估可比市场租金重大假设的合理性。

快递公司| 2022年表格 10-K | 49

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/s/ 普华永道会计师事务所

俄亥俄州哥伦布市

2023年3月31日

自2008年以来，我们一直担任公司的审计师。

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合并资产负债表

（金额以千计，每股金额除外）

			2023年1月28日						2022年1月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	65,612					$	41,176
应收账款，净额			12,374						11,744
应收所得税			1,462						53,665
库存			365,649						358,795
预付特许权使用费			59,565						—
预付租金			7,744						5,602
其他			21,998						19,755
流动资产总额			534,404						490,737
使用权资产，净额			505,350						615,462
财产和设备			1,019,577						975,802
减去：累计折旧			(886,193)						(827,820)
财产和设备，净额			133,384						147,982
非流动应收所得税			52,278						—
权益法投资			166,106						—
其他资产			6,803						5,273
总资产			$	1,398,325					$	1,259,454
负债和股东权益
流动负债：
短期租赁责任			$	189,006					$	196,628
应付账款			191,386						231,974
递延特许权使用费收入			19,852						—
递延收入			35,543						35,985
短期债务			—						11,216
应计费用			105,803						110,850
流动负债总额			541,590						586,653
长期租赁责任			406,448						536,905
长期债务			122,000						117,581
其他长期负债			20,718						17,007
负债总额			1,090,756						1,258,146
承付款和或有开支 (注意事项 12)
股东权益：
优先股 — $0.01面值； 10,000授权股份； 不已发行或流通的股份			—						—
普通股 — $0.01面值； 500,000授权股份； 99,067股票和 93,632分别于 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日发行的股票，以及 73,760股票和 67,072分别于 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日已发行的股份			990						936
额外的实收资本			228,633						220,078
留存收益			355,736						77,093
库存股——按平均成本计算； 25,307股票和 26,560股票分别在 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日			(277,790)						(296,799)
股东权益总额			307,569						1,308
负债总额和股东权益			$	1,398,325					$	1,259,454

参见 注意事项至合并财务报表。

快递公司| 2022年表格 10-K | 51

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合并收益表和综合收益表

（金额以千计，每股金额除外）

			2022						2021						2020
净销售额			$	1,864,182					$	1,870,296					$	1,208,374
商品销售成本、购买成本和占用成本			1,335,588						1,311,829						1,213,281
毛利润/（亏损）			528,594						558,467						(4,907)
运营费用：
销售费用、一般费用和管理费用			596,671						558,187						450,834
其他营业收入，净额			(590)						(499)						(526)
总运营费用			596,081						557,688						450,308
经营（亏损）/收入			(67,487)						779						(455,215)
利息支出，净额			29,103						15,198						3,401
使用WHP进行交易的收益			(409,493)						—						—
其他（收入）/支出，净额			(1,384)						(298)						2,733
所得税前的收入/（亏损）			314,287						(14,121)						(461,349)
所得税支出/（福利）			20,453						315						(55,900)
净收入/（亏损）			$	293,834					$	(14,436)					$	(405,449)
综合收益/（亏损）			$	293,834					$	(14,436)					$	(405,449)
每股收益：
基本			$	4.32					$	(0.22)					$	(6.27)
稀释			$	4.25					$	(0.22)					$	(6.27)
加权平均已发行股数：
基本			68,046						66,448						64,624
稀释			69,058						66,448						64,624

参见 注意事项至合并财务报表。

快递公司| 2022 表格 10-K | 52

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股东权益变动合并报表

（金额以千计）

 

			普通股															国库股
			已发行股票			面值			额外 付费 资本			已保留 收益			累计其他综合亏损			股份			按平均成本计算						总计
余额，2020 年 2 月 1 日			63,922			$	936		$	215,207		$	533,690		$	—		29,710			$	(343,531)					$	406,302
净亏损			—			—			—			(405,449)			—			—			—						(405,449)
行使股票期权和限制性股票			1,392			—			(2,528)			(13,509)			—			(1,392)			16,037						—
基于股份的薪酬			—			—			9,462			—			—			—			—						9,462
回购普通股			(343)			—			—			—			—			343			(626)						(626)
余额，2021 年 1 月 30 日			64,971			$	936		$	222,141		$	114,732		$	—		28,661			$	(328,120)					$	9,689
净亏损			—			—			—			(14,436)			—			—			—						(14,436)
行使股票期权和限制性股票			3,084			—			(11,872)			(23,203)			—			(3,084)			35,075						—
基于股份的薪酬			—			—			9,809			—			—			—			—						9,809
回购普通股			(983)			—			—			—			—			983			(3,754)						(3,754)
余额，2022年1月29日			67,072			$	936		$	220,078		$	77,093		$	—		26,560			$	(296,799)					$	1,308
净收入			—			—			—			293,834			—			—			—						293,834
普通股的发行			5,435			54			6,845			—			—			—			—						6,899
行使股票期权和限制性股票			1,888			—			(5,830)			(15,191)			—			(1,888)			21,021						—
基于股份的薪酬			—			—			7,540			—			—			—			—						7,540
回购普通股			(635)			—			—			—			—			635			(2,012)						(2,012)
余额，2023 年 1 月 28 日			73,760			$	990		$	228,633		$	355,736		$	—		25,307			$	(277,790)					$	307,569

参见 注意事项至合并财务报表。

快递公司| 2022 表格 10-K | 53

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合并现金流量表

（金额以千计）

			2022						2021						2020
来自经营活动的现金流：
净收入/（亏损）			$	293,834					$	(14,436)					$	(405,449)
调整净收入/（亏损）与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧和摊销			62,169						67,622						73,698
使用WHP进行交易的收益			(409,493)						—						—
债务消灭造成的损失			4,500						—						—
处置财产和设备损失			57						140						901
财产、设备和租赁资产减值			2,150						—						34,380
权益法投资减值			—						—						3,233
基于股份的薪酬			7,540						9,809						9,462
递延税			10,868						—						54,967
房东津贴摊销			(387)						(496)						(416)
其他非现金调整			—						—						(500)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额			(630)						2,812						(3,732)
应收所得税			(75)						57,677						(108,342)
预付特许权使用费			(59,565)						—						—
库存			(6,854)						(94,435)						(44,057)
递延特许权使用费收入			19,852						—						—
应付账款、递延收入和应计费用			(46,367)						68,304						68,275
其他资产和负债			(34,679)						(7,617)						(6,046)
经营活动提供的（用于）净现金			(157,080)						89,380						(323,626)
来自投资活动的现金流：
资本支出			(47,375)						(34,771)						(16,854)
WHP 交易的收益			243,387						—						—
由（用于）投资活动提供的净现金			196,012						(34,771)						(16,854)
来自融资活动的现金流量:
循环信贷额度下的借款收益			350,470						148,000						165,000
偿还循环信贷额度下的借款			(263,470)						(219,050)						(58,950)
定期贷款机制下的借款收益			—						50,000						90,000
偿还定期贷款机制下的借款			(96,737)						(43,263)						—
融资安排的收益			—						—						2,634
偿还融资安排			—						(769)						(1,864)
与债务安排有关的成本			(9,646)						(471)						(6,979)
普通股发行的收益			6,899						—						—
回购普通股以履行预扣税义务			(2,012)						(3,754)						(626)
融资活动提供的（用于）的净现金			(14,496)						(69,307)						189,215
现金及现金等价物的净增加/（减少）			24,436						(14,698)						(151,265)
现金和现金等价物，期初			41,176						55,874						207,139
现金和现金等价物，期末			$	65,612					$	41,176					$	55,874
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金			$	25,121					$	11,259					$	2,676
支付给税务机关的现金			$	1,374					$	573					$	621

参见 注意事项至合并财务报表。

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目录

快递公司

合并财务报表附注

									页面
注意事项 1						业务描述和陈述依据			56
注意事项 2						重要会计政策摘要			57
注意事项 3						财产和设备，净额			64
注意事项 4						权益法投资			64
注意事项 5						租赁			66
注意事项 6						所得税			68
注意事项 7						债务			71
注意事项 8						股东权益			73
注意事项 9						长期激励补偿			74
注意事项 10						每股收益			77
注意事项 11						退休金			77
注意事项 12						承付款和或有开支			78

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目录

注1 | 业务描述和陈述依据

业务描述

Express, Inc. 及其子公司（“快递” 或 “公司”）是一家时装零售公司，其业务包括全渠道运营平台、实体和在线商店以及包括Express和UpWest在内的多品牌组合。Express品牌于1980年推出，其理念是风格、质量和价值都应集中在一处。如今，Express 是一个有目标的品牌- 我们创造信心。我们激发自我表达.-由造型社区提供支持。UpWest于2019年推出，旨在为人类和地球提供舒适感。

该公司运营 553美国和波多黎各的零售和工厂直销店、express.com在线商店和Express移动应用程序。Express 由 Express 和 UpWest 这两个品牌组成。截至 2023 年 1 月 28 日，快运运营 355主要是美国和波多黎各的购物中心零售店，以及 198工厂直销。

WHP 战略伙伴关系

2022年12月8日，Express与全球领先的品牌管理公司WHP Global（“WHP”）建立了战略合作伙伴关系。这种相互变革的战略合作伙伴关系推动了公司的全渠道平台发展，该平台有望通过收购和运营品牌组合来推动加速的长期增长。该公司和WHP还成立了EXP Topco, LLC，这是一家知识产权合资企业（“合资企业”），旨在通过新的国内品类许可和国际扩张机会扩大Express品牌的规模。请参阅 注意事项 4 包含在本年度报告的其他地方，以进一步讨论WHP伙伴关系。

财政年度

该公司的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。财政年度是指该财政年度开始的日历年。此处提及公司财政年度的所有内容如下：

财政年度						已结束的年份						周数
2022						2023年1月28日						52
2021						2022年1月29日						52
2020						2021年1月30日						52

演示基础

控股公司Express, Inc. 拥有控股公司Express Topco LLC的所有未偿股权，该公司拥有Express Holding, LLC（“Express Holding”）的所有未偿股权。Express Holding拥有Express, LLC的所有未偿股权。Express, LLC及其子公司，包括Express Fashion Operations, LLC，负责公司和拥有 Express Fashion Investments, LLC 的业务 40对合资企业具有重大影响力的经济利益百分比。

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。该公司持有 40合资企业的股权法权益百分比，该合资企业由WH Borrower, LLC持有多数股权。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。

分部报告

公司定义运营细分市场的依据与内部绩效评估相同。该公司已确定，其首席执行官及其总裁兼首席运营官共同构成首席运营决策者，并且有 一运营部门。因此，该公司将业绩报告为一个细分市场，其中包括其Express实体零售和直销店的运营、电子商务业务和特许经营业务。

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目录

在编制财务报表时使用估算

根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额，以及截至合并财务报表之日或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计值不同。随着新信息的出现，公司会修订其估计和假设。

持续经营和管理层的计划

该公司的收入、经营业绩和现金流在2022年第三和第四季度受到重大不利影响，扭转了2022年第二季度的趋势。持续充满挑战的宏观经济和零售服装环境随着时间的推移变得更加明显，这极大地影响了公司的业绩。2022年的净销售额下降了约美元6.1与2021年相比为百万美元，这种下降，加上促销活动的增加，使毛利率和营业亏损低于公司的预期。2022年，该公司报告的营业亏损为美元67.5百万美元和负运营现金流美元157.1百万。

在2022年第四季度，公司修改了其现有的美元140.0百万定期贷款信贷额度和现有美元250.0百万资产循环信贷。修订后的定期贷款机制为美元进行了再融资90.0百万美元的 “先入后出” 定期贷款额度，新增美元90.0百万美元的 “先入后出” 定期贷款机制并终止了美元50.0百万延迟提取定期贷款额度。2022年修订后的循环信贷额度将最高循环信贷额度提高了美元40.0百万到美元290.0百万。债务修正交易完成后，在本财年结束之前，公司与WHP建立了战略合作伙伴关系，提供了 $260.0百万美元的收益，用于还清（i）剩余的美元90.0我们的定期贷款未偿还了100万英镑，以及（ii）修订后的循环信贷额度的一部分。请参阅 注意事项 7在本年度报告其他地方包含的公司合并财务报表中，以获取有关经修订的循环信贷额度的更多详细信息。截至2023年1月28日，公司目前已遵守其契约，但是，由于公司业务的不确定性，公司的收入和现金流可能会进一步大幅减少，并且可能难以遵守经修订的循环信贷额度下的财务契约。当条件和事件总体上影响一个实体继续经营的能力时，管理层将评估其计划的缓解作用，以确定计划是否有可能得到有效实施，计划在实施后将缓解相关条件或事件。

该公司的计划侧重于在2023年之前通过降低成本和改善销售趋势来改善业绩和流动性。该公司制定了应急计划，如果运营疲软程度超过目前的预期，这些计划将进一步减少或推迟额外支出和现金支出。该公司认为，这些计划很可能会成功实施，这将产生足够的现金流来支持其持续运营，并在这些财务报表发布之日起至少一年的时间内满足其契约要求。

随附的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

附注2 | 重要会计政策摘要

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括对货币市场基金的投资、银行应向第三方信用卡和借记卡交易支付的款项，金额不超过 五天销售、手头现金和金融机构存款。截至2023年1月28日和2022年1月29日，银行应付的信用卡和借记卡交易金额总额约为美元10.1百万和美元10.3分别是百万。

尚未出示付款的未付支票总额为 $31.2百万和美元29.1截至2023年1月28日和2022年1月29日分别为百万美元，并包含在合并资产负债表的应付账款中。

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目录

公允价值测量

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。按公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该层次结构基于截至计量之日的估值投入的透明度。

■第 1 级-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

■第 2 级-估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价或该金融工具基本上整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。

■第 3 级-估值基于对公允价值衡量至关重要的其他不可观察的输入。

金融资产

下表列出了截至2023年1月28日和2022年1月29日的公司金融资产，这些资产以现金和现金等价物记录在合并资产负债表中，定期按公允价值计量，并按这些衡量标准所属的公允价值层次结构中的水平汇总。

			2023年1月28日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级
			（以千计）
货币市场基金			$	47,792					$	—					$	—
			2022年1月29日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级
			（以千计）
货币市场基金			$	—					$	—					$	—

货币市场基金使用活跃市场的报价进行估值。

非金融资产

公司的非金融资产，包括固定装置、设备、改进、使用权资产和权益法投资，无需定期按公允价值计量。但是，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，如果是无限期的无形资产，则需要每年进行减值测试。见下文本说明中 “财产和设备，净额” 标题下的更多讨论。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，合并资产负债表上反映的剩余现金、现金等价物、应收账款、预付费用和应付账款的账面金额近似于其公允价值。权益法投资是按成本进行的，是市场参与者与WHP进行交易的结果，在该交易中，公司获得的收益是 60其向合资企业贡献的知识产权的百分比权益。该公司有一个 40合资企业的权益百分比。

应收账款，净额

净应收账款主要包括建筑补贴、与信用卡协议相关的银行应收账款、我们的加盟商和礼品卡的第三方经销商以及其他杂项应收账款。不断审查未清应收账款的可收性。截至2023年1月28日或2022年1月29日，公司的估计信用损失备抵额并不大。

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库存

根据加权平均成本，库存主要按成本或可变现净值的较低者进行估值。如果手头特定库存项目的成本超过公司期望通过最终出售或处置库存实现的金额，则公司将减记库存，库存的影响反映在合并收益表和综合收益表中的销售成本、购买和占用成本中。这些估计基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。截至2023年1月28日和2022年1月29日，库存成本或净可变现价值调整的较低者为美元10.3百万和美元14.2分别是百万。

该公司还记录了从上次实地库存盘点到资产负债表日期之间的估计商品库存损失的库存缩减准备金。该估计基于管理层对历史结果的分析。

广告

广告制作成本是在促销活动首次出现在媒体、商店或网站上时计入费用的。广告费用总额为 $134.9百万，美元135.0百万和美元110.62022 年、2021 年和 2020 年分别达到百万人。广告费用包含在合并损益表和综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

财产和设备，净额

财产和设备按成本列报。 财产和设备的折旧是按直线计算的，使用以下使用寿命：

类别			折旧寿命
软件，包括为内部使用而开发的软件			3 - 7年份
存储相关资产和其他财产和设备			3 - 10年份
家具、固定装置和设备			5 - 7年份
租赁权改进			资产的租赁期限或使用寿命较短，通常不超过 10年份
建筑物改进			6 - 30年份

当决定在其先前估计的使用寿命结束之前处置财产和设备时，将修订折旧估计数，以反映资产在缩短的估计使用年限内的使用情况。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益均包含在合并收益和综合收益表中的其他营业收入净额中。维护和维修按发生的费用记作费用。延长使用寿命的重大更新和改良都被资本化。

商店资产减值

财产和设备，包括使用权资产，无需定期按公允价值计量。但是，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，则需要进行减值测试。这些事件包括但不限于预计收入的重大不利变化、当前的现金流损失以及现金流损失的历史以及显示重大持续亏损、重大负面经济状况、资产市值大幅下降以及门店关闭或搬迁决定的预测。审查是在门店层面进行的，这是最低可识别的现金流水平。

显示减值指标的商店需要接受减值评估。通过将估计的未来未贴现现金流总额与资产账面金额进行比较，测试这些商店的可收回性。这项可回收性测试要求管理层做出与管理层对门店运营未来现金流的预期相关的假设和判断，但不限于这些假设和判断。

▪未贴现的未来门店现金流模型中使用的关键假设是销售增长率。

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目录

当这些未贴现的未来现金流低于该资产组的账面金额时，可以确认减值损失。在减值的情况下，任何损失都将计为该资产组账面金额超过其公允价值的部分。门店相关资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳用途在个别门店层面确定的。

•公允价值分析中使用的关键假设可能包括对未来门店运营现金流和/或可比市场租金的折扣估计。

在2022年、2021年和2020年期间，公司确认的减值费用如下：

						2022						2021						2020
						（以千计）
使用权资产减值						$	1,483					$	—					$	25,117
财产和设备资产减值						667						—						9,263
资产减值总额						$	2,150					$	—					$	34,380

减值费用在合并收益和综合收益表中记录在销售成本、购买成本和占用成本中。

权益法投资

该公司对其每项股权投资进行了核算，通过这些投资行使重大影响力，但根据权益法，对被投资方没有控制权。根据权益法，公司最初按成本在资产负债表上记录其对被投资者的投资，然后根据其在被投资者的净收益或亏损中所占份额调整账面金额。从被投资方那里获得的特许权使用费分配被视为投资账面金额的减少。公司的权益（收益）/亏损份额以及与这些股权投资相关的其他调整将包含在合并收益和综合收益表中的其他营业收入净额中。公司股权投资的账面价值在合并资产负债表的权益法投资中报告。该公司使用以下方法报告其收益份额 一个月延迟，因为无法及时获得结果，无法在并发期间记录这些结果。该惯例不会对公司的业绩产生重大影响。

公司通过将每项投资的公允价值与账面价值进行比较，审查根据权益减值会计法核算的股权投资。如果一项投资的账面价值超过其公允价值且价值损失不是暂时性的，则该投资被视为减值并降至公允价值，减值将在确定的期限内予以确认。为此类损失提供证据的因素包括被投资方业务或财务状况的变化、重大的持续亏损、严重的负面经济状况或市值的显著下降。减值费用记入其他支出/（收益），净计入合并损益表和综合收益表。

所得税

公司使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，应计当前应付或可退还的税款，并确认递延所得税资产和负债，以应对公司资产和负债的纳税基础与财务报告基础之间目前存在的暂时差异所产生的估计未来税收后果。当递延所得税资产很可能无法变现时，将根据递延所得税资产确定估值补贴。

递延所得税资产和负债是使用预计这些暂时差异将逆转的年份中生效的颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税的影响是通过包括变更颁布日期在内的期限内的持续经营来确认的。税法和税率的变化可能会影响未来记录的递延所得税资产和负债。

在评估递延所得税资产是否可变现时，公司会考虑所有可用证据，包括正面和负面证据。这些因素包括过去的经营业绩、之前结转年度的应纳税所得额、现有临时差异的未来逆转、谨慎可行的税收筹划策略以及对未来营业收入的预测。过去的经营业绩比对未来盈利能力的预期更重要，也就是说

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目录

本质上是不确定的。用于确定未来应纳税所得额的假设需要大量的判断，未来几年的实际经营业绩可能与公司目前的假设和估计有所不同。

当税收状况不确定所产生的税收优惠在经过审查（包括根据技术依据解决任何相关上诉或诉讼程序的裁决后）很可能得以维持，则可以确认税收状况的不确定性所产生的税收优惠。所得税头寸必须达到更有可能的确认门槛才能得到承认。

公司确认不确定的税收状况的纳税义务，并在评估先前未获得的新信息后公司的判断发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致付款与当前的纳税义务估计存在重大差异。这些差异将反映在获得新信息期间，所得税支出和有效税率的增加或减少。

与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在合并所得税报表的所得税支出中确认。应计利息和罚款包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。

所得税应纳税额为 $8.0百万和美元0.8截至2023年1月28日和2022年1月29日分别为百万美元，并包含在合并资产负债表的应计支出中。

公司可能会接受美国国税局（“IRS”）和其他税务机构的定期审计。这些审计可能会质疑公司的某些税收状况，例如扣除的时间和金额以及向各个司法管辖区分配应纳税所得额。

自我保险

在美国，公司通常自保医疗、工伤补偿和一般责任福利，但不得超过一定的止损限额。这些费用是根据已知索赔和对已发生但未报告的索赔 (“IBNR”) 的估计计算的。IBNR的索赔是使用历史索赔信息和精算估算值估算的。自保的应计负债包含在合并资产负债表的应计费用中。

收入确认

以下是有关公司主要产品类别和销售渠道的信息：

			2022						2021						2020
			（以千计）
服装			$	1,667,833					$	1,652,706					$	1,033,140
配件及其他			144,356						168,211						132,069
其他收入			51,993						49,379						43,165
净销售总额			$	1,864,182					$	1,870,296					$	1,208,374

			2022						2021						2020
			（以千计）
零售			$	1,314,647					$	1,339,091					$	860,613
出口			497,542						481,826						304,596
其他收入			51,993						49,379						43,165
净销售总额			$	1,864,182					$	1,870,296					$	1,208,374

商品退货反映在实际退回渠道的会计记录中。其他收入主要包括从我们的自有品牌信用卡协议中获得的收入、与电子商务活动相关的运费和手续费、与向第三方销售已标价缺货库存相关的抛售收入、礼品卡破损收入和特许经营协议收入。

与公司国际特许经营业务相关的收入在任何报告期内都不重要，因此不与国内收入分开报告。

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目录

商品销售

公司确认销售点店内购买的销售额。与电子商务交易相关的收入在发货时根据当时控制权转移给客户的事实予以确认。公司已做出政策选择，将运费和手续费视为履行合同的成本，因此，从客户那里收到的任何款项都包含在交易价格中，该交易价格分配给相关承运人的货物的相应金额应计在合并收益表和综合收益表中的销售成本、购买和占用成本中应计的货物的销售成本、购买和占用成本。购买商品的关联折扣被归类为净销售额的减少。净销售额不包括向客户收取并汇给政府机构的销售税。

该公司还根据不同的特许经营协议向多个加盟商出售商品。收入可能包括商品销售和/或特许权使用费。向加盟商出售商品的收入在所有权转让给加盟商时记录。特许权使用费收入基于加盟商向第三方的净销售额的百分比，并在向第三方进行此类销售时获得。

忠诚度计划

该公司维持一项客户忠诚度计划，在该计划中，客户通过符合条件的购买和其他营销活动获得奖励积分。达到指定的积分值后，客户将获得奖励，他们可以在公司的商店或其网站上购买商品时使用该奖励。通常，获得的奖励必须在内部兑换 60自发行之日起的天数。公司根据所获得积分的估计独立销售价格推迟部分商品销售。这种递延收入将在证书兑换或到期时予以确认。为了计算延期，公司根据历史经验对持卡人的兑换率做出了与持卡人兑换率相关的假设。忠诚度负债包含在合并资产负债表的递延收入中。

			2022						2021
			（以千计）
期初余额忠诚度递延收入			$	10,918					$	8,951
（收入已确认）/收入减少			(979)						1,967
期末余额忠诚度递延收入			$	9,939					$	10,918

销售退货储备金

该公司减少了净销售额，并根据先前的经验为预计的商品退货提供了储备金。商品退货通常是可转售的商品，通过签发与原始购买相同的付款通知书进行退款。销售退货储备金为 $9.0百万和美元9.8截至2023年1月28日和2022年1月29日分别为百万美元，并包含在合并资产负债表的应计支出中。与预计退回商品相关的资产包含在合并资产负债表上的其他资产中。

礼品卡

该公司在其门店、电子商务网站上和通过第三方销售礼品卡。这些礼品卡不会在不活动期间过期或贬值。公司通过在出售礼品卡时确认负债来核算礼品卡。礼品卡负债余额为 $25.6百万和美元25.1截至2023年1月28日和2022年1月29日分别为百万美元，并包含在合并资产负债表的递延收入中。在2022年和2021年期间，公司确认了约美元13.9百万和美元8.2先前分别包含在初始礼品卡合同负债中的百万美元收入。当客户兑换礼品卡时，公司会确认礼品卡的收入。公司还确认未兑换礼品卡的收入，称为 “礼品卡损坏”。从发放礼品卡到可以确定兑换礼品卡的可能性微乎其微，并且没有法律义务将未兑换的礼品卡汇至相关司法管辖区，使用基于时间的归因方法相应地识别礼品卡破损情况。礼品卡破损率基于历史兑换模式。礼品卡损坏包含在合并损益表和综合收益表净销售额的其他收入部分中。

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			2022						2021
			（以千计）
起始礼品卡责任			$	25,066					$	23,478
发行			30,780						31,339
赎回			(27,303)						(27,218)
礼品卡破损			(2,939)						(2,533)
终止礼品卡责任			$	25,604					$	25,066

自有品牌信用卡

该公司与Comenity Bank（“银行”）签订了向客户提供自有品牌信用卡的协议（“信用卡协议”），该协议于2017年8月28日修订，将该安排的期限延长至2024年12月31日。每张自有品牌信用卡都带有Express品牌的标志，只能在公司的门店和电子商务渠道上使用。该银行是根据自有品牌信用卡计划发行的账户的唯一所有者，并承担与自有品牌持卡人不付款以及部分账户欺诈性使用相关的损失。

根据信用卡协议，公司在期限内根据自有品牌信用卡销售额的百分比从银行获得款项，并且还有资格为实现某些绩效目标获得激励金。这些资金记入合并损益表和综合收益表中净销售额的其他收入部分。公司还从银行获得报销资金，用于支付公司产生的某些费用。这些报销资金由公司用于资助与自有品牌信用卡相关的营销和其他计划。收到的与自有品牌信用卡相关的报销资金记入合并收益和综合收益表中净销售额的其他收入部分。

关于信用卡协议，银行同意向公司支付一美元20.0公司在收到这笔可退还款项时将其确认为合并资产负债表中其他长期负债中的递延收入，并从2018年1月开始按直线方式确认为收入。截至2023年1月28日，递延收入余额为美元5.5在修订后的信用卡协议的剩余期限内，将在合并损益表和综合收益表净销售额的其他收入部分中确认百万美元。

			2022						2021
			（以千计）
期初余额可退还付款责任			$	8,394					$	11,272
在收入中确认			(2,878)						(2,878)
期末余额可退还付款责任			$	5,516					$	8,394

商品销售成本、购买成本和占用成本

商品销售成本、购买成本和占用成本，包括商品成本、运费、库存缩减和其他与毛利率相关的费用。购买和占用费用主要包括采购部门（销售、设计、制造和规划与分配）、配送、电子商务配送、租金、公共区域维护、房地产税、水电费、商店维护和折旧的工资、福利成本和其他运营费用。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括所有未包含在商品销售成本、购买和占用成本中的运营成本，但保险索赔所得收益和处置损益除外

快递公司| 2022 表格 10-K | 63

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净资产包含在其他运营费用中。这些成本包括与公司家庭办公室运营相关的工资和其他费用、除入住率以外的商店费用以及营销费用。

其他营业收入，净额

其他净营业收入主要包括资产处置的收益/亏损、保险索赔结算的超额收益以及注销与债务谈判中止相关的某些成本。

使用WHP进行交易的收益

与WHP的交易收益主要包括向合资企业出售知识产权多数权益的收益、股权法投资以及WHP支付的普通股溢价的收益 注意事项 4.

其他（收入）/支出，净额

其他（收入）/支出，净额主要包括从Homage, LLC收到的款项 注意事项 4.

注3 | 财产和设备，净额

净资产和设备包括：

			2023年1月28日						2022年1月29日
			（以千计）
建筑物改进			$	16,312					$	16,206
家具、固定装置和设备以及软件			582,205						557,130
租赁权改进			402,598						393,221
施工中			17,652						8,433
其他			810						812
总计			1,019,577						975,802
减去：累计折旧			(886,193)						(827,820)
财产和设备，净额			$	133,384					$	147,982

折旧费用总计 $61.5百万，美元66.5百万和美元76.12022年、2021年和2020年分别为百万美元，不包括中讨论的减值费用 注意事项 2.

注释4 | 权益法投资

下表是公司权益法投资的摘要：

所有权百分比

资产负债表地点

2023年1月28日

（以千计）

EXP Topco, LLC。

40%

权益法投资

$

166,106

公司将股权投资记入账户，通过这些投资行使重大影响力，但根据权益法，公司对被投资方没有控制权。根据权益法，公司最初按成本在资产负债表上记录其对被投资者的投资，然后根据其在被投资者的净收益或亏损中所占份额调整账面金额。从被投资方那里获得的特许权使用费分配被视为投资账面金额的减少。公司的权益（收益）/亏损份额以及与这些股权投资相关的其他调整将包含在合并收益和综合收益表中的其他营业收入净额中。公司股权投资的账面价值在合并资产负债表的权益法投资中报告。该公司使用以下方法报告其收益份额 一个月延迟，因为无法及时获得结果，无法将其记录在

快递公司| 2022 表格 10-K | 64

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并发期。该公司将在未来几个季度开始根据S-X规则4-08（g）报告合资企业的信息。

通过WHP Global进行股票法投资

2022年12月8日，公司与全球领先的品牌管理公司WHP建立了战略合作伙伴关系。2023年1月25日，相关交易完成并获得资金。这种相互变革的战略合作伙伴关系推动了公司的全渠道平台发展，该平台有望通过收购和运营品牌组合来推动加速的长期增长。该公司与WHP成立了知识产权合资企业，后者收购了公司的某些知识产权。同时，该公司转型为一家全渠道平台公司，由其现任领导层管理和运营。现有业务的所有其他方面保持不变。

公司与合资企业签订了具有多种续订选项的独家长期许可协议（定义见下文），以将贡献的知识产权用于公司现有业务，并将向合资企业支付特许权使用费。合资企业的现金收益将按比例每季度分配给公司和WHP。

根据ASC 810的取消承认指导，公司按账面金额取消了对合资企业出资的知识产权资产的承认。作为公司向合资企业出资的知识产权资产的交换，WHP投资了美元235.0百万换一个 60合资企业股份的百分比，意味着公司保留的公允价值 40利息百分比约为 $156.7百万。知识产权资产的账面金额为 零，从而认可了 $391.7百万的收益，其中 $156.7百万美元与公司的留存额有关 40.0合资企业的权益百分比。该收益记录在合并损益表和综合收益表中与WHP的交易收益中。以权益法投资成本资本化的交易成本总计 $9.4百万。

另外，根据交易条款，WHP还进行了普通股投资以收购 5.4公司新发行的百万股股票，价格为美元4.60每股，表示大致的预计所有权 7.4%。交易当日支付的价格与股价的公允价值之间的差额导致收益为美元17.8在合并损益表和综合收益表中记录了与WHP的交易收益，为百万美元。请参阅 注意事项 8在我们的合并财务报表中包含在本10-K表年度报告的其他地方，以供进一步讨论。

关于与WHP的战略合作伙伴关系，公司和合资企业于2023年1月25日签订了知识产权许可协议（“许可协议”）。许可协议为公司提供了与会员权益购买协议和某些其他知识产权相关的知识产权在美国的独家许可。许可协议的初始期限为 10年，并且许可协议会自动续订连续的续订期限 10年（除非公司至少提供不续约通知） 24初始或适用的续订期限结束前几个月）。除了公司不续订许可协议的权利外，任何一方都不能终止许可协议。公司将向合资企业支付某些许可商品的净销售额的特许权使用费，并承诺在许可协议期限内每年保证最低年度特许权使用费（即，美元60.0第一个合同年度为百万美元，增加了美元1.0明年每年一百万 五合同年限，保持在 $65.0第六个合同年度之后的百万美元）。公司将按以下费率支付特许权使用费：(i) 3.25在第一至第五个合同年度，某些许可商品的零售所产生的净销售额的百分比（以及 3.5其后％），以及（ii） 8此类商品批发销售产生的净销售额的百分比。公司预付了合资企业第一年的最低保证特许权使用费 $60.0百万美元，其中一部分交易收益，并作为预付特许权使用费记入合并资产负债表。

由于作为交易的一部分，WHP是公司的子公司，因此知识产权购买、股票购买和相关的特许权使用费付款被视为关联方交易。

对Homage, LLC的股权法投资

2016年，该公司赚了1美元10.1向总部位于俄亥俄州哥伦布市的私人零售公司Homage, LLC投资了数百万美元。对该实体的非控制性投资按权益法进行核算。

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在2020年第三季度，公司将其在Homage, LLC的所有权益卖回了Homage, LLC，以换取本金向公司支付的本金为美元的期票1.5百万。公司根据这张期票的全部价值入账了准备金。

在2021年第四季度，公司修改了应收票据的付款条件并收取了美元0.3百万作为其他（收益）/支出中的其他收入入账，净计入合并损益表和综合收益表。

2022年，公司筹集了美元1.2百万作为其他（收益）/支出中的其他收入入账，净计入合并损益表和综合收益表。该公司在Homage, LLC没有剩余的活动。

注释 5 | 租赁

公司根据2016-02年《会计准则更新》（“ASU”）“租赁（主题842）”（“ASC 842”）对租赁进行核算。该ASU是一项综合标准，要求承租人确认大多数租赁的租赁资产和租赁负债，包括以前归类为经营租赁的租赁。

公司的使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁资产和负债在租约开始日（公司获得房产使用权的日期）根据租赁期内租赁付款的估计现值进行确认，减去将收到的房东津贴。公司将租赁和非租赁部分作为当前所有租赁类别的单一租赁组成部分入账。

该公司根据运营租约租赁其所有门店和公司总部，其中还包括配送中心。商店租赁的初始条款通常为5到 10但是，多年来，大多数租赁寿命即将结束的租约都在以较短的条款重新谈判中。公司总部目前的租赁期限将于2026年到期， 一可选的 五年延长期限。该公司还根据运营租赁租赁租赁某些设备和其他资产，通常初始条款为3到5年份。租赁期限包括初始合同期限以及在合理确定公司将行使该期权的情况下延长租约的任何期权。初始期限为12个月或更短的租赁（短期租赁）不记录在资产负债表上。该公司目前没有任何重要的短期租约。公司通常有义务支付与租赁相关的财产税、保险和其他房东费用，包括公共区域维护费用。如果这些费用是固定的，则将其与租赁付款相结合以确定租赁负债；但是，如果这些费用不是固定的，则被视为可变租赁成本，并在发生时记作支出。可变付款不包括在租赁负债或资产的衡量中。该公司的融资租赁并不重要。

某些租赁协议包括根据零售销售额占合同水平的百分比支付租金，而另一些则包括定期根据通货膨胀调整的租金。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值，该利率来自租赁开始之日可用的第三方信息。使用的利率用于与租赁期限相似的担保借款。

由于 COVID-19 疫情的影响，该公司最初在 2020 年第一和第二季度的部分时间内没有为某些门店支付商店租金。公司为未支付的租金建立了应计额，并继续确认应计租金支出。经过与某些房东的谈判，该公司此后支付了某些商店的租金，一些房东同意减少某些租金。对应计租金进行了适当调整。应计租金在合并资产负债表的应计费用范围内。截至2023年1月28日和2022年1月29日，应计最低租金为美元6.2百万和美元7.7分别是百万。

年度商店租金包括固定的最低金额和/或根据超过规定金额的销售百分比计算的临时租金。

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下表汇总了合并收益表中公司净租赁成本的组成部分，净租赁成本包含在商品销售成本、购买成本和占用成本中：

									2022			2021			2020
									（以千计）
运营租赁成本									$	220,682		$	234,911		$	272,896
可变和短期租赁成本									63,516			45,355			60,925
租赁费用总额									$	284,198		$	280,266		$	333,821

与租赁相关的补充现金流信息如下：

			2022			2021			2020
			（以千计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流			$	253,197		$	296,353		$	197,824
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产			$	45,136		$	44,952		$	44,433

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

			2022			2021			2020
经营租赁：
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）			3.8			4.4			5.1
加权平均折扣率			6.9		%	6.5		%	5.4		%

下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年度的总额与截至2023年1月28日合并资产负债表中记录的经营租赁负债进行了对账：

			2023年1月28日
			（以千计）
2023			$	209,072
2024			177,265
2025			132,509
2026			78,104
2027			45,314
此后			33,809
最低租赁付款总额			676,073
减去：代表利息的租赁付款金额			80,619
未来最低租赁付款的现值			595,454
减去：租赁项下的当期债务			189,006
长期租赁债务			$	406,448

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附注 6 | 所得税

所得税准备金（福利）包括以下内容：

			2022						2021						2020
当前：			（以千计）
美国联邦			$	8,273					$	(239)					$	(109,627)
美国各州和地方			1,312						554						(1,240)
总计			9,585						315						(110,867)
已推迟：
美国联邦			3,546						—						37,292
美国各州和地方			7,322						—						17,675
总计			10,868						—						54,967
所得税（福利）/费用			$	20,453					$	315					$	(55,900)

下表提供了法定联邦所得税率和有效税率之间的对账情况：

			2022						2021						2020
联邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦所得税影响			6.4		%				(5.0)		%				5.2		%
不确定税收状况的变化			0.4		%				0.8		%				0.1		%
基于股份的薪酬			0.1		%				(3.2)		%				(0.3)		%
不可扣除的高管薪酬			0.6		%				(22.6)		%				(0.2)		%
估值补贴的变化			(21.8)		%				4.0		%				(22.9)		%
税法的变化			—		%				—		%				9.1		%
税收抵免			(0.3)		%				3.7		%				0.1		%
其他物品，净额			0.1		%				(0.9)		%				—		%
有效税率			6.5		%				(2.2)		%				12.1		%

与2021年相比，2022年税率的提高主要归因于与WHP交易的收益。2022年与WHP交易的收益使公司能够使用某些递延所得税资产和税收属性，并相应发放公司的估值补贴。

2020年3月27日，CARES法案颁布为法律。CARES法案提供了几项影响公司的条款，包括对源自2018、2019和2020纳税年度的净营业亏损实行五年期结转，暂时暂停使用净营业亏损的80％限制，放宽营业利息扣除限额规定，以及追溯性地明确企业可以立即注销可追溯到2018年1月1日的某些合格租赁权益改善物业。作为《CARES法案》的一部分，该公司回扣了部分美国联邦净营业亏损，以抵消五年结转期内的应纳税所得额。截至 2023 年 1 月 28 日，该公司拥有 $52.3百万应收所得税作为非流动资产入账。

与2020年相比，2021年税率的下降主要归因于2021年不可扣除的高管薪酬的影响，以及对2020年公司递延所得税净资产设定的估值补贴的影响。这在一定程度上被2019年和2020年美国联邦净营业亏损的《CARES法案》的影响所抵消，这些净营业亏损可以延至联邦法定税率高于目前颁布的年份。

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下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日产生递延所得税的临时差异的影响。递延所得税资产和负债代表了相应期末的临时差额和结转所产生的未来对所得税的影响。

			2023年1月28日						2022年1月29日
			（以千计）
递延所得税资产：
应计费用和递延薪酬			$	9,999					$	13,693
租赁责任			161,389						197,063
无形资产			10,851						21,402
库存			1,136						—
递延收入			5,418						5,142
其他			871						986
净营业亏损、税收抵免和其他结转			17,693						41,137
估值补贴			(41,767)						(107,669)
递延所得税资产总额			165,590						171,754
递延所得税负债：
预付费用			2,374						2,844
库存			—						1,305
使用权资产			133,149						161,105
投资合资企业			36,500						—
财产和设备			4,435						6,500
递延所得税负债总额			176,458						171,754
递延所得税净资产/（负债）			$	(10,868)					$	—

公司评估递延所得税资产是否可以按季度变现。公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营业绩和对未来营业收入的预期。因此，公司已根据截至2023年1月28日预计未变现的递延所得税资产金额记入了估值补贴。

截至2023年1月28日，该公司的美国各州净营业亏损结转额为美元352.0百万。美国各州的净营业亏损的结转期为五至二十年，到期日各不相同，某些司法管辖区的结转期是无限的。该公司有 不剩余的美国联邦净营业亏损结转。该公司还有 $0.1百万美元的外国税收抵免，可以结转10年，并从2027年开始到期。对于所有预计在未来时期不会实现的税收属性，都记录了估值补贴。

截至2023年1月28日的递延所得税负债净额包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。

下表汇总了估值补贴的变化：

			2022						2021						2020
			（以千计）
估值补贴，年初			$	107,669					$	108,418					$	2,313
相关递延所得税资产/负债总额的变化			2,661						(228)						410
充电/（释放）			(68,563)						(521)						105,695
估值补贴，年底			$	41,767					$	107,669					$	108,418

2022年估值补贴的减少主要归因于与WHP交易的收益。2022年与WHP交易的收益使公司能够使用某些递延所得税资产和税收属性，并相应发放公司的估值补贴。

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不确定的税收状况

公司使用更有可能的认可标准来评估税收状况。

开始和结束未确认的税收优惠的对账情况如下：

			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
			（以千计）
年初未确认的税收优惠			$	1,573					$	1,388					$	1,305
本年度税收状况的总增加额			335						—						—
上一年度税收状况的总增加额			174						291						327
定居点			—						—						—
前几年的税收状况的减免			—						—						—
时效失效			(115)						(106)						(244)
年底未确认的税收优惠			$	1,967					$	1,573					$	1,388

截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，将影响公司有效税率的上述未确认的税收优惠金额如果得到确认，为美元2.0百万，美元1.6百万和美元1.4分别是百万。

在2022年和2021年期间，公司公布的不确定总税收状况为美元0.1百万和美元0.1分别为百万美元，以及相关的应计利息和罚款美元0.1百万和美元0.1由于相关时效到期，分别为百万美元。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出的组成部分。合并损益表和综合收益表中包含的与利息和罚款相关的税收支出的净利息总额为美元0.12022年为百万美元，美元 (0.1) 2021 年的百万美元和 $ (0.1) 2020 年将达到百万美元。截至2023年1月28日和2022年1月29日，该公司的应计利息和罚款为美元0.5百万和美元0.3分别是百万。

在2013年之后的几年中，该公司必须接受美国国税局的审查。根据CARES法案的规定，该公司目前正在接受与美国联邦净营业亏损结转有关的退款索赔的审计。在2013年之后的几年中，公司通常还要接受美国各州、地方和非美国税务管辖区的审查。公司预计任何所得税审计的结果都不会对公司的财务报表产生重大影响。

该公司认为，在接下来的十二个月中，合理的可能性是0.2由于审计和解和时效到期，数百万未确认的税收优惠可以得到解决。这些问题的最终解决可能会导致付款超过或少于该金额，但公司预计这些问题的解决不会导致其合并财务状况或经营业绩发生重大变化。

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注释 7 | 债务

下表汇总了公司截至指定日期的未偿债务：

									2023年1月28日						2022年1月29日
									（以千计）
定期贷款机制									$	—					$	96,737
旋转设施									122,000						35,000
未偿借款总额									122,000						131,737
减去：未摊销的债务发行成本									—						(2,940)
债务总额，净额									122,000						128,797
减去：长期债务的流动部分									—						11,216
长期债务，净额									$	122,000					$	117,581
未偿信用证									$	19,636					$	34,636

定期贷款机制

2021年1月13日，公司的全资子公司Express Holding, LLC及其子公司签订了美元140.0百万份基于资产的定期贷款协议（“定期贷款机制”），贷款方（定义见其中）、作为行政代理人和抵押代理人的富国银行全国协会（“富国银行”）以及其中提及的其他贷款机构（“定期贷款贷款机构”）。

定期贷款机制提供了 “先入后出” 的定期贷款，金额等于美元90.0百万美元（“FILO定期贷款”）和金额等于美元的延迟提取定期贷款额度50.0百万（“DDTL”）。定期贷款机制是一种优先担保债务，与贷款方的其他优先担保债务排名相同。

2021年，公司提取了额外的美元50.0DDTL 下的 100万美元并已偿还美元43.3百万美元，其中收益来自2020年CARES法案的退税，这是定期贷款机制所要求的。截至2022年1月29日，定期贷款额度的公允价值为美元98.0百万。

2022年11月23日，该公司的美元140.0通过对美元进行再融资，对百万美元定期贷款额度进行了修订（“经修订的定期贷款额度”）90.0百万美元FILO定期贷款（“现有FILO贷款”），新增美元90.0百万定期贷款额度（“修正案FILO定期贷款”）并终止其美元50.0百万滴滴涕（“现有滴滴涕”）。修订后的定期贷款机制（i）通过修正后的FILO定期贷款为现有FILO贷款的未偿本金余额进行了再融资，（ii）终止了其现有的DDTL，（iii）修改了现有FILO贷款的利率和到期日。修订后的定期贷款机制将现有FILO贷款的先前到期日（即2024年5月24日）延长至2027年11月26日或经修订的循环信贷额度的到期日（以较早者为准）。此外，经修订的定期贷款机制用担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率基准取代了伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为利率基准。

2023年1月25日，公司全额支付了公司、Express Holding、Express、Express, LLC及其中提及的其他贷款方根据截至2021年1月13日的资产贷款信贷协议到期的未清债务（定义见FILO定期贷款）（此类付款，“FILO定期贷款还款”）。公司认可了 $5.1百万美元的FILO定期贷款再融资成本，美元4.5与终止定期贷款相关的百万美元提前债务终止费和美元1.8百万美元的加速定期贷款折扣摊销。根据FILO定期贷款还款，公司在FILO定期贷款下没有其他义务。2022年支付的现金利息包括FILO定期贷款再融资成本以及与终止定期贷款相关的提前债务终止费。

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循环信贷额度

2019年5月24日，Express Holding及其子公司对第二经修订和重述的美元签订了第一修正案250.0百万资产贷款信贷协议（经修订的 “循环信贷额度”）。

2020年3月17日，公司向循环信贷额度下的贷款人发出了借款申请的通知165.0百万。

2021年1月13日，Express Holding及其子公司签订了第二修正案和重述美元的第二修正案250.0百万资产贷款信贷协议以及经修订和重述的担保协议第二修正案，由贷款方（定义见其中）、贷款方当事人、作为行政代理人和抵押代理人的富国银行全国协会（“富国银行”）和作为文件代理人的美国银行（“美国银行”）（“2021年循环信贷额度修正案”）之间。2021年循环信贷额度修正案修订了贷款方现有的基于资产的循环信贷额度。《2021年循环信贷额度修正案》将公司和Express Topco LLC增列为贷款方，对所有相应的契约、陈述、担保和违约事件承担全部义务和约束。

2022年11月23日，公司在贷款方、贷款方、作为行政代理人和抵押代理人的富国银行、作为文件代理人的美国银行之间签订了第二经修订和重述的资产贷款信贷协议第三修正案和重述的资产贷款信贷协议的第三修正案（“2022年循环信贷额度修正案”）。《2022年循环信贷额度修正案》修订了贷款方现有的基于资产的循环信贷额度，该额度先前计划于2024年5月24日到期。修正后的循环信贷额度将到期日延长至2027年11月26日或经修订的定期贷款机制的到期日，以较早者为准。2022年循环信贷额度修正案遵循了修改后的会计核算，导致与2021年循环信贷额度修正案相关的未摊销费用将在2022年循环信贷额度修正案的有效期内摊销。

根据2022年循环信贷额度修正案，最高借款额度增加了美元40.0百万到美元290.0百万。此外，修订后的定期贷款机制用SOFR利率基准取代了LIBOR作为利率基准。

2023年1月25日，公司与贷款方、作为行政代理人和抵押代理人的富国银行、作为文件代理人的美国银行以及作为文件代理人的美国银行签订了第二修正和重述的资产贷款信贷协议和某些辅助贷款文件修正案的同意和第四修正案（“经修订的循环信贷额度”）。修订后的循环信贷额度将于2027年11月26日到期。

根据经修订的循环信贷额度，循环贷款可以在2027年11月26日之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还所有借款。根据经修订的循环信贷额度借入的金额将按与SOFR挂钩的可变利率计息，定价幅度介于 1.75% 至 2.25年百分比，根据修订后的循环信贷额度的规定确定，自2023年4月30日起的最近结束的财季截至任何日期的平均每日超额可用性。

修订后的循环信贷额度的最大借款额度为 $290.0百万，以借款基数为准，借款基数是根据符合条件的库存、信用卡应收账款和现金的特定百分比减去某些储备金计算得出的。允许在到期日之前减少承诺和终止经修订的循环信贷额度，但在某些情况下需要支付预付费。截至2023年1月28日，未偿借款的利率为美元122.0百万大约是 6.5%.

根据经修订的循环信贷额度应付的未使用额度费为 0.25无论平均每日剩余可用性如何，每年百分比，均应在每个日历月的第一天按月的拖欠款项支付。借款人还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常交易费、安排费、管理费和信用证费。

修订后的循环信贷额度要求借款人将最低超额可用性维持在至少（i）美元中以较高者为准25.0百万或 (ii) 10修正后的循环信贷额度贷款上限总额的百分比。自息税折旧摊销前利润（定义见其中）超过美元之日起和之后50.0连续两个财政季度为百万美元（每个

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哪个连续的财政季度应在 2024 年 11 月 2 日之后开始），任何时候超额可用性低于 (i) 美元中的较大值25.0百万或 (ii) 10修订后的循环信贷额度贷款上限的百分比，直到超额可用性超过该金额为止 三十连续几天，借款人必须将固定费用覆盖率（如经修订的循环信贷额度所进一步描述）维持在至少 1.00:1.00，截至每个财政季度的最后一天计算（详见修正后的循环信贷额度）。

经修订的循环信贷额度包括惯常违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约以及控制权变更违约。违约事件的发生可能导致经修订的循环信贷额度下的债务加速偿付。在某些情况下，违约事件发生期间，将对经修订的循环信贷额度下的任何应付金额适用违约利率，年利率等于 2.00比任何本金的适用利率高出百分比，以及 2.00比适用于任何其他利息的基准利率贷款的利率高出百分比。

经修订的循环信贷额度下的所有债务均由贷款方（借款人除外）提供担保，并以（a）贷款方几乎所有资产的第一优先留置权作为担保，但须遵守某些允许的留置权。

截至 2023 年 1 月 28 日，该公司有 $122.0经修订的循环信贷额度下的未偿借款为百万美元，约为 $148.4在数额为美元的未清信用证生效后，根据经修订的循环信贷额度，仍有100万美元可供借款19.6百万美元，并受上文进一步讨论的某些借款基础限制。截至2023年1月28日和2022年1月29日，经修订的循环信贷额度的公允价值为美元115.0百万和美元36.5分别是百万。

信用证

公司可以签订各种贸易信用证（“贸易信用证”），以支持某些供应商来保护商品。这些贸易信用证的签发期限为特定的货物，通常在商品发货之日起三周后到期。截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日，有 不优秀的贸易有限责任公司。此外，公司根据需要签订备用信用证（“备用信用证”），以担保第三方物流服务、商品购买以及其他一般和管理费用的付款义务。截至2023年1月28日和2022年1月29日，未偿还的备用LC总额为美元19.6百万和美元34.6分别是百万。

附注 8 | 股东权益

股票回购计划

2017 年 11 月 28 日，公司董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购美元150.0公司使用可用现金发行的百万股已发行普通股（“回购计划”）。公司可以在公开市场上回购股票，包括通过第10b5-1条计划、私下协商交易、通过大宗购买或以其他适用法律（包括1934年《交易法》第10b-18条）的方式回购股票。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括商业和市场状况以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。该公司做到了 不在2022年、2021年或2020年回购其普通股。截至 2023 年 1 月 28 日，该公司拥有大约 $34.2该授权项下还剩下数百万美元。

ATM 股票发行销售协议

2021年6月3日，公司与美银证券有限公司（“BofA”）签订了自动柜员机股票发行销售协议（“销售协议”），作为销售代理，出售至 15.0公司普通股百万股，面值美元0.01每股，通过 “市场” 发行计划。此类股票是根据以下规定发行的

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目录

公司于2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（注册号333-253368）的上架注册声明。

2022年12月2日，公司向美国银行发出书面通知，要求终止销售协议。销售协议的终止自2022年12月7日起生效。由于公司不再打算使用销售协议，公司行使了终止销售协议的选择权。终止销售协议不会受到任何处罚。在终止之前，公司在2022年或2021年期间没有根据销售协议发行或出售任何普通股。

投资协议

2022年12月8日，公司与WHP签订了投资协议（“投资协议”），涉及发行和出售公司普通股，面值美元0.01，向WHP私募股权。2023年1月25日，公司完成了投资协议所设想的交易。根据投资协议，公司发行并出售 5.4向WHP出售百万股普通股（“购买的股份”），收购价为美元4.60每股，或总收购价为美元25.0百万（“股票购买”），相当于大概的预计所有权 7.4%。投资协议包含公司和WHP的惯常陈述、担保和承诺。超出公允价值的超出部分17.8合并损益表和综合收益表中记录了与WHP的交易收益。

注释 9 | 长期激励性薪酬

在必要的服务期内，公司在合并收益表和综合收益表中将向员工支付的股份付款的公允价值记录为薪酬支出，扣除没收款项。公司在行使股票期权和限制性股票单位（包括具有业绩条件的股票单位）的归属后，按平均成本从库存股中发行普通股。

长期激励薪酬计划

2018年4月30日，根据委员会的建议，董事会一致批准并通过了Express, Inc. 2018年激励薪酬计划（“2018年计划”），以取代先前的计划，但须经股东批准。2018年6月13日，公司股东批准了2018年计划，批准后发放的所有补助金均根据2018年计划发放。2018年计划的主要变化是将可供股票奖励的普通股数量增加到 2.4百万股。

2019年第三季度，关于公司对向员工发放的激励性薪酬的回扣政策的更新，董事会批准了对2018年计划的一项修正案，其唯一目的是更新有关补偿根据2018年计划发放的奖励的措辞。

2020年3月17日，根据委员会的建议，董事会一致批准并通过了2018年计划的第二项修正案，但须经股东批准，该修正案将2018年计划下可用的普通股数量增加了 2.5百万股。2020年6月10日，公司股东批准了该计划修正案。

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目录

以下汇总了长期激励性薪酬支出：

			2022						2021						2020
			（以千计）
限制性库存单位			$	4,075					$	6,212					$	8,220
股票期权			350						728						1,242
基于绩效的限制性股票单位			3,115						2,869						—
基于股份的薪酬总额			$	7,540					$	9,809					$	9,462
以现金结算的奖励			8,662						9,142						695
长期激励薪酬总额			$	16,202					$	18,951					$	10,157

公司在2022年、2021年和2020年确认的股票薪酬相关所得税优惠（不包括估值补贴的对价）为美元3.1百万，美元4.2百万和美元0.9分别是百万。

与这些税收优惠相关的估值补贴为 $3.1与之相比，2022年为百万美元4.22021 年达到 100 万个。曾经有 不与2020年税收优惠相关的估值补贴。

股权奖励

限制性股票单位

2022年，公司根据2018年计划的条款授予了限制性股票单位（“RSU”）。 根据2018年计划，限制性股票单位的公允价值是根据公司在授予日前一天的收盘股价确定的。总体而言，2022年授予的限制性股票单位的归属比例超过了比例 一到 三年在此归属期内，与这些限制性股票单位相关的费用将使用直线归因法进行确认。

公司在2022年与限制性股票相关的活动如下：

			的数量 股份						授予日期 加权平均值 公允价值
			（以千计，每股金额除外）
未归属，2022年1月29日			3,561						$	2.55
已授予			373						$	2.60
既得			(1,888)						$	2.84
被没收			(313)						$	2.39
未归属，2023 年 1 月 28 日			1,733						$	2.27

在 2022 年、2021 年和 2020 年归属的 RSU 的总公允价值为 $5.4百万，美元8.8百万和美元7.4分别为百万。截至 2023 年 1 月 28 日，大约有 $1.2与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为百万美元，预计将在大约加权平均时间内确认 0.5年份。

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股票期权

在2022年，该公司做到了 不授予股票期权。股票期权的费用使用直线归因法进行确认。

2022年公司在股票期权方面的活动如下：

			的数量 股份						授予日期 加权平均值 行使价格						加权平均剩余合同寿命 （以年为单位）						聚合内在价值
			（以千计，每股金额和年份除外）
未缴税款，2022年1月29日			2,973						$	5.39
已授予			—						$	—
已锻炼			—						$	—
被没收或已过期			(116)						$	18.91
未缴税款，2023 年 1 月 28 日			2,857						$	4.84					5.8						$	—
预计将于 2023 年 1 月 28 日退出			279						$	2.60					6.5						$	—
可在 2023 年 1 月 28 日行使			2,577						$	5.09					5.7						$	—

截至 2023 年 1 月 28 日，大约有 $0.2与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为百万美元，预计将在大约加权平均时间内确认 0.5年份。

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对授予员工和董事的股票期权进行估值。公司对股票期权公允价值的确定受到公司股价以及许多主观和复杂假设的影响。这些假设包括无风险利率、公司在奖励期限内的预期股价波动、预期的奖励期限和股息收益率。在2022年、2021年和2020年没有发行或行使任何股票期权。

基于绩效的限制性股票单位

2022年，公司向有限数量的高级管理层员工授予绩效股份，这使这些员工有权在归属时获得一定数量的公司普通股。赚取的股票数量可能介于0% 和200目标金额的百分比取决于达到的绩效 三年归属期。该奖项的业绩条件包括调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）目标以及公司普通股相对于特定同行公司的总股东回报率（“TSR”）。使用蒙特卡罗估值模型来确定奖励的公允价值。股东总回报率表现指标是一种市场状况。因此，奖励的公允价值在衡量日期是固定的，不会根据实际表现进行修改。根据对公司调整后息税折旧摊销前利润业绩相对于预设目标的估计，预计将归属的股票数量将发生变化。2022年的目标补助金目前约相当于 1.9百万股，授予日公允价值为 $3.97每股。截至 2023 年 1 月 28 日，美元5.5在剩余的加权平均时间内，预计将确认基于绩效的限制性股票单位的未确认薪酬成本总额为100万英镑 1.6年份。

以现金结算的奖励

基于时间的现金结算奖励

2022年，公司向按比例分配的员工发放了按时间结算的现金结算奖励 三年。这些奖励被归类为负债，不会因公司股价或业绩的变化而变化。在此归属期内，与这些奖励相关的费用将使用直线法累计。截至 2023 年 1 月 28 日，美元11.9预计未确认的总薪酬成本中有100万美元将在加权平均期限内根据基于时间的现金结算赔偿金进行确认 1.4年份。

基于绩效的现金结算奖励

2020年3月，公司向有限数量的高级管理层员工发放了基于绩效的现金结算奖励。由于 COVID-19 疫情对公司的业务造成了重大干扰

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业务运营及其对消费者信心和需求的不利影响，委员会将2020年长期绩效奖励的绩效目标推迟到2021年2月。尽管2020年的长期绩效奖励仍受以下条件的约束 三年授予悬崖，这些奖励受 两年绩效期而不是 三年演出期。这些赔偿被归类为负债，每个报告期的支付金额是估计的。费用是根据截至结算之日已完成的必要期限按比例确认的。赚取的现金金额可能介于0% 和200目标金额的百分比取决于达到的绩效两年业绩期从公司2021财年的第一天开始，到公司2022财年的最后一天结束。该奖项的绩效条件是调整后的息税折旧摊销前利润。赚取的现金金额将根据对公司调整后息税折旧摊销前利润表现相对于预设目标的估计而变化。截至 2023 年 1 月 28 日，美元0.6在剩余的加权平均时间内，预计将有100万美元的未确认薪酬成本在基于绩效的现金结算奖励中予以确认 0.2年份。

附注 10 | 每股收益

下表提供了基本和摊薄后的加权平均股票之间的对账表，用于计算基本和摊薄后的每股收益：

			2022						2021						2020
			（以千计）
加权平均股票-基本			68,046						66,448						64,624
股票期权、限制性股票单位和限制性股票的稀释作用			1,012						—						—
加权平均股票-摊薄			69,058						66,448						64,624

股权奖励代表 3.4百万， 7.8百万和 10.62022年、2021年和2020年的摊薄后每股收益的计算中分别排除了百万股普通股，因为纳入这些奖励本来是反稀释的。

此外，对于2022年， 2.9百万股被排除在摊薄后的加权平均股票的计算范围之外，因为最终将发行的股票数量取决于公司的业绩，而预先设定的业绩目标截至2023年1月28日尚未实现。

附注 11 | 退休金

如果符合条件，公司的员工将参与由公司赞助的合格固定缴款退休计划（“合格计划”）。

符合特定年龄和服务要求的员工可以参与公司的合格计划。合格计划允许员工选择供款，但以较低者为限 15他们的薪酬百分比或《美国国税法》（“IRC”）允许的最大限额。公司根据预先确定的公式对员工缴款进行配对。员工缴款和公司配套缴款立即归还。

与合格计划雇主匹配相关的确认总支出为 $3.8百万，美元3.7百万，以及 $3.42022 年、2021 年和 2020 年分别为百万个。

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附注12 | 承诺和意外开支

在Jorge Chacon先生于2017年1月向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起的申诉中，该公司的某些子公司被列为代表诉讼的被告，该诉讼指控违反了加利福尼亚州的工资和工时法规以及其他劳动标准。该诉讼要求赔偿未指明的金钱赔偿和律师费。

2018年7月，前合伙人克里斯蒂·卡尔女士向加利福尼亚州阿拉米达县高等法院提起诉讼，将公司的某些子公司列为代表诉讼的被告，指控其违反加利福尼亚州的工资和工时法规以及其他违反劳动标准的行为。该诉讼要求赔偿未指明的金钱赔偿和律师费。

2019年1月29日，Jorge Chacon先生向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起了第二起代表性诉讼，指控其违反了加利福尼亚州的工资和工时法规以及其他违反劳动标准的行为，该诉讼已被公司移交联邦法院，目前正在美国加利福尼亚中区地方法院（“地方法院”）待审。该诉讼要求赔偿未指明的金钱赔偿和律师费。2021年6月，查康先生在此诉讼中的部分索赔被认证为集体诉讼。原告和公司均于2022年2月28日提出了简易判决动议。

2022年6月，根据由独立调解员监督的调解程序，双方同意以对公司无关的金额和解这些问题，但须经地区法院批准。拟议的和解协议将全面解决Chacon和Carr的问题，并规定广泛解除其中代表公司在加利福尼亚的现任和前任雇员提出的工资和工时违规索赔。

截至2023年1月28日，公司的合并资产负债表包括根据其对未解决事项结果的最佳估计得出的估计负债。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见根据1934年《交易法》颁布的第13a-15（e）条或第15d-15（e）条），旨在合理保证我们的1934年《交易法》报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务负责人官员，酌情允许及时关于必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断力，评估可能的控制和程序的成本效益关系。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层在提交本报告之前，对我们的披露控制和程序进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年1月28日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见1934年《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制公司财务报表提供合理的保证。我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估，其依据是 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

管理层评估了截至2023年1月28日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了 COSO 制定的标准。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2023年1月28日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

如本文所载的报告所述，截至2023年1月28日，公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。参见”第 8 项。财务报表和补充数据” 本年度报告。

财务报告内部控制的变化

2022年第四季度，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。

不适用。

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第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

本项目所要求的信息将出现在我们2023年年度股东大会的委托声明中，标题为 “选举第一类董事”、“执行官”、“股票所有权信息——拖欠的第16（a）条报告”、“公司治理—董事会惯例”、“公司治理—董事会组成” 和 “公司治理——董事会领导与结构”，其中的信息以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬。

本项目所要求的信息将出现在我们2023年年度股东大会的委托书中，标题为 “公司治理——董事会领导与结构”、“高管薪酬”，其中的信息以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表汇总了截至2023年1月28日我们的股权薪酬计划的股票和行使价信息。

						行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量						未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价						根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
计划类别						(a)						(b)						(c)
证券持有人批准的股权补偿计划						7,476,228						$	4.84					3,344,306
股权补偿计划未获得证券持有人批准						—						—						—
总计						7,476,228						$	4.84					3,344,306

上表包括具有绩效条件的2,887,049套限制性股票单位。最终获得的基于绩效的RSU的数量可能从目标的0％到200％不等，具体取决于相对于预定义财务绩效目标的成就。表中 (a) 和 (c) 列中反映的金额是假设所有基于业绩的限制性股票单位的目标派息计算得出的。

本项目要求的其他信息将出现在我们的2023年年度股东大会委托书中，标题为 “股票所有权信息”，其中的信息以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目所要求的信息将出现在我们的2023年年度股东大会的委托声明中，标题为 “委托声明摘要信息” 和 “公司治理——董事会惯例”，其中的信息以引用方式纳入此处。

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目录

项目 14。主要会计费用和服务。

本项目所要求的信息将出现在我们2023年年度股东大会的委托书中，标题为 “审计委员会——独立注册会计师事务所费用和服务”，其中的信息以引用方式纳入此处。

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第四部分

项目 15。附录，财务报表附表。

(a) (1) 合并财务报表

Express, Inc. 及其子公司的以下合并财务报表作为本报告的一部分提交 第 8 项。财务报表和补充数据:

独立注册会计师事务所的报告-普华永道会计师事务所

合并资产负债表截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日

合并损益表和综合收益表截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度

股东权益变动综合报表截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度

合并现金流量表截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度

合并财务报表附注

(2) 财务报表附表

之所以省略附表，是因为这些附表不是必需的或不适用，或者因为其中所要求的信息要么不重要，要么已包含在财务报表或附注中。

(3) 展品清单

以下证物要么包含在本报告中，要么以引用方式纳入，如下所示：

展览索引

展品编号						展品描述
3.1						Express, Inc. 公司注册证书（参照2010年7月14日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-168097）附录4.1纳入）。
3.2						Express, Inc. 公司注册证书修正证书（参照2013年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.3						Express, Inc. 章程（参照2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1并入）。
3.4						2020年4月20日向特拉华州国务卿提交的Express, Inc. A系列优先股指定证书（参照2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
4.1						普通股证书样本（参照2010年4月30日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-164906）的注册声明（“Express S-1”）附录4.1纳入）。
4.2						注册人根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述（参照2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.2纳入）。
4.3						Express, Inc.和WHP Borrower, LLC之间签订的注册权协议（参照2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1并入）。
10.1+						经修订和重述的雇佣协议表格（参考2013年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.4）。

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10.2+						经修订和重述的遣散费协议表格（参考2013年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.5）。
10.3+						激励性股票期权协议的形式（参照Express S-1附录10.11纳入）。
10.4+						非合格股票期权协议表格（参照Express S-1附录10.17纳入）。
10.5+						限制性股票单位协议表格（参照快递S-1附录10.19纳入）。
10.6+						限制性股票协议的形式（参照快递S-1附录10.13纳入）。
10.7+						股票期权授予协议表格（参照2013年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入）。
10.8+						绩效份额单位协议表格（参照2013年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入）。
10.9+						非合格股票期权授予表（参照2014年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1纳入）。
10.10+						限制性股票单位的限制性股票单位协议表格（参考2014年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2）。
10.11+						绩效股票单位限制性股票单位协议表格（参考2014年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3）。
10.12						赔偿协议表格（参考 Express S-1 附录 10.22 纳入）
10.13						赔偿协议表格（参照2012年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.14						第二份经修订和重述的2.5亿美元资产贷款信贷协议，日期为2015年5月20日，Express Holding, LLC作为母公司Express, LLC作为借款人，初始贷款人，初始发行银行和周转银行，富国银行全国协会作为行政代理人和抵押代理人，美国银行全国协会作为唯一牵头安排人和独家账簿记人 Runner（参照2015年5月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.15+						遣散费协议表格（参照2015年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.16						赔偿协议表格（参照2015年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.17+						绩效股票单位限制性股票单位协议表格（参考2016年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1）。
10.18						赔偿协议表格（参照2016年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.19+						绩效股票单位限制性股票单位协议表格（参考2017年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1）。
10.20+						第二份经修订和重述的雇佣协议表格（参照2017年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.21+						经修订和重述的遣散费协议表格（参照2017年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
10.22+						第二次修订和重述的 Express, Inc. 2010 年激励性薪酬计划（参照 Express, Inc. 附录 B 纳入）关于附表14A的最终委托声明，于2017年4月28日向美国证券交易委员会提交）。
10.23+						限制性股票单位和其他基于现金的奖励协议的表格（参考2018年4月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1）。
10.24+						董事限制性股票单位协议表格（参照2018年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.25+						限制性股票单位奖励协议表格（参照2019年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.26+						其他基于现金的奖励协议的表格（参照2019年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。

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10.27						截至2019年5月24日，Express Holding, LLC作为母公司、Express, LLC作为借款人、其附属担保方、贷款方以及富国银行全国协会作为行政代理人、作为抵押代理人、作为发行银行和Swingline Bank（以引用方式注册成立）的第二次修订和重述的2.5亿美元资产贷款信贷协议的第一修正案以及经修订和重述的担保协议第一修正案参见2019年5月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1）。
10.28+						Form of Express, Inc.《不合格股票期权就业激励奖励协议》（参考2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1）。
10.29+						Form of Express, Inc. 限制性股票单位就业激励奖励协议（参考2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2）。
10.30+						Express, Inc.与马特·穆勒林之间截至2019年9月23日的信函协议（参照2019年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
10.31+						第二份经修订和重述的Express, Inc.2018年激励性薪酬计划（参照2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录99.1纳入其中）。
10.32						2021年1月13日达1.4亿美元的基于资产的定期贷款协议（参照2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。
10.33						2021年1月13日经修订和重述的2.5亿美元资产贷款信贷协议的第二修正案，参照2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中。
10.34+						Express, Inc.、Express LLC和Timothy Baxter之间的雇佣协议，于2022年6月18日生效（参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.35						2022年11月23日资产定期贷款协议第一修正案和担保协议第一修正案（参照2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。
10.36						2022年11月23日第二修正和重述资产贷款信贷协议的第三修正案和第二次修订和重述的担保协议的第一修正案（参照2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.37						Express, Inc.和WH Borrower, LLC于2022年12月8日签订的投资协议（参照2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告附录10.1并入）。
10.38						Express, Inc.、WH Borrower, LLC和Express, LLC于2022年12月8日签订的会员权益购买协议（参照2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格最新报告附录10.2纳入）。
10.39*+						Express LLC和杰森·贾德之间签订的特别现金业务连续性奖励协议于2023年1月19日生效。
10.40						由Express, Inc.、Express Topco LLC、Express Holding, LLC、Express, LLC、Express, LLC、Express Fashion Investments, LLC及其签署的其他贷款方、作为行政代理人和抵押代理人的富国银行、全国协会以及其中提及的其他贷款机构于2023年1月25日修订的循环信贷额度（参照2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
10.41						Express, LLC、Express Fashion Investments, LLC、Exp Topco, LLC和EXPWHP, LLC于2023年1月25日签订的运营协议（参照2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.42						Express, Inc.和EXP Topco LLC之间签订的知识产权许可协议（参照2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入）。
21.1*						注册人的子公司清单。
23.1*						独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
31.1*						根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。
31.2*						根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。

快递公司| 2022 表格 10-K | 84

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目录

32.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官和首席执行官进行认证。
101.INS*						行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
			+			表示管理合同或补偿计划或安排。
			*			随函提交。

(b) 展品

本报告的证物列于上文第15项第 (a) (3) 节。

(c) 财务报表附表

没有。

项目 16。表格 10-K 摘要。

不适用。

快递公司| 2022年表格 10-K | 85

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：			2023年3月31日			快递公司
						来自：			/s/ 杰森·贾德
									杰森贾德
									高级副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官）

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目录

委托书

 

通过这些礼物认识所有人，以下每位签署人构成并任命杰森·贾德为事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以任何身份代替下列签署人的姓名、地点和所有身份，签署本10-K表年度报告的所有修正案，并向其提交相同的修正案，包括所有证物和与之相关的所有其他文件美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人进行和履行的全部权力和权力在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都应完全符合下列签署人可能或可能采取的行动，特此批准并确认该事实上的律师、替代人或替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ 蒂莫西·巴克斯特
									蒂莫西·巴克斯特
									首席执行官（首席执行官）、董事
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ 杰森·贾德
									杰森贾德
									高级副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官）
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ 迈克尔·阿奇博尔德
									迈克尔·阿奇博尔德
									导演
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ 特里·达文波特
									特里·达文波特
									导演
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ Karen Leever
									Karen Leever
									导演
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ 帕特里夏·洛佩兹
									帕特里夏·洛佩兹
									导演
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ 安东尼奥 J. 卢西奥
									安东尼奥 J. 卢西奥
									导演
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ Mylle H. Mangum
									Mylle H. Mangum
									导演
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ 萨蒂什·梅塔
									萨蒂什·梅塔
									导演
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ Yehuda Shmidman
									耶胡达·施米德曼
									导演
日期：			2023年3月31日			来自：			/s/ 彼得·斯温本
									彼得·斯温本
									导演

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