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根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号333-258251
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招股说明书补编
(截至2021年7月29日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: lg_argenx-4c.jpg]
2,244,899股普通股
(包括以美国存托股份为代表的普通股)
我们将在全球发售2,244,899股普通股(包括以美国存托股份或ADS为代表的普通股)。
我们在美国和欧洲经济区或欧洲经济区以外的某些国家或地区发行以美国存托凭证为代表的普通股，我们称之为美国发售。每一股美国存托股份代表一股普通股，每股面值为0.10欧元。我们将以同时私募的方式向任何符合欧洲议会和2017年6月14日理事会2017/1129号法规或招股说明书法规(我们称为欧洲私募)所指的合格投资者的法律实体提供欧洲经济区的普通股。
美国发行和欧洲私募共同构成了将同时进行的单一证券发行。如果投资者提出要求，并在适用的法律和法规允许的情况下，美国发售的普通股和欧洲私募发行的普通股总数将在两者之间进行重新分配。
Baillie Gifford Overseas Limited及其附属实体已表示有兴趣代表其客户以每股发行价和与本次发行中其他购买者相同的条款，在此次发行中购买总计2亿美元的我们的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向这些潜在买家出售更多、更少或不出售普通股，而这些潜在买家可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买普通股。

我们的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所挂牌上市，代码为“ARGX”。我们普通股最近一次在泛欧交易所布鲁塞尔交易所的出售价格是2023年7月17日，每股437.60欧元，相当于每股491.38美元的价格，基于1.00欧元到1.1229美元的汇率。
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增刊S-12页的“风险因素”，并将其作为参考并入本招股说明书增刊。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊并不构成招股章程规例所指的招股章程，且未获荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit Financiéle Markten)、比利时金融服务及市场管理局(Autoriteit Voor Diensten en Markten/Autoritédes Services et MarchéS Financers)或任何其他欧洲监管机构批准。
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每个美国存托股份
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每个
普通
共享
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合计
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公开发行价格 ​ ​ ​ $ 490.00 ​ ​ ​ ​ € 436.37 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000,510 ​ ​
承保折扣(1) ​ ​ ​ $ 24.96 ​ ​ ​ ​ € 22.22 ​ ​ ​ ​ $ 56,022,038 ​ ​
转至Argenx SE(未计费用)(2) ​ ​ ​ $ 465.04 ​ ​ ​ ​ € 414.15 ​ ​ ​ ​ $ 1,043,978,472 ​ ​
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(1)
有关承销商总赔偿的其他信息，请参阅本招股说明书补编S-47页开始的“承保”。
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(2)
包括欧洲私募在内的全球发行总收益为1,100,000,510美元(假设汇率为1欧元至1.1229美元)。这些收益减去承保折扣和佣金后为1,043,978,472美元。
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我们打算授予承销商一项选择权，可于本招股说明书补充刊发之日起30个交易日内行使，按本招股说明书补充说明书封面所列适用公开发售价格减去承销折扣及佣金后，购买最多336,734股普通股(可由美国存托凭证代表)。
承销商预计在2023年7月24日左右交割美国存托凭证和普通股，这是定价之日(这种结算周期称为T+3)之后在美国的第三个工作日。美国的IPO和欧洲的私募预计将同时完成。
活跃的账簿管理人
​ 摩根大通 ​ ​ 摩根士丹利 ​ ​ 高盛有限责任公司 ​ ​ 美银美林证券 ​ ​ TD-Cowen ​
经理
范·兰肖特·肯本
日期为2023年7月18日的招股说明书附录。
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第 页
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招股说明书补充文件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
招股说明书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于公司的信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
费用
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》或《证券法》下的规则第3405条定义的“知名经验丰富的发行商”，利用“搁置”注册流程。
本招股说明书补充及更新日期为2021年7月29日的招股说明书所载及以参考方式并入的有关本公司普通股及美国存托凭证的资料。吾等或承销商均未授权任何人士向阁下提供不同于本招股说明书增刊、随附招股说明书或由吾等或吾等代表吾等拟备的任何免费撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书中的资料，或吾等可能就本次全球发售向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息或以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书的信息仅说明截至招股说明书附录或随附的招股说明书的日期，除非该信息特别指明另一个日期适用，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书或在此提供的证券的任何销售的交付时间。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用而并入本文或其中的文件中包含的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或引用从第三方和行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们相信本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的市场地位、市场机会及市场规模信息大致可靠，但该等信息本质上并不准确。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区内全球发售、拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次全球发售以及招股说明书附录或随附招股说明书的分发的任何限制。
我们在作为本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。
我们使用并拥有各种商标注册和应用，以及未注册的商标，包括VYVGART®、Simple Ab™、NHance™、ABDEG™、MyRealWorld™、VYVGART HYTRULO和我们的公司徽标，并被授权使用BIOWA(京华麒麟集团)的POTELLIGENT™、来自中外制药的SMARTIG™和ACTG™以及来自Halozyme的Enhanze®。我们还拥有多个域名注册，例如，argenx、mgenited、vyvgart等的域名。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的其他公司的所有其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称作为附录
 
S-1
目录
 
或随附的招股说明书可在没有®和/或™符号的情况下引用，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
除非另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书增刊中，“argenx”、“argx”、“我们”、“本公司”或类似名称均指argenx SE及其合并子公司。
除非另有说明，本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美利坚合众国的合法货币，而“欧元”、“欧元”和“欧元”均指参与欧洲货币联盟的欧盟成员国的单一货币。
除非另有说明，本招股说明书中包含的某些美元金额已按欧元兑1.1229美元的汇率转换为欧元，这是彭博社在2023年7月18日报道的汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成欧元的陈述。
 
S-2
目录​
 
有关前瞻性陈述的告诫声明
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文和通过参考纳入的文件，均包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。除本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含的现有和历史事实和条件以外的所有陈述，包括本文和其中以引用方式并入的文件，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。当在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中使用时，包括通过引用并入本文和其中的文件时，词语“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该，“或者，这些和类似表达的否定识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于以下表述：
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我们候选产品的临床试验的启动、时间、进度和结果，包括新的适应症，包括关于何时公布临床试验结果的声明；
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•
截至2023年6月30日的预计未经审计季度的初步财务业绩，包括截至2023年6月30日的估计现金、现金等价物和流动金融资产；以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的估计产品净销售额；
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•
现金利用率和预期盈利能力；
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•
我们的产品和候选产品的潜在属性和优势，包括新的适应症，以及它们在其他替代疗法方面的竞争地位；
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•
我们将候选产品推进并成功完成临床试验的能力；
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•
我们的候选产品商业化，包括新的适应症，如果获得批准；
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我们产品上市授权的预期时间；
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•
如果获得批准，我们的产品和候选产品的预期定价和报销；
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任何产品和候选产品的监管备案和审批的时间或可能性；
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我们有能力为我们的任何产品和获得监管批准的候选产品建立销售、营销和分销能力；
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我们的监管战略以及我们为我们的产品和候选产品建立和维护制造安排的能力；
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我们能够为我们的产品和候选产品、平台和技术建立和维护的知识产权保护范围和期限；
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我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
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•
如果获得批准，我们的产品和候选产品的市场接受率和程度；
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我们当前合作的潜在优势；
​
•
我们为其他计划或候选产品进行协作的计划和能力；
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•
新冠肺炎和俄乌冲突对我们业务的影响；
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•
政府法律法规对我们业务的影响；
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我们对此次全球发售所得资金的使用预期；以及
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其他风险和不确定因素，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“风险因素”一节，以及在截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中“第3.D.项-风险因素”一节中列出的风险和不确定因素。
​
 
S-3
目录
 
您应参考本招股说明书附录及随附的招股说明书中“风险因素”一节，以及我们截至2022年12月31日的20-F年度报告中“第3.D.项-风险因素”一节，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。这种风险和不确定性可能会因新冠肺炎疫情而放大，包括其各种变体、俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及它们各自对我们的业务和全球经济的潜在影响。由于这些因素，我们不能向您保证，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述，包括通过引用纳入本文和其中的文件，将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息，包括以引用方式并入本文和其中的文件，均基于我们认为准确的现有信息。从这一现有信息中获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受程度的任何估计所伴随的额外不确定性。
此外，包含“我们相信”和类似声明的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
 
S-4
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招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的精选信息。它可能不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资美国存托凭证或普通股之前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书，以便更完整地了解本公司的业务及本次全球发售，包括本公司的综合财务报表，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年报中题为“风险因素”及“经营及财务回顾及展望”的章节，并以参考方式并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书中。
公司概况
我们是一家商业阶段的、全球的、完全集成的生物技术公司，正在为治疗严重的自身免疫性疾病开发一系列深度的差异化治疗方法。通过将我们的抗体工程技术套件与我们的研究合作者的疾病生物学专业知识相结合，我们的目标是通过我们的发现引擎--免疫学创新计划，将免疫学突破转化为一系列基于抗体的新型药物。我们特别关注罕见的自身免疫性疾病，这些疾病适合我们日益增长的商业特许经营，专注于神经科、血液科、风湿科、皮肤科和肾脏科。通过建立和使用商业特许经营权，我们计划利用能力和组织足迹，在我们广泛的免疫学管道中推出后续的潜在产品。
我们的第一个产品Efgartigimod被称为VYVGART®(Efgartigimod ALFA-FCAB)，于2021年12月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗乙酰胆碱受体抗体阳性的成人重症肌无力(GMG)，或AChR-AB+。从那时起，我们在日本、欧盟、冰岛、挪威、列支敦士登、以色列和中国推出了VYVGART。我们在美国、日本、以色列、欧盟、英国和中国开发了第一个获得批准的新生儿Fc受体阻滞剂，并正在将其商业化。
我们的第二个产品VYVGART®Hytrulo(efgartigimod alfa and hyaluronidase-qvfc)是一种皮下注射，用于治疗抗AChR-AB+的成年患者的重症肌无力，于2023年6月在美国FDA获得批准。
我们正在进一步开发efgartigimod的其他适应症和处方，用于治疗GMG、原发性免疫性血小板减少症、寻常型天疱疮、慢性炎性脱髓鞘多神经病、大疱性类天疱疮、BP、肌炎、新冠肺炎介导的立位性心动过速综合征、新冠肺炎介导的POTS、原发性干燥综合征、膜性肾病、MN、狼疮性肾炎、甲状腺眼病、抗中性粒细胞胞浆抗体相关血管炎、AV和抗体介导的排斥反应。此外，我们正在多灶性运动神经病(MMN)的第二阶段概念验证试验中开发ARGX-117，我们计划推进我们的其他候选产品，包括在肾移植和皮肌炎方面的延迟移植功能方面的ARGX-117；在我们的战略特许经营适应症、神经肌肉、血液学、皮肤病和肾病特许经营中推进ARGX-119和早期管道候选产品；以及通过我们的发现引擎，免疫学创新计划，扩大我们未来候选产品的渠道。
最近的事态发展
VYVGART Hytrulo在CIDP中的附着研究的TOPLINE数据
2023年7月17日，我们宣布了评估VYVGART Hytrulo在成年CIDP患者中的坚持研究的阳性背线结果。这项研究达到了其主要终点(p=0.000039)，表明与安慰剂相比，复发风险降低了61%(HR：0.39，95%CI：0.25；0.61)。67%的开放标签A期患者表现出临床改善的证据，表明免疫球蛋白自身抗体在潜在生物学中发挥着重要作用
 
S-5
目录
 
的。安全性和耐受性曲线与VYVGART确认的安全曲线一致。91%(226/249)的符合条件的患者继续进行Adding-Plus开放标签扩展研究。
CONTAGE是迄今为止对CIDP患者进行的最大规模的临床试验，招募了接受天真治疗(在过去六个月内没有接受积极治疗)或目前正在接受免疫球蛋白治疗或皮质类固醇治疗的成年人。该试验包括磨合期，停止当前治疗，然后是开放标签阶段A，之后VYVGART Hytrulo的应答者进入随机、安慰剂对照阶段B。
未经审计的初步财务信息
我们正在敲定截至2023年6月30日的季度业绩。下面列出的是截至2023年6月30日的季度的某些估计的初步未经审计的财务结果。下文列出的估计初步未经审计财务结果仅基于截至本招股说明书附录日期的当前可用信息。这些结果反映了我们管理层对截至2023年6月30日的季度事件影响的最佳估计。我们截至2023年6月30日的季度的财务结算程序尚未完成，因此，完成我们的结算程序后的最终结果可能与下文列出的估计初步未经审计结果不同。我们预计在本次发行完成后，完成截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的六个月的未经审计简明综合中期财务报表。
以下披露包括前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，而是基于对我们业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、宏观经济状况和其他未来条件的当前信念、预期和假设。前瞻性陈述会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的实际结果可能与下文显示的结果大不相同，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。有关可能导致我们的实际结果或财务状况与本文所作前瞻性陈述中所指出的大不相同的风险的进一步信息，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”。这些未经审计的初步财务信息应与“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录中其他部分包含的历史综合财务报表和相关说明一起阅读。
我们估计，截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和流动金融资产约为20亿美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们估计我们的初步产品净销售额分别约为2.69亿美元和4.87亿美元。
由于在其中一家等待批准的工厂于2022年生产的药品批次中检测到2023年第二季度存在潜在缺陷，我们减少了4700万美元的库存。发现的潜在缺陷包括最终配方中赋形剂浓度的错误，这使该材料没有资格用于商业用途，现在导致我们减记其价值。我们已从供应商那里获得承诺，将在未来几年更换这些批次的药物物质，这反映在确认了一笔总额为4700万美元的非当前预付费用。
此财务数据是初步数据，可能会发生变化，基于截至本招股说明书附录日期管理层可获得的信息，并有待管理层完成截至2023年6月30日的季度财务报表。本公司的独立核数师或任何其他独立会计师均未就本报告所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未就该等信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。这些结果可能会因进一步审查而改变。截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的六个月，完整的业绩将包括在我们的未经审计的精简综合中期财务报表中。
 
S-6
目录
 
MMN中Empasiprubart的第二阶段ARDA研究
2023年6月，我们宣布了我们的计划，在MMN进行ARGX-117(恩派普鲁巴特)的第二阶段ARDA研究，进入第二剂量队列。这一决定是在独立数据监测委员会(IDMC)于2023年6月19日举行的会议上对第一剂量队列进行计划中的中期分析之后做出的。根据IDMC继续登记的建议，我们将致力于通过评估下一剂量的ARGX-117，在第一个队列中有希望的疗效和安全性观察的基础上再接再厉。总体而言，ARDA研究预计将在两个队列中招募48名患者。除了评估ARGX-117的安全性和有效性外，这项研究的目标是建立一个PK/PD模型，为第三阶段研究的剂量选择提供信息。
第二阶段ARDA研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，旨在评估ARGX-117两种剂量方案在成人MMN患者中的安全性和耐受性、有效性、药代动力学、药效学和免疫原性。这项研究包括静脉免疫球蛋白，或IVIg，依赖期和监测期，以及两个为期16周的治疗队列，24名MMN患者接受ARGX-117或安慰剂治疗，随机2x1。队列2的剂量将在对前9名患者进行计划的中期分析后确定，以完成从队列1开始的16周治疗期。主要终点是安全性和耐受性。其他终点包括静脉注射免疫球蛋白再治疗的时间、C2水平的生物标记物分析、关键临床疗效评分(改良医学研究委员会(MMRC)-14总分、握力、MMN-RODS)测量的变化以及患者报告的几项生活质量结果测量。
公司信息
我们的法律和商业名称是Argenx SE。我们于2008年4月25日根据荷兰法律成立为一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。2014年5月28日，我们改制为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。2017年4月26日，我们改制为荷兰欧洲上市有限责任公司(Societas Europaea或SE)。我们的官方席位在荷兰鹿特丹，注册办事处在荷兰阿姆斯特丹1101 EB Laarderhoogtweg 25。我们已在荷兰商会的贸易登记处登记，编号为24435214。我们的电话号码是+31(0)-10 70 38 441。我们的网站地址是www.argenx.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。在美国，法律程序文件送达的注册代理是CT Corporation System，地址为纽约第8大道111号，NY 10011。
自2017年5月18日起，我们以美国存托凭证为代表的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为ARGX。自2014年7月以来，我们的普通股一直在布鲁塞尔泛欧交易所交易，代码为“ARGX”。
作为外国私人发行人的含义
我们被认为是“外国私人发行商”。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案下的某些规则的约束，这些规则根据交易所法案第14节对委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股或美国存托凭证时，不受交易所法案第(16)节的申报和“短期”利润回收条款以及交易所法案下的规则的约束。此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管我们报告并打算继续自愿每季度报告我们的经营业绩。此外，我们不需要遵守FD的规定，该规定限制了选择性披露重大信息。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(1)我们的大多数高管
 
S-7
目录
 
高级管理人员或董事是美国公民或居民，(2)我们50%以上的资产位于美国，或(3)我们的业务主要在美国管理。
我们利用了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中某些减少的报告和其他要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
 
S-8
目录
 
产品
全球服务
我们发行的2,244,899股普通股，包括在美国发售的以美国存托凭证为代表的普通股，以及在招股说明书规则中定义为合格投资者的任何法人实体在EEA发售的普通股。美国的发行和欧洲的私募共同构成了将同时进行的单一证券发行。如果投资者提出要求，并在适用的法律和法规允许的情况下，美国发行的普通股和欧洲私募发行的普通股总数将在这些发行之间重新分配。
美国产品
1,580,981张美国存托凭证，相当于我们在美国和欧洲经济区以外的某些国家提供的等额普通股。
欧洲私募
我们在欧洲经济区向招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发售663,918股普通股。
购买额外股份的选择权
我们打算授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充刊发之日起计30个交易日内可行使，按本招股说明书补充说明书封面所列适用公开发售价格减去承销折扣及佣金后，购买合共336,734股额外普通股(可由美国存托凭证代表)。
美国存托股份
根据本招股说明书附录出售的美国存托凭证代表Argenx SE的普通股。每一股美国存托股份代表一股普通股，每股面值为0.10欧元。作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一。托管银行纽约梅隆银行将成为您的美国存托凭证相关普通股的登记持有人。您将拥有存款协议中规定的美国存托股份持有者权利。为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读本招股说明书附录中标题为“美国存托股份说明”的部分，以及附带招股说明书中标题为“证券说明”的部分，该部分通过引用并入本招股说明书附录中，以及其中所指的存款协议。
美国存托凭证的投资者将能够按照本招股说明书附录标题为“美国存托股份说明”的章节和随附的招股说明书标题为“证券说明书”的章节中所述的程度交易我们的证券并获得对这些证券的分派。
托管银行
纽约梅隆银行
 
S-9
目录
 
本次发行后立即发行的普通股
57,923,007股普通股(或58,259,741股，如果承销商购买可能由美国存托凭证代表的额外普通股的选择权已全部行使)。
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次全球发行的净收益约为10.4亿美元(如果承销商行使其购买额外普通股的选择权，则约为12.亿美元)，这些普通股可能全部由美国存托凭证代表。
我们打算利用此次全球发售的净收益，以及现金、现金等价物和手头现有的金融资产，(I)加快我们的商业投资，推动VYVGART®(Efgartigimod Alfa Fcab)和VYVGART®Hytrulo(efgartigimod alfa和hyaluridase-qvfc)作为全球领先的疗法，包括(1)建设我们的GMG商业基础设施，用于更广泛的患者群体的治疗，包括早期治疗线，以及(2)作为治疗CIDP的新疗法，如果获得批准；(Ii)推动efgartigimod的开发，使其获得市场监管部门的批准，用于治疗ITP、PV、CIDP、BP、肌炎、新冠肺炎介导的POTS、SjS、MN、LN、TED、AV和AMR，并扩展到新的适应症，延长我们已经商业化的适应症的广度和深度；(Iii)推进我们其他候选产品的临床开发，包括ARGX-117和ARGX-119；(Iv)支持我们目前和未来的研发活动，并将我们的发现阶段候选产品推进到临床前开发；(V)努力增加和/或改善我们的制造能力、库存和我们全球供应链的地理覆盖范围；以及用于其他营运资本和一般企业用途。有关此次全球发行所得资金预期用途的更完整说明，请参阅“所得资金的使用”。
风险因素
请参阅S-12页开始的“风险因素”及本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载的其他资料，包括本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报及以引用方式并入本文及其中的其他文件，以了解阁下在决定投资美国存托凭证或普通股前应审慎考虑的风险讨论。
纳斯达克交易代码
“ARGX”
泛欧交易所布鲁塞尔交易代码
“ARGX”
除另有说明外，本次全球发行后将发行的普通股数量基于截至2023年3月31日的55,678,108股已发行普通股，不包括截至2023年3月31日因行使加权平均行权价每股220.09美元(196.00欧元)行使已发行股票期权而发行的5,199,069股普通股，以及截至2023年3月31日因归属已发行限制性股票单位而可发行的378,021股普通股。
 
S-10
目录
 
除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定：
•
承销商不行使购买可能由美国存托凭证代表的额外普通股的选择权；
​
•
2023年3月31日后不得发行股票期权或限制性股票单位；
​
•
不行使上述未行使的股票期权；以及
​
•
上述单位未结清已发行的限制性股票。
​
​
 
S-11
目录​
 
风险因素
投资美国存托凭证或普通股涉及高度风险。在决定投资美国存托凭证或普通股之前，除了本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书的其他信息外，阁下应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的20-F表格年报中“风险因素”项下描述的风险，这些风险由随附的招股说明书中“风险因素”项下描述的风险更新，并由下文所述的风险进一步更新，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补编中。新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、通胀压力及其各自对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大这些风险和不确定性。另请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
与此产品相关的风险
美国存托凭证和普通股的价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而波动。
如果您在本次发行中购买美国存托凭证或普通股，您可能无法以公开发行价或更高的发行价转售该等美国存托凭证或普通股。美国存托凭证和普通股的交易价格已经大幅波动，并可能继续大幅波动。该等证券的交易价格取决于多个因素，包括“风险因素”一节所述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关，这可能会限制或阻止投资者出售其美国存托凭证或普通股，并可能对我们的美国存托凭证和普通股的流动性产生负面影响。在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证和普通股的市场价格，并可能损害我们证券的市场价格或我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。此外，我们的美国存托凭证或普通股的活跃公开交易市场可能无法持续。此外，汇率的波动也可能影响我们的美国存托凭证和普通股的价格，这可能会导致寻求利用这种差异的投资者进行大量交易，或影响持有人获得的收益。
自2017年5月我们在美国首次公开募股(IPO)时以每美国存托股份17.00美元的价格出售美国存托凭证以来，截至2023年7月18日，美国存托股份每只美国存托凭证的价格一直低至17.33美元，高达524.06美元。在截至2023年7月17日的同一时期内，普通股价从最低的15.48欧元到最高的443.90欧元不等。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证或普通股，您的投资将立即受到稀释。
此次发行后，美国存托凭证和普通股的公开发行价分别大幅高于美国存托股份和普通股的调整后有形账面净值。因此，如果阁下在本次发售中购买美国存托凭证或普通股，阁下将支付的价格为每股美国存托股份或普通股大幅超过吾等在本次发售后各自调整后每股美国存托股份或普通股的有形账面净值。基于每股美国存托股份或普通股490.00美元(欧元436.37)的公开发行价，您将立即感受到每股美国存托股份或普通股419.36美元(欧元373.46)的稀释，这相当于本次发行生效后调整后每股美国存托股份或普通股的有形账面净值与本次发行中美国存托股份或普通股的公开发行价之间的差额。请参见“稀释”。只要承销商行使购买额外普通股(可能由美国存托凭证代表)的选择权，或我们发行额外普通股或美国存托凭证，无论是在行使已发行认股权或结算限制性股票单位或其他情况时，阁下将招致进一步摊薄。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。
我们将拥有广泛的酌情权来运用本次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证或普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，这可能会对我们造成重大影响。
 
S-12
目录
 
对我们业务的不利影响，导致美国存托凭证或普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们对我们或托管人因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的权利。
如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和托管公司的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条款均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
我们认为，在2022纳税年度，我们没有被归类为被动外国投资公司或PFIC，也没有预期在2023纳税年度被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。如果我们被归类为PFIC，这可能会给某些美国持有者带来不利的美国税收后果。
一般来说，如果在任何纳税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者我们的资产平均价值(通常按季度确定)的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，包括现金，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入通常包括股息、利息和出售或交换投资财产的收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入是从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的。此外，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入和拥有我们按比例持有的资产份额。我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成以及我们资产的构成和价值(为此，我们资产的总价值可能在一定程度上取决于我们普通股和美国存托凭证的市值，这些都是受制于
 
S-13
目录
 
更改)不时。如果我们被定性为PFIC，美国ADS的持有者可能会遭受不利的税收后果，包括将出售ADS的实现收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国存托凭证个人在ADS上收到的股息的优惠费率，并对我们的分配和ADS的销售收益收取利息费用。请参阅此处标题为“美国持有者对 - 被动型外国投资公司的某些重大美国联邦所得税考虑事项”的小节。
我们不认为我们在2022纳税年度被归类为PFIC，根据我们资产的预期价值，包括任何商誉，以及我们收入和资产的预期构成，我们预计不会在2023纳税年度被归类为PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是每年作出的事实决定，我们不能就本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。
 
S-14
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从全球发售中获得净收益10.4249亿美元(928.39欧元)，这是基于美国发售的公开发行价为每股美国存托股份490.00美元，以及欧洲私募的每股普通股发行价436.37欧元计算的。如果承销商全面行使他们购买额外普通股(可能由美国存托凭证代表)的选择权，我们估计我们将从全球发售中获得约1,199.08美元(欧元10，67.84)的净收益，这是基于美国的公开发行价为每股美国存托股份490.00美元，欧洲私募的每股普通股为436.37欧元，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。
截至2023年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和流动金融资产20亿美元。此次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性，以推进我们的临床流水线、商业和商业前活动。基于我们的坚持数据的优势，我们预计将加快我们对临床流水线以及商业和商业前活动的投资规模，包括以下列出的具体领域。我们目前预计将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和流动金融资产，如下所示：
•
加快我们的商业投资，推动VYVGART®(Efgartigimod Alfa Fcab)和VYVGART®Hytrulo(efgartigimod alfa和hyaluronidase-qvfc)成为全球领先的疗法，包括(1)扩建我们的GMG商业基础设施，用于更广泛的患者群体的治疗，包括早期治疗线，以及(2)作为治疗CIDP的新疗法，如果获得批准；
​
•
推进efgartigimod的开发，使其获得市场监管部门的批准，用于治疗ITP、PV、CIDP、BP、肌炎、新冠肺炎介导的POTS、SjS、MN、LN、TED、AV和AMR，并扩展到新的适应症，扩大我们已经商业化的适应症的广度和深度；
​
•
加快我们其他候选产品的临床开发，包括ARGX-117和ARGX-119；
​
•
用于我们当前和未来的研究和开发活动，并将我们的发现阶段候选方案推进到临床前开发；
​
•
增加和/或改善我们的全球供应链的制造能力、库存和地理覆盖范围；以及
​
•
用于其他营运资金和一般公司用途。
​
根据我们目前的计划和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产。截至本招股说明书附录日期，我们无法确切预测本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。预测开发候选抗体所需的成本可能很困难。我们实际支出的金额和时间以及商业化、临床开发和商业前活动的程度可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发工作和商业基础设施准备的进度、时间和完成情况、临床前研究和任何正在进行的临床试验或临床试验的状况和结果、为我们的候选产品获得监管批准以及维持我们现有的合作和我们可能与第三方就我们的候选产品和任何不可预见的现金需求进行的任何合作所涉及的时间和成本。因此，我们的管理层将在分配此次全球发售的净收益方面保留广泛的酌情权。
在使用之前，我们计划将此次全球发行的净收益投资于中短期计息债务和存单。
 
S-15
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股利政策
我们从未支付或宣布过任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股利。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的所有普通股，将享有与我们所有已发行普通股相同的股息权利。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。
根据荷兰法律，荷兰欧洲有限责任上市公司(Societas Europaea或SE)只有在股东权益(Eigen Vermogen)超过已缴足股本和催缴股本加上荷兰法律或我们的公司章程要求保持的准备金的总和时，才可以支付股息。在该等限制的规限下，任何未来派发股息的决定将由股东于股东大会上酌情决定。
 
S-16
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2023年3月31日的现金、现金等价物和流动金融资产：
•
实际基础；以及
​
•
扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售开支后，按美国存托股份美国发售每股490.00美元及欧洲私募发售每股普通股436.37欧元的公开发行价计算，吾等出售2,244,899股全球发售普通股(包括以美国存托凭证代表的普通股)。
​
您应连同本公司的综合财务报表及相关附注，以及本公司截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中名为“经营业绩”的部分，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的其他财务资料一并阅读。
​ ​ ​
2023年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(千美元)
​
现金、现金等价物和流动金融资产
 ​ ​ ​ $ 2,007,514 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,004 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
 ​ ​ ​ ​ 6,670 ​ ​ ​ ​ ​ 6,922 ​ ​
股票溢价
 ​ ​ ​ ​ 4,341,446 ​ ​ ​ ​ ​ 5,384,485 ​ ​
翻译差异
 ​ ​ ​ ​ 130,059 ​ ​ ​ ​ ​ 130,059 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (2,138,662) ​ ​ ​ ​ ​ (2,139,462) ​ ​
其他储量
 ​ ​ ​ ​ 534,885 ​ ​ ​ ​ ​ 534,885 ​ ​
权益总额
​ ​ ​ ​ 2,874,398 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,888 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ ​ 2,874,398 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,888 ​ ​
​
本次全球发行后将发行的普通股数量基于截至2023年3月31日的55,678,108股已发行普通股，不包括截至2023年3月31日因行使已发行股票期权而发行的5,199,069股普通股，加权平均行权价为每股220.09美元(196.00欧元)，以及根据截至2023年3月31日已发行单位的限制性股票归属而可发行的378,021股普通股。
 
S-17
目录​
 
稀释
如果阁下投资于本次发售的美国存托凭证或普通股，阁下的所有权权益将被摊薄至本次发售后美国存托凭证或普通股的购买者支付的每股美国存托股份或普通股的公开发行价与本次发售后经调整的每股美国存托股份或普通股的有形账面净值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为3049.4美元(27.156亿欧元)，或每股美国存托股份或普通股54.77美元(48.77欧元)。每股美国存托股份或普通股的有形账面净值是通过(1)我们的总资产减去我们的无形资产和我们的总负债再除以(2)截至2023年3月31日已发行的普通股数量，即55,678,108股普通股来确定的。
在本次全球发售中，我们以每股美国存托股份490.00美元和每股普通股436.37欧元的公开发行价出售了2,244,899股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用1.49亿美元后，截至2023年3月31日，我们的调整后有形账面净值为4,091.9美元(3,644.0欧元)，或每股美国存托股份或普通股70.64美元(62.91欧元)。对我们的现有股东来说，这意味着每股美国存托股份或普通股的有形账面净值立即增加15.87美元(14.13欧元)，对新投资者来说，美国存托股份或普通股的有形账面净值立即稀释为419.36美元(373.46欧元)。
下表说明了按美国存托股份或普通股计算的摊薄情况：
​ ​ ​
截至2023年3月31日
​
​ ​ ​
每个美国存托股份
​ ​
每个普通人
共享
​
美国存托股份或普通股的公开发行价
 ​ ​ ​ $ 490.00 ​ ​ ​ ​ $ 490.00 ​ ​
截至2023年3月31日每股美国存托股份或普通股的历史有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 54.77 ​ ​ ​ ​ $ 54.77 ​ ​
美国存托股份或普通股每股有形账面净值增加，可归因于参与此次全球发售的新投资者
 ​ ​ ​ ​ 15.87 ​ ​ ​ ​ ​ 15.87 ​ ​
本次全球发售后调整后的每股美国存托股份有形账面净值或普通股
 ​ ​ ​ ​ 70.64 ​ ​ ​ ​ ​ 70.64 ​ ​
向参与此次全球发售的新投资者稀释每股美国存托股份或普通股
 ​ ​ ​ $ 419.36 ​ ​ ​ ​ $ 419.36 ​ ​
如果承销商行使选择权全额购买总计336,734股额外普通股(可能由美国存托凭证代表)，截至2023年3月31日的此次发行后，经调整的每股美国存托股份或普通股的有形账面净值将为每股美国存托股份或普通股72.9美元(欧元64.92)，对现有股东的调整有形账面净值将增加每股美国存托股份或普通股18.13美元(欧元16.15)，参与此次发行的新投资者的摊薄将为每股美国存托股份或普通股417.10美元(欧元371.45)。
本次全球发行后将发行的普通股数量基于截至2023年3月31日的55,678,108股已发行普通股，不包括截至2023年3月31日通过行使加权平均行权价每股220.09美元(196.00欧元)行使已发行股票期权而发行的5,199,069股普通股，以及根据截至2023年3月31日已发行单位的限制性股票归属可发行的378,021股普通股。
 
S-18
目录​
 
美国存托股份说明
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每一张美国存托股份将代表一股(或接受一股)存放在荷兰国际集团银行的股份，荷兰国际集团是荷兰的托管人。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同我们持有的其他证券、现金和其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，NY 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。荷兰法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准且无法获得，存款协议允许托管人只能将外币分配给有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅此处标题为“对美国持有人的某些重大美国联邦所得税考虑事项”、“重大荷兰税收后果”和“重大比利时税收后果”的“税收”小节。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
个共享。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售需要交付的股份
 
S-19
目录
 
一小部分美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以在托管人办公室交出您的美国存托凭证以供取款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为
 
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无证美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
您怎么投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据荷兰法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能没有足够提前知道股东大会的情况，以至于无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存的证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少45天征求您的指示，但托管人在指定日期前没有收到您的投票指示，它将视为您已授权并指示其向我们指定的人提供酌情委托，以投票您的美国存托凭证所代表的已存放证券的数量。在这种情况下，托管人将委托全权代理对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管人：
•
我们不希望收到可自由选择的代理；
​
•
股东对特定问题有实质性的反对意见；或
​
•
这个问题会对我们的股东产生不利影响。
​
如果存在上述情况之一，我们需要通知保管人。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
费用和开支
​
存取股人员或
美国存托股份持有者必须支付：
​ ​
用于：
​
​
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少)
​ ​ 美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 ​
​ ​ ​ ​ 为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况 ​
 
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​
存取股人员或
美国存托股份持有者必须支付：
​ ​
用于：
​
​ 每个美国存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 对美国存托股份持有者的任何现金分配 ​
​ 如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​ 由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配 ​
​ 每历年每个美国存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
​ 注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 ​
​ 托管人的费用 ​ ​
有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定)
将外币兑换成美元
​
​ 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ 根据需要 ​
​ 托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​ 根据需要 ​
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴纳税款
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。
 
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它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消存款证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和可行的，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合下列条件的，托管人可以发起终止存管协议：
•
自从托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；
​
•
我们的股票从其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
 
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•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以退还其美国存托凭证并接收已存入证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
义务和责任的限制
对我们的义务和托管机构的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
​
•
如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况，以合理的谨慎或努力阻止或对抗我们或其履行存款协议项下的义务，则我们不承担任何责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及
​
•
可能会依赖我们认为或真诚地认为是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行动的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：
 
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•
第三方转让任何股份或其他托管证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您接收ADS相关股份的权利
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：
•
由于以下原因而出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股份转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在对所持股份进行分配；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团审判豁免
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有者放弃对他们针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些索赔可能是由于我们的股票、美国存托凭证或
 
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存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
存款协议的任何条款均不代表美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
 
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征税
以下标题“对美国持有者的某些重大美国联邦所得税考虑事项”下提供的信息是对对美国持有者(定义如下)投资美国存托凭证的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。在“重大荷兰税收后果”的标题下提供的信息是关于投资普通股或美国存托凭证的荷兰重大税收后果的讨论。在“重大比利时税收后果”标题下提供的信息是关于投资普通股或美国存托凭证的重大比利时税收后果的讨论。
您应咨询您的税务顾问，了解根据美国(联邦、州和地方)、荷兰、比利时和任何其他适用的外国司法管辖区的法律，投资普通股或美国存托凭证对您的适用税收后果。
美国联邦所得税对美国持有者的某些重要考虑因素
以下是与美国存托股份持有者(定义见下文)购买、拥有和处置美国存托凭证有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅针对在发售中购买我们的美国存托凭证并将持有美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，用于守则第(1221)节所指的美国联邦所得税目的。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国存托凭证持有人的税务考虑因素，包括但不限于：
•
银行、投资基金、金融机构或保险公司；
​
•
证券、货币、商品或名义主力合同的经纪商、交易商或交易商；
​
•
免税实体或组织，包括《准则》第408节或第408A节(定义见下文)分别定义的“个人退休账户”或“个人退休帐户”；
​
•
房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；
​
•
持有美国存托凭证作为“对冲”、“综合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸的人；
​
•
合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其他直通实体(包括S分会的公司)，或将通过此类实体持有美国存托凭证的个人；
​
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
持有我们普通股或美国存托凭证的人，与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关；
​
•
因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们的普通股或美国存托凭证的个人；
​
•
直接、间接或通过归属拥有我们普通股和美国存托凭证投票权或价值10%或以上的持有人；
​
•
在荷兰和美国之间的所得税条约下没有资格享受福利的人，该条约自本条例生效之日起生效；以及
​
•
持有美元以外的美国联邦所得税功能货币的持有者。
​
此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与、替代最低税额考虑因素、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则，或美国各州、地方或非美国州、地方或非美国的有关美国存托凭证购置、所有权和处置的税务考虑因素。
 
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本说明基于1986年修订后的《美国国税法》或《国税法》；根据《国税法》颁布的现有的、拟议的和临时的美国财政部法规、行政和司法解释；以及荷兰和美国之间的所得税条约，这些条约自本条例生效之日起生效。所有上述事项均可能会有所改变，而这些改变可能追溯适用，以及不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。我们还没有收到美国国税局或美国国税局就这里讨论的任何问题做出的裁决，也不希望寻求美国国税局的裁决。不能保证国税局不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反或不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。持有者应就在特定情况下购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
就本摘要而言，“美国持有者”是指美国存托股份持有者的美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托，如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有重大决定，或根据适用的美国财政部法规进行有效选举，将其视为美国人。
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如果合伙企业(或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有美国存托凭证，则投资于这些美国存托凭证的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就在其特定情况下购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期拥有美国存托凭证且为美国存托股份持有人的美国持有者将被视为这些美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被这样对待。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的标的股票，一般不会确认任何收益或损失。鼓励美国持有者就其特殊情况下持有和处置美国存托凭证的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑咨询他们的税务顾问。
以下“-分销”和“-销售、交换或其他美国存托凭证的应税处置”的讨论是基于我们没有、也不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们在任何课税年度被视为“被动型外国投资公司”或PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动型外国投资公司考虑事项”中讨论。
考虑投资美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置美国存托凭证有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
分发。虽然我们目前不打算派发股息，但根据下文“-被动外国投资公司考虑事项”中的讨论，美国持有人实际或建设性地收到的任何分派(扣除任何与荷兰预扣税有关的金额(如果有))的总额将作为股息向美国持有人征税，按美国联邦所得税原则确定的美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的比例征税。超过收益和利润的分配将对美国持有者免税，范围为美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基(但不低于零)，并将其适用和减少。超过收入和利润的分配以及这种调整后的纳税基础通常将向美国征税。
 
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持有者是长期资本收益还是短期资本收益，取决于美国持有者在收到分配时是否持有美国存托凭证超过一年。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，美国持有者应该假设任何分配都将报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
如果我们是“合格外国公司”，并且满足某些其他要求(如下所述)，非美国公司持有者有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有一年以上资本资产的收益)的美国存托凭证股息的优惠税率。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司，条件是：(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(Ii)就其支付的任何股息而言，该公司在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们是根据荷兰法律注册成立的，但我们没有分析我们是否有资格成为荷兰居民，是否有资格享受美国税收条约的好处，在这方面也不能保证。此外，美国国税局已经确定，就有保留的股息规则而言，美国税收条约是令人满意的，并且它包括一个信息交换计划。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是美国一个成熟的证券市场，我们预计美国存托凭证将在纳斯达克上随时可供交易。然而，不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。如果美国存托凭证被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，则根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，此类股息通常是美国非公司持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足持有期要求(在除息日前60天开始的121天期间，持有期超过60天，不受损失风险的保护)和某些其他要求。美国存托凭证上收到的股息将没有资格享受通常允许美国公司持有人就从美国公司收到的股息进行的股息扣除。
受某些限制的限制，美国持有者可能有权要求从总收入中扣除或抵免美国联邦所得税债务的任何荷兰预扣税金额。然而，外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须在个人基础上确定和适用。一般来说，外国税收抵免不能超过美国持有者在美国联邦所得税义务中的比例，即该美国持有者的应纳税所得额与该美国持有者在全球应纳税所得额的比例。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。此外，根据荷兰和美国之间的所得税条约，扣缴的荷兰所得税超过适用的税率，将没有资格从美国持有者的联邦所得税义务中获得抵免。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
美国存托凭证的销售、交换或其他应税处置。美国持有者一般将在出售、交换或其他应纳税处置美国存托凭证时确认美国联邦所得税的收益或损失，其金额等于从该等出售或交换中变现的金额的美元价值与美国持有者对这些美国存托凭证的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，这种收益或损失通常是资本收益或损失。美国存托凭证的经调整计税基准一般将等于该等美国存托凭证的成本。非公司美国持有人出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所得的资本收益，如非公司美国持有人在出售、交换或以其他方式处置该等美国存托凭证时所确定的持有期超过一年(即该等收益为长期应课税收益)，则一般符合适用于资本利得的优惠税率。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，美国持有者一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。
 
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医疗保险税。作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，须对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置美国存托凭证的净收益。敦促每个个人、遗产或信托的美国持有人咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在美国存托凭证的投资所产生的收入和收益的适用性。
被动型外国投资公司考虑。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税延期带来的好处。
在美国境外成立的公司通常在任何课税年度被归类为美国联邦所得税公司，在该纳税年度内，在对其子公司的收入和资产应用某些审查规则后，以下任一项：(I)其总收入的至少75%是“被动收入”，或(Ii)其总资产总额的至少50%的平均季度价值，假设我们就这些目的被视为上市公司，可通过部分参考我们的普通股和美国存托凭证(可能会发生变化)的市值、归因于产生“被动收入”的资产或为产生“被动收入”而持有的资产的市值来确定。
为此目的，被动收入除其他事项外，一般包括股息、利息、特许权使用费、租金(与积极开展贸易或业务有关的从无关各方收到的特许权使用费和租金)、商品和证券交易收益、产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分，并包括因现金临时投资而获得的金额，包括美国存托凭证的发售所筹集的资金。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票价值的至少25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，而就PFIC测试而言，该非美国公司被视为直接获得另一公司收入的比例份额。如果我们在美国持有人拥有ADS的任何年份被归类为PFIC，则在美国持有人拥有ADS的随后所有年份，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续符合上述测试。
我们是否在任何课税年度被归类为PFIC将取决于我们的收入构成以及我们每一年资产的预计构成和估计公平市场价值，由于这是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在任何纳税年度不会被视为PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这些价格可能会波动。基于上述，我们不认为我们在2022纳税年度被归类为PFIC，我们也不希望根据我们资产的预期价值(包括任何商誉)以及我们收入和资产的预期构成而被归类为2023纳税年度的PFIC。然而，如前所述，我们不能就本年度或任何以前或未来的纳税年度的PFIC地位提供任何保证。
如果在任何课税年度，我们被归类为PFIC，则除非您选择下列任何一项，否则特殊税收制度将适用于：(A)或我们对您的任何“超额分配”(通常是您在任何年度的应课税额部分，大于您在之前三个年度或您持有的ADS持有期中较短的一年收到的平均年分配额的125%)和(B)出售或以其他方式处置ADS所获得的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将纳税，犹如(A)超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按适用于该纳税年度的个人或公司的最高税率纳税(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入，(C)一般适用于少缴税款的利息收费是对那些被视为在该年度应缴的税款征收的。此外，对您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”中讨论的长期资本收益的较低税率。
 
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某些选举将导致对ADS的替代治疗(如按市场计价)。如果美国持有者选择按市值计价，美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公允市值超过美国存托凭证调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前计入的按市价计价选择的收入净额)。如果美国持有者做出了选择，美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。只有当我们是PFIC，而且美国存托凭证在“合格交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选举。在任何日历年，如果在每个日历季的至少15个交易日内，有超过极少量的美国存托凭证在一家合格交易所进行交易，美国存托凭证将被视为“定期交易”(受不考虑满足交易要求作为其主要目的之一的规则的约束)。纳斯达克是一家有资格达到这一目的的交易所，因此，如果美国存托凭证定期交易，美国持有者通常将可以进行按市值计价的选举。
如果在美国持有人持有美国存托凭证的任何一年中，我们是PFIC，我们通常必须在美国持有者持有美国存托凭证的后续所有年份中继续被该美国持有者视为PFIC，除非我们不再符合美国存托凭证资格的要求，并且美国持有人就美国存托凭证做出了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售了其持有的美国存托凭证，该等被视为出售的任何收益将受到适用于上述出售PFIC股票的后果的影响。在被视为出售选择之后，被选择被视为出售选择的美国持有者的美国存托凭证将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。
如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述不同，如果美国持有者能够进行有效的“合格选举基金”或QEF选举。然而，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们目前不打算为美国持有人提供进行优质教育基金选举所需的信息，潜在投资者应假设优质教育基金选举将不可用。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会有上述任何一种选举，如果是，在他们的特定情况下，替代治疗的后果是什么。
如果我们被确定为PFIC，本节中描述的对美国持有人的一般税收待遇将适用于美国持有人被视为对我们的任何子公司(也可能被确定为PFIC)实现的间接分配和收益。我们尚未确定我们的任何子公司在本纳税年度或未来纳税年度是否为或可能是较低级别的PFIC，我们也不打算这样做。我们也不打算提供美国持有人就任何较低级别的PFIC进行优质教育基金选举所需的信息，因此，您应该预料到您将无法就它们进行优质教育基金选举。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证，美国持有人通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单)，通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果我们是特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就美国存托凭证的收购、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、我们普通股的任何选择以及美国国税局关于美国存托凭证的收购、所有权和处置的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
备份扣缴和信息报告。美国持有者一般将遵守有关美国存托凭证股息以及出售、交换或其他应税收益的信息报告要求
 
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在美国境内或通过与美国相关的金融中介机构支付的美国存托凭证的处置，除非美国持有者是“豁免接受者”。此外，除非美国持有者提供正确的纳税人识别号和正式签署的美国国税局W-9表格或以其他方式确立豁免，否则美国持有者可能需要对此类付款进行后备扣缴。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣的金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。
境外资产报告。某些作为个人和由个人控制的实体的美国持有者可能被要求通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与ADS权益有关的信息，但有某些例外情况(包括在美国金融机构维护的账户中持有的股票的例外)。敦促美国持有者就其购买、拥有和处置美国存托凭证的信息报告义务咨询其税务顾问。
以上讨论是一般性总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有美国税务事项。建议每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资美国存托凭证对其IT产生的美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
重要的荷兰税收后果
以下摘要概述了与普通股或美国存托凭证的收购、所有权和处置有关的某些重大荷兰税收后果。本摘要中对荷兰和荷兰法律的所有提及分别仅指荷兰王国的欧洲部分及其法律。摘要并不旨在提供任何可能与普通股或美国存托凭证的(潜在)持有人收购、拥有及处置普通股或美国存托凭证有关的所有荷兰税务方面的全面或完整图景，而根据适用法律，普通股或美国存托凭证可能须受特别税务处理。本摘要以荷兰截至招股说明书附录之日生效的税法和惯例为基础，这些法律和惯例可能会发生变化，这些变化可能会前瞻性或追溯地影响荷兰的税收后果。
本摘要不涉及普通股或美国存托凭证持有者在荷兰《2021年预扣税法》(《2021年预扣税法案》)所指的普通股或美国存托凭证持有人的荷兰税收后果。一般而言，普通股或美国存托凭证持有人如(I)于公司拥有合资格权益，(Ii)公司于该公司拥有合资格权益，或(Iii)第三方于该公司及该第三方均拥有合资格权益，则就该等目的而言，被视为与该公司有关联。一个政党等同于它所属的任何合作的政党集团。限定权益是一种允许持有者对另一方当事人的决定具有决定性影响的权益，其方式是能够确定另一方当事人的活动。在任何情况下，如果一方(直接或间接)拥有另一方超过50%的投票权，则被视为在该另一方中拥有合格权益。
就荷兰所得税和公司所得税而言，股份或某些其他资产，包括由受托人、基金会或类似实体或安排等第三方合法拥有的股份存托凭证，在某些情况下可能需要将“第三方”分配给(被视为)财产授予人、设保人或类似的发起人“财产授予人”，或在财产授予人死亡时，该财产授予人的受益人“受益人”，按其对财产授予人财产的权利比例分配“分离的私人资产”。
本摘要不涉及普通股或美国存托凭证持有人的荷兰税收后果，该持有者是个人，并在公司拥有重大利益(Aanmerkelijk Belang)。一般而言，如果普通股或美国存托凭证的持有人单独或连同其配偶或合伙人及/或某些其他近亲直接或间接持有，或作为分开的私人资产的授权人或受益人(I)及(X)拥有权，如(Y)某些其他权利，例如用益物权，或(Z)取得(不论是否已发行)股份(包括普通股或美国存托凭证)、股份(包括普通股或美国存托凭证)占已发行及已发行总股本(或已发行股本)的5%或以上，则普通股或美国存托凭证持有人将于公司拥有重大权益。
 
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或(Ii)(X)所有权，或(Y)某些其他权利，例如与公司年度利润的5%或以上或公司清算收益的5%或以上有关的利润分享证书(Winstbewijzen)的用益物权。
此外，普通股或美国存托凭证的持有人如单独或连同其配偶或合伙人及/或某些其他近亲拥有该公司股份的所有权或其他权利，或与股份有关的存托凭证或由该公司发行的利润证明书，而该股份或美国存托凭证只占有关总额的5%以下，且(A)符合上述重大权益的一部分资格，且有关股份、利润证明书及/或其权利的股份、利润证明书及/或权利，或被视为已被部分处置，或(B)已作为交易的一部分被收购，而该交易符合不承认获得待遇的资格。此外，本摘要不涉及普通股或美国存托凭证持有人的荷兰税收后果，该持有者：
(br}a)是个人，与该等持有人的雇佣活动或以(前)董事会成员或(前)监事会成员的身份有关的普通股或美国存托凭证收取收入或实现资本利得；或
B)是荷兰王国任何非欧洲地区的居民。
普通股或美国存托凭证的潜在持有者应就收购、拥有或处置普通股或美国存托凭证在其个别情况下的荷兰税务后果咨询其自己的专业顾问。
股利预提税金
一般信息
公司通常被要求预扣荷兰对公司就美国存托凭证标的普通股派发的股息征收的15%的股息预扣税。本文所称公司分红，包括但不限于：
a)未确认用于荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还；
b)清算收益、我们普通股的赎回收益，或者公司回购我们普通股的对价，通常超过为荷兰股息预扣税目的确认的平均实收资本；
c)向普通股持有人发行的普通股的面值或普通股面值的增加，前提是似乎没有为荷兰股息预扣税目的而确认的贡献已经或将会做出贡献；以及
(br}d)如有纯利(Zuivere Winst)，则部分偿还为荷兰股息预扣税目的而确认的实收资本，除非(I)股东于股东大会上已预先议决偿还该等款项，及(Ii)有关普通股的面值已因修订本公司的组织章程细则而减少同等数额。
在荷兰居住的普通股或美国存托凭证持有人
普通股或美国存托凭证的持有者是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人，在符合下文所述的反股息剥离规则的情况下，通常有权全额抵免其所得税义务，或全额退还荷兰股息预扣税。
普通股或美国存托凭证的持有者是荷兰居民或被视为荷兰居民的法人实体，在遵守下文所述的反股息剥离规则的情况下，一般有权从其荷兰股息预扣税的企业所得税债务中获得全额抵免。如果该法人实体在某一年不能抵免荷兰股息预扣税的全部金额，则
 
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荷兰股息预扣税可以结转并在接下来的几年(没有时间限制)记入其企业所得税负债中。
普通股或美国存托凭证的持有者为荷兰居民或被视为荷兰居民的法人实体，在荷兰税务目的下，免征荷兰公司所得税，一般有权在符合下文所述的反股息剥离规则的情况下，全额退还收到的股息的荷兰股息预扣税。
普通股或美国存托凭证的持有人既非荷兰居民，亦非荷兰居民，若普通股或美国存托凭证归属于该非居民持有人在荷兰的常设机构，则该等普通股或美国存托凭证一般适用于该等非荷兰居民的持有人。
居住在荷兰境外的普通股或美国存托凭证持有人
普通股或美国存托凭证的持有者出于税务目的居住在荷兰与其签订了有效税收条约的国家，根据这种双重征税条约的条款，并在下文所述的反股息剥离规则的约束下，有资格就收到的股息获得荷兰股息预扣税的全部或部分豁免，或全部或部分退还。
普通股或美国存托凭证的持有者，即(A)居住在(I)欧洲联盟成员国、(Ii)冰岛、挪威或列支敦士登，或(Iii)荷兰与其缔结了包括股息条款的税收条约的国家的税收居民，以及(B)根据与第三国缔结的税收条约条款处于其居住国的法律实体，就税务目的而言，不被视为荷兰尚未与之缔结包括股息条款的国家(不是欧洲联盟成员国、冰岛、挪威或列支敦士登)的居民，一般有权根据反滥用规则和下文所述的反股息剥离规则，对收到的股息完全免除荷兰预扣股息税，如果它持有公司至少5%的权益(股票或在某些情况下，投票权)，或者如果它持有低于5%的权益，在以下两种情况下，如果普通股或美国存托凭证的持有人是荷兰居民，它将受益于参与豁免(这可能包括另一关联方持有公司5%或更多权益的情况)。
普通股或美国存托凭证持有人收到的股息可完全免征荷兰预扣股息税，即(A)居住在(I)欧盟成员国、(Ii)冰岛、挪威或列支敦士登的法律实体，或(3)荷兰已与其缔结了包括股息条款的税收条约的国家，如果(X)该持有人持有的权益是以避免另一人的荷兰股息预扣税为主要目的而持有的(S)，以及(2)构成人为结构或一系列结构(如出于反映经济现实的正当商业原因而不到位的结构)的一部分，则不给予该国，或(Y)普通股或美国存托凭证的持有人具有与符合资格的投资机构(财政支持机构)或符合资格的豁免投资机构(Vrijsterelde Beleggingsinsting)类似的职能。
普通股或美国存托凭证的持有人，即居住在(I)欧盟成员国或(Ii)冰岛、挪威或列支敦士登，或(Iii)在与荷兰有税务信息交换安排的司法管辖区的实体税的持有人(以及第(Iii)项所述的持有者持有普通股或美国存托凭证作为有价证券投资，即，这种持有并不是为了建立或维持普通股或美国存托凭证持有人与公司之间的持久和直接经济联系，也不允许普通股或美国存托凭证持有人有效地参与公司的管理或控制)，它在其居住国免税，并且不具有与符合资格的投资机构(Fiscale Beleggingsinsting)或符合资格的豁免投资机构(Vrijsterelde Beleggingsinsting)类似的职能，如果它是荷兰居民，则通常有权根据下文所述的反股息剥离规则，免除荷兰公司所得税，对收到的股息全额退还荷兰股息预扣税。这一全额退款总体上将使某些外国养老基金、政府机构和某些政府控制的商业实体受益。
 
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股息剥离
根据反股息剥离规则，如果公司支付的股息的接受者不被视为本规则定义的股息的实益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)，将不会获得任何豁免、减少、抵免或退还荷兰股息预扣税。在下列情况下，股息接受者不被视为股息的实益拥有人：(I)任何人(股息券持有人除外)直接或间接、部分或全部受益于股息，(Ii)该人直接或间接保留或获取普通股或美国存托凭证的可比权益，及(Iii)该人士有权获得不如股息分派接受者优惠的股息预扣税豁免、退款或抵免。交易组合“一词包括在受监管的股票市场中匿名进行的交易、单独购买一张或多张股息券以及确立普通股或美国存托凭证的短期权利或享有(例如用益物权)。
在美国居住的普通股或美国存托凭证持有人
公司分配给普通股或美国存托凭证的美国居民持有者的股息，根据荷兰王国和美利坚合众国关于避免双重征税和防止逃税的公约，有资格获得利益，该公约日期为1992年12月18日，经2004年3月8日的议定书或《美国税收条约》修订，如果某些美国公司股东拥有公司总投票权的至少10%，一般将有权享受5%的降低的股息预扣税率。某些美国养老基金和免税组织可能有资格完全免除荷兰的股息预扣税。
根据《美国税收条约》，如果美国居民是股息的实益所有人，则通常可享受此类福利，前提是该股东不拥有企业或企业的全部或部分权益，该企业是通过荷兰的常设机构或常驻代表经营的，普通股或美国存托凭证应归属于哪个企业或哪个企业的一部分。然而，如果某人享有《美国税收条约》第26条(对福利条款的限制)的规定所限制，则该人不得声称享有《美国税收条约》的好处。降低的股利预提税率一般可以在股息分配时从源头上适用，前提是在分配之前已经提交了适当的表格。对于某些免税组织，一般适用所谓的退税办法，只有在满足一定行政条件的情况下，该免税组织才可以使用免税办法。
无论满足《美国税收条约》相关条款的条件，公司向下列美国居民持有人分配的股息通常是：(I)是在美国居住的法人实体，以及(Ii)根据与第三国签订的税收条约的条款在美国境内的股息，而荷兰尚未与其缔结税收条约，其中包括关于股息的条款(不是欧盟成员国、冰岛、挪威或列支敦士登)，在上述反股息剥离规则的约束下，如果普通股或美国存托凭证的美国居民持有公司至少5%的权益，或者如果其持有的权益低于5%，则完全豁免荷兰股息预扣税，在任何一种情况下，如果普通股或美国存托凭证的持有人是荷兰居民，它本可以受益于参与豁免(这可能包括另一关联方持有公司5%或更多权益的情况)。但是，对于普通股或美国存托凭证的美国持有者(法人)收到的股息，如果(X)该美国持有者(I)持有的权益是在避免另一人的荷兰预扣股息税的情况下持有(主要目的之一)(S)，并且(Ii)构成人为结构或一系列结构(例如，由于反映经济现实的正当商业原因而没有到位的结构)或(Y)美国持有者持有的结构的一部分，则不给予完全豁免荷兰股息预扣税普通股或美国存托凭证的功能类似于符合资格的投资机构(财政)或符合资格的豁免投资机构(Vrijsterelde Beleggingsinsting)。
 
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所得税和资本利得税
在荷兰居住的普通股或美国存托凭证持有人：个人
普通股或美国存托凭证的持有人，如果是荷兰的个人居民或被视为荷兰居民，其普通股或美国存托凭证取得的收入以及其收购、赎回和/或(被视为)出售普通股或美国存托凭证所实现的收益，在下列情况下将缴纳荷兰普通所得税：
a)持有普通股或美国存托凭证的人在企业或企业中有权益，普通股或美国存托凭证归属于该企业；和/或
B)这种收入或资本收益形成“从杂项活动中获得的利益”​(“Resultaat uit overige we kzaamheden”)，例如，如果与普通股或美国存托凭证有关的活动超过“正常的主动资产管理”​(“Normaal，Actief Vermogensbeheer”)，或者如果收入和收益直接或间接地来自持有股份、债务债权或其他权利的(组合)，持有者在下述情况下获得的“有利可图的利益”(“​”)，即该收入和收益旨在作为该持有者(或相关人士)在雇佣关系内或以外从事的工作或服务的报酬，如果从经济上讲，这种有利可图的利益为其持有人提供了与相关工作或服务有关的某些利益。
如上述(A)项或(B)项适用，普通股或美国存托凭证所得收入及收购、赎回及/或(当作)出售普通股或美国存托凭证所得收益一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。
如上述(A)及(B)项不适用，普通股或美国存托凭证持有人如为个人、荷兰居民或按荷兰税务目的被视为在荷兰居住，将不须就荷兰境内的收入及资本利得税缴税。相反，这类个人一般按32%的统一税率对来自“储蓄和投资”​(“储蓄和投资”)的被视为收入征税，该被视为收入是根据个人在日历年度开始时的“收益基础”​(“收入基础”)所包含的金额(减去免税门槛；收益基础减去这种门槛是纳税基础)来确定的。在2023年纳税年度，来自储蓄和投资的被视为收入将是根据个人收益率基础中包括的资产类型和负债额确定的纳税基础的一个百分比。适用于其他投资(包括普通股或美国存托凭证)的被视为收益在2023年设定为6.17%。2023年的免税门槛是5.7万欧元。确定被视为收入的百分比将每年重新评估。
常驻荷兰的普通股或美国存托凭证持有人：法人实体
在荷兰居住或视为荷兰居民的普通股或美国存托凭证持有人，即：
•
公司；
​
•
另一个资本金入股的主体；
​
•
合作社(协会)；
​
•
或在普通股或美国存托凭证所属企业中拥有企业或权益的其他法人实体，
​
但不是：
•
符合条件的养老基金；
​
•
符合资格的投资机构(财政担保)或符合资格的豁免投资机构(Vrijsterelde Beleggingsinsting)；或
​
 
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•
另一个免征企业所得税的实体，
​
一般情况下，普通股或美国存托凭证所得收入及收购、赎回及/或(当作)出售普通股或美国存托凭证所产生之收益，一般按25.8%(对200,000欧元及以下溢利征收19%)的税率征收荷兰企业所得税，除非参与豁免(Deelnemingsvrijstling)适用。
居住在荷兰境外的普通股或美国存托凭证持有人：个人
普通股或美国存托凭证的持有者如果是荷兰的个人、非居民或被视为荷兰居民，则不需就普通股或美国存托凭证的收入以及收购、赎回和/或(被视为)出售普通股或美国存托凭证所实现的收益缴纳任何荷兰税(上述荷兰股息预扣税除外)，除非：
(br}a)该持有人拥有一家企业或在一家企业中的权益，该企业或该企业的全部或部分权益是通过荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertigenwoordiger)经营的，且普通股或美国存托凭证(ADS)应归属于哪个企业或哪个企业的一部分；或
B)这种收入或资本收益形成了“荷兰杂项活动的利益”​(“荷兰的其他活动的结果”)，例如，如果在荷兰的普通股或美国存托凭证的活动超过“正常的主动资产管理”​(“Normaal，Actief Vermogensbeheer”)，或者如果这种收入和收益是直接或间接地持有(组合)股票、债务债权或其他权利(合在一起，持有者在下述情况下获得的“有利可图的利益”​(“Lucatief Belang”)，该收入和收益旨在作为该持有者(或相关人士)在荷兰从事的工作或服务的全部或部分报酬，无论是在雇佣关系内还是在雇佣关系之外，如果从经济上讲，这种有利可图的利益为其持有人提供了与相关工作或服务有关的某些利益。
如果上述(A)或(B)条件之一适用，则有关公司派发股息或收购、赎回及/或(当作)出售普通股或美国存托凭证而变现的任何收益的收入或资本收益，一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。
居住在荷兰境外的普通股或美国存托凭证持有人：法人和其他实体
普通股或美国存托凭证的持有者，即法人实体、资本分为股份、协会、基金会、基金或信托的另一实体，在荷兰税务上并非居民或视为荷兰居民，则不需就普通股或美国存托凭证的收入以及收购、赎回和/或(被视为)出售普通股或美国存托凭证而实现的收益缴纳任何荷兰税，除非：
(br}a)该持有人拥有一家企业或在一家企业中的权益，该企业或该企业的全部或部分权益是通过荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertigenwoordiger)经营的，且普通股或美国存托凭证(ADS)应归属于哪个企业或哪个企业的一部分；或
(br}b)该持有人在公司中拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)，即(1)持有时另一人因(主要目的之一)避免缴纳荷兰所得税而持有(S)；(2)构成人为结构或一系列结构(如因反映经济现实的正当商业原因而未到位的结构)的一部分。
如果符合上述条件之一，普通股或美国存托凭证的收入以及收购、赎回和/或(被视为)出售普通股或美国存托凭证所实现的收益一般将缴纳荷兰普通企业所得税，税率为25.8%(对截至和 的利润征收19%)。
 
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(br}包括200,000欧元)，除非(A)项所述的参与豁免(Deelnemingsvrijstling)适用于持有人，且在此范围内适用。
赠与税、遗产税和遗产税
居住在荷兰的普通股或美国存托凭证持有人
如果普通股或美国存托凭证持有人以赠与的方式收购普通股或美国存托凭证，且该持有者在赠与时是荷兰居民或被视为荷兰居民，则可在荷兰缴纳赠与税。
普通股或美国存托凭证持有人于荷兰居民或视为荷兰居民去世时，以继承或遗赠方式收购普通股或美国存托凭证，可在荷兰缴纳遗产税，或在赠予之日既非荷兰居民亦非荷兰居民的个人所作赠与，则该个人于赠与日期后180天内去世，而该个人去世时已居住或被视为居住在荷兰。
就荷兰赠与和遗产税而言，如果具有荷兰国籍的个人在赠与之日或其死亡之日前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为在荷兰居住。就荷兰赠与税而言，如果非荷兰国籍的个人在赠与之日之前12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。
居住在荷兰境外的普通股或美国存托凭证持有人
非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股或美国存托凭证持有人以赠予方式收购普通股或美国存托凭证，或其去世时，荷兰将不会产生赠与、遗产税或遗产税，除非在赠予之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠送普通股或美国存托凭证，而该个人在赠予之日起180天内去世，但同时在荷兰居住或被视为居住。
某些特殊情况
就荷兰赠与税、遗产税和遗产税而言，(I)第三方的赠与将由遗产授予人解释为赠与，以及(Ii)遗产授予人去世时，通常受益人将被视为直接从遗产授予人继承。因此，就荷兰赠与、遗产税和遗产税而言，这些受益人将被视为分开的私人资产的财产授予人、设保人或类似的发起人，如果是后来的赠与或继承。
就荷兰赠与和遗产税而言，根据条件先例作出的赠与被视为在该条件先例得到满足时作出。如果赠与人死亡后符合先例的条件，赠与被视为在赠与人死亡时作出。
增值税
普通股或美国存托凭证的认购、发行、配售、配发或交付将不会产生荷兰增值税。
其他税费
除法院费用外，荷兰将不会就普通股或美国存托凭证的认购、发行、配售、配发或交付支付荷兰登记税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似文件税或税项。
 
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居住
普通股或美国存托凭证持有人不会仅因收购或持有该等普通股或美国存托凭证或该公司在该等普通股或美国存托凭证下的表现而被视为荷兰居民或被视为荷兰居民。
重大比利时税收后果
以下段落汇总了我们普通股的所有权和处置对比利时联邦所得税的某些重大影响(包括与美国存托凭证持有者相关的比利时税收方面)。摘要基于在本招股说明书附录发布之日在比利时生效的法律、条约和监管解释，所有这些都可能发生变化，包括可能具有追溯力的变化。
投资者应该认识到，由于法律或实践的演变，最终的税收后果可能与下文所述的不同。投资者居住国的税收法规可能会对从股票获得的收入产生影响。
本摘要并不涉及普通股或美国存托凭证的投资、所有权和处置的所有税收后果，也没有考虑特定投资者的具体情况，其中一些情况可能受到特别规则的约束，或者比利时以外的任何国家的税法。本摘要未说明受特别规则约束的投资者的税务待遇，例如银行、保险公司、集体投资业务、证券或货币交易商、持有或将持有普通股或美国存托凭证的人士在跨境、股份回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易中的持仓情况。本摘要不涉及适用于比利时税务居民通过比利时境外的固定基地或常设机构持有的普通股或美国存托凭证的税收制度。本摘要不涉及与股票投资相关的地方税，但额外的市政税除外，一般在投资者在比利时的所得税负担的0%至9%之间。
除上述假设外，本讨论还假设，就比利时国内税法而言，美国存托凭证的所有者将被视为该等美国存托凭证所代表的普通股的所有者。然而，这一假设尚未得到比利时税务当局的确认或核实。
投资者应根据其具体情况，包括任何国家、地方或其他国家法律、条约和监管解释的影响，就投资普通股或美国存托凭证的税收后果咨询其自己的顾问。
就本摘要而言，常驻投资者为：
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征收比利时个人所得税的个人，即(1)住所在比利时的个人，(2)住所不在比利时的个人，财富所在地在比利时的个人，或(3)根据比利时税法被居民同化的个人；
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应缴纳比利时公司所得税的公司(根据比利时税法的定义)，即其主要设立机构、行政所在地或有效管理地点在比利时的公司实体(不排除在比利时公司所得税的范围内)。除非相反证明成立，否则注册地设在比利时的公司应推定其主要机构、行政所在地或有效管理地点设在比利时；或
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应对法人征收比利时税的法人，即主要设立机构、行政所在地或有效管理地点在比利时的公司以外的法人实体，应缴纳比利时公司所得税。
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非居民投资者是指不属于上述三类中任何一类的任何个人、公司或法人实体。
 
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分红
就比利时所得税而言，就普通股或美国存托凭证支付或归因于普通股或美国存托凭证的所有利益总额通常被视为股息分配。在例外情况下，根据适用的荷兰公司法条款进行的资本偿还不被视为股息分配，因为这种偿还被归入财政资本。这一财政资本原则上包括实际缴足法定股本，以及在符合某些条件的情况下，缴足的股票溢价和发行利润分享证书时认购的现金金额。然而，如果公司也有一定的准备金，偿还的资本并不完全计入财政资本。根据这一归责规则，资本的偿还一方面按比例计入财政资本，另一方面计入征税准备金(无论是否纳入资本)和纳入资本的免税准备金(根据特定的优先规则)。计入准备金的部分视为股息分配，但须遵守适用的税务规则。
在比利时设立的任何以任何方式参与处理非比利时来源股息支付的中介机构(例如比利时金融机构)通常对股息征收30%的比利时预扣税。这一预提税率可根据适用的国内或税收条约规定予以减免。
比利时预扣税是根据扣除任何非比利时股息预扣税后的股息金额计算的。
若赎回普通股或美国存托凭证，赎回分派(在扣除已赎回普通股或美国存托凭证所代表的部分财政资本后)将被视为股息，须缴交30%的比利时预扣税，并受适用的国内或税务条约条文所提供的宽免所规限。如果赎回是在证券交易所进行的，并且满足某些条件，将不会触发预扣税。
在我们清算的情况下，任何超过财政资本的分配金额原则上将被征收30%的预扣税，受适用的国内或税收条约条款可能提供的减免的限制。
根据比利时法律，非比利时股息预扣税不能抵扣比利时所得税，并且如果超过比利时所得税，则不能报销。有关荷兰可能对股息征收的预扣税的说明，请参阅“荷兰税收后果”。
比利时居民个人
对于以私人投资方式收购和持有普通股的比利时居民个人，比利时股息预扣税完全免除了他们的个人所得税义务。但是，如果在比利时设立的中介机构没有以任何方式参与处理非比利时来源的股息的支付，他们可能需要在其个人所得税申报表中报告股息。此外，即使涉及在比利时设立的中介机构，他们也可以选择在个人所得税申报单中申报收入。如果(且仅当)股息被报告，他们通常将有资格获得普通股息的免税，金额最高为每年800欧元(2023年收入年度)，每个纳税人(比利时所得税法第21条第一款，14°)。为免生疑问，所有呈报的股息(不只是普通股的股息)均被考虑在内，以评估是否达到上述最高金额。上述免税金额不适用于赎回和清盘股息。
如果受益人需要或选择报告股息，股息通常将按比利时普遍适用的30%股息预扣税率中的较低者征税，如果全球化更有利，则按适用于纳税人全部申报收入的累进个人所得税税率征税。此外，如果报告了股息，则在源头征收的比利时股息预扣税可抵免应缴个人所得税，并可在超过个人所得的范围内予以报销
 
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应缴税款，前提是股息分配不会导致普通股价值减少或资本损失。如果个人能够证明其在股息支付或归属前连续12个月内完全合法持有普通股，则后一条件不适用。
比利时居民个人投资者出于专业目的收购和持有普通股的，比利时预扣税不完全解除其在比利时的所得税义务。收到的股息必须由投资者报告，在这种情况下，将按投资者随市政附加费增加的个人所得税税率纳税。比利时征收的预扣税可抵扣到期的个人所得税，并可在超过到期所得税的范围内予以偿还，但须满足两个条件：(I)纳税人必须在股息记录日期拥有全部合法所有权的普通股；(Ii)股息分配不得导致普通股的价值减少或资本损失。如果投资者能够证明其在股息支付或归属前连续12个月内持有普通股的全部合法所有权，则后一条件不适用。
比利时常驻公司
比利时居民公司收到的股息免征比利时预扣税，前提是投资者满足第117条标准票面数中的身份要求。执行比利时所得税法的皇家法令第11条。
对于比利时居民公司，总股息收入(扣除任何非比利时预扣税，但包括任何比利时预扣税)必须在公司所得税申报表中申报，并将适用25%的公司所得税税率，但适用于小型公司和中型企业(根据比利时《公司和协会法》第1：24条第1至第6节的定义)的20%的公司所得税税率适用于前100,000欧元的应税利润(受某些条件限制)。
比利时居民公司通常(尽管受某些限制)可以从其应税收入中扣除100%的总股息，作为称为已收到股息扣除的一部分，条件是在股息支付或归属时：(I)比利时居民公司持有普通股，至少占我们股本的10%，或参与收购价值至少2500,000欧元(不言而喻，两项测试中只有一项必须满足)；(Ii)代表我们股本的股份已经或将以全资形式持有至少一年；及(Iii)符合ITC第203条所述的条件(与相关分配收入的征税及没有滥用有关)，或符合ITC第203条所述的征税条件，或同时符合适用已收取股息扣除制度的条件。
上述第(一)项和第(二)项条件原则上不适用于本技术所指的投资公司收到的股息。2，§1，5°，f)ITC。适用已收股利扣除制度的条件取决于事实分析，因此，应在每次股利分配时核实该制度的可用性。
从源头征收的任何比利时股息预扣税可从比利时普通企业所得税中扣除，并可在超过该企业所得税的范围内予以偿还，但须满足两个条件：(I)纳税人必须在股息记录日期拥有全部合法所有权的普通股；(Ii)股息分配不会导致普通股价值减少或资本损失。后一项条件不适用：(I)如果纳税人能证明在紧接股息支付或归属之前，它已连续12个月合法持有普通股，或(Ii)在此期间，普通股从未属于除比利时居民公司或非居民公司以外的纳税人，而该公司已不间断地将普通股投资于比利时的常设机构或私人公司。
为养老金融资的比利时居民组织
对于2006年10月27日比利时法律第8条所指的养老金融资组织，即以OFP形式成立的比利时养老基金(Organizme Voor de Finance ering van Pensioenen/Organizme de Financation de Pensioenen)，股息收入一般不构成应税收入。
 
S-41
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通过比利时中间人的干预分配的股息通常要缴纳比利时的股息预扣税。如果在没有比利时中介干预的情况下支付或归属股息，适用的比利时预扣税必须由OFP向比利时税务机关报告和支付。
比利时股息预扣税原则上可以从OFP的企业所得税中扣除，并在超过应缴企业所得税的范围内予以报销。然而，如果支付股息的股票没有被不间断地完全持有至少60天，则这种比利时预扣不能计入OFP的贷方，除非OFP证明股息与不真实的安排(或一系列安排)无关，并且是为了获得这种预扣税抵免的主要目的或主要目的之一而实施的。
其他比利时居民应税法人实体
对于缴纳比利时法人所得税的纳税人，比利时股息预扣税原则上完全免除其所得税义务。
比利时非居民个人和公司(包括持有美国存托凭证的美国人)
通过比利时的专业中介机构支付普通股或美国存托凭证的股息原则上将缴纳30%的预扣税，除非股东居住在比利时已与其签订双重征税协议并提交要求的宣誓书的国家。如果非居民投资者是普通股或美国存托凭证的所有者或用益人，并且他们提交了一份宣誓书，确认他们没有将普通股或美国存托凭证分配给比利时的商业活动，并且他们是非居民，只要股息是通过比利时信贷机构、股票市场公司或公认的清算或结算机构支付的，他们也可以获得比利时股息预扣税的豁免。
如果普通股是由非居民投资者就比利时的一家企业收购的，投资者必须报告收到的任何股息，这些股息应按适用的非居民个人或公司所得税税率(视情况而定)纳税。比利时从源头征收的任何预扣税可从非居民个人或公司所得税中扣除，并可在超过应缴所得税的范围内予以偿还，但须满足两个条件：(I)纳税人必须在股息记录日期拥有全部合法所有权的普通股；(Ii)股息分配不会导致普通股价值减少或资本损失。后一项条件不适用于以下情况：(I)非居民个人或非居民公司能够证明普通股在紧接股息支付或归属前连续12个月内完全合法持有，或(Ii)仅就非居民公司而言，在上述期间，普通股不属于纳税人，而非居民公司或非居民公司以不间断的方式将普通股投资于比利时私募股权公司。
在比利时机构投资普通股的非居民公司，如果在支付股息或分配股息之日，满足适用收到股息扣除制度的条件，则可以扣除包括在其应纳税利润中的总股息，最高可达100%。然而，应收股息扣除制度的应用取决于对每次分配进行的事实分析，并应在每次分配时核实其可用性。
普通股(包括美国股东持有的美国存托凭证)的资本损益
比利时居民个人
作为私人投资获得普通股的比利时居民个人原则上不应在出售普通股时缴纳比利时资本利得税；资本损失不能抵税。
如果资本收益被认为是投机性的或被认为是投机性的，在私人(即非专业)背景下由私人转让股份以换取对价的资本收益，应按33%的税率征税(外加当地附加费)。
 
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在个人私人房产正常管理范围之外实现的。然而，在这种情况下，资本损失是不能减税的。
比利时居民个人在赎回普通股或我们的清算时实现的收益通常应作为股息征税。
比利时居民个人因专业目的持有普通股，出售普通股后获得的任何资本收益应按普通累进个人所得税税率(外加当地附加费)征税，持有5年以上的普通股除外，应按16.5%的统一税率征税(外加当地附加费)。比利时居民个人出于专业目的持有普通股造成的普通股资本损失原则上可抵税。
比利时常驻公司
比利时居民公司出售普通股所获得的收益通常无需缴纳比利时资本利得税，条件是(I)普通股至少占我们股本的10%，或参与的收购价值至少为2,500,000欧元(理解为必须满足两项测试中的一项)，(Ii)符合ITC第203条的征税条件，以及(Iii)普通股在紧接出售前已不间断地完全合法持有至少一年。
如果不满足上述条件之一，资本利得应按25%的标准公司税率征税，除非适用第一个10万欧元应税利润的降低公司所得税税率(见上文)。
[br]居民公司普通股发生的资本损失一般不能抵税。
符合资格的信贷机构、投资企业和集体投资企业的管理公司的交易组合(交易组合)中持有的普通股，如受1992年9月23日皇家法令约束，在集体投资企业的信贷机构、投资公司和管理公司的年度账户上持有，则适用不同的制度。这类股票的资本收益应按25%的普通企业所得税税率征税。此类股票的资本损失是可以扣税的。进出交易组合的内部转移被同化为变现。
(Br)比利时居民公司(非中小型企业和中小型企业，以及普通比利时居民公司和符合条件的信贷机构、投资企业和集体投资企业管理公司)在赎回普通股或我们的清算时实现的资本收益，原则上适用与股息相同的税制。请参阅上面的“分红”。
为养老金融资的比利时居民组织
OFP原则上不需要缴纳比利时出售普通股时实现的资本利得税，资本损失不能扣税。
比利时OFP在赎回普通股或我们清算时实现的资本收益原则上将作为股息征税。
其他比利时居民应税法人实体
{br]缴纳法人所得税的比利时居民法人原则上不缴纳比利时出售普通股的资本利得税。
比利时居民法人在赎回普通股或我们的清算时实现的资本收益原则上将作为股息征税。
 
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{br]比利时居民法人发生的普通股资本损失不能抵税。
比利时非居民个人和公司(包括持有美国存托凭证的美国人)
非居民个人或公司出售普通股或美国存托凭证后取得的资本收益原则上无须缴纳比利时所得税，除非普通股或美国存托凭证是通过比利时机构在比利时进行的业务的一部分。在这种情况下，同样的原则适用于比利时个人(出于专业目的持有股份)或比利时公司。
如果非居民个人不将普通股或美国存托凭证用于专业目的，并且其财政居住地位于比利时尚未与其缔结税收条约或比利时已与其缔结税收条约授权将普通股或美国存托凭证的资本利得税征税给比利时的国家，则如果资本利得是在比利时获得或接收的，并且来自被视为投机性或超出个人私人遗产正常管理范围的交易，则可能需要在比利时纳税。见“重大比利时税收后果--普通股(包括美国持有者持有的美国存托凭证)的资本损益--比利时居民个人。”因此，这些非居民个人可能有义务提交纳税申报单，并应咨询他们自己的税务顾问。
非居民个人或非居民公司在回购股票时或在我们清算时实现的资本收益，原则上将适用与股息相同的税制。
证券交易所交易税
于普通股或美国存托凭证(一级市场)发行时，证券交易所交易(Taks op de Beursverrichtingen/Taxe Sur les OPégation de Bose)无需缴税。
购买、出售及任何其他以普通股或美国存托凭证为代价的收购或转让(二级市场交易)在下列情况下须缴交证券交易所交易税：(I)透过专业中介在比利时签立，或(Ii)被视为在比利时签立，如订单直接或间接向比利时境外设立的专业中介作出，或由在比利时经常居住的私人或其在比利时的办事处或机构的法人(两者均为比利时投资者)直接或间接作出。
证券交易所交易的税率为买入价的0.35%，每笔交易和每一方的最高税率为1600欧元。
证券交易所交易的税款由交易各方分别缴纳，并由专业中介机构收取。然而，如果中介机构设在比利时境外，证券交易所交易的税款原则上将由比利时投资者缴纳，除非该比利时投资者能证明税款已经缴纳。在比利时境外设立的专业中介人，在符合某些条件和手续的情况下，可委任一名比利时证券交易所税务代表，负责就透过该专业中介人进行的交易向证券交易所的交易缴税。如上所述，如果证券交易所税务代表已支付到期的证券交易所交易税款，比利时投资者将不再是证券交易所交易税款的债务人。
(Br)下列各方达成的交易不应对证券交易所交易征税，只要他们是为自己的账户行事：(1)2002年8月2日比利时法律第2、9和10条所述的专业中介机构；(2)1975年7月9日比利时法律第2条第1节所述的保险公司；(3)2006年10月27日比利时法律关于监管职业养老金机构的第2条1°所述的专业退休机构；(4)集体投资机构；(五)受监管的房地产公司和(六)比利时非居民，只要他们向其在比利时的金融中介机构提交证书，确认其非居民身份。
欧盟委员会于2013年2月14日通过了金融交易税指令草案，简称FTT。指令草案目前规定，一旦FTT生效，参与成员国不得对FTT(或理事会规定的增值税)以外的金融交易维持或征收税收
 
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2006年11月28日关于增值税共同制度的第2006/112/EC号指令)。因此，对于比利时来说，一旦《自由贸易协定》生效，就应该取消股票交易税。关于FTT的指令草案仍有待参与成员国之间的谈判，因此可以随时修改。
证券账户年税
证券账户的年税是认购税，是对证券账户征收的，而不是对证券账户持有人征收的。证券账户被定义为金融工具可以贷记和借记的账户。
如果账户持有人是比利时居民，则该税适用于在比利时和国外持有的证券账户。这项税收适用于居住在比利时的自然人，以及适用于在比利时设立的法人所需缴纳税款的公司和法人。
非比利时居民(自然人和法人)持有的证券账户如果是在比利时持有的，该税也适用。然而，如果适用的双重征税条约将对资本征税的权利分配给居住地，比利时将被阻止对非比利时居民持有的比利时证券账户适用证券账户的年度税。如上所述，如果该账户构成非比利时居民在比利时设立的机构的资产的一部分，则无论该账户是否在比利时持有，该税都适用。
证券账户年税适用于参照期内资产平均金额在100万欧元以上的证券账户。本参照期原则上自10月1日起至次年9月30日止。上述门槛以参照期内(原则上为12月31日、3月31日、6月30日、9月30日)内各参照点证券账户资产的平均值进行评估。门槛是按证券账户评估的，而不是按账户持有人评估的。
适用的税率为0.15%，对证券账户中超过100万欧元起征点的资产的平均价值征收。但是，它被限制在平均值和1,000,000欧元门槛之间差额的10%，以避免证券账户的年度税收将导致证券账户的价值降至1,000,000欧元门槛以下。
然而，证券账户的年税不适用于法律所列的活跃在金融或基金领域的某些类别的账户持有人(如信贷机构、保险公司、投资公司和某些集体投资企业)持有的证券账户。然而，如果不符合资格的第三方对证券账户的价值有直接或间接的债权，这些豁免将不适用。
法律规定了一项一般性的反滥用条款，以防止旨在避税的交易。
强烈建议潜在投资者就新的证券账户年税对其个人纳税状况的可能影响寻求自己的专业建议。
通用报告标准
根据最近的国际发展，信息交换受通用报告标准或CRS管理。已有100多个司法管辖区签署了多边主管当局协定或MCAA。MCAA是一项多边框架协议，自动交换金融和个人信息，随后的双边交换在提交后续通知的签署国之间生效。
包括比利时在内的超过45个司法管辖区已承诺制定一个具体而雄心勃勃的时间表，以便在2017年实现与2016年收入年或较早采用者有关的第一次自动信息交换。自2018年起，已有50多个司法管辖区承诺交换信息。
 
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根据CRS，居住在CRS国家的金融机构必须根据尽职调查标准报告与应报告账户有关的财务信息，包括利息、股息、账户余额或价值、某些保险产品的收入、金融资产的销售收益以及与账户所持资产或账户付款相关的其他收入。可报告账户包括个人和实体(包括信托和基金会)持有的账户，这些账户在另一个CRS国家拥有财务居住权。该标准包括审查被动实体以报告相关控制人的要求。
2014年12月9日，欧盟成员国通过了关于直接税收行政合作的第2014/107/EU号指令或DAC2号指令，该指令规定了CRS所预见的强制自动交换财务信息。DAC2修订了先前关于直接税收行政合作的指令，即第2011/16/EU号指令。
DAC2中预见的欧盟成员国强制自动交换金融信息从2017年9月30日开始(奥地利从2018年9月30日开始)。
比利时政府已根据2015年12月16日的法律执行了上述指令2014/107/EU，分别为共同报告标准，该指令涉及比利时金融机构和比利时税务当局在国际一级自动交换信息和用于税务目的的金融账户信息交换。
根据2015年12月16日的法律，强制自动信息交换适用于比利时：(I)自2016年收入年度(2017年首次信息交换)起对欧盟成员国适用；(Ii)自2014收入年度(2016年首次信息交换)起对美国适用；(Iii)对已签署《中非合作协定》的任何其他非欧盟国家适用，具体日期由2017年6月14日皇家法令确定。皇家法令规定：(I)对于第一份18个国家的名单，强制性信息交换适用于2016年收入年度(2017年第一次信息交换)；(Ii)对于第二份44个国家名单，强制性自动信息交换适用于2017年收入年度(2018年第一次信息交换)；(Iii)从2019年(2018财政年度)起，适用于另一个单一司法管辖区；(Iv)从2020年(2019财政年度)起，适用于第三份6个司法管辖区名单。
如果投资者对自己的地位有任何疑问，请咨询他们的专业顾问。
 
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承销
我们通过多家承销商发售本招股说明书附录中所述的美国存托凭证和普通股。摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、高盛公司、美国银行证券公司和考恩公司将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意按公开招股价格减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣及佣金，购买下表其名称旁所列的美国存托凭证及普通股数目：
名称
​ ​
编号
个美国存托凭证
​ ​
数量：
普通股
​ ​
美国存托凭证总数和
普通股
​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 442,675 ​ ​ ​ ​ ​ 185,897 ​ ​ ​ ​ ​ 628,572 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
 ​ ​ ​ ​ 379,435 ​ ​ ​ ​ ​ 159,340 ​ ​ ​ ​ ​ 538,775 ​ ​
高盛股份有限公司
​ ​ ​ ​ 252,957 ​ ​ ​ ​ ​ 106,227 ​ ​ ​ ​ ​ 359,184 ​ ​
美国银行证券公司
 ​ ​ ​ ​ 252,957 ​ ​ ​ ​ ​ 106,227 ​ ​ ​ ​ ​ 359,184 ​ ​
Cowen and Company，LLC
 ​ ​ ​ ​ 221,337 ​ ​ ​ ​ ​ 92,949 ​ ​ ​ ​ ​ 314,286 ​ ​
范兰肖特·肯本(美国)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 31,620 ​ ​ ​ ​ ​ 13,278 ​ ​ ​ ​ ​ 44,898 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 1,580,981 ​ ​ ​ ​ ​ 663,918 ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,899 ​ ​
​
美国发行和欧洲私募共同构成了将同时进行的单一证券发行。美国股票发行和欧洲私募发行的普通股(包括美国存托凭证所代表的股票)的总数将根据投资者的要求和适用法律法规的允许进行重新分配。
承销商承诺，如果他们购买任何此类美国存托股份和普通股，他们将购买我们提供的所有美国存托凭证和普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。
我们预计在定价之日(该结算周期称为T+3)之后的第三个营业日在美国交割美国存托凭证和普通股。根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于证券最初将以T+3结算，希望在交收日期前第二个营业日之前交易其证券的购买者将被要求具体说明替代交收安排，以防止失败的交收。证券购买者如希望在本合同规定的交割日期前交易证券，应咨询其顾问。
承销商建议按本招股说明书补充页所载的首次公开发行价格直接向公众发售美国存托凭证和普通股，并以该价格减去不超过每股美国存托股份14.9732美元和每股普通股13.3344欧元的优惠。证券首次公开发行后，如果证券未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售普通股可以由作为其代理的承销商的附属公司进行，包括但不限于摩根大通SE、高盛银行欧洲SE和高盛国际。

承销商有权向我们购买最多336,734股额外普通股(可能由美国存托凭证代表)。如果使用此选项购买任何美国存托凭证或普通股以购买额外的美国存托凭证和普通股，承销商将按与 大致相同的比例购买美国存托凭证或普通股。
 
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如上表所示。如果购买了任何额外的美国存托凭证或普通股，承销商将按美国存托凭证和普通股发售时相同的条款提供额外的美国存托凭证或普通股。
Baillie Gifford Overseas Limited及其附属实体已表示有兴趣代表其客户以每股发行价和与本次发行中其他购买者相同的条款，在此次发行中购买总计2亿美元的我们的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向这些潜在买家出售更多、更少或不出售普通股，而这些潜在买家可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买普通股。
承销费等于每股美国存托凭证和普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股美国存托股份或普通股的金额(视情况而定)。承销费为每股美国存托股份24.96美元，每股普通股22.22欧元。下表显示了假设承销商没有行使和全部行使购买额外美国存托凭证和普通股的选择权，将向承销商支付的每股美国存托股份、每股普通股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
每美国存托股份(1)
​ ​
每个普通人
共享(1)
​ ​
不锻炼(1)
​ ​
全面锻炼(1)
​
公开发行价
 ​ ​ ​ $ 490.00 ​ ​ ​ ​ € 436.37 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000,510 ​ ​ ​ ​ $ 1,265,000,170 ​ ​
承保折扣和佣金至
由我们支付
 ​ ​ ​ $ 24.96 ​ ​ ​ ​ € 22.22 ​ ​ ​ ​ $ 56,022,038 ​ ​ ​ ​ $ 65,922,018 ​ ​
扣除费用前的收益给我们
 ​ ​ ​ $ 465.04 ​ ​ ​ ​ € 414.15 ​ ​ ​ ​ $ 1,043,978,472 ​ ​ ​ ​ $ 1,199,078,152 ​ ​
​
(1)
假设汇率为1欧元兑1.1229美元。
​
我们预计此次发行的总费用约为149万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构，Inc.批准此次发行相关的高达15,000美元的费用。
参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
除某些例外情况外，除某些例外情况外，我们同意，我们不会提供、出售(包括但不限于任何卖空)、转让、转让、质押、签订出售合同、根据《交易法》建立规则第16a-1(H)条所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置、宣布发售或根据证券法提交任何关于收购ADS的任何美国存托凭证、普通股、期权、权利或认股权证的登记声明。未经摩根大通证券有限公司、摩根士丹利公司、高盛公司、美国银行证券公司及考恩公司事先书面同意，可交换或可行使或可转换为美国存托凭证或普通股的普通股或证券，在本招股说明书附录日期后60天内，或限制期内，公开宣布有任何上述任何行为的意向。
(Br)上一段所述的限制不适用于某些交易，包括：(I)吾等发行将在本次发行中出售的证券；(Ii)吾等根据本文所述在本新闻稿日期生效的任何董事或员工激励计划、股权计划或股息再投资计划发行普通股和购买普通股的期权；(Iii)吾等根据证券转换或行使认股权证发行普通股，该等证券或认股权证在本文日期当日仍未完成且本文所述的认股权证；(Iv)吾等采纳新的股权激励计划，根据证券法提交S-8表格的登记声明，登记在该等新的股权激励计划或本文所述的股权激励计划上的证券发售和出售，以及根据该等股权激励计划发行证券(包括但不限于，于
 
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(Br)根据此类股权激励计划发行的期权或其他证券的行使)；但条件是：(1)此类股权激励计划满足证券法下表格S-8一般指示A.1的交易要求，以及(2)除非根据此类股权激励计划，普通股或可交换、可执行或可转换为普通股的证券的每一接受者在合同上被禁止在受限期间的剩余时间内出售、提供、处置或以其他方式转让任何此类股票或证券，否则不得获得该条第(Iv)款；及(V)吾等就任何收购、合作、许可或其他策略性交易(但不包括主要属融资性质的交易)发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券；惟吾等可根据第(V)条出售或发行或同意出售或发行的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券(按已兑换或已行使(视属何情况而定))总数不得超过紧接本次发售后吾等已发行及已发行普通股总数的百分之五(5%)。
我们的董事和高管或锁定方在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期后60天内，未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、高盛公司、美国银行证券公司和考恩公司的事先书面同意，各锁定方不得(1)提出、出售、借出、转让、转让、质押、签订出售合同，或以其他方式处置公司的任何证券(包括但不限于根据证券法颁布的规则和条例可被视为由禁售方实益拥有的证券)，或证券，或可转换为证券或可行使或可交换的证券，(2)订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，全部或部分转移证券或可转换为或可行使或可交换为证券的证券的所有权的经济风险，无论是现在拥有或以后由该禁售方拥有或获得，或该禁售方已拥有或今后获得处置权的，(3)从事任何卖空该证券或可转换为或可行使或可交换为证券的证券，或(4)公开披露进行上述任何行为的意图。这些禁售方进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看跌期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具的组合，无论如何描述或定义)，或可合理预期在限制期间导致或导致在限制期间内进行全部或部分所有权的任何经济后果的销售或处置或转让(由任何个人或实体，无论是否签署此类协议)，任何证券或可转换为或可行使或可交换为证券的任何证券或证券，不论任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的工具)是否会以现金或其他方式交付证券、可转换为证券或可行使或可交换为证券的证券而结算。禁售方还同意不根据《证券法》对可转换为、可行使或可交换为证券的任何证券或证券的登记提出任何要求或要求或行使任何权利。
(Br)前一款所述并包含在承销商和禁售方之间的禁售方协议中的限制，在某些情况下不适用于某些交易，包括(A)在发行之日之后出售在公开市场交易中获得的证券，(B)如果禁售方是自然人，证券转让：(I)作为对禁闭方的任何直系亲属或受益人仅为禁闭方或禁闭方直系亲属的信托的真诚馈赠；(Ii)在禁闭方去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式进行；或(Iii)作为对慈善机构或教育机构的真诚馈赠；(C)如果禁闭方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则(A)向以下任何股东、合伙人或成员转让：或禁售方的类似股权的拥有人(视属何情况而定)，在任何该等情况下，(B)转让给禁售方的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或作为禁售方的关联方的其他商业实体(如该项转让不是有价证券)，或(C)在单一交易中出售或以其他真诚方式转让禁售方的全部或实质所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权(视属何情况而定)，或全部或实质全部
 
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(Br)锁定方的资产，在任何此类情况下，不是为了避免锁定限制而进行的，(D)如果锁定方是信托，在不涉及价值处置的交易中，向其受益人分发证券或任何直接或间接可转换为证券的证券，(E)根据锁定协议日期有效的协议向我们转让，根据该协议，我们有权在锁定方终止时回购证券，(F)向吾等转让仅与行使根据本招股说明书附录所披露的任何股权计划授予的承销协议日期尚未完成的股权奖励有关的转让，包括对其进行的任何“无现金”行使，但在行使时收到的任何证券应受锁定协议规定的限制，或向吾等交出或没收证券，以部分或全部清偿锁定方因行使或归属根据吾等股权计划授予的承销协议日期未偿还的股权奖励而累积的任何预扣税义务；。(G)设立交易计划。或修改、提交新的指令或终止在锁定协议之日生效的、符合《证券转让交易法》规则10b5-1的要求的现有交易计划，前提是在限制期间内不会转让禁售方的证券，禁售方、公司或任何其他人根据交易法作出的关于在限制期间建立此类交易计划的任何必要的公告或文件应包括一项声明，即禁售方不得转让、出售、(H)根据向所有证券持有人作出的涉及控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易(定义为在一次交易或一系列相关交易中完成任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，每次交易均经本公司董事会批准，其结果是任何“个人”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节的定义))的转让，或除我们以外的一组人士成为我们有表决权股票总投票权的90%的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)，前提是在收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，禁售方拥有的证券应继续受到锁定协议中包含的限制，以及(I)我们的高级职员出售总额不超过10,000只证券(或就一名高级职员而言，在根据(I)规则10B5-1I(1)(I)(B)或于锁定协议日期生效的类似欧洲法规的规定下生效的计划、合约或指示下生效的受限制期间内(I)符合规则10b5-1i(1)(I)(B)或于锁定协议日期生效的类似欧洲法规的规定的计划、合约或指示，惟根据交易所法令规定或自愿提交的任何申请须注意该等交易是根据预先制定的销售计划进行的，或(Ii)经纪协助“无现金”行使期权以购买在根据吾等的股权计划授予的包销协议日期未偿还的证券，以及出售该等期权的标的证券。
摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、高盛有限责任公司、美国银行证券公司和考恩有限责任公司可酌情决定在与上述承销商达成任何锁定协议的情况下，随时全部或部分发行证券。
我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》下的责任。
承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖美国存托凭证和普通股，以防止或延缓美国存托凭证和普通股在本次发行期间的市价下跌。这些稳定交易可能包括卖空美国存托凭证和普通股，这涉及承销商出售比此次发行所需购买数量更多的美国存托凭证和普通股，以及在公开市场上购买美国存托凭证和普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证和普通股的选择权，或通过在公开市场购买美国存托凭证和普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑美国存托股份和普通股在公开市场上可购买的价格与在公开市场上可购买的价格的比较
 
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承销商可以通过购买额外的美国存托凭证和普通股的选择权购买美国存托凭证和普通股。如果承销商担心公开市场上美国存托凭证和普通股的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补这一头寸。
承销商已通知我们，根据证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证和普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买美国存托凭证和普通股，以稳定交易或回补卖空，承销商可以要求作为此次发行的一部分出售该等美国存托凭证和普通股的承销商偿还其收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持美国存托凭证和普通股的市场价格，或阻止或延缓美国存托凭证和普通股的市场价格下跌，因此，美国存托凭证和普通股的价格可能高于公开市场的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场和泛欧交易所布鲁塞尔交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
此外，在本次发行的定价和完成之前，某些承销商(和销售集团成员)可能会对我们在纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证以及我们在泛欧交易所布鲁塞尔的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场或泛欧交易所布鲁塞尔交易所(视情况适用)展示出价，不高于独立做市商的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入通常限于指定期间被动做市商在美国存托凭证和普通股中的平均日交易量的特定百分比，当达到这一上限时必须停止。被动做市可能会导致我们的美国存托凭证和普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。
其他关系
某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
销售限制
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录所提供的证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊及随附的招股说明书或与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊及随附招股章程的人士知悉及遵守与本招股章程副刊及随附招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成
 
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在本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买要约在任何司法管辖区此类要约或要约购买是非法的。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在发布有关证券的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何证券，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但可根据《招股说明书条例》的下列豁免进行证券发行：
（a） 向招股说明书法规第2条定义的合格投资者的任何法律实体;
(B)向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表同意；或
(C)招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形，
但该等证券的要约并不要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何证券或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及公司表示、确认及同意其为招股章程规例第(2)(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例中所用该词所用的任何证券向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已陈述、承认及同意其在要约中收购的证券并非以非酌情基准收购，亦非为向任何人士要约或转售而购入，而在可能导致向公众要约出售任何证券的情况下，除非该等证券于有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在已就每项建议要约或转售取得承销商事先同意的情况下收购。
就本条款而言，与任何相关国家的证券相关的“向公众发出要约”一词是指以任何形式和手段传达有关要约条款和拟要约的任何证券的足够信息，以便投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书法规”一词是指法规（EU）2017/1129。
致英国潜在投资者的通知
在发布已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何证券，但这些证券可以随时在英国向公众发行：
(A)属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
(B)不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
(C)符合《联邦安全管理条例》第86条规定的任何其他情况。
但此类证券要约不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85节发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条文而言，有关英国证券的“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年欧盟(退出)法，该条例构成英国国内法律的一部分。
 
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此外，在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，或该命令，或该命令，该人是​(在招股说明书法规中定义)的“合格投资者”。及/或(Ii)属于法令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为“相关人士”)或在尚未导致亦不会导致在英国向公众出售符合2000年金融服务及市场法定义的证券的情况下。
任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人士独家作出或进行。
欧盟和英国产品治理要求
仅出于下列产品治理要求的目的：(A)第600/2014号(EU)条例，因为它根据《欧盟退出法》(“EUWA”)(“U.K.Mifir”)构成英国国内法律的一部分；以及(B)根据《金融监管机构产品干预和产品治理资料手册》(统称为《英国米菲尔产品治理要求》)，并拒绝承担任何“制造商”​(就英国米菲尔产品治理要求而言)可能对此承担的所有和任何责任，无论是侵权、合同还是其他方面，股份已经过产品审批程序，已确定这些股票：(I)与(EU)第2017/565号条例第(2)条第(8)款第(8)款第(8)款定义的零售客户终端目标市场兼容，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，如英国Mifir定义的专业客户，以及FCA手册《商业资源行为》(COBS)定义的合格交易对手；以及(Ii)有资格通过英国Mifir(英国目标市场评估)允许的所有分销渠道进行分销。尽管有英国目标市场评估，但分销商应注意：股票价格可能下跌，投资者可能失去全部或部分投资；股票不提供任何保证收入和资本保护；对股票的投资仅与不需要保证收入或资本保护的投资者兼容，这些投资者(单独或与适当的财务或其他顾问一起)有能力评估此类投资的优点和风险，并且有足够的资源能够承担由此可能导致的任何损失。英国目标市场评估不影响与此次发行相关的任何合同、法律或监管销售限制的要求。此外，还注意到，尽管有英国目标市场评估，但基金经理只会聘用符合英国专业客户和合格交易对手标准的投资者。
仅为下列产品治理要求的目的：(A)欧盟关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令，经修订(“MiFID II”)；(B)补充MiFID II的欧盟授权指令(EU)2017/593第9条和第10条；和(C)根据当地实施措施(统称为“MiFID II产品治理要求”)，并免除任何“制造商”​(就MiFID II产品治理要求而言)可能对其承担的所有和任何责任，无论是侵权、合同还是其他方面，作为发行标的的证券已经过产品审批程序，该程序已确定证券：(I)与散户投资者和符合MiFID II定义的专业客户和合格交易对手的标准的最终目标市场兼容；以及(Ii)有资格通过MiFID II(“目标市场评估”)允许的所有分销渠道进行分销。尽管进行了目标市场评估，但分销商应注意：证券的价格可能下跌，投资者可能失去全部或部分投资；证券不提供保证收益和资本保护；对证券的投资仅与不需要保证收入或资本保护的投资者兼容，这些投资者(无论是单独或与适当的财务或其他顾问一起)能够评估此类投资的优点和风险，并有足够的资源承担由此可能产生的任何损失。
 
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目标市场评估不影响与产品相关的任何合同、法律或法规销售限制的要求。此外，据指出，尽管目标市场评估，承销商只会获得符合专业客户或合资格交易对手的标准的投资者。
为免生疑问，英国目标市场评估及目标市场评估并不构成：(A)就英国Mifir或MiFID II而言的适合性或适当性的评估；或(B)向任何投资者或投资者团体建议投资或购买证券，或就证券采取任何其他行动。
每个分销商都有责任对证券进行自己的目标市场评估，并确定合适的分销渠道。
加拿大潜在投资者须知
证券只能出售给购买或被视为购买，作为委托人的购买者，如国家文书45—106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）款所定义，并且是允许客户，如国家文书31—103注册要求，豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易中不受适用证券法的招股说明书要求的限制进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
瑞士潜在投资者须知
这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士其他任何证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与本次发行、本公司、证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。
迪拜国际金融中心(DFIC)潜在投资者注意事项
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免报价。本文档仅供分发给 中指定类型的人员
 
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DFSA的市场规则2012。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本文件有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知
除遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律外，这些证券从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
摩纳哥潜在投资者注意事项
除摩纳哥银行或作为专业机构投资者的正式授权的摩纳哥中介机构外，证券不得直接或间接向摩纳哥公众提供或销售，该机构投资者在金融和商业事务方面具有能够评估基金投资的风险和优点的知识和经验。因此，本招股说明书补编只能传达给(I)银行和(Ii)经“S金融管理委员会”根据2007年9月7-1.338号法律正式许可并根据1991年7月26日1.144号法律授权的投资组合管理公司。这些受监管的中介机构可能会转而将这份招股说明书补充材料传达给潜在投资者。
澳大利亚潜在投资者须知
本招股说明书补充：
•
不构成《2001年公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；
​
•
没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亚选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的投资者。
​
该等证券不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或买入该等证券的邀请，亦不得在澳洲分发任何与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交证券申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章的规定，本招股说明书附录下的任何证券要约均将在澳大利亚进行，而不会披露，因此在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能会，
 
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根据公司法第707条，如果第708条中的任何一项豁免均不适用于该转售，则要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买证券，您向我们承诺，自证券发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。
新西兰潜在投资者须知
本文件未根据《2013年金融市场行为法》或《金融市场行为法》向任何新西兰监管机构注册、备案或批准。这些证券只能在新西兰发售或出售(或为了在新西兰发售而配售)给符合以下条件的人：
•
是FMC法案附表1第37条所指的投资业务；
​
•
符合FMC法案附表1第38条规定的投资活动标准；
​
•
《FMC法案》附表1第39条所指的较大；
​
•
是FMC法案附表1第40条所指的政府机构；或
​
•
是FMC法案附表1第41条所指的合格投资者。
​
日本潜在投资者须知
这些证券没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何证券或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本“居民”(此处所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
香港潜在投资者须知
该等证券并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。，或不构成《香港法律》所指的向公众作出的要约，或任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被取用或阅读的，并没有或可能已发出或已由任何人为该等证券的发行而管有，香港公众(但根据香港证券法律准许出售的证券除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。
新加坡潜在投资者须知
每位代表均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均已表示并同意，其并未提出或出售任何证券或导致该证券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何证券或导致该证券成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接向新加坡的任何人士传阅或分发本招股章程副刊或任何其他与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料：
 
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(A)根据《证券及期货法》(第289章)第274节，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节或《证券及期货管理局》)；
(A)根据《SFA》第275(1)节向有关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)，或根据《SFA》第(275)(1A)节并按照《SFA》第(275)节规定的条件向任何人支付；或
(B)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。
证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的：
(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券或基于证券的衍生工具合约(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则不得在该法团或该信托根据根据《SFA》第275节提出的要约收购证券后六个月内转让：
(I)机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；
(I)未考虑或将考虑转让的；
(二)依法转让的；
(三)SFA第276(7)节规定的；或
(Iv)根据2018年《证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条的规定。
百慕大潜在投资者须知
只有在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售证券，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。
沙特阿拉伯潜在投资者须知
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的证券要约法规允许的人员，该决议经修订后的第1-28-2008号决议或CMA条例修订。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
英属维尔京群岛潜在投资者注意事项
这些证券不是，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供本公司或代表本公司购买或认购。证券可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。
 
S-57
目录
 
中国潜在投资者须知
本招股说明书副刊不会在中国散发或分发，证券不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。
韩国潜在投资者须知
这些证券没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和法规或金融市场管理局注册，并且这些证券已经并将根据金融市场金融市场管理局以私募方式在韩国发行。任何证券不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售或交付，或提供或出售给任何人以供再销售或转售，除非符合韩国的适用法律和法规，包括韩国的FSCMA和《外汇交易法》及其下的法令和法规，或FETL。该等证券并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的Kora交易所。此外，证券购买者应遵守与购买证券有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买证券，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了证券。
马来西亚潜在投资者须知
根据《2007年资本市场和服务法案》，尚未或将不会向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与证券发售和销售有关的材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)如果收购要约的条款是每次交易的代价不得低于250,000令吉(或其外币等值)，则作为本金收购股份的个人；(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括其主要住所的价值；(5)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)委员会可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，证券的分销须由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。
台湾潜在投资者须知
该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得通过 在台湾境内销售、发行或发行
 
S-58
目录
 
公开发行或在构成台湾证券交易法所指的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、就证券在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间。
卡塔尔潜在投资者须知
本招股说明书附录中描述的证券在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书附录尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，也不得公开分发。本招股说明书附录仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。
南非潜在投资者须知
由于南非证券法的限制，不会就在南非发行证券作出任何“向公众发售”​(如南非公司法2008年第71号(经修订或重新制定)或南非公司法所界定)。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”​(该词在南非公司法中的定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则不在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付证券：
​ 第96(1)(A)节 ​ ​ 要约、转让、出售、放弃或交付： ​
​ ​ ​ ​ (I)以委托人或代理人的身份，以证券交易为其日常业务或部分日常业务的人； ​
​ ​ ​ ​ (二)南非公共投资公司； ​
​ ​ ​ ​ (三)受南非储备银行监管的个人或实体； ​
​ ​ ​ ​ (四)南非法律授权的金融服务提供商； ​
​ ​ ​ ​ (V)南非法律承认的金融机构； ​
​ ​ ​ ​ (br}(Vi)(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律正式登记为代理人)；或 ​
​ ​ ​ ​ (Vii)(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或 ​
​ 第96(1)(B)节 ​ ​ 作为委托人的任何单一收件人的证券预期收购成本总额等于或大于1，000，000南非里亚尔，或根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非政府公报上发布的通知中可能公布的更高金额。 ​
本招股说明书附录中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所定义的“建议”。
致以色列潜在投资者的通知
在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出购买普通股的要约，该法规定，如果招股说明书符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(I)在符合某些条件的情况下，向不超过35名投资者或收件人发出、分发或定向招股说明书；或(Ii)在提出要约后，
 
S-59
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在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第5728-1968号第一附录中定义的某些合格投资者或合格投资者分发或定向发行。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。我们已经、也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会进行、分发或直接要约认购我们的证券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。
合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(1)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行证券要约的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将发行的证券是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)除按照第5728-1968号以色列证券法的规定外，不得在以色列国境内转售；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
 
S-60
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法律事务
马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP代表我们参与此次发行。Freshfield Bruckhaus Deringer LLP将传递在此发售的美国存托凭证相关普通股的有效性以及与此次发售有关的荷兰和比利时法律相关的其他法律事项。与此次发行相关的承销商的法律顾问是纽约Cooley LLP(美国联邦法律)和NautaDutilh N.V.(荷兰和比利时法律)。
专家
本招股说明书附录中引用了我们截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中的综合财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。德勤会计师事务所位于荷兰鹿特丹AP 1,3072号Wilhelminakade。
您可以在哪里找到更多信息
我们已经提交了一份注册说明书，本招股说明书副刊是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书增刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。请您参考注册声明和所包括的展品以了解更多信息。本招股说明书增刊的全部内容均受此类其他信息的限制。
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。可在上述地点免费检查这些报告。作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管我们打算自愿每季度报告一次我们的经营业绩。
您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。此外，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.argenx.com上免费提供这些材料。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着：
•
合并文件被视为本招股说明书补充的一部分;
​
•
我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息;和
​
•
我们未来向美国证券交易委员会提交并在此引用的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息和以前通过引用纳入本招股说明书的信息。
​
我们通过引用合并的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。以引用方式并入本招股说明书及随附招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-38097。
 
S-61
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以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。就本招股说明书附录而言，该等合并文件中所包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们日后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。
我们在此引用作为参考：
•
截至2022年12月31日的年度Form 20-F年度报告；
​
•
我们于2023年1月9日、2023年1月27日、2023年1月30日、2023年3月2日、2023年3月16日、2023年4月17日、2023年4月18日、2023年5月5日、2023年5月5日、2023年6月21日、2023年6月30日和2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(通过引用明确排除上述各部分的部分除外)；以及
​
•
在本招股说明书附录日期之后至本次发行完成之前，根据交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)节未来向美国证券交易委员会提交的任何文件。吾等于本招股说明书补编日期或之后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K报告(或其部分)均以引用方式并入本招股说明书补编中，但前提是该报告明确声明吾等以引用方式将该报告(或该等部分)并入本招股说明书补编中，且该等报告其后不会被取代。
​
您还可以通过口头或书面与我们联系，地址和电话为：投资者关系部，Laarderhoogtweg 25,1101 EB阿姆斯特丹，荷兰，电话：免费，通过参考纳入的文件的副本。编号：+31(0)10 70 38 441
本公司截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告及以参考方式并入的任何其他资料均视为本招股说明书补充资料的一部分。在本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，将被视为在适用范围内对本招股说明书附录的目的进行了修改、取代或替换。
您应仅依赖我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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目录
招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_argenx-4c.jpg]
普通股
以美国存托股份为代表的普通股
认股权证
个单位
债务证券
根据本招股说明书，吾等和/或我们的销售证券持有人可不时以一次或多次发行的方式一起或单独发售普通股、以美国存托股份或ADS为代表的普通股、认股权证、单位、债务证券或本招股说明书中所述的任何组合。任何美国存托股份都将代表一定数量的普通股。认股权证可转换为普通股或债务证券，或可行使或交换为普通股或债务证券，而债务证券可转换为普通股或其他债务证券或交换为普通股或其他债务证券。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书，以及通过参考纳入上述任何内容的任何文件。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书增刊或任何相关的免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。

我们和/或我们的销售证券持有人可以连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们和/或我们的出售证券持有人将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们向公众出售证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。
​
投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第2页“风险因素”标题下提及的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险和不确定因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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2021年7月29日的招股说明书
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目录
​ ​ ​
第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于公司的信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
费用
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能会发生变化。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。
根据此搁置登记，吾等及/或吾等的出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售我们的普通股、以美国存托凭证为代表的普通股、各种认股权证系列以购买普通股或债务证券、单位、债务证券或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般性描述。每当我们和/或我们的销售证券持有人根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行的具体条款的更具体信息。如果任何此类证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书副刊将注明。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。吾等可授权向阁下提供的每份该等招股章程副刊及任何免费撰写的招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如“您可以找到更多信息”和“通过参考注册”标题下所述。
我们或任何出售证券持有人均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的信息以外的信息，或不同于本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或吾等和/或我们的销售证券持有人授权向阁下提供的任何相关自由撰写招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。
除另有说明或文意另有所指外，在本招股章程、任何适用的招股章程副刊及任何相关的自由撰写招股章程中，“argenx”、“argx”、“我们”、“本公司”、“本公司”或类似的字眼均指argenx SE及其合并附属公司；而“证券”一词统称为本公司普通股、以美国存托凭证为代表的普通股、购买普通股或债务证券的认股权证、单位、债务证券或前述证券的任何组合。
除非另有说明，否则本招股说明书中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，而本招股说明书中提及的“欧元”、“欧元”和“欧元”均指欧元。我们的经审计综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们截至2020年12月31日的合并财务报表以欧元列报，之后我们的合并财务报表以美元列报。我们的财政年度将于12月31日结束。
 
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关于公司的信息
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列深度的差异化治疗方法，用于治疗严重的自身免疫性疾病和癌症。在我们的特许经营范围内，我们特别专注于神经肌肉和血液学适应症。我们的抗体技术套件和我们的免疫学创新计划(IIP)探索新的疾病生物学，使我们能够专注于开发候选产品，这些候选产品可能是针对新靶点的一流产品，也可能是针对已知但复杂的靶点的最佳产品，以便治疗具有重大未满足医疗需求的疾病。通过我们的“Argenx 2021”愿景，我们有望成为一家全球性的、完全一体化的公司，如果获得批准，我们的第一款产品efgartigimod可能会在美国推出。
公司简介
我们的法律和商业名称是Argenx SE。我们于2008年4月25日根据荷兰法律成立为一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。2014年5月28日，我们改制为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。2017年4月26日，我们改制为荷兰欧洲上市有限责任公司(Societas Europaea或SE)。
我们的官方席位在荷兰鹿特丹，注册办事处在荷兰布雷达的Willemstraat 5,4811 AH。我们已在荷兰商会的贸易登记处登记，编号为24435214。我们的电话号码是+32 9310 34 00。我们的网站地址是http://www.argenx.com.本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不得以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。在美国，法律程序文件送达的注册代理是CT Corporation System，地址为纽约第8大道111号，NY 10011。
自2017年5月18日起，我们以美国存托凭证为代表的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为ARGX。自2014年7月以来，我们的普通股一直在布鲁塞尔泛欧交易所交易，代码为“ARGX”。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书及任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所述的风险，以及我们以引用方式包含或并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而纳入本文的文件中所描述的风险，包括(I)通过引用合并在本招股说明书中的截至2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38097)以及(Ii)通过引用方式纳入本招股说明书的其他文件。
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书，包括本招股说明书的任何附录和通过引用纳入本文的文件，包含符合1933年证券法(经修订)第27A节或证券法，以及1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。除本招股说明书中包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述，包括本招股说明书的任何附录和通过引用纳入本招股说明书的文件，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用时，包括本招股说明书的任何附录和
 
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通过引用纳入本招股说明书的文件、“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“将会”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些及类似表述的否定词均为前瞻性表述。前瞻性表述包括但不限于以下表述：
•
我们候选产品的临床试验的启动、时间、进度和结果，包括关于何时公布试验结果的声明；
​
•
我们的候选产品的潜在属性和优势，以及它们在其他替代疗法方面的竞争地位；
​
•
我们将候选产品推进并成功完成临床试验的能力；
​
•
如果获得批准，我们与候选产品商业化相关的计划；
​
•
我们产品上市授权的预期时间(如果有)；
​
•
如果获得批准，我们的候选产品的预期定价和报销；
​
•
任何候选产品的监管备案和审批的时间或可能性；
​
•
我们有能力为任何获得监管部门批准的候选产品建立销售、营销和分销能力；
​
•
我们的监管战略以及我们为候选产品建立和维护生产安排的能力；
​
•
我们能够为我们的候选产品、平台和技术建立和维护的知识产权保护范围和期限；
​
•
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
​
•
如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；
​
•
我们当前合作的潜在优势；
​
•
我们为其他计划或候选产品进行协作的计划和能力；
​
•
新冠肺炎对我们业务的影响；以及
​
•
政府法律法规对我们业务的影响。
​
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，您应参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述、本招股说明书的任何补充以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
您应完整阅读本招股说明书，包括本招股说明书的任何补充以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给本招股说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息，包括本招股说明书的任何附录和通过引用并入本招股说明书中的文件，均基于我们认为准确的现有信息。从这些现有信息中获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。
 
3
目录​​
 
大写
我们打算在招股说明书附录中包含有关我们的资本和债务的信息。
配送计划
我们和/或我们的出售证券持有人可能会在一笔或多笔交易中不时出售我们的证券。我们和/或我们的销售证券持有人可以将我们的证券出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个购买者，或通过任何这些方法的组合。在某些情况下，我们或与我们或代表我们或我们的出售证券持有人或他们的代表行事的交易商也可以购买我们的证券并将其重新提供给公众。吾等及/或吾等出售证券持有人亦可根据任何期权协议或其他合约安排，或根据任何期权协议或其他合约安排，提供及出售证券，或同意交付证券。
我们和/或我们的销售证券持有人指定的代理可以征求购买我们证券的报价。
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我们和/或我们的销售证券持有人将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或出售我们的证券的任何代理的名称，并披露我们和/或我们的销售证券持有人将向代理支付的任何佣金。
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除非我们和/或我们的销售证券持有人在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。
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根据《证券法》，代理商可能被视为其提供或出售的任何证券的承销商。
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我们和/或我们的销售证券持有人可以在提供或销售我们的证券时使用一个或多个承销商。
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如果我们和/或我们的销售证券持有人使用一个或多个承销商，我们和/或我们的销售证券持有人将在我们和/或我们的销售证券持有人就我们的证券的销售达成协议时与一个或多个承销商签署承销协议。
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我们和/或我们的销售证券持有人将在适用的招股说明书附录中包括特定管理承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。
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承销商将使用适用的招股说明书附录以及招股说明书来出售我们的证券。
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我们和/或我们的销售证券持有人可能会使用交易商来出售我们的证券。
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如果我们和/或我们的销售证券持有人使用交易商，我们和/或我们的销售证券持有人将把我们的证券作为本金出售给交易商。
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然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，具体价格将由交易商在出售我们的证券时确定。
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我们和/或我们的销售证券持有人将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称和与交易商的交易条款。
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一家或多家公司被称为“再营销公司”，如果招股说明书副刊有这样的说明，也可以在购买后与再营销安排相关的情况下提供或出售证券。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款发售或出售证券。每份招股说明书增刊将确定并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
 
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我们和/或我们的出售证券持有人可以直接征求购买我们证券的要约，我们和/或我们的出售证券持有人可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。
根据证券法第415(A)(4)条，我们和/或我们的销售证券持有人可以在市场上向现有交易市场发行产品。
我们和/或我们的销售证券持有人可能与第三方达成衍生品或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖和依据的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或我们的销售证券持有人也可以将本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在发生违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录出售质押证券。
参与证券分销的代理人、承销商和交易商可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们和/或我们的销售证券持有人可能会赔偿代理人、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。代理、承销商和交易商，或其关联公司，在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。
我们和/或我们的销售证券持有人可以授权代理和承销商征求某些机构的要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买我们的证券。
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如果我们和/或我们的销售证券持有人使用延迟交付合同，我们和/或我们的销售证券持有人将在招股说明书附录中披露我们和/或我们的销售证券持有人正在使用这些合同，并将告诉您我们和/或我们的销售证券持有人将要求付款的时间以及根据延迟交付合同我们的证券将于何时交付。
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这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书附录中描述的条件的约束。
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我们和/或我们的证券销售持有人将在适用的招股说明书补充说明根据延迟交割合同请求购买我们证券的承销商和代理将有权获得的佣金。
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除非与我们证券的特定承销发行相关另有规定，否则承销商将没有义务购买已发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。
某些承销商可使用本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。
为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能还包括超额配售或卖空证券，这涉及参与首次发售的人出售比我们和/或我们的出售证券持有人出售给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，从而在以下情况下可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权
 
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他们出售的证券在与稳定交易相关的情况下进行回购。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。
我们和/或我们的销售证券持有人可能会根据与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在一项或多项交易中进行，该等交易可透过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪交易，或透过经纪交易商作为委托人或代理人，或透过私下协商的交易，或透过包销公开发售，或透过任何该等销售方法的组合，按销售时的市价、与该等当时市价有关的价格或以协定或固定价格进行。
任何特定发行的锁定条款(如果有)的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
发行我们证券的任何费用将在适用的招股说明书附录中详细说明。
我们和/或我们的销售证券持有人将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方及其补偿。
股本和公司章程说明
以下是与我们的股本、我们的公司章程和荷兰法律的某些规定有关的某些信息的摘要。由于此描述是摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。因此，本说明书完全参考以引用方式并入本文的文件中对本公司股本的描述和本公司组织章程的实质性条款，包括我们最近的20-F年度报告，该等报告和文件由我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件更新，该等报告和文件通过引用方式并入本文，以及我们的组织章程细则副本已作为证据存档。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
以下描述包括对我们的公司章程和适用于我们的荷兰法律的某些条款与特拉华州公司法或DGCL进行比较，DGCL是美国许多上市公司注册所依据的法律。由于此类陈述是摘要，它们不涉及可能与我们和我们的股东相关的荷兰法律的所有方面，或可能与荷兰法律不同的特拉华州法律的所有方面，它们也不打算完整地讨论各自的权利。
一般信息
根据荷兰法律，我们于2008年4月25日注册为一家私人有限责任公司(Besloten For Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。2014年5月28日，我们根据荷兰法律，根据一份转换和修订公证文件，转换为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。2017年4月26日，我们根据一份转换和修改公证书将其转换为荷兰欧洲有限责任公司(Societas Europaea或SE)，公证书于同日签署。
我们在荷兰商会的贸易登记簿上注册，编号为24435214。我们的公司总部设在荷兰鹿特丹，注册办事处设在荷兰布雷达的Willemstraat 5,4811 AH。
我们的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所挂牌上市，代码为NL0010832176，代码为“ARGX”。这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上上市，代码为“ARGX”。
 
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根据荷兰法律，一家公司的法定股本规定了其在不修改公司章程的情况下可以发行的股票的最高金额和数量。
我们的公司章程于2020年1月24日最后一次修订，规定授权股本为900万欧元，分为9000万股，每股面值0.10欧元。所有已发行和流通股均已缴足股款，并以非物质化形式持有。我们的股本由普通股组成，每股面值0.10欧元。我们的股票不分类别。截至2021年6月30日，我们的已发行和已缴足股本总计5,139,866.30欧元，其中51,398,663股普通股，面值0.10欧元，每股相当于我们股本的相同部分。我们所有的普通股都是非物质化的。截至2021年6月30日，我们和我们的任何子公司都没有持有任何我们自己的股份。
除了已经发行的股份外，我们还授予了期权和限制性股票单位，或RSU，这些单位在行使(和结算)时将导致我们的流通股数量增加。截至2021年6月30日，共有5,153,743份期权(其中每个期权使持有人有权认购一股新普通股)和8,313个RSU未偿还和授予。除期权、员工股票期权计划和RSU外，我们目前没有其他股票期权、购买证券的期权、可转换证券或其他认购或购买已发行证券的权利。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的其他文件更新的我们以引用方式并入的Form 20-F年度报告中题为“Item 6.B. - Compensation”的部分。
发行股份
组织章程细则规定，可根据股东于股东大会上的决议案发行股份或授予认购股份的权利，或由本公司董事会(如股东于股东大会上指定)授予认购权。股东在股东大会上作出的发行股份、授予认购股份的权利或指定本公司董事会为获授权这样做的公司法人团体的决议，只能在本公司董事会提出建议并征得大多数非执行董事同意的情况下进行。本公司董事会如获股东在股东大会上指定发行股份或认购股份的权利，可由本公司董事会通过决议案授予。除非股东于指定时另有决定，否则股东于股东大会上以决议案作出的指定不得撤回。本公司董事会发行股份或授予认购股份权利(例如授予股票期权或发行可转换债券)的权力的范围和期限由股东在股东大会上的决议决定，至多涉及相关时间公司法定资本中的所有未发行股份。这一权力的期限不得超过五年。指定本公司董事会为获授权发行股份或授出认购股份权利的机构，可由股东于股东大会上通过决议案予以延长，每次为期不超过五年。可发行的股票数量在指定时确定。
不需要股东决议或董事会决议根据先前授予的认购权的行使而发行股份。本公司董事会有关发行股份及授予认购股份权利的决议，须经大多数非执行董事同意方可通过。
于2020年5月12日，股东于股东大会上再次指定本公司董事会为有权授予购股权以认购购股权计划股份的法人团体，并在获得大多数非执行董事的事先同意下限制或排除股东对该等股份的优先购买权，为期18个月。
于2021年5月11日，股东于股东大会上续订授权本公司董事会发行股份及授予认购股份的权利，以及经大多数非执行董事事先同意，限制或排除股东对该等股份的优先认购权，为期18个月。股东大会在其决议案中将本公司董事会在第二次授权下发行股份及授予认购股份权利的权力限制在本公司于该会议当日的已发行及已发行股本总额的最多10%。
 
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优先购买权
荷兰法律和公司章程赋予股东优先认购权，可按比例认购任何新股，或在授予权利后认购股份。股份持有人在以下情况下没有优先购买权：(1)以实物支付(现金以外的出资)为代价发行股份；(2)向我们的雇员或本集团成员的雇员发行股份；以及(3)向行使先前授予的认购股份权利的人发行股份。
自股票发行公告之日起至少两周内，股东可以行使优先购买权。根据公司章程，股东在股东大会上可以限制或排除股东的优先购买权。股东在股东大会上作出的限制或排除优先购买权或指定本公司董事会作为本公司授权这样做的机构的决议，只有在本公司董事会提出建议并征得大多数非执行董事同意后才能通过。股东在股东大会上作出的排除或限制优先购买权的决议，或授权我们的董事会排除或限制优先购买权的决议，需要至少三分之二的多数投票，前提是出席股东大会或派代表出席股东大会的已发行股本和已发行股本少于50%。
就根据本公司董事会决议发行股份而言，如果本公司董事会在股东大会上指定本公司董事会这样做，股东的优先购买权可通过本公司董事会决议加以限制或排除。我们董事会限制或排除优先购买权的决议必须得到大多数非执行董事的同意才能生效。
指定本公司董事会为有权限制或排除优先购买权的机构，可由股东于股东大会上通过决议案予以延长，每次不超过五年。除非股东于指定时另有决定，否则股东于股东大会上以决议案作出的指定不得撤回。于二零二零年五月十二日，股东于股东大会上再度指定本公司董事会为有权根据购股权计划授予购股权认购股份的法人团体，并在获得大多数非执行董事的事先同意下，限制或排除股东对该等股份的优先认购权，为期18个月。2021年5月11日，股东大会上的股东再次指定我公司董事会为有权增发股份和授予认购股份的权利的法人团体，并在获得大多数非执行董事的事先同意的情况下限制或排除股东对该等股份的优先购买权，为期18个月。股东大会在其决议案中将本公司董事会在第二次授权下发行股份及授予认购股份权利的权力限制在本公司于该会议当日的已发行及已发行股本总额的最多10%。
根据DGCL，特拉华州公司的股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司的公司注册证书中明确规定了此类权利。
公司收购股份
我们不能在发行时认购我们自己的股票。我们可以在任何时间免费收购全部缴足股款的股份，或者在以下情况下：
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我们的股东权益减去进行收购所需的付款，不低于催缴股本和实缴股本以及任何法定准备金的总和；
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此后，我们和我们的子公司将不会持有面值总额超过我们已发行股本50%的股份或对其进行质押；以及
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我们的董事会已在股东大会上获得股东授权。
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作为授权的一部分，股东大会必须指明可回购的股份数量、收购股份的方式以及收购股份的价格范围。只有在非执行董事的多数同意下，我们的董事会才能作出回购股份的决议。
 
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我们以自有股本持有的股份不具有任何分配权。此外，吾等或吾等附属公司持有的任何股份均不得行使投票权，除非该等股份a受用益物权或以吾等或其附属公司以外的人为受益人的质押的约束，且投票权已归属于吾等或其附属公司之前的质权人或用益物权。吾等或吾等附属公司均不得对吾等或吾等附属公司有用益物权或质权的股份行使投票权。
股本减少
出席股东大会的股东可根据本公司董事会的提议，经大多数非执行董事同意，决议通过注销股份或修订公司章程以降低股份面值的方式减少已发行股本。只有我们持有的股票或我们持有存托凭证的股票才可以注销。股东在股东大会上作出的减少股份数目的决议，必须指定该决议适用的股份，并必须为该决议的实施制定规则。如出席股东大会或派代表出席股东大会的已发行股本及已发行股本不足50%，则削减已发行股本的决议案须获至少三分之二的多数票通过。
公司章程和荷兰法律
当我们在本招股说明书中提到我们的公司章程时，我们指的是我们的公司章程，因为它们在本招股说明书日期有效。
以下是关于我们股本的相关信息以及我们的公司章程和适用的荷兰法律的重要规定的摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。
公司章程修正案
股东可在非执行董事过半数同意的情况下，根据本公司董事会的提议，决议修订公司章程。股东于股东大会上作出修订组织章程细则的决议案，须在出席或代表本公司已发行及已发行股本至少一半或至少三分之二的已发行及已发行股本出席或派代表出席的会议上获得简单多数票，或在出席或代表本公司已发行及已发行股本不足一半的会议上投下至少三分之二的票数。
更改任何股东的权利将需要修改公司章程。
公司股东名册
根据荷兰法律，我们必须保持股东登记册的准确性和时效性。我们的董事会保存着我们的股东名册，并记录所有股票持有人的姓名和地址，显示股票被收购的日期、我们确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册还包括在属于另一人的股份中享有用益物权(VruchtgeBruik)或就该等股份质押的人的姓名和地址。
企业目标
我们的公司目标是：(A)开发，包括与研究、开发、生产、营销和商业开发有关的所有活动；一般生命科学领域的生物、化学或其他产品、工艺和技术，更具体地说是在诊断、制药、医疗、化妆品、化学和农业领域；(B)设计和开发可用于医疗诊断及其附属领域的仪器；(C)直接和通过第三方向客户和第三方分销、销售和提供与我们的产品和子公司有关的服务；(D)成立、以任何方式参与管理、监督、营运及推动企业、业务及公司；。(E)向与我们组成集团的业务及公司及第三方提供意见及服务；。(F)为业务及公司融资；。(G)借款、借出及筹集资金，包括发行债券、本票或其他证券或债务证据。
 
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(br}以及订立与上述事项有关的协议；(H)为与我们组成集团的公司和企业及代表第三方提供担保、约束我们及质押我们的资产；(I)取得、转让、管理及利用注册财产及一般财产项目；(J)进行货币、证券及一般财产项目的交易；(K)开发及交易专利、商标、许可证、专有技术及其他工业产权；及(L)负责执行任何及所有工业、金融或商业性质的活动，以及与前述有关、有关或进行的一切活动，所有均属最广义的活动。
责任限制和赔偿事项
根据荷兰法律，我们的董事会和其他高级管理人员在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或《荷兰民法典》的某些条款而对我公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。董事及某些其他高级职员以董事或高级职员的身分行事时，根据本公司投保的保险单，承保因其行为而造成的损害。此外，我们的公司章程规定对我们董事的赔偿，包括补偿合理的法律费用和因履行职责或不履行职责而造成的损害或罚款。如果荷兰一家法院在没有上诉的情况下，认定该受保障人士的行为或不作为是由于其不当履行董事或本公司高管的职责或违法或违法行为而导致的经济损失、损害赔偿、诉讼、索赔、诉讼或法律程序，且仅限于其财务损失、损害赔偿和开支由保险公司承保，且保险公司已解决这些财务损失、损害赔偿和开支(或已表示会这样做)，则董事会成员不应获得赔偿。此外，这种赔偿通常不适用于故意(Opzettelijk)、故意鲁莽(Bewust Roekeloos)或严重过失(Ernstig Verwijtbaar)行为，除非荷兰法律另有规定。
股东大会和意见书
大会
股东大会在公司所在地或荷兰Haarlemmermeer市Schiphol举行。年度股东大会应于5月的第二个星期二，在召集通知中提到的时间和地点举行。如该日期不是营业日，股东周年大会应于随后的第一个营业日举行。董事会如认为适当，亦可召开额外的特别股东大会。根据荷兰法律，一名或多名股东和其他有权出席股东大会的人，共同代表至少十分之一的已发行资本，可以要求我们的董事会召开股东大会。如果我们的董事会没有采取必要的步骤，确保在提出请求后的相关法定期限内举行股东大会，则提出请求的人可应其请求，在初步救济程序中获得法院授权召开股东大会。如果申请人似乎没有要求我们的董事会召开股东大会，并且我们的董事会没有采取必要的步骤，以便在提出请求后六周内召开股东大会，法院将驳回申请。
股东大会可通过通知召开，其中应包括一份议程，说明将讨论的事项，包括年度股东大会的议程，其中包括通过年度账目、分配我们的利润以及与董事会组成有关的建议，包括填补董事会的任何空缺。此外，议程应包括我们董事会已列入的项目。议程亦应包括一名或多名股东及其他有权出席股东大会的人士所要求的事项，占已发行股本至少3%。要求必须以书面形式提出，并在会议召开前至少60天由我们的董事会收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。根据《荷兰公司治理守则》(DCGC)，股东只有在咨询了我们的董事会后，才能将某一项目列入议程。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，我们的董事会可以援引最长响应时间
 
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至股东大会日为止的180天。2021年5月1日，DCC的一项新的立法修正案生效，根据该修正案，董事会可以援引最长250天的法定冷静期(Wattelijke Bedenktijd)。
对于公司来说，这意味着新规则将在以下情况下适用：
(i)
股东请求董事会审议聘任、停职、解聘一名或多名董事的议案，或者修改公司章程中与此有关的一项或几项规定的议案；或
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(Ii)
在投标人和公司未就要约达成协议的情况下，宣布或提出公开要约收购公司股本，
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(Iii)
且董事会亦认为该等相关情况严重违反本公司及其关联企业的利益。
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如董事会援引该冷静期，则会导致股东大会委任、停职或罢免董事(以及就此修订公司章程)的权力暂停。
董事会必须利用冷静期获得所有必要的信息，以便仔细确定在特定情况下希望采取的政策。因此，在任何情况下，董事会应征询在启用冷静期时至少占已发行资本3%的股东和劳资委员会的意见。这些股东和劳资委员会的立场应在公司网站上公布，但必须得到他们的批准。董事会应报告事件的进程以及自启用冷静期以来所执行的政策。在冷静期最后一天后的一周内，公司应公开披露该报告。该报告还应在冷静期届满后的第一次股东大会上讨论。
冷静期最长为250天，计算方式为：
(i)
股东可请求将项目列入下一次股东大会议程的最后日期的次日(即大会日前60天)；
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(Ii)
公开募股的次日；或
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(Iii)
法院在初步救济程序中授权持有已发行股本至少10%的股东召开股东大会的当天。
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所有单独或联名持有已发行股本3%的股东，均可请求阿姆斯特丹上诉法院企业分庭终止冷静期。
股东大会由董事长主持，如董事长不在，则由董事会副主席主持。主席、副主席缺席的，出席会议的非执行董事应当指定其中一人担任主席。董事会成员可出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。
公司外聘审计师应出席讨论年度账目的股东大会。
就我们的股东大会而言，美国存托股份持有人不会被视为我们的股东，也不会拥有股东权利。见《证券 - 美国存托凭证说明》。
录取和注册
所有股东，以及就我们的股份有投票权的每一位用益物权人和质权人，有权亲自或由书面授权的代表出席股东大会并在大会上发言，并按比例行使投票权。如果股东是我们股票的持有者，他们可以按照荷兰法律的要求在记录日期行使他们的权利，也就是第28天
 
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彼等或其受委代表已以书面或任何其他电子方式通知吾等有意出席股东大会，而该等电子方式最终可于吾等董事会为此目的而设定的日期以书面形式转载，该日期不得早于股东大会前七日，并注明该人士的姓名及可于该股东大会上行使投票权及/或会议权利的股份数目。召集通知应注明登记日期以及有权出席股东大会的人员登记和行使其权利的方式。
法定人数和投票要求
每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。我们持有的任何股份的投票权，只要是在国库中持有的，就被暂停。然而，如果用益物权(VruchtgeBruik)或质押权是在吾等收购普通股之前授予的，属于另一人的股份的用益物权(VruchtgeBruik)的持有人以及我们持有的普通股质押权的持有人并不排除他们可能必须对该等普通股进行投票的任何权利。我们不能就有用益物权或质权的股份投票。根据上述句子无权享有投票权的股份，在厘定有投票权及出席或代表出席股东大会的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本金额时，将不会计算在内。
根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股票的三分之一。股东大会的决定以绝对多数票通过，但荷兰法律或公司章程规定获得绝对多数或一致通过的除外。
董事会成员
董事会成员选举
根据我们的公司章程，我们的董事是由股东根据我们董事会的提议在股东大会上任命的。
董事的职责和责任
根据荷兰法律，我们的董事会集体负责我们的一般事务。根据我们的公司章程，我们的董事会将在其成员之间划分职责，我们的日常管理委托给执行董事。非执行董事监督执行董事的管理、本公司的一般事务和与公司相关的业务，并向执行董事提供建议。此外，执行董事和非执行董事都必须履行根据《公司章程》分配给他们的职责。董事会内部的任务分工由董事会决定(如有必要，还可修改)。每一位董事都有责任妥善履行分配给他或她的职责，并按照我们的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工和其他利益相关者。
股息和其他分配
可分配金额
根据荷兰法律和公司章程，利润分配将在通过我们的年度账目后进行，我们将从该账目中确定是否允许这样的分配。我们只能向股东进行分配，无论是从利润还是从其可自由分配的准备金中进行分配，前提是其股东权益超过已缴足股本和催缴股本加上荷兰法律规定的准备金之和。
 
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股东可在股东大会上考虑我们的准备金和股息政策，决定将我们的利润的哪一部分加入准备金。增加储备后的剩余部分利润将由股东在股东大会上支配。股息的分配将按每股面值按比例进行。
在符合荷兰法律和公司章程的情况下，如果董事会认为中期股息从我们的利润来看是合理的，经非执行董事的多数同意，董事会可以决议派发中期股息。为此，我们的董事会必须准备一份中期资产负债表。该中期报表应在不早于宣布中期分配决议的月份前的第三个月的第一天显示我们的财务状况。只有在以下情况下才能支付中期股息：(A)编制中期资产负债表，表明可供分配的资金充足，以及(B)我们的股东权益超过已缴足股本和催缴股本加上荷兰法律规定的准备金之和。
在获得大多数非执行董事同意的情况下，我们的董事会可以决议，在适当遵守我们关于储备和股息的政策的前提下，从我们的一个或多个可自由分配的储备中向股东进行分配，但利润分配除外。任何此类分配都将按每股面值按比例进行。
股息和其他分派应不迟于本公司董事会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在该等股息或分配支付之日起五年内作出的，将失效，任何此类金额将被视为已被没收归我们所有(Verjering)。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
Exchange控件
根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制。
根据荷兰法律，我们的资本进出口没有适用的外汇管制，包括我们作为荷兰公司的现金和现金等价物的可用性。
年度账目和半年度账目
我们的财政年度是日历年。在财政年度结束后的四个月内，我们的董事会必须准备年度账目。它必须使它们在我们的办公室供股东查阅。年度账目必须附有一份审计师声明、一份年度报告、一份我们董事会的报告以及荷兰法律要求的某些其他信息(《反海外腐败法》第2章第9章)。年度帐目、年度报告、荷兰法律规定的其他信息(DCC第2章第9章)和审计师声明必须从召开年度股东大会的通知之日起提供给股东审查。我们董事会的所有成员都必须在年度账目上签字，如果有成员不签字，必须说明理由。年度账目必须经股东大会通过。在财政年度前六个月结束后的两个半月内，我们的董事会必须编制半年一次的账目并公开。如果半年度账目被审计或审查，独立审计师的报告必须与半年度账目一起公开。
解散清算
Argenx SE只有在非执行董事多数同意的情况下，经董事会提出建议后，方可在股东大会上以决议方式解散。如果解散Argenx SE的决议案要在股东大会上提交给股东，在任何情况下都必须在召开股东大会的通知中说明这一点。如果股东在股东大会上决议
 
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为了解散Argenx SE，我们的董事会成员将负责清算Argenx SE的业务。在清算期间，公司章程的规定将尽可能保持有效。
股东在股东大会上作出解散Argenx SE的决议时，如果出席会议的已发行股本和已发行股本少于一半，则需要三分之二多数票。
清偿所有债务和清算成本后剩余的任何盈余将按照股东所持股份的面值按比例分配给股东。
公开发售
根据第2004/25/EC号指令，每个欧盟成员国应确保对少数股东的保护，强制任何获得公司控制权的人以公平的价格向该公司所有有表决权证券的持有者提出要约。
指令2004/25/EC适用于受欧盟成员国法律管辖的所有公司，这些公司的全部或部分有投票权的证券被允许在一个或多个欧盟成员国的受监管市场上进行交易。公司注册办事处所在的欧盟成员国的法律将决定被视为授予对该公司控制权的投票权的百分比。
根据《荷兰金融监督法》第5：70节，或《荷兰金融服务管理局》，任何人 - ，无论是单独行动，还是与其他 - 共同行动，直接或间接获得公司的控股权，都有义务对我们所有的流通股发起强制性公开要约。如果一名(法人)能够在股东大会上单独或同时行使至少30%的投票权，则被视为存在控股权。除其他股东外，在我们的股票首次获准在布鲁塞尔泛欧交易所交易之前， - (I)单独或与其他 - (I)共同行动的股东至少拥有我们30%的投票权，并且在首次获准交易后仍拥有此类权益，及(Ii)于收购控股权益后30天内将其所持股份减持至低于30%的投票权，惟(A)减持股份并非因向获豁免一方转让股份而进行，及(B)该等股东或股东团体在该期间并无行使其投票权。
DFSA关于强制性公开发售的规则适用于我们，因为该公司的法定所在地在荷兰。然而，由于股票不被允许在荷兰受监管的市场交易，但被允许在布鲁塞尔泛欧交易所交易，并且美国存托凭证被允许在纳斯达克交易，荷兰关于公开发售的法令(Besluit Open Bare Biedingen Wft)将仅适用于与向工会和员工提供信息以及公司法事项有关的事项，包括在公开发售的情况下召开股东大会和我们董事会的立场声明。在强制性公开要约的情况下，根据2007年4月1日关于公开收购要约的比利时法律第4条第1款3°的规定，有关要约对价和投标程序的规定将受比利时法律管辖。根据正在实施的皇家法令第53条，对吾等股份的强制性公开发售的价格必须等于(I)要约人或与其一致行动的人士在过去12个月内为收购股份而支付的最高价格和(Ii)在触发强制性公开发售义务前最后30个交易日内的加权平均交易价格中的较高者。价格可以是现金，也可以是证券。然而，如果作为对价提供的证券不是在受监管的市场上交易的流动性证券，或者如果要约人或与其一致行动的人在过去12个月内以现金收购股票，则必须提供现金替代方案。
在上一财政年度和本财政年度内，第三方未就我们的股权发起收购要约。
挤出程序
根据《荷兰民法典》第二卷第92a节的规定，持有我们已发行股本至少95%的股东可以共同对我们的少数股东提起诉讼
 
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将其股份转让给索赔人。这些诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业商会(Ondernemingskamer van het Gerechtshof te阿姆斯特丹)或企业商会进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向每个少数股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对所有少数股东的排挤请求，并将在必要时在任命一名或三名专家后确定为股份支付的价格，这些专家将就少数股东的股份支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在一份全国性发行的日报上刊登该地址。
此外，根据《荷兰民法典》第二册第359C节，在公开要约后，持有我们至少95%的已发行股本和投票权的股东有权要求少数股东向其出售其股份。任何此类请求必须在公开要约接受期结束后三个月内向企业商会提交。相反，根据《荷兰民法典》第2：359D条，在这种情况下，每名少数股东有权要求持有至少95%的已发行股本和投票权的持有人购买其股份。小股东必须在公开要约接受期结束后三个月内向企业商会提出索赔。
市场滥用规则
截至2016年7月3日，撇开欧盟成员国以前适用的国家立法不谈，市场滥用条例(欧盟)第596/2014号条例，或MAR，规定了旨在防止市场滥用的具体规则，如禁止内幕交易、泄露内幕信息和小费和市场操纵。本公司、本公司董事会成员及其他内部人士，以及以本公司金融工具进行或进行交易的人士(视何者适用而定)均受禁止内幕交易、禁止泄露内幕消息及提供小费，以及禁止操纵市场的规定所规限。在某些情况下，该公司的投资者也可能受到市场滥用规则的约束。
内幕消息指与吾等或吾等的股份或其他金融工具有关(直接或间接)的任何准确性质的信息，该等信息尚未公开，而一旦公开，可能会对股份或其他金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。
根据MAR，任何人不得拥有内幕信息并通过直接或间接为其自己或第三方的账户收购或处置与该信息相关的我们的股票和其他金融工具(被视为内幕交易)来使用该信息。还禁止通过取消或修订与我们的股票或其他金融工具有关的订单来使用内幕信息，该订单是在相关人士拥有内幕消息的情况下下达的。此外，任何人也被禁止推荐另一人从事内幕交易，或诱使另一人从事内幕交易，如果该人拥有内幕信息，并且(A)根据该信息建议另一人收购或处置与该信息相关的我们的股票或其他金融工具，或诱使该人进行该等收购或处置，或(B)根据该信息建议另一人取消或修订与该信息相关的关于我们的股票或其他金融工具的订单，或诱使该人作出该等取消或修订。
该公司有义务立即公开任何内幕消息。然而，如果公司能够确保信息的机密性，公司可能会自行负责推迟公布内幕信息。只有在发布可能损害公司合法利益且不存在误导市场风险的情况下，这种延期才有可能。如果公司希望使用这一延期权利，它需要在信息向公众披露后通知比利时金融服务和市场管理局，并提供书面解释
 
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延期的条件立即得到满足。该公司在发布内幕消息方面受到比利时法律和MAR的约束。
董事、其他履行管理责任的人员以及与他们密切相关的人员属于MAR通知义务的范围。董事和其他履行管理责任的人员以及与他们关系密切的人员，必须向AFM通报他们自己进行的与公司的股票或债务工具有关的、或与这些股票或债务工具有关的衍生品或其他金融工具的每一笔交易。通知必须在交易日期后三个工作日内作出。根据MAR，在董事、履行管理责任的人或与之密切相关的人在一个日历年度内的交易超过5,000欧元的门槛(不计净值)之前，无需对交易进行通知。一旦达到门槛，所有交易都需要得到通知，无论金额如何，无论在哪里完成。
不遵守这些报告义务可能导致刑事处罚、行政罚款和停止和停止令(及其公布)、监禁或其他制裁。
透明度指令
我们是一家根据荷兰法律成立和存在的欧洲上市有限责任公司(Societas Europaea或SE)。荷兰是我们的大本营欧盟成员国(Lidstaat Van Herkomst)，就指令2004/109/EC或经指令2010/73/EU修订的透明度指令而言，因此我们将在某些持续的透明度和披露义务方面受到DFSA的约束。此外，只要我们的股票在布鲁塞尔泛欧交易所和纳斯达克的美国存托凭证上市，我们就必须按照2007年5月2日比利时法令、2007年11月14日比利时皇家法令和纳斯达克上市规则披露根据DFSA披露的任何受监管信息。
我们必须在每个财政年度结束后四个半月内公布我们的年度账目，并在每个财政年度前六个月结束后两个半个月内公布我们的半年数字。在通过我们的年度账目后的五个日历日内，我们必须向AFM提交我们通过的年度账目。
根据DFSA，我们将被要求毫不延迟地公布我们股票附带的任何权利或任何认购我们股票的权利的任何变化。
《荷兰财务报告监督法》
根据《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)，AFM监督总部设在荷兰且其证券在受监管的荷兰或外国证券交易所上市的公司对财务报告标准的应用。
根据DFRSA，AFM有独立的权利(I)要求我们就其适用的财务报告准则的应用作出解释，如果基于公开的事实或情况，AFM有理由怀疑我们的财务报告符合该等标准，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释并将这些解释提交AFM。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们(A)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(B)根据企业商会的指示编制我们的财务报告。
我们股东和董事通知股票和投票权持有人的义务和义务
根据DFSA第5.3章，任何人士如直接或间接收购或处置公司的实际或潜在股本权益或投票权，且因该项收购或处置而持有的股本权益及/或投票权的百分比达到、超过或低于以下门槛：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%，则必须立即向AFM发出有关该项收购或处置的书面通知。这份名单可能会增加2%的门槛。目前尚不清楚这一变化是否以及何时会生效。
 
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在计算资本权益或投票权的百分比时，必须考虑下列权益：(1)任何人直接持有(或获得或处置)的股份和/或投票权；(2)由该人的受控实体或第三方代为持有(或收购或处置)的股份或投票权；(3)该人与其订立口头或书面投票协议的第三方持有(或收购或处置)的投票权；(4)根据一项协议获得的投票权；。(5)该人或上述任何受控实体或第三方根据任何认购权或其他取得股份的权利可获得的股份；。(6)决定某些现金结算金融工具价值的股份，例如差价合约和总回报互换合约；。(7)在交易对手行使认沽期权时必须取得的股份；。以及(Viii)作为另一份合同的标的的股份，其经济地位类似于直接或间接持有该等股份。
DFSA所指的受控实体(Gecontroleerde Ondernemingen)本身不承担DFSA规定的通知义务，因为它们的直接和间接利益归于(最终)母公司。如果在公司股本或投票权中拥有3%或更多权益的人不再是受控实体，则必须立即通知AFM，DFSA规定的所有通知义务将适用于该前受控实体。
特别规则适用于股份和/或投票权的归属，这些股份和/或投票权是合伙企业或其他形式的共同所有权的一部分。股票质押或用益物权的持有人如果拥有或能够获得对股票的投票权，也可以受到通知义务的约束。质权人或实益所有人取得(有条件的)表决权也可能触发通知义务，如同质权人或实益所有人是股份和(或)表决权的合法持有人一样。
此外，在计算资本权益的百分比时，如(I)该人士持有一项金融工具，而该金融工具的价值(部分)由股份或相关分派的价值决定，而该金融工具并无赋予该人士收购任何股份的权利，则该人士亦被视为持有股份；(Ii)该人士可能有义务根据一项选择权购买股份，或(Iii)该人士已订立另一份合约，令该人士取得与持有股份相若的经济权益。
根据DFSA，我们必须及时通知AFM，自上次通知以来，我们的已发行和未偿还股本或投票权发生了1%或更多的变化。我们已发行和已发行股本或投票权的其他变化必须在发生变化的季度结束后8天内通知AFM。如任何人士的资本权益或投票权因本行已发行及尚未发行股本或投票权的变动而达到、超过或低于上述门槛，该人士须于渔农处公布上述通知后的第四个交易日内作出通知。
持有本公司3%或以上股本或投票权的每一名持有人，如因换股或转换为股份或根据取得投票权的协议行使权利而达到、超过或低于上述任何门槛，必须最迟在四个交易日内通知AFM。
此外，每位董事必须在相关变更后，立即将其持有的股份数量的每一次变化以及他或她有权就我们的已发行股本和已发行股本投下的投票权的每次变化通知AFM。
AFM不会单独发布通知公告。然而，它确实保留了一份公共登记册，并在其网站(www.afm.nl)上公布了根据DFSA作出的所有通知。第三方可以请求通过电子邮件自动通知与特定公司股票或特定通知方有关的公共登记册的更改。
不遵守这些通知义务是一种经济犯罪，可能导致刑事起诉。AFM可以对不遵守规定的行为实施行政处罚，并予以公布。此外，民事法院可以对任何没有通知或错误地通知AFM需要通知的事项的人采取措施。要求实施此类措施的索赔可能是
 
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由我们或由我们的一个或多个股东单独或与其他人一起至少占我们的已发行股本和已发行股本或投票权的3%。民事法院可以采取的措施包括：
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要求有披露义务的人进行适当披露的命令；
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法院认定负有披露义务的人暂停行使表决权，期限最长为三年；
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如果法院认定股东在股东大会上通过的决议如果不是因为有披露义务的人行使投票权就不会通过，或者暂停股东在股东大会上通过的决议，直至法院就该决议无效作出决定，则该决议无效；以及
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向负有披露义务的人发出的命令，要求其在法院裁定的最长五年的期间内，不得收购公司的股份或投票权。
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建议股东咨询他们自己的法律顾问，以确定通知义务是否适用于他们。
空头头寸
净空头头寸
根据欧盟第236/2012号法规，持有净空头头寸达到我们已发行股本0.2%的每个人必须向AFM报告。这一头寸随后每增加0.1%，高于0.2%，也必须报告。每个相当于已发行股本0.5%的净空头头寸以及其后该头寸增加0.1%的任何头寸将通过AFM卖空登记册公布。要计算自然人或法人是否有净空头头寸，必须将其空头头寸和多头头寸相抵销。只有在能够合理地证明出售的股票确实可以交付的情况下，股票的做空交易才能签订合同，这需要第三方确认股票已经找到。通知应在中欧时间不晚于下一个交易日15：30发出。
总空头头寸
此外，持有与我们已发行股本相关的严重空头头寸的每个人，如果达到、超过或低于以下阈值之一：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%，必须立即向AFM发出书面通知。这份名单可能会增加2%的门槛。目前尚不清楚这一变化是否以及何时会生效。
如任何人士的总淡仓因本行已发行股本的变动而达到、超过或低于上述其中一项门槛，该人士须于渔农处于渔农处的公开登记册内公布我们的通知后的第四个交易日内作出通知。
AFM对卖空通知进行公开登记。建议股东咨询其本身的法律顾问，以确定上述任何卖空通知义务是否适用于他们。
集团结构
Argenx SE是我们集团中的顶级实体。Argenx SE是Argenx BV和Argenx IIP BV的唯一股东，Argenx BV和Argenx IIP BV都是根据比利时法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap)，注册地点在比利时日维纳尔德。Argenx BV是以下公司的唯一股东：特拉华州的Argenx美国公司、总部设在日本的Argenx Japan KK、总部设在瑞士的Argenx Swiss SA、总部设在法国的Argenx France SAS和总部设在德国的Argenx德国公司。
Argenx SE没有其他直接或间接子公司。
 
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Argenx SE持有Bird Rock Bio 1%的少量少数股权，Bird Rock Bio是一家根据特拉华州法律成立的公司，注册地点位于美国加利福尼亚州拉霍亚。根据一项许可协议，Argenx SE拥有再鼎医药568,182股，或约0.6%的股份所有权。
荷兰公司法、我们的公司章程和董事会章程与美国公司法的比较
以下对适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。由于这些声明是摘要，它们不涉及可能与我们和我们的股东相关的荷兰法律的所有方面，或可能与荷兰法律不同的特拉华州法律的所有方面，它们也不打算完整地讨论各自的权利。
股东权利
美国存托股份持有者不会被视为我们的股东，也不会拥有股东权利。美国存托股份的持有者权利仅限于存款协议下的持有者。见《证券 - 美国存托凭证说明》。
投票权
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利。普通股的每个持有者可以投与其所持股份一样多的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不赋予投票权。
如果股东在荷兰法律规定的记录日期(即股东大会日前第28天)持有我们的股份，并且他们或他们的代表已以书面或任何其他电子方式通知我们他们有意出席股东大会，并最终可以书面形式复制到我们董事会为此设定的日期(该日期是为以前的股东大会设定的相关股东大会的前七天)，股东可以在股东大会上行使他们的权利。指明该人士的姓名及该人士可在该股东大会上行使投票权及/或会议权利的股份数目。登记日期和股东可以登记和行使其权利的方式将在会议通知中列出。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目或其他证券的数额，方可构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。
股东提案
荷兰。根据我们的组织章程，当我们的董事会认为有必要时，我们将召开特别股东大会。根据荷兰法律，一名或多名共同代表至少十分之一已发行资本的股东可以要求我们的董事会召开股东大会。如果我们的董事会没有采取必要的步骤，确保在提出请求后的相关法定期限内举行股东大会，则提出请求的人可以应其请求，在初步救济程序中被法院授权召开
 
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股东大会。如果申请人似乎没有要求我们的董事会召开股东大会，并且我们的董事会没有采取必要的步骤，以便在提出请求后六周内召开股东大会，法院将驳回申请。
此外，股东大会的议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项，占已发行股本的至少3%，除非公司章程细则规定的百分比较低。我们的公司章程没有规定这么低的百分比。要求必须以书面形式提出，并在会议召开前至少60天由我们的董事会收到。根据DCGC的规定，股东只有在征询我们董事会的意见后才能行使将项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将一项可能导致公司战略改变的项目列入议程，我们的董事会可以援引最长180天的回应时间，直到股东大会当天。
特拉华州特拉华州的法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上提出业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。
经书面同意采取行动
荷兰。我们的公司章程没有规定，股东决议也可以在不召开股东大会的情况下以书面形式通过。虽然荷兰法律允许，但对于上市公司来说，这种通过决议的方法是不可行的。
特拉华州尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。
评价权
荷兰。根据荷兰法律，评估权的概念本身并不为人所知。
然而，根据荷兰法律，股东自己出资至少占我们已发行股本的95%，可以共同向我们的少数股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给索赔人。诉讼程序在企业商会举行。企业商会可以批准对所有少数股东的排挤请求，并将在必要时在任命一名或三名专家后确定为股份支付的价格，这些专家将就少数股东的股份支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在一份全国性发行的日报上刊登该地址。
此外，根据2017年6月14日欧洲议会和理事会关于有限责任公司跨境合并的(EU)2017/1132号指令，荷兰法律规定，如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组建的，投票反对跨境合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。这种补偿将由一名或多名独立专家确定。受该等索偿约束的股东的股份，将自跨国合并生效之时起停止存在。
只有在批准参与跨境合并的另一家或多家公司的法人团体的决议包括接受荷兰公司股东反对跨境合并的权利的情况下，收购公司才能付款。
特拉华州《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。
 
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股东诉讼
荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司的责任的事由也构成对股东的直接侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。《荷兰民法典》规定了集体提起此类诉讼的可能性。目标是保护一群具有相似利益的人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身不能产生支付金钱损害赔偿金的命令，而可能只导致宣告性判决(Verklaring Voor Recht)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可以经常根据这种宣告性判决达成 - 和解 - 和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，受害方可以选择退出。受害方个人也可以自行提起民事损害赔偿请求。
特拉华州根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。
股份回购
荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的公司不能以自有资本认购新发行的股票。然而，这种公司可以在荷兰法律及其公司章程的某些限制下，以其自有资本收购股份。我们可以在任何时候以自有资本收购全额缴足的股份，而不需要支付任何有价值的代价。此外，在以下情况下，吾等可回购本公司自有股本中的缴足股款股份：(I)该等回购不会导致吾等的股东权益跌至低于根据适用法律规定吾等须保留的已缴足及催缴部分股本及准备金的总和；(Ii)吾等(包括吾等的附属公司)其后不会持有股份或持有面值总额超过吾等已发行股本50%的股份质押；及(Iii)吾等的董事会已获股东于股东大会上授权。
股东在股东大会上授权本公司董事会回购股份的期限最长可达18个月。这种授权必须具体说明可以收购的股份的数量和类别、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。
如果我们收购普通股的目的是根据适用的员工购股计划将普通股转让给我们的员工，则不需要股东在股东大会上授权。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。
反收购条款
荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。我们已经通过了几项可能具有
 
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使对我们公司的收购变得更困难或更不具吸引力的影响，包括要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只能在我们董事会的提议下提交给我们的股东进行表决。
特拉华州除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。
《特拉华州一般公司法》第2203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股份的股东的有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和进行类似交易，除非：
•
导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前由目标公司董事会批准；
​
•
在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权的股份，不包括作为有利害关系的股东的董事和高级管理人员所拥有的股份和由特定员工福利计划拥有的股份；或
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该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，不包括有利害关系的股东持有的股份。
​
特拉华州公司可以选择不受第203条的管辖，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这样一项修正案在通过后12个月才生效。
检查账簿和记录
荷兰。董事会在股东大会上及时向股东提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这将违反我们的压倒一切的利益。如果董事会援引了压倒一切的利益，它必须给出理由。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
免去董事会成员职务
荷兰。股东大会上的股东有权以简单多数票通过决议，随时暂停或免去我们董事会成员的职务，不论是否有理由。执行董事也可能被我们的董事会停职。本公司董事会的停牌可由股东在任何时候的股东大会上终止。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在无故或无故的情况下罢免，除非(I)除非公司证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能在原因的情况下才能罢免，或(Ii)在具有累积投票权的公司的情况下，如果要罢免的董事会人数少于整个董事会，任何董事，如果所投的反对罢免的票数足以选举他当选，则不得无故罢免他，如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果存在董事类别，则在他所属类别的董事选举中投票。
 
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优先购买权
荷兰。根据荷兰法律，如果发行普通股或授予认购普通股的权利，每个股东将拥有按比例优先购买权，按比例与其持有的普通股的总面值成比例(向员工发行普通股或向行使先前授予认购权的人发行普通股除外)。自股票发行公告之日起至少两周内，股东可以行使优先购买权。根据本公司的组织章程细则，经本公司董事会提议并经大多数非执行董事同意后，股东可于股东大会上决议限制或排除有关新发行普通股的优先认购权。
本公司董事会经大多数非执行董事同意，可限制或排除有关新发行普通股的优先认购权，前提是股东于股东大会上指定本公司为获授权机构。这种指定可以授予不超过五年的期限。股东在股东大会上作出的限制或排除优先购买权的决议或指定本公司董事会作为授权机构这样做，需要三分之二多数投票，如果出席会议的我们的已发行股本少于一半。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
分红
荷兰。根据荷兰法律和公司章程，利润分配将在通过我们的年度账目后进行，我们将从该账目中确定是否允许这样的分配。我们只能向股东进行分配，无论是从利润还是从其可自由分配的准备金中进行分配，前提是其股东权益超过已缴足股本和催缴股本加上荷兰法律规定的准备金之和。
股东可在股东大会上考虑我们的准备金和股息政策，决定将我们的利润的哪一部分加入准备金。增加储备后的剩余部分利润将由股东在股东大会上支配。股息的分配将按每股面值按比例进行。
在符合荷兰法律和公司章程的情况下，如果董事会认为中期股息从我们的利润来看是合理的，经非执行董事的多数同意，董事会可以决议派发中期股息。为此，我们的董事会必须准备一份中期资产负债表。该中期报表应在不早于宣布中期分配决议的月份前的第三个月的第一天显示我们的财务状况。只有在以下情况下才能支付中期股息：(A)编制中期资产负债表，表明可供分配的资金充足，以及(B)我们的股东权益超过已缴足股本和催缴股本加上荷兰法律规定的准备金之和。
在获得大多数非执行董事同意的情况下，我们的董事会可以决议，在适当遵守我们关于储备和股息的政策的情况下，我们从其一个或多个可自由分配的储备中向股东进行分配，但利润分配除外。任何此类分配都将按每股面值按比例进行。
股息和其他分派应不迟于董事会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在该等股息或分配开始支付之日起五年内作出的，将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司可以从盈余(净资产超过资本的余额)中支付股息，如果没有盈余，则可以从净利润中支付股息
 
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目录
 
宣布股息的财政年度及/或上一财政年度(但法团的资本额不得少于优先分配资产的所有类别已发行及已发行股票所代表的资本额的总和)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股利可以以普通股、财产或现金的形式支付。
股东对某些重组进行投票
荷兰。根据荷兰法律，股东必须在股东大会上批准我们董事会的决议，这些决议涉及公司的身份或性质或公司业务的重大变化，包括：
•
将业务或几乎整个业务转让给第三方；
​
•
公司或子公司与其他法人实体或公司的长期合作的订立或终止，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，对公司具有深远意义的合作或终止；以及
​
•
根据公司财务状况表和说明附注，或者，如果公司编制综合财务状况表，则根据公司最后采用的年度账目中的综合财务状况表和说明附注，公司或子公司收购或剥离参与权益的公司资本，其价值至少为公司资产的三分之一。
​
根据荷兰法律，股东自己拥有至少相当于公司已发行股本面值95%的股份，可以对公司其他股东提起共同诉讼，要求将他们的股份转让给该股东。诉讼程序在企业商会进行，企业商会可以批准对所有少数股东的排挤请求，并将在必要时在任命专家向企业商会提出关于股票价值的意见后确定股票的支付价格。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。
[br}根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书要求，否则不需要存续公司的股东投票赞成合并，但如果(1)合并协议在任何方面不修改存续公司的公司注册证书，(2)存续公司的股票股份在合并中没有变化，以及(3)存续公司的普通股股份与任何其他股份合并，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。
董事会成员薪酬
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须为董事会成员制定薪酬政策。该薪酬政策应由股东根据非执行董事的提议在股东大会上通过。董事会个别成员的薪酬应由非执行董事根据薪酬及提名委员会的建议，在股东于股东大会上通过的薪酬政策范围内厘定。关于股份或权利形式的薪酬方案
 
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目录
 
对于股份，董事会在股东大会上向股东提交一份提案，供他们批准。这项建议必须至少列出授予我们董事会的股份或股份权利的最高数量，以及授予或修改的标准。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要经过股东投票表决。
荷兰公司治理代码
作为一家荷兰公司，我们受制于DCGC。2016年12月8日，DCGC监测委员会公布了修订后的DCGC，自2017年1月1日及以后的财政年度起生效，取代了自2009年1月1日起至2016年12月31日生效的2008年12月10日DCGC。2017年9月7日，修订后的DCGC于2018年1月1日由荷兰立法者正式载入荷兰法律。
DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作为一家荷兰公司，我们受到DCGC的约束，并被要求在我们在荷兰提交的年度报告中披露我们是否遵守DCGC的规定。如果我们不遵守《条例》的规定(例如，与《纳斯达克》的要求相冲突或其他原因)，我们必须在年报中列出偏离《条例》的原因。
我们承认良好的公司治理的重要性。然而，在现阶段，我们并不遵守纳斯达克的所有条款，这在很大程度上是因为该等条款与纳斯达克的公司治理规则和适用于我们的美国证券法相冲突或不一致，或者因为该等条款没有反映在纳斯达克上市的全球公司的最佳实践。
下面的讨论总结了本次发行后我们预期的治理结构与DCGC自2017年1月1日或之后的财政年度起生效的原则和最佳实践之间最重要的差异：
•
我们没有遵守《荷兰公司治理守则》中的最佳实践条款3.2.3，该条款要求在被解雇时支付的遣散费不得超过一年的基本薪酬。我们首席执行官的协议规定，公司可以向我们的首席执行官支付相当于18个月基本薪酬的遣散费。薪酬方案中的遣散费部分与所有其他组成部分一样，并根据我们经股东大会批准的薪酬政策，以参考小组内确定的遣散费部分为基准，并与之保持一致。在这一特定主题上，考虑到有竞争力的薪酬对于我们吸引和留住高素质人才的能力的重要性，优先考虑与参考小组保持一致，而不是遵守这一最佳做法规定3.2.3。这项政策上一次获得股东批准是在2021年5月11日，当时它以超过75%的多数投票获得通过。我们目前不打算改变我们在这方面的做法。
​
•
我们不遵守最佳实践条款3.3.2。根据《荷兰公司治理守则》，非执行董事不得获授予任何股份或股份权利作为酬金。根据我们的薪酬政策，非执行董事可以通过薪酬的方式获得股权激励，以表彰他们为我们带来的丰富的行业专业知识。我们的薪酬政策已于2021年5月11日提交股东大会，并获股东大会批准，在大会上以超过75%的多数票通过，而这项针对非执行董事的股权元素尤其以公平但具竞争力的薪酬方案为目标，并考虑了多项相关基准。我们目前不打算改变我们在这方面的做法。
​
•
我们不遵守《荷兰公司治理守则》第3.1.2(Vi)条的最佳实践条款，该条款要求授予我们董事会成员的任何股份必须持有一段时间
​
 
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5年。我们的股权激励计划由我们的全体董事会以及我们在全球的所有员工参与，为RSU提供了为期4年的年度归属计划，对根据归属的RSU发行的股票没有额外的限制。这意味着我们的董事会可以从每一次授予后的第一年起出售既得股份。通过我们的基准测试和股东批准，我们定期确认这一做法是竞争性的，符合市场惯例，并得到了大量股东的支持。我们目前不打算改变我们在这方面的做法。
对证券所有权的限制
除了一般适用于所有股东的限制外，荷兰法律和我们的公司章程都没有对非居民或外国人士持有我们的证券或对我们的证券行使投票权施加任何一般性限制。
 
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目录​
 
证券说明
我们或我们的销售证券持有人可能会在一个或多个系列中发售普通股，以美国存托凭证、认股权证、单位、债务证券为代表的普通股，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债券，或其任何组合，不时在本招股说明书下的一个或多个发售中发售，价格和条款将在任何发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。
美国存托凭证
我们普通股美国存托凭证的说明，每份代表我们的一股普通股，可以在我们最新的20-F表格年报中找到，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件的更新，这些报告和文件通过引用并入本文。
普通股
有关我们普通股附带的权利和利益、我们的公司章程和荷兰公司治理守则的某些条款的说明，请参阅“股本说明”。因为这样的描述是摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。因此，此描述完全是参考了我们最新的20-F表格年度报告中对我们股本的描述和我们组织章程的实质性条款，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件更新的，该等报告和文件通过引用并入本文，以及我们的组织章程细则副本已作为证据存档。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
认股权证
我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股和/或以美国存托凭证和/或债务证券为代表的普通股。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。认股权证协议表格及/或载有所发售认股权证条款的认股权证证书表格将作为证物存档于本招股说明书中，或将从我们提交予美国证券交易委员会的报告中以参考方式并入注册说明书。
我们可以通过我们将签发的认股权证证书来证明一系列认股权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。
与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：
•
认股权证的标题；
​
•
认股权证发行总数；
​
•
行使认股权证后可购买的债务证券、普通股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；
​
•
权证的行权价；
​
•
可行使认股权证的日期或期限；
​
•
发行认股权证的任何证券的名称和条款；
​
 
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目录
 
•
如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和另一种担保可分别转让的日期及之后；
​
•
如果行权价格不是以美元支付的，则为以行权价格计价的外币、货币单位或复合货币；
​
•
任何一次可行使的最低或最高认股权证金额；
​
•
与修改认股权证有关的任何条款；
​
•
与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及
​
•
认股权证的任何其他特定条款。
​
任何将发行的认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。
个单位
我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、以美国存托凭证为代表的普通股、债务证券和/或认股权证，以购买任何组合的普通股和/或债务证券。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含这些单位的条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议的格式以及描述我们在相关系列单元发布之前提供的一系列单元的条款的任何补充协议。
我们将通过我们将颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发行单位。我们将在招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列单位有关。
债务证券
本招股说明书描述了我们和/或我们的出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和规定。当吾等及/或吾等出售证券持有人提出出售某一系列债务证券时，吾等将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括与该系列有关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的任何一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解招股说明书中的术语或使用方式，您应该阅读适用的契约。
我们和/或我们的出售证券持有人可以提供优先或次级债务证券，这些证券可以是可转换的。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录(经不时修订或补充)所指明的受托人之间的一份或多份优先契据发行，发行日期为发行前一天。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“高级契约”。任何次级债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指明的受托人之间的一份或多份单独契约发行，该契约的日期为发行前一天，该契约经不时修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“附属契约”，并将优先契约或附属契约下的受托人称为“受托人”。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为“契约”。这些契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们将契约形式的副本作为本注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。
如果我们以本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的初始发行价总额，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。
 
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目录
 
吾等已在下文概述契据及债务证券的重大条文，或表明哪些重大条文将于相关招股说明书附录中予以说明。与发行的任何特定证券有关的招股说明书附录将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息，因此您应该阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与债务证券相关的文件。以下陈述并不完整，受不时修订或补充的适用契约的所有条款的制约，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。请阅读“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得这些文档的副本。除非另有说明，契约的条款是相同的。如本标题所述，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。
一般信息
我们预计契约将：
•
不限制我们可以发行的债务证券的数量；
​
•
允许我们分成一个或多个系列发行债务证券；
​
•
不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；
​
•
允许我们在未经该系列债务证券的持有人同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券；以及
​
•
规定债务证券将是无担保的，除非适用的招股说明书附录中可能另有规定。
​
除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的付款将优先于先前全额偿付吾等所有优先债务，如“-附属债务”及适用的招股说明书附录所述。
每份契约将规定，我们可以但不需要在一份契约下指定一名以上的受托人。任何契据下的受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如有两名或多於两名人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均为适用契据下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程另有注明外，每名受托人须采取的本招股章程所述的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据受托人的一个或多个债务证券系列而采取，且只可就该等债务证券采取行动。
每个产品的招股说明书附录将在适用的情况下提供以下条款：
•
债务证券的名称以及它们是优先证券还是从属证券；
​
•
发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期未偿还的债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，包括授权的债务证券的本金总额；
​
•
债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，该债务证券本金中可转换为普通股的部分，或确定任何此类部分的方法；
​
•
如果可转换，此类债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率、转换期限以及转换时收到的普通股所有权或可转让性的任何适用限制；
​
 
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目录
 
•
支付债务证券本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法；
​
•
债务证券的固定利率或浮动利率，或确定利率的方法；
​
•
计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；
​
•
付息日期；
​
•
付息日期的记录日期，或我们将用来确定这些日期的方法；
​
•
付息对象；
​
•
如果不是12个30天月的360天一年，则计算利息的基准；
​
•
任何补偿金额，是指因债务担保的任意赎回或加速偿付而需要支付给债务担保持有人的本金和利息以外的金额，或者补偿金额的确定方法；
​
•
债务证券的本金、任何溢价、全额和利息的一个或多个支付地点；
​
•
可以退还债务证券办理转让、转股、调换登记的；
​
•
可向我们送达关于债务证券和适用契据的通知或要求；
​
•
我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；
​
•
根据任何偿债基金或类似拨备或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于此类义务我们必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；
​
•
债务证券计价和应付的一种或多种货币(如果不是美元)，可以是外币或两种或两种以上外币或一种或多种综合货币的单位，以及与此有关的条款和条件，以及确定这种外币等值于美元的方式；
​
•
该系列债务证券的本金和任何溢价、全额或利息是否应在我们的选择或持有人的选择下，以债务证券的面值或声明应支付的货币以外的一种或多种货币支付，以及其他相关条款和条件；
​
•
债务证券的本金支付金额和任何溢价、全额或利息是否可以根据指数、公式或其他方法确定，以及如何确定；
​
•
债务证券是以登记形式、不记名形式，还是两者兼有；以及(1)如果是登记形式，则是应向其支付利息的人，而不是在正常记录日期的正常记录日期的营业结束时以其名义登记该证券的人；或(2)如果是不记名形式，则是在交出并在到期时退还的情况下，应向其支付任何利息的方式或支付给该证券的人；
​
•
适用于以无记名形式提供、出售或交付债务证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，以无记名形式的系列证券交换系列登记形式的债务证券的条款，反之亦然；
​
•
该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否将以永久全球形式发行，连同或不连同息票，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须被要求将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；
​
•
登记形式的证券托管人的身份，如果此类系列证券可作为全球证券发行的；
​
 
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目录
 
•
每个系列的担保人(如果有)以及担保的范围(包括与担保的资历、从属、安全和解除有关的规定)(如果有)；
​
•
任何无记名形式或临时全球形式的债务证券，如果不是要发行的系列证券的原始发行日期，则应注明日期；
​
•
本招股说明书或适用契约中描述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；
​
•
我们是否以及在什么情况下将就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券以代替支付此类款项；
​
•
所发行的债务证券是否以及在何种情况下可以转换为普通股，包括转换价格或利率或其计算方式；
​
•
适用的招股说明书补编中规定的情况(如有)，在这种情况下，全球证券的利益受益者可以获得最终的债务证券，以及如果任何债务证券可以临时或永久的全球形式发行，将以何种方式支付永久全球债务证券的款项；
​
•
在适用的招股说明书副刊规定的事件发生时，授予证券持有人特殊权利的任何规定；
​
•
如果该系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；
​
•
适用受托人的名称以及受托人与我们或我们的任何关联公司之间任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；
​
•
对我们的违约事件或契诺进行的任何删除、修改或添加，以及任何受托人或任何持有人声明任何此类到期和应付债务证券本金金额的权利的任何变化；
​
•
与契约修改有关的条款；
​
•
适用的CUSIP号码；以及
​
•
此类债务证券的任何其他条款不得与适用的契约或信托契约法的规定相抵触。
​
我们可以低于本金的折扣价发行债务证券，并在宣布债务证券加速到期时支付少于全部本金的款项。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。
我们也可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付是根据债务证券计价的货币或货币单位与吾等指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或公式来确定的。
除“-合并、合并或出售资产”或任何招股说明书附录中所述外，债务证券不会包含以下任何条款：(1)将限制我们产生债务的能力，或(2)在(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易，或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，将为债务证券持有人提供证券保护。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们所有或几乎所有的资产，或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。
 
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我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。
付款
除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额及其利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址来支付利息，该地址出现在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇资金到该人在美国境内保持的账户。
我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金、任何保费或全部金额或任何债务担保的利息，如果在支付义务到期和应付后两年内无人认领，将偿还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保的持有人可以只向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。
面额、利息、登记和转让
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。
根据对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有人可以：
•
在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换成相同系列和类似本金总额和种类的任何授权面值的其他债务证券；以及
​
•
将它们交回适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。
​
为登记转让或交换而交出的每份债务抵押，必须妥为背书或附有一份令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换将不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书附录还提及吾等最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，吾等可随时撤销对任何此类转让代理的指定或批准更改任何此类转让代理的运作地点，但吾等将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。
我们或任何受托人都不需要：
•
在任何选定用于赎回的债务证券的赎回通知邮寄至邮寄当日营业结束前15个历日开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；
​
•
登记转让或交换被选择全部或部分赎回的任何债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；和
​
•
根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。
​
 
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目录
 
资产合并、合并或出售
契约规定，未经任何未偿还债务证券持有人同意，我们可以(1)与任何其他实体合并，(2)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(3)与任何其他实体合并或并入，条件是：
•
我们要么是持续实体，要么是继承实体，如果不是我们，则承担以下义务：(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价(或全部溢价)和利息，以及(B)适当履行和遵守每份契约中包含的所有契诺和条件；
​
•
交易生效后，契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后或两者兼而有之时会成为违约事件的事件发生并继续发生；以及
​
•
涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将提交给每个适用的受托人。
​
契约
存在。 除非“-合并、合并或出售资产”允许，否则契约要求我们做或导致做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力。然而，如果我们确定任何权利或特许经营权在我们的业务运作中不再可取，则契约并不要求我们保留任何权利或特许经营权。
支付税款和其他索赔。 契约要求我们在拖欠(1)对我们、我们的子公司或我们子公司的收入、利润或财产征收或强加的所有税款、评估和政府费用，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或我们子公司财产的留置权。然而，我们不会被要求支付、解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、收费或索赔，而该等税项、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正被适当的法律程序真诚地质疑。
提供财务信息。 契约要求我们(1)在我们被要求向美国证券交易委员会提交我们的年度报告和其他文件的每个日期的15天内，向受托人提交我们根据经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他文件的副本，(2)根据要求向受托人和美国证券交易委员会提交关于我们遵守契约条件和契约的任何其他信息、文件和报告，(3)在向受托人提交文件后30天内，向所有债务证券持有人邮寄他们的姓名和地址出现在适用的债务证券登记册上，而不向该等持有人收取费用，根据上文(1)和(2)项的规定，我们必须提交的任何文件和报告的摘要和报告，以及(4)应书面要求并支付复制和交付的合理费用后，立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。
 适用的招股说明书补编将列出与任何一系列债务证券有关的任何附加契诺。
违约、通知、弃权事件
除非适用的招股说明书另有说明，否则当我们提及契约中关于任何一系列债务证券的“违约事件”时，我们的意思是：
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连续30个日历日的此类债务证券的任何分期利息的支付违约；
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该系列债务证券在规定到期日的五个工作日的本金、任何溢价或全额违约；
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•
该系列的任何债务证券在五个工作日内未按要求支付任何偿债基金款项；
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目录
 
•
在适用契约中规定的书面通知后90个历日内，吾等不履行或违反债务证券或契约中的任何契约或保证，但不是仅仅为了根据契约发行的一系列债务证券的利益而在契约中添加契约的违约；
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•
任何债券、债权证、票据、按揭、债权证或票据的违约：
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(1)
本金总额超过招股说明书副刊规定的最低金额；或
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(2)
如果吾等作为债务人或担保人负有直接责任或法律责任，且该违约导致该债务在本应在本应到期的日期之前到期或被宣布到期并应支付，则在通知发债公司指明该违约行为后30个月内，该债务并未清偿，或该加速已被撤销或作废，则可根据该条款发行、担保或证明吾等或吾等附属公司借入的任何现有或日后产生的债务。该通知须由受托人发给吾等，或由持有该系列未偿还债务证券本金最少10%的持有人发给吾等及受托人。指明该违约的书面通知，并要求我们解除该债务或使该加速被撤销或废止，并应说明该通知是该契约项下的“违约通知”；
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•
Orchard Treeutics或任何重要子公司的破产、破产或重组，或法院指定的接管人、清盘人或受托人，如果有争议，则在90个日历日内未被解雇或留任；以及
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针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。
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当我们使用术语“重要附属公司”时，我们指的是根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的S-X条例第1-02条中赋予该术语的含义。
如果任何系列未偿还债务证券发生并持续违约事件，则适用受托人或持有该系列债务证券本金33%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金33%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期和应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人，可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：
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我们已向适用受托人存入所有需要支付的本金、任何保费或全额利息，以及在法律允许的范围内逾期的利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及
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除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费或全额外，所有违约事件均已治愈或免除。
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我们预计，契约还将规定，任何系列的未偿还债务证券或当时在适用契约下未偿还的所有债务证券的持有人，其本金至少占多数，可代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，违约除外：
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支付本金、任何保费或全额或利息；
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对于适用契据所载的契诺或条款，未经受违约影响的未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改；或
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未经受托人明示书面同意，就受托人的利益或保护的契诺或规定。
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我们预计契约将要求每个受托人在违约后90天内向债务证券持有人发出通知，除非此类违约已被治愈或放弃。然而，如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得不就该系列的任何债务保证的本金、任何溢价或利息的支付，或在就该系列的任何债务保证而支付的任何偿债基金分期付款方面的失责发出通知。
我们预计契约将规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付该等债务证券的本金、任何溢价、或全部金额和利息。
我们预期契约将规定，除每份契约中有关其在违约情况下的责任的条款外，受托人没有义务应契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或根据契据当时尚未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：
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与任何法律或适用的契约冲突；
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可能使受托人承担个人责任；或
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可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。
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在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。
假牙的修改
我们预计，契约将规定，只有在获得根据该契约发行的所有未偿还债务证券的至少多数本金的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修订。然而，未经受修改或修改影响的债务证券的每个受影响的持有人同意，不得进行此类修改或修改：
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更改任何此类债务证券的本金、任何溢价或全额、本金的任何分期付款或利息的声明到期日；
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减少赎回任何此类债务证券时应支付的本金、利率或利息或任何溢价或全部金额；
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减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布加速到期时到期并应支付，或可在破产中得到证明，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；
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更改支付任何此类债务证券的本金、溢价、全额或利息的付款地点或硬币或货币；
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损害就任何此类债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；
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降低修改或修订适用于此类债务证券的契约所需的任何未偿还债务证券本金的百分比，放弃遵守其中的特定条款或违约及其后果，或减少适用契约中规定的法定人数或投票权要求；或
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修改前述任何条款或与放弃特定过去违约或契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。
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每一系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们对适用契约的重大限制性契诺的遵守。
我们和我们各自的受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：
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证明另一人在该契约下作为债务人继承给我们；
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为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的任何权利或权力；
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•
为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；
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增加或更改契约的任何规定(1)改变或取消对无记名债务证券本金、溢价、全额或利息的支付限制，或(2)允许或便利以无证书形式发行债务证券，但此种行为不得在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；
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更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消只有在其之前创建的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于此类条款的情况下才能生效；
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确保债务证券的安全；
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确定任何系列债务证券的形式或条款；
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规定接受继任受托人的委任，或便利多於一名受托人管理契约下的信托；
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纠正契约中的任何不明确之处、缺陷或不一致之处，但此种行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；以及
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在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列此类债务证券的失效和清偿，但此类行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。
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投票
我们预计契约将规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或债务证券持有人的会议是否达到法定人数时：
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被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为该证券在宣布加速到期之日到期应付的本金金额；
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被视为未偿还的任何外币债务证券的本金金额应为在该债务证券发行日期确定的本金金额的美元等值，如果是原始发行的贴现证券，则本金金额为美国的本金金额的等值美元。
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该债务证券发行日的美元等值，金额为上一个项目符号所规定的数额；
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被视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非该债券项下对该指数化证券另有规定；以及
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我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券，或由我们的任何关联公司或该其他债务人拥有的债务证券，应不予理会。
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契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，适用受托人将获准于任何时间召开会议，如有要求，吾等或持有该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人亦可根据该契据发出通知而召开会议。除受上述契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由该会议所代表的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。
尽管有前款规定，除上文所述外，持有某一特定百分比的持有人可能提出、给予或采取的要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议案，均可在正式重新召开的会议或续会上以该指定百分比的赞成票通过。
任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议和任何复会的法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人。然而，如果要采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金至少一定百分比的持有人可能给予的同意或豁免，持有该百分比的人将构成法定人数。
尽管有上述规定，我们预计契约将规定，如果在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则该契约明确规定的本金中特定百分比的持有人可以作出、给予或采取该行动所影响的所有未偿还债务证券的本金百分比，或该系列和一个或多个额外系列的持有人：
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此类会议不设最低法定人数要求；以及
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投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债务证券的本金金额，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约提出、给予或采取时予以考虑。
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下属
除非适用的招股说明书附录和契约另有规定，从属证券将受下列从属条款的约束。
在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付权利。然而，我们支付此类附属证券本金和利息的义务不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速到期，并且违约是司法程序的标的，或者我们收到违约通知，则任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级证券全部清偿之前，次级证券持有人将取代优先证券持有人的权利，但以其他方式应付给次级证券持有人的分派已应用于优先债务的偿付。
 
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附属契约不会限制Orchard Treeutics及其子公司的优先债务或其他债务的金额。由于这些从属规定，在破产时进行资产分配的情况下，次级证券的持有人可能比我们的一般债权人收回的比例更少。
在适用的契约中，“优先债务”一词将被定义为我们就其他未偿债务支付的本金和利息，或将由我们就其他未偿债务支付的实质上类似的付款，无论是在适用契约签立之日尚未偿还的债务，还是随后产生、产生或承担的债务。招股说明书附录可以包括对实现从属特征的附加条款的描述。
在产生额外优先债务时，与次级证券有关的任何契约将不包括任何限制。
如果本招股说明书是与发行一系列次级证券相关的，则随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。
失败和解聘
每份契约的条款预期将为我们提供选择，在受托人以信托形式存入资金或政府债务，或两者兼而有之时，解除根据每份契约发行的债务证券的任何和所有义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够的资金，足以在按照债务证券和管理债务证券的契约规定的付款期限支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及就债务证券支付任何强制性偿债基金付款。我们预计，只有在我们从国税局收到或发布了一项裁决，大意是这种解除不会被视为或导致持有人发生应税事件的情况下，我们才可以行使这一权利。这一解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，维持付款机构，并以信托方式持有款项。
某些公约失效
我们预计，债务证券的条款将赋予我们不遵守特定契诺的权利，招股说明书附录中描述的特定违约事件将不适用，只要我们向受托人存入资金或政府债务，或两者兼而有之，而通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以在债务证券和管理该等债务证券的契约规定的到期日支付任何分期付款的本金、溢价和利息，以及与债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。我们预计，为了行使这一权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。
转换权
债务证券可转换为普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书补编中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由发行公司选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。
环球证券
一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书中确定的托管机构或代表该托管机构
 
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与该系列相关的补充资料。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将作为托管机构存放在存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书补编中说明关于该系列债务证券的托管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书副刊另有规定，以下规定将适用于存托安排。
一旦发行了全球证券，这种全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记这种全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并将其存入在该托管人处有账户的参与者的账户。此类账户应由该等债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供此类债务证券，则应由我们指定。这种全球担保的实益权益的所有权将仅限于交存人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。
我们预计，根据DTC制定的程序，DTC作为托管机构的任何全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于参与者在托管机构的实益权益的记录中，以及参与者的记录中，关于通过参与者在托管机构持有的人的实益权益，并且这种所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。吾等或受托人将不会就DTC记录的任何方面或保存、监督或审核DTC或其任何参与者有关债务证券的实益拥有权权益的任何记录负任何责任或法律责任。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为在适用契约项下的所有目的下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书附录所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该等全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式接收任何该等债务证券的实物交割，亦不会被视为适用契约下的持有人或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益拥有人不会因任何目的而被视为适用契约下的所有者或持有人，包括向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是托管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是托管人的参与人，则必须依靠参与人拥有其权益的程序，以行使持有人根据适用契约享有的任何权利。据吾等理解，根据现行行业惯例，如DTC要求持有人采取任何行动，或如全球证券的实益权益拥有人意欲作出或采取持有人根据适用契诺有权给予或采取的任何行动，则DTC会授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者会授权实益拥有人透过该等参与者作出或采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者持有的实益拥有人的指示行事。
以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价或全额和利息，将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，或按照托管人或其代名人(视属何情况而定)的指示，作为适用契约项下的全球证券的登记所有人。根据适用契约的条款，吾等和受托人可将以其名义登记债务证券(包括全球证券)的人士视为其拥有人，以收取该等款项。因此，吾等及受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价、全额或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的各自持有相关全球证券的实益权益的金额成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像为客户持有的证券一样。
 
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以无记名形式或以街道名称注册，并将由此类参与者负责。关于全球证券所代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管人或其代名人。如果任何系列的债务证券少于全部要赎回，我们预计托管机构将决定每名参与者在该等债务证券中将赎回的利息金额，并将以抽签方式确定。吾等作为该等债务证券的受托人、任何付款代理人或证券登记处，均不会就该等债务证券的全球证券的实益拥有权权益的有关纪录或付款的任何方面承担任何责任或责任，或保存与该等债务证券有关的任何纪录。
对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券的实益所有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖全球证券持有人或托管机构的指示，并将因此而受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
如果任何债务证券的托管人在任何时候不愿意、无法或没有资格继续担任托管人，而我们在90天内没有任命继任托管人，我们将发行个别债务证券，以换取代表此类债务证券的全球证券。此外，在适用的招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制的规限下，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表任何该等债务证券，并在此情况下将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的一种或多种债务证券。是次发行的个别债务证券将以1,000元面额及1,000元的整数倍发行。
一系列债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管人或此类托管人的指定人处。任何这种无记名全球证券可以临时或永久的形式发行。适用的招股说明书补编将说明与一种或多种无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款。
无追索权
适用契约中的任何义务、契诺或协议，或针对我们或我们的继任者过去、现在或未来的任何股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保，均无追索权。
对于上述说明的任何删除、添加或修改，我们建议您参考任何适用的招股说明书补充资料。
出售证券持有人
如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书。
使用收益
除任何招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书另有描述外，吾等因出售本招股说明书所述证券而收到的净收益将加入本招股说明书的一般基金，并将用于本公司的一般公司用途。我们可能会不时地进行额外的公共或私人融资，其性质和金额可能是我们认为适当的。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。
征税
美国联邦所得税考虑因素
我们在招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件更新了我们最新的Form 20-F年度报告，这些报告和文件通过引用并入本文，提供了讨论
 
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可能与我们普通股的潜在投资者(包括以美国存托凭证为代表的投资者)相关的重大美国联邦所得税考虑事项。适用的招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。
非美国税务考虑因素
我们最新的20-F表格年度报告，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件的更新，这些报告和文件通过引用并入本文，讨论了可能与我们普通股(包括美国存托凭证所代表的那些)的潜在投资者相关的重大荷兰税收后果。适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录所涵盖证券有关的任何非美国税务考虑因素的信息。
某些民事责任的可执行性
我们是一家根据荷兰法律注册成立的欧洲有限责任公司(Societas Europaea或SE)。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事居住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件，或在美国法院执行针对他们或我们的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。
美国和荷兰目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在荷兰得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔。该方当事人可向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。本法院有权酌情对美国相关法院作出的判决给予其认为适当的重视。预计荷兰法院将在不对所裁决的实质性事项进行重新审查或重新诉讼的情况下，对该法院关于合同义务的最终和可执行的判决给予决定性的效力，条件是：(1)有关的美国法院根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权，(2)在该法院进行的诉讼符合正当程序原则(理应重整)，(3)这种判决不违反荷兰的公共政策；和(4)这种判决不与荷兰法院在同一当事方之间作出的判决不相抵触，也不与外国法院在同一标的物争端中同一当事方之间基于相同诉因作出的先前判决相抵触，只要这种先前判决满足使其在荷兰具有约束力的必要条件。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。美国法院在荷兰的判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法》的规定管辖。
荷兰民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就举证而言，美国法律和以普通法为基础的其他几个司法管辖区的法律规定了审前证据开示，即诉讼各方可以在审判前强迫对方或第三方出示文件和提供证人证词的程序。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据荷兰法律，不存在这样的审前证据发现程序。
在符合上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的情况下，投资者可以在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，不能保证这些判决将是可执行的。此外，荷兰法院是否会接受管辖权，并在荷兰开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任，这一点值得怀疑。
 
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法律事务
除非随附的任何招股说明书附录中另有说明，有关某些已发行证券有效性的美国和纽约州法律的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给发行人。除非随附的任何招股说明书附录中另有说明，否则与荷兰法律有关的某些发行证券的有效性的法律问题将由富而德律师事务所转交给发行人。任何承销商将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。
专家
本招股说明书中引用我们的Form 20-F年度报告中包含的财务报表以及Argenx SE对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。德勤会计师事务所位于荷兰鹿特丹AP 1,3072号Wilhelminakade。
费用
以下是我们在此登记证券可能产生的费用(所有费用均由我们支付)的估计，不包括FINRA备案费用。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
FINRA备案费
​ ​ ​ $ 225,500 ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
杂项费用
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ ​(1) ​ ​
​
(1)
根据证券法第456(B)和457(R)条，我们将推迟支付本注册声明所提供证券的美国证券交易委员会注册费。
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(2)
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
​
您可以在哪里找到更多信息
我们已经提交了一份注册说明书，招股说明书是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包括注册说明书中包含的所有信息。请您参考注册声明和所包括的展品以了解更多信息。本招股说明书的全部内容均受此类其他信息的限制。
我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。可在上述地点免费检查这些报告。作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管我们打算自愿每季度报告一次我们的经营业绩。
您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美团提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.街100号。有关公共参考设施的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。此外，我们还提交了这些文件
 
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在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，请在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.argenx.com上免费提供此类材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着：
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合并文件视为本招股说明书的一部分；
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我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息;和
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我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本文的信息。
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我们通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分。
以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。
我们在此引用作为参考：
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我们的Form 20-F年度报告截至2020年12月31日；
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我们的Form 6-K报表于2021年1月6日；2021年1月8日；2021年2月1日；2021年2月4日；2021年3月30日；2021年5月1日；2021年5月14日；2021年6月1日；2021年6月7日和7月29日；
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我们于2017年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记说明书(文件编号001-38097)中包含的普通股说明，包括为更新此类说明而提交的任何后续修订或报告；以及
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在本招股说明书日期后至本次发行完成之前，未来根据交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们在本招股说明书日期或之后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K报告(或其部分)均以引用方式并入本招股说明书，但前提是该报告明确声明，我们以引用方式将其(或该等部分)并入本招股说明书，并且该报告随后不会被取代。
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您还可以通过口头或书面联系我们，获取一份通过参考纳入的文件的副本，地址和电话：投资者关系部，Willemstraat 5,4811 AH，Breda，荷兰，电话：编号：+32 93 310 34 00
本公司截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告及以参考方式并入的任何其他资料均视为本招股说明书的一部分。本招股说明书及本招股说明书的任何补充资料，在适用的范围内，会自动更新及取代本公司截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年报中的资料。
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息(S)。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。
 
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2,244,899股普通股
(包括以美国存托股份为代表的普通股)
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活跃的账簿管理人
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摩根大通
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摩根士丹利
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高盛公司。有限责任公司
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美国银行证券
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TD Cowen
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经理
范·兰肖特·肯本
2023年7月18日
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