根据 2024 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-278544

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第 2 号修正案
到
表格 S-4

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

WillScot 移动迷你控股公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

东范布伦街 4646 号，400 号套房
亚利桑那州菲尼克斯 85008
(480) 894-6311
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

赫兹伦·洛佩兹
执行副总裁、首席法律与合规官兼ESG
东范布伦街 4646 号，400 号套房
亚利桑那州菲尼克斯 85008
(480) 894-6311

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

开始向公众出售提议的大致日期：在本注册声明生效且所附委托书/招股说明书中描述的拟议合并的所有其他条件均得到满足或免除后，尽快完成。

如果在本表格上注册的证券是与组建控股公司有关的，并且符合一般指令 G，请勾选以下复选框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

如果适用，在方框中打一个 X 以指定进行此交易所依据的相应规则条款：

《交易法》第 13e-4 (i) 条（跨境发行人要约）☐

《交易法》第 14d-1 (d) 条（跨境第三方要约）☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效。

 

解释性说明

本S-4表格注册声明（文件编号333-278544）的第2号修正案（本 “第2号修正案”）的提交仅是为了修改其第二部分的第21项以及向注册声明提交某些证物。本第2号修正案没有修改第一部分中包含的委托书/招股说明书的任何条款。因此，省略了委托书/招股说明书。

 

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 20 项。

对高管和董事的赔偿

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《WillScot Mobile Mini章程》第6.1节要求WillScot Mobile Mini在DGCL不时允许的范围内，对所有被任命或威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、立法听证会、调查或程序的当事方（如果是董事和高级管理人员，则以其他方式参与）的人员进行赔偿并使其免受损害，无论是民事、刑事、行政或调查，理由是该人是或曾经是WillScot Mobile Mini 的董事、员工或高级职员。此类赔偿将涵盖此类个人合理产生的所有费用、负债和损失。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司对任何因其现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而曾经或正在成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司采取的或行使权的行动除外）公司的，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式没有合理地认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为公司提起的、待审或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，或有权根据该人以上述任何身份行事作出有利于自己的判决，抵消实际和合理产生的费用（包括律师费）由该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解进行辩护或和解，前提是该人本着诚意行事该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，除非大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决，但不得就该人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到无论案件的所有情况，该人都有权公平合理地获得赔偿用于支付大法官或其他法院认为适当的费用。

DGCL 第 145 条 (d) 款规定，只有在确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿的情况下，公司只有在特定案件中认定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿是适当的，因为该人符合子节中规定的适用行为标准，因此只能在特定案件中授权的情况下作出任何赔偿（除非法院下令）第 145 节的 (a) 和 (b) 节。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (2) 由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (3) 如果没有此类董事，则由此类董事组成的委员会作出，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东提出。

DGCL 第 145 条进一步规定，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在就第 145 条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时胜诉，

 

 

该人应获得赔偿，以补偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费），如果最终确定该人无权获得赔偿，则此类费用可在收到该董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后由公司在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付 DGCL 第 145 条授权的公司；任何补偿和预付款根据第 145 条提供或根据第 145 条授予的费用不应被视为不包括受赔方可能有权享受的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则由第 145 条提供或根据该条授予的补偿和预付费用应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人的利益提供保险，遗嘱执行人和管理人；并授权公司代表任何人购买和维持保险现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，不论公司是否有权赔偿，不论该人以任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任根据第 145 条，要求该人承担此类责任。

根据WillScot Mobile Mini章程的授权，WillScot Mobile Mini已在一定限额内代表董事和高级管理人员购买和维护保险，费用自理，涵盖他们以此类身份可能产生的负债。

WillScot Mobile Mini签订的任何与证券销售有关的协议也可能规定赔偿条款。

WillScot Mobile Mini 章程第八条规定，WillScot Mobile Mini的董事不因违反董事信托义务而对WillScot Mobile Mini或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1) 违反董事对WillScot Mobile Mini或其股东的忠诚义务，(2) 不作为或不作为的责任出于善意或涉及故意不当行为或明知违法行为，(3) 根据DGCL第174条，支付非法股息或非法股票回购或赎回，或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

第 21 项。

展品和财务报表附表

​

下列 “展品索引” 中列出的证物是注册声明的一部分，根据S-K法规第601项进行编号。

证物包含适用协议当事方仅为该协议的目的而作出的陈述、担保和承诺，可能受合同各方商定的限制，包括受保密披露的限定，以分担协议各方之间的合同风险，而不是将这些事项确定为事实，以及某些文件和文件中包含的信息合并于注册声明中提及，并可能受适用于缔约方的实质性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的重要性标准。此外，就合并协议而言，此类陈述和保证 (1) 在整合合并完成后将无法作为另一方在合并协议终止后根据合并协议提出任何索赔的依据，除非是由于欺诈或故意违约，而且 (2) 仅在合并协议规定的日期之前提出。因此，不包括合并协议以向投资者提供有关双方或其各自业务的任何事实信息。

WillScot Mobile Mini和McGrath承认，尽管包含了上述警示声明，但他们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重大信息，以使注册声明中的陈述不具有误导性。有关WillScot Mobile Mini和McGrath的更多信息可以在注册声明以及WillScot Mobile Mini和McGrath的其他公开文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

 

 

展览索引

†

根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项， 附表已被省略。注册人特此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的副本。

​

#

之前提交过

​

 

 

项目 22。

承诺

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(a)

下列签名的注册人在此承诺：

​

(1)

在报价或销售的任何时期内对本注册声明提交生效后的修订：

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(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

​

(iii)

包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

​

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真正的发行。

​

(3)

通过生效后的修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

​

(4)

为了确定根据1933年《证券法》对任何买家的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，除了依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应自其生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明对于在首次使用之前有销售合同的购买者，在注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明或在首次使用前夕在任何此类文件中作出的声明或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明。

​

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺：，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

​

(i)

根据第 424 条规定，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下述签名的注册人使用或提及的招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

​

 

 

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

​

(c)

(1)

下列签署的注册人特此承诺如下：在任何被视为第 145 (c) 条所指承销商的个人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开发行在本协议下注册的证券之前，发行人承诺此类再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的有关个人再发行的信息除了其他项目所要求的信息外，谁可以被视为承销商适用的表格。

​

(2)

注册人承诺，每份招股说明书：（i）根据前一段提交的第（1）款提交，或（ii）声称符合该法第10（a）（3）条要求并用于发行受规则415约束的证券的招股说明书，都将作为注册声明修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不得使用，而且，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(d)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

​

下列签名的注册人特此承诺在收到此类请求后的一个工作日内回应根据本表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以引用方式纳入招股说明书的信息请求，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在注册声明生效之日起至对请求作出回应之日提交的文件中包含的信息。

下列签名的注册人特此承诺通过生效后的修正案提供与交易以及交易中涉及的被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时并未包含在注册声明中。

 

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年5月20日在亚利桑那州凤凰城代表其签署本注册声明第2号修正案，并经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明的第2号修正案已由以下人员于2024年5月20日以下述身份签署。