附录 10.1

表格

不可兑换 协议

和 分配经济利益

本 非赎回协议和经济利益转让（本 “协议”）自5月起签订 [●]，2024年由PowerUp Acquisition Corp.（“PWUP”）、开曼群岛豁免公司SRIRAMA Associates, LLC、特拉华州 有限责任公司（“赞助商”）和下列签名的投资者（统称为 “投资者”）以及双方签订的投资者（统称为 “投资者”）共同撰写。

演奏会

鉴于 保荐人目前持有PWUP A类普通股，面值每股0.0001美元，最初是在PWUP首次公开募股（“创始人股票”）的 之前以私募方式购买；

鉴于 PWUP将在初始业务 组合（“新发行股份”）收盘时向保荐人发行额外的PWUP A类普通股，每股面值0.0001美元；

鉴于 PWUP 预计将举行特别股东大会（“会议”），目的是寻求股东 批准 PWUP 经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案（“并购”， 及此类修正案 “并购修正案”），以延长 PWUP 必须完成初始业务合并 （“初始业务合并”）的截止日期”）直至2025年2月17日（“延期”）；

鉴于 并购规定，PWUP的股东可以赎回其A类普通股，面值为每股0.0001美元，最初作为 PWUP 首次公开募股（无论是在我们的首次公开募股中购买还是随后在 公开市场上购买）（“公开股票”，以及与创始人股票一起，“普通股”） 与并购修正案有关的 ，根据并购中规定的条款（“赎回权”）；

鉴于 在遵守本协议条款和条件的前提下，发起人希望向投资者转让附录A（“指定证券”）中与附录A（“指定证券”）中与该投资者名称相反的数量的创始人股份（将受锁定限制）和新发行股份（不受 锁定限制）， 转给投资者， 与PWUP完成其初始业务合并有关，以及在将分配证券转让 之前投资者，保荐人希望将创始人股票的经济利益分配给投资者。

现在 因此，考虑到此处规定的共同契约和协议，并出于良好和有价值的考虑，特此确认 的收据和充足性，投资者、PWUP和保荐人特此协议如下：

1. 转让条款 。

1.1. 根据 的条款并遵守本协议的条件，如果 (a) 截至会议当日纽约时间下午 5:30，投资者 持有投资者股份（定义见下文），(b) 投资者未行使（或行使并有效撤销）与会议相关的此类投资者股份的赎回权 ，以及 (c) 延期经会议批准会议和公司 符合继续或首次上市要求，可以在会议结束后在国家证券交易所上市，然后是 发起人特此同意将附录A 中规定的分配证券转让给投资者，无需额外对价，保荐人还同意向投资者转让与保荐人同意转让给投资者的分配证券 相关的经济利益（定义见下文）。“投资者股份” 是指 [450,000]公开股票。赞助商 和PWUP同意在会议之日后的第一个工作日美国东部时间 上午 9:30 之前向投资者提供受本协议约束的投资者股票的最终数量（在任何情况下，都有足够的时间让投资者 撤销对任何投资者股票的赎回权行使）， 提供的，该金额不得超过 [450,000]公开股票。
1.2. 发起人和投资者特此同意，转让证券的转让和转让应遵循以下条件 ：(i) 初始业务合并的完成；(ii) 对于创始人股份、投资者（或其允许的 受让人，如该条款的定义见PWUP、PowerUp 赞助商 LLC 于2022年2月17日签订的特定信函协议中的定义 “原始发起人”）以及PWUP的高级职员和董事（如本文发布之日一样，“信函 协议”）执行了该信函的合并诉讼本协议附录 B 中列出的协议。
满足上述条件后（视情况而定），保荐人应立即（不迟于初始业务合并完成后的两（2）个营业日 天内）向投资者（或其允许的受让人）无条件转让 转让给投资者（或其允许的受让人） 的任何留置权或其他担保，证券法和任何继任者 或类似协议规定的转让限制除外与初始业务合并（其优惠程度或限制性不应低于 ）赞助商同意的内容），以及 信函协议第 7 节中规定的对创始人股份的限制。保荐人和PWUP签订协议，并同意根据前述规定为向投资者（或其允许的受让人） 进行此类转让提供便利。
1.3. 对股票金额进行调整 。如果在任何时候因PWUP普通股的合并、合并、 细分或重新分类或其他类似事件而增加或减少已发行的创始人股票的数量，那么，自此类合并、 组合、细分、重新分类或类似事件生效之日起，本协议中提及的所有股份编号应根据PWUP普通股的增加或减少成比例进行调整。

1.4. 合并 或重组等。如果发生任何涉及 PWUP 的重组、资本重组、重新分类、合并或合并 ，其中普通股被转换为或交换为证券、现金或其他财产，那么 在根据第 1.1 节转让和转让分配 证券以代替普通股之前，在 进行任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后在PWUP中，发起人应将每股创始人 股份转让为在保荐人收到此类转让证券后，根据本协议转让此类转让证券转换或交换的证券、现金或其他财产的种类和金额 以及该种类和金额的证券、现金或其他财产的经济利益。
1.5. 没收、 转账等。投资者不得因任何原因对指定证券进行没收、退保、回扣、转让、处置、交换或收益 。
1.6. 股票 的交付；其他文件。在根据本协议进行转让转让时，保荐人应通过PWUP的过户代理转让账面记账股份向投资者交付已分配的 证券。本协议 的各方同意执行、确认和交付进一步的文书，并采取所有必要或适当的 其他行为，以实现本协议的宗旨和意图。
1.7. 注册权的分配 。在根据本协议向投资者转让转让转让受让证券的同时，保荐人特此向投资者转让其在2022年2月17日签订的特定注册 权利协议下由PWUP和原始发起人（协议签订之日存在， “注册权协议”）与受让证券有关的所有权利、义务和义务，并特此向投资者陈述并确认这一点的 份转让证券收据，(i) 投资者应为 “投资者”注册权协议和 (ii) 转让证券应为《注册权协议》下的 “可注册证券”。本协议构成 发起人根据《注册权协议》（如果需要）向PWUP发出的有关此类转让的书面通知。 投资者应签署《注册权协议》（见本协议附录B）的合并协议，根据 ，投资者将作为该协议下的 “投资者” 受注册权协议条款和规定的约束，将转让证券（收购后）作为该协议下的 “可注册证券”。为避免 疑问，就注册权协议而言，新发行的股票将被视为可注册证券。
1.8. 与信函协议的合并协议。关于向投资者转让创始人股份，投资者应签署 信函协议和注册权协议的联合诉讼，其形式基本上与附录B（“联合”） 相同，根据该文件，投资者应同意PWUP仅受信函协议第7节的约束，仅受 创始人股份的第7节的约束，以及作为 “投资者” 注册权协议的条款和规定的约束” 在此之下，创始人股份（收购后）的 为”据此 “可注册证券”。无论本协议或联合书中有任何相反的 条款，投资者均应被解除信函协议或注册权协议下的任何转让 或锁定限制，其程度与发起人 对其剩余创始人股份免除此类限制相同。为避免疑问，信函协议不适用于 新发行的股票。

1.9. 终止。 本协议及下列签署人的每项义务应在 (a) PWUP 股东 未能在会议上批准延期、(b) 履行本协议各方的所有义务、(c) PWUP 的清算或解散 、(d) 协议双方的共同书面协议；或 (e) 如果投资者行使与 {br 有关的赎回权，则以较早者为准} 分配给与会议相关的任何投资者股份，此类投资者股票实际上是与会议相关的赎回的。 尽管本协议中有任何相反的规定，但发起人向投资者转让转让转让转让转让证券的义务应以 (i) 满足第 1.2 节规定的条件以及 (ii) 此类投资者股份 未被赎回与会议有关的条件为条件。

2. 经济利益的转让 。

2.1. 满足第1.1节规定的条件后，保荐人特此将其所有经济权利、所有权 以及附录A中规定的创始人股份（“经济利益”）的权益转让给投资者， ，但须根据第2.2节的规定进行调整。经济利益代表赞助商有权获得分红 以及发起人分配给附录A中规定的由赞助商直接持有的创始人股份代表的 数量的创始人股份的股息 和其他分配。
2.2. 如果 在任何时候因合并、合并、拆分或重新分类 或其他类似事件而增加或减少已发行的创始人股票的数量，那么，截至此类合并、合并、拆分、重新分类或类似事件的生效之日， 应根据已发行的 创始人股票的增加或减少成比例调整作为经济利益基础的股票数量。上述规定不适用于（i）授权创始人股份数量的任何增加或减少，或（ii） 对PWUP股本的重新分类，每种情况都与初始业务合并的关闭有关。
2.3. 投资者 承认并同意，由于创始人股份或经济利益，它无权就赞助商的事项进行投票， 或对任何创始人股份进行投票，也无权在根据本协议将任何此类股份转让给 投资者之前对创始人股份进行投票。
2.4. 投资者 承认并同意，如果根据其经济利益，其有权获得以普通股或其他非现金财产支付的任何股息或其他分配 ，则保荐人应在根据第 1 条向该投资者转让创始人股份的同时，将其在向该投资者转让创始人股份的同时，转让其在此类股息 或分配中的所有权利、所有权和利益。

2.5. 如果 任何创始人股份不满足第1节中创始人股份的转让条件，则投资者 应自动将其在这些创始人股份中的经济权益转让给发起人，不收任何报酬。

3. 投资者的陈述、 担保和承诺。投资者向保荐人陈述并保证并同意保证：

3.1. 没有 政府推荐或批准。投资者明白，没有联邦或州机构通过或提出任何建议 或认可分配证券的发行。
3.2. 认可的 投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语在经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）的D条第501（a）条中定义，并承认此处考虑的出售 是依据《证券法》 对 “合格投资者” 的私募豁免以及州法律规定的类似豁免进行的。
3.3. 意图。 投资者收购指定证券仅用于投资目的，用于该投资者自己的账户（和/或为其成员或关联公司的 账户或其成员或关联公司的利益，在允许的情况下），而不是为了分配分配这些证券，这违反了 证券法，并且投资者目前没有安排向或通过任何个人或实体出售转让证券，除非本协议允许。
3.4. 转账限制；信托账户；赎回权。

3.4.1. 投资者 承认并同意，在根据本协议进行转让之前，创始人股份受信函协议第7节规定的转让限制的约束，并且在向投资者进行任何转让之后 可以继续。
3.4.2. 投资者 承认并同意，受让证券无权获得信托账户中存入PWUP首次公开募股收益的信托账户（“信托 账户”）或因信托账户清算而分配的任何款项，也无权获得任何形式的利息或索赔。
3.4.3. 投资者 同意放弃其 可能拥有的选择让PWUP赎回与延期相关的任何投资者股票的权利，但无论此处还有其他任何规定，投资者同意不赎回或以其他方式行使任何赎回投资者股份的权利，以及撤销和撤销先前就与 投资者股份相关的任何赎回选择，仅供PWUP执行扩展。为避免疑问，本协议中的任何内容均无意限制或 禁止投资者赎回除投资者股票以外的任何公开股票，或自行决定交易或赎回任何公开股票 （投资者股份除外），或在会议之日后的任何时间自行决定在 交易或赎回任何投资者股票。

3.4.4. 投资者 承认并理解分配证券是在不涉及《证券法》所指的美国 州公开募股的交易中发行的，并且尚未根据《证券法》进行注册，如果投资者 未来决定发行、转售、质押或以其他方式转让分配证券，则此类转让证券只能根据有效的注册声明发行、转售、质押 或以其他方式转让 (A) 根据《证券法》提交，(B) 根据 an根据证券法颁布的第144条（如果有）免于注册，或（C）根据证券法注册要求的任何其他可用的 豁免，在每种情况下都符合任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券 法律。投资者同意，如果提议转让转让转让证券或其中的任何权益，则作为任何此类转让的先决条件，投资者可能需要向PWUP提交 律师的意见，使PWUP感到满意的是，转让的转让证券不需要登记。如果没有 注册或其他可用的注册豁免，投资者同意不会转让分配证券。

3.5. 经验丰富的 投资者。投资者精通财务事务，能够评估 Assiged Securities 投资的风险和收益。
3.6. 损失风险 。投资者意识到，对指定证券的投资具有高度投机性，存在重大风险。 投资者意识到并理解与收购转让证券相关的风险，包括本协议中描述或规定的限制 、保荐人运营协议（本协议发布之日存在的 “保荐人 有限责任公司协议”），以及与创始人股份有关的可转让性书面协议。投资者能够 无限期地承担其投资指定证券的经济风险，并能够承受此类投资的完全 损失。
3.7. 独立 调查。投资者依赖对PWUP的独立调查，没有依赖任何第三方提供的任何信息或陈述 ，也没有依赖赞助商或赞助商的任何 代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证，本协议中规定的除外。投资者熟悉PWUP的业务、运营 和财务状况，并有机会就PWUP的管理层 以及拟议出售分配证券的条款和条件提问并获得答复，并且可以完全获得投资者要求的有关PWUP的其他 信息。投资者确认其要求的所有文件均已提供 ，并且已向该投资者提供了投资者 要求的有关该投资的所有其他信息。投资者已查看信函协议，并承认其中第 7节中对创始人股份的限制。

3.8. 组织 和权限。如果是实体，则投资者是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建和存在的 ，并且它拥有收购转让证券、签订本协议并履行投资者在本协议下必须履行的所有 义务的所有必要权力和权限。
3.9. 非美国 投资者。如果投资者不是美国人（定义见1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条、经修订的 以及根据该法颁布的法规（统称为 “守则”）），则投资者特此表示 在邀请认购 转让证券或使用转让证券时，它已完全遵守其司法管辖区的法律协议，包括 (i) 在其管辖范围内收购 转让证券的法律要求，(ii) 任何外国证券适用于此类收购的交易限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他 同意，以及 (iv) 可能与收购、 持有、赎回、出售或转让转让证券相关的所得税和其他税收后果（如果有）。投资者对分配证券的认购和付款以及持续的实益所有权不会违反投资者管辖区的任何适用的证券或其他法律。
3.10. 权威。 本协议已由投资者有效授权、执行和交付，假设发起人和PWUP给予应有的授权、执行和交付 ，则是根据其条款对投资者强制执行的有效且具有约束力的协议，除非如此， 的可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或与债权人执行有关或普遍影响债权人执行的类似 法律的限制权利和补救措施或普遍适用的公平原则，除非因为联邦和州证券法 或公共政策原则可能会限制赔偿和缴款权的执行。
3.11. 没有 冲突。本协议的执行、交付和履行以及投资者完成所设想的交易 不违反、冲突或构成违约 (i) 投资者的组织文件、(ii) 投资者加入的任何协议 或文书，或 (iii) 投资者必须遵守的任何法律、法规、规则或法规，或投资者必须遵守的任何命令、 判决或法令第 (ii) 和 (iii) 条的情况，可以合理地预期这会阻止 投资者履行其承诺本协议规定的义务。
3.12. 赞助商没有 条建议。投资者有机会与投资者自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起查看本协议和本协议 所考虑的交易，以及书面协议的形式。除保荐人在本协议中明确作出的任何陈述 或陈述外，投资者仅依赖此类法律顾问和顾问， 不依赖保荐人或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的陈述或陈述 ，包括但不限于有关本次投资、保荐人、PWUP、 指定证券以及所设想的交易的法律、税务或投资建议本协议或任何司法管辖区的证券法。

3.13. 对陈述和保证的依赖 。投资者明白，分配的证券是根据《证券法》注册要求的豁免以及各州法律和法规 的类似条款向投资者发行和出售的，而且发起人依靠本协议中规定的陈述、担保、协议、确认 和投资者理解的真实性和准确性来确定此类条款的适用性。
3.14. 没有 一般性招标。投资者不是由于任何一般性招标 或《证券法》D条所指的一般广告（包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台 播出的任何广告、 文章、通知或其他通信，或通过电视或广播 播出的任何一般性招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议）而认购指定证券。
3.15. 经纪人。 没有向经纪人、发现者或中介机构支付或有权获得与 收购指定证券有关的费用或佣金，投资者也无权或将要接受任何此类费用或佣金。

4. 赞助商的陈述 和担保。发起人向投资者陈述并保证并同意其观点：

4.1. 权力 和权力。保荐人是根据特拉华州法律正式组建并有效存在的有限责任公司，信誉良好，拥有签署 本协议和履行本协议要求保荐人履行的所有义务，包括转让、 出售和转让分配证券。
4.2. 权威。 发起人及其高管、董事和成员为授权、执行和交付本协议以及履行本协议所要求的所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本 协议已由发起人正式执行和交付，（假设投资者已获得适当授权、执行和交付） 构成发起人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发起人强制执行， 除非此类可执行性可能受到与债权人权利有关或普遍影响债权人权利执行的适用法律的限制补救办法或普遍适用的公平原则 除非赔偿权和缴款权的行使可能受到联邦和州证券法律或公共政策原则的限制。

4.3. 证券标题 。保荐人与创始人股份有关，自初始业务合并之日起，保荐人将成为转让证券的记录和受益所有人，并拥有良好和可出售的所有权， 在转让给投资者之前， 将成为转让证券的记录和受益所有人， 在每种情况下均为转让证券的记录和受益所有人，不含所有留置权、质押和担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票 信托、代理和其他安排或任何形式的限制（适用于创始人股份的 信函协议第 7 节规定的转让限制、证券法规定的转让限制以及与初始业务合并相关的任何继承协议或 类似协议（该协议的优惠或限制性不得低于保荐人同意的协议））。待转让的受让证券在按照本文规定转让给投资者后， 将不受所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、 代理以及任何种类的其他安排或限制（适用于创始人股份的信函 协议第 7 节规定的转让限制、证券法规定的转让限制除外）以及与初始业务相关的任何继承协议或类似 协议组合（应不低于赞助商同意的优惠或更严格 ）。转让证券已经或将要获得正式授权、有效发行、 已全额支付且不可征税（视情况而定）。
4.4. 没有 冲突。本协议的执行、交付和履行以及发起人完成特此设想的交易 不违反、不违反 (i) 成立证书或发起人有限责任公司 协议，(ii) 发起人加入或受其约束的任何协议或文书（包括信函协议 和赞助商有限责任公司协议）或 (iii) 任何法律、法规，赞助商必须遵守的规则或法规，或者赞助商必须遵守的任何命令、判决 或法令。根据联邦、州或地方法律、规则或法规，发起人无需获得 任何法院或政府机构或自我监管 实体的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或自我监管 实体进行任何申报或登记，即可履行本协议规定的任何义务或根据 条款转让转让证券。
4.5. 没有 一般招标。赞助商未通过《证券法》D条所指的任何一般性招标或一般广告 来提供指定证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他 通信，或通过电视或广播播出的任何研讨会或会议 ，其出席者受到任何一般性招标或一般广告的邀请。
4.6. 经纪人。 任何经纪人、发现者或中介机构均未获得或有权从发起人那里获得或收取与 出售分配证券有关的费用或佣金，保荐人也无权或将接受任何此类费用或佣金。
4.7. 转移 限制。在本协议终止之前，保荐人不得转让其代表创始人股份 经济利益的任何创始人股份。
4.8. 对陈述和保证的依赖 。发起人理解并承认，投资者依赖于本协议中规定的赞助商陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性 。

4.9. 没有 待处理的操作。任何法院、仲裁员或政府机构均未对赞助商或PWUP提起诉讼，或据赞助商所知，没有对赞助商或PWUP提起的威胁 的诉讼，这些法院、仲裁员或政府机构以任何方式质疑或试图阻止、 禁止或严重延迟发起人履行其在本协议下的义务。

5. 信任 账户。在 (a) 完成初始业务合并；(b) 清算信托 账户之前，PWUP将继续将信托账户中持有的资金投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的计息美国政府证券 ，其到期日为185天或更短， 或货币市场基金符合根据经修订的1940年 《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，它们仅投资于美国政府的直接国库债务，或者将此类资金 以现金形式存入银行的计息活期存款账户。PWUP进一步确认，它不会使用其 信托账户中的任何资金来支付根据2022年《通货膨胀削减法》可能到期的任何潜在消费税，包括但不限于与延期相关的任何可能的消费税，如果PWUP在终止日期之前 不影响业务合并，则清算PWUP。PWUP进一步确认，如果PWUP在终止日期之前 没有影响业务合并，它将不会使用其信托账户 中的任何资金来支付与PWUP清算相关的任何潜在解散费用。
6. 管辖 法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州 法律进行解释和执行，在这些原则 或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不对其原则或法律冲突规则生效。本协议双方特此放弃 就根据本协议提起的任何诉讼和本协议所设想的交易进行陪审团审判的任何权利。对于 与本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，下列签署人不可撤销地服从美国地方法院 的管辖，如果该法院没有管辖权，则服从位于纽约州曼哈顿自治市镇 的纽约州法院，后者应具有排他性。
7. 转让； 完整协议；修正案。

7.1. 分配。 赞助商或投资者 向任何非该方关联公司的人转让本协议或根据本协议产生的任何权利、补救措施、义务或责任，均需事先获得另一方的书面同意。
7.2. 整个 协议。本协议规定了双方之间关于其标的 的全部协议和谅解，并合并和取代了先前就本 主题事项进行的所有讨论、协议和谅解。

7.3. 修正案。 除非本协议有明确规定，否则本协议及其任何条款均不得修改、放弃、解除或 终止，除非由寻求执行任何此类修正、豁免、解除 或终止的当事方签署书面文书。
7.4. 对继任者绑定 。本协议对本协议双方及其各自的 继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

8. 通知。 除非本协议另有规定，否则 以书面形式 亲自交付或通过传真或其他电子传输方式发送，且副本以其他方式发送副本，或者 由快递（就本协议的所有目的而言，包括联邦快递或其他认可的隔夜快递公司） 或通过挂号邮件邮寄给该方，要求退货收据，则应充分发送此处提供的地址或 等其他地址均可指定用于本身就是这样通知对方。当亲自送达 时，通信应被视为已收到；如果通过第二天或第二天快递服务发送，则在预定到达日期；如果在收到 确认发送时通过传真发送，或者如果通过邮件发送，则在邮件存款三天后通过传真发送。如果通过电子传输发出， 则此类通知应被视为已送达：(a) 如果通过电子邮件，发送到当事方 已提供接收通知的电子邮件地址；(b) 如果通过任何其他形式的电子传输，则当发送给该当事方时。
9. 同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一 协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效， 理解双方不必签署相同的对应协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名 和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物 均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。
10. 生存； 可分割性

10.1. 生存。 本协议各方的陈述、保证、契约和协议应在 所设想的交易完成后继续有效。
10.2. 可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行 或无效，则在没有上述条款的情况下，本协议应继续具有全部效力和效力；前提是 如果本协议对任何一方的经济利益产生重大变化，则此类可分割性不生效。

11. 标题. 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释 本协议时不予考虑。
12. 披露； 豁免。就本协议的签订而言，（无论如何，不迟于协议发布之日后的纽约时间上午 9:30），PWUP将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交 8-K表格的最新报告（如果尚未提交），报告本 协议的实质条款。申报后，投资者不得拥有从赞助商或PWUP 或其任何高级职员、董事或员工那里收到的任何重要的非公开信息。本协议各方应相互合作，确保此类 披露的准确性。PWUP同意，除非适用的法律、法规或证券交易所规则要求，否则不得将投资者的姓名包含在与本 协议相关的任何公开披露中。投资者 (i) 承认赞助商可能拥有 或有权访问尚未传达给投资者的重要非公开信息；(ii) 特此放弃他、她或其现在或将来可能针对保荐人或PWUP的任何高管、董事、员工、代理人提出的任何和所有 索赔，无论是法律、股权或其他形式，无论是目前已知的 还是未知，关联公司、子公司、继承人 或受让人未披露与交易相关的任何非公开信息本 协议所考虑的内容，包括任何涉及 PWUP 的潜在业务合并，包括但不限于《交易法》第 10-b (5) 条引起的任何索赔；以及 (iii) 意识到保荐人依赖于本协议第 第 3 节以及本第 12 节中与本协议 所考虑的交易有关的上述陈述的真实性。PWUP应在纽约时间上午9点30分之前，在 会议之后的第一个工作日发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份关于 8-K表格（统称 “披露文件”）的当前报告（统称为 “披露文件”），在先前未公开披露的范围内，披露本文所考虑交易的所有 重要条款和任何其他非材料，PWUP在提交披露文件之前随时向投资者 提供的公开信息。据PWUP所知，在披露文件发布后， 投资者不得拥有从PWUP或其任何高级职员、董事或 员工那里收到的任何重要的非公开信息。
13. 独立的 权利和义务的性质。此处包含的任何内容，以及任何一方根据本协议采取的任何行动，均不得被视为 构成投资者和发起人，赞助商承认投资者和发起人并不构成合伙企业、 协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假设投资者和发起人以任何方式 就此类义务或所设想的交易采取一致行动或作为一个集团行事根据本协议或任何事项， 并且发起人承认投资者和赞助商不是一致行动或集体行动，赞助商也不得就本协议所设想的此类义务或交易主张 任何此类索赔。
14. 最受青睐的国家。如果赞助商或PWUP在 之前或与会议相关的本协议执行之后签订或签订了一项或多项其他非赎回协议，则赞助商和PWUP表示，总体而言，此类其他 协议的条款对该协议下其他投资者的优惠并不比本协议 中对投资者的条款更有利。为避免疑问，保荐人和PWUP特此确认并同意，任何其他非赎回协议中的投资者 股份与转让证券的比率如果比本协议中的比率对投资者更有利，则对该其他投资者更有利。如果 其他投资者获得比投资者更优惠的条件，内幕人士应立即以书面形式将此类更优惠的条款告知投资者 ，投资者有权选择在此处包含更优惠的条款 ，在这种情况下，协议各方应立即修改本协议以使其生效。

[页面的剩余 故意留空；签名页紧随其后]

见证的是，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起正式生效。

投资者： [●]
作者：
名称： [●]
标题： [●]
公司： POWERUP 收购公司
作者：
名称： Suren Ajjarapu
标题： 主管 执行官
赞助商： SRIRAMA ASSOCIATES, LLC
作者：
名称： Suren Ajjarapu
标题： 管理 成员

[签署非赎回协议和经济利益转让的 页面]

附录 A

已分配 证券

投资者 创始人 股票 新的 已发行股票

的编号

公开 股至

be 被当作

投资者 股票

[●]

地址： [●]

SSN/EIN: [●]

[75,000] A 级

普通 股

[75,000] A 级

普通 股

[450,000] A 级

普通 股

附录 B

合并信函协议表格

和 注册权协议

五月 [●], 2024

提及截至2024年5月21日的某些非赎回协议和经济利益转让（“协议”）、 由下列签署的投资者（统称为 “投资者”）、PowerUp Acquisition Corp.（“公司”） 和 SRIRAMA Associates, LLC（“赞助商”）签订的 ，根据该协议，投资者有权从公司收购 的证券赞助商。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 协议中赋予此类术语的含义。

执行本联合诉讼，投资者特此同意，自上述第一天起，投资者（i）应成为公司、PowerUp Sponsor LLC（ “原始赞助商”）以及公司高管和董事（协议签订之日存在的）于2022年2月17日签订的某些书面协议的当事方，“信函 协议”），仅涉及《信函协议》第 7 节，应受本条款约束并受本条款中规定的限制 以及信函协议中仅涉及其转让证券的 的内幕人士（定义见其中所定义）部分的规定，但前提是允许投资者将其转让证券转让给其关联公司； 和 (ii) 应成为公司与 原始发起人（协议签署之日存在）于2022年2月17日签订的特定注册权协议的当事方 “注册权协议”），并应受注册权条款和规定的约束 作为投资者的协议（定义见其中所述），根据注册权协议和转让证券（以及通过股份分红或股份细分或与 股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关任何此类转让证券发行或发行的公司 的任何其他股权证券）应为该协议下的 “可注册证券”。

为明确起见，我们明确理解并同意，此处包含的信函协议（在 适用于投资者的范围内）和注册权协议中的每项条款仅限于公司和投资者之间，而不是投资者与签署该协议的公司其他股东之间的条款。

本 合并诉讼可在两个或更多对应方中执行，并通过传真执行，所有这些文件均应视为原件，所有 共同构成一份文书。

[页面的剩余 故意留空；签名页紧随其后]

见证其中，本协议当事方已促使本合并诉讼自上文第一份撰写之日起正式执行。

投资者： [●]
来自：
名称： [●]
标题： [●]

已确认 并同意：
POWERUP 收购公司
作者：
名称： Suren Ajjarapu
标题： 主管 执行官

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