目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 | |
| 在截至的季度期间 | |
| 或者 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期 | |
委员会文件编号 333-270519
不寻常的机器公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
|
4677 L B 麦克劳德路 J 套房 奥兰多， |
||
| 主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
(855)
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明注册人： (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12 (b) -2 条中所定义的 ）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月15日 15日，注册人已发行9,333,341股普通股，每股面值0.01美元。
不寻常的机器，包括
10-Q 表上的 2024 年季度报告
目录
| 页号 | ||||
| 第一部分 — 财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 4 | ||
| 合并 简明资产负债表 | 4 | |||
| 合并 简明运营报表 | 5 | |||
| 合并 股东权益变动简明表 | 6 | |||
| 合并 简明现金流量表 | 7 | |||
| 合并简明财务报表附注 | 8 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 25 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 28 | ||
| 签名 | 29 | |||
| 2 |
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 术语 “不寻常的机器”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指内华达州的一家公司 Unasual Machines, Inc.。
关于 前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表上的季度报告 或季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券 法律的安全港条款做出此类前瞻性 陈述。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些 案例中，您可以通过这些术语或其他类似术语的 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜力”、“继续” 或否定等术语来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述 既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来 条件的信念、预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和 情况变化的影响，这些情况难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何这些 前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的 存在重大差异的重要因素包括截至2023年12月31日的10-K表年度 报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素。
这些前瞻性 陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日，受商业和经济风险影响。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新或修改前瞻性陈述以反映在此类 陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况。
| 3 |
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
不寻常的机器公司
合并简明资产负债表
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉和无形资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注12） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| B系列优先股-美元面值， 授权和 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权和 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的 合并简明财务报表未经审计的简明附注。
| 4 |
不寻常的机器公司
合并 简明运营报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 运营 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入和（支出）总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
参见随附的 合并简明财务报表未经审计的简明附注。
| 5 |
不寻常的机器公司
合并 股东权益变动简明表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为结算 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行、首次公开募股，扣除发行成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行、企业合并 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
参见随附的 合并简明财务报表未经审计的简明附注。
| 6 |
不寻常的机器公司
合并 简明现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付库存 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 客户存款和其他流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 为收购企业支付的对价中的现金部分，扣除收到的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 普通股发行发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为收购的资产和承担的负债支付的非现金对价 | $ | $ | ||||||
| 递延收购成本 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本记作收益减少 | $ | 512,758 | $ | – | ||||
参见随附的 合并简明财务报表未经审计的简明附注。
| 7 |
不寻常的机器公司
合并简明财务报表附注
截至2024年3月31日的期间
附注1 — 企业的组织和性质
Unosual Machines, Inc.（“公司”） 是一家从事商用无人机行业的内华达州公司。该公司最初是一家有限责任公司，于2019年7月11日根据波多黎各联邦法律在国务院注册 。2024 年 4 月 22 日，公司将 重新注册为内华达州的一家公司。
2024 年 2 月 16 日，公司完成了 1,250,000 股普通股的 首次公开募股（“IPO”），公开发行价格为美元 每股（“首次公开募股价格”）。这些股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市。在完成首次公开募股的同时，公司 从红猫控股公司（“红猫”）手中收购了Fat Shark Holdings Ltd.（“Fat Shark”）和Rotor Riot, LLC（“Rotor Riot”）。（参见注释 3）。
附注2 — 重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Fat Shark和Rotor Riot自2024年2月16日收购以来的 账目。合并后，公司间 交易和余额已被清除。
未经审计的中期财务信息
此处包含的公司合并简明财务报表 是根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）的规章制度编制的，未经审计。在本季度报告中，根据公认会计原则在 中编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规章制度被简要或省略。因此， 这些简明财务报表应与公司 10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。任何过渡期的结果不一定代表未来任何时期的结果。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。因此，实际结果可能不同于这些估计，而且这种结果可能是实质性的。
财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额 。这些财务报表中反映的重要估计包括用于（i）确定股票薪酬的 ，（ii）企业 组合中收购的资产和承担的负债的公允价值以及作为对价发行的股票的价值，（iii）与应收账款、库存和销售相关的 准备金和准备金，（iv）包括商誉在内的长期资产的减值评估，（v）租赁负债的公允价值 和相关的使用权资产，以及（vi）保修责任。
| 8 |
现金和现金等价物
公司将所有高流动性债务
工具和其他期限在三个月或更短的短期投资购买时视为现金等价物。
公司在多家商业银行和金融服务公司存有现金存款。这些金融机构
由联邦存款保险公司提供高达25万美元的保险。
公司的现金余额有时可能会超过这些限额。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司拥有
大约 $
应收账款，净额
公司按发票金额记账应收账款 。在我们收购应收账款于2024年2月完成收购时，公司采用了ASC 326，即金融工具 ——信贷损失，该公司对截至报告日的所有信用损失进行评估。公司 定期评估其应收账款，并根据过去的核销和 收款历史以及当前的信用状况确定可疑账户备抵额。管理层可酌情将账户作为无法收回的账目注销。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司认为应收账款是完全可以收回的；因此，尚未为可疑账户设立 备抵金。
库存
由制成品组成的库存按成本或净可变现价值中较低的 列报，并使用先入先出的方法进行计量。成本组成部分包括直接材料和直接 人工以及入境运费。在每个资产负债表日，公司使用 包括当前产品销售价格在内的各种参考衡量标准来评估其库存的可变现净价值，并评估是否存在过剩数量和过时情况。
延期发行成本
该公司递延了与首次公开募股相关的直接增量成本
。该公司的资本为127,687美元和美元
财产和设备，净额
财产和设备按成本列报，扣除累计折旧 。折旧是使用直线法计算自有资产的估计使用寿命， 从两年到五年不等。
租赁
公司已采用会计准则编纂 (ASC) 842，即 “租赁”，要求确认与租赁协议相关的资产和负债。截至收购之日 2024年2月16日，公司确认了378,430美元的租赁负债义务和与佛罗里达州奥兰多租赁相关的相同金额的 使用权资产。
公司在开始时确定合同是 租赁还是包含租约。在每个报告日，运营租赁负债是根据剩余租赁期内未来最低租赁付款的当前 价值来衡量的。该公司的租赁不提供隐含的 费率。因此，根据其最近的债务融资，该公司使用了11.49％ 的有效贴现率。经营租赁资产是通过调整租赁激励的租赁负债、 产生的初始直接成本和资产减值来衡量的。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认 ，经营租赁资产减去支出金额。租赁条款可能包括在合理确定会发生时延长 或终止租约的选项。
| 9 |
商誉和长期资产
商誉是指在收购中收购的其他资产所产生的未来经济利益 ，这些资产未单独识别和单独确认。公司根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》（“ASC 350”）的规定，对 商誉进行减值测试。 商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试，或者每当事件或情况变化表明 商誉可能受到减值时，都会进行减值测试。ASC 350规定，实体可以选择首先评估定性因素，以确定 事件或情况的存在是否导致确定申报单位 的公允价值很可能低于其账面金额。如果实体在评估了所有事件或情况后确定申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大 ，则无需进行额外的减值测试。 但是，如果实体得出相反的结论，则必须进行减值测试。减值测试包括将申报单位的 估计公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果估计的公允价值超过账面价值，则商誉 被视为未减值。但是，如果申报单位的公允价值低于账面价值，则减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额，不超过分配给申报单位的 商誉总额。
申报单位 的公允价值估计值是使用收益法、市场方法或两者的组合计算的。在收益法下，我们使用贴现 现金流法来估算申报单位的公允价值。估算公允价值所固有的重要假设包括 估计的未来现金流、未来收入（包括毛利率、运营费用和资本支出）的增长假设、 以及用于根据 资本的估计加权平均成本（即所选折现率）将估计的未来现金流预测折现为其现值的利率。管理层的假设基于历史数据，辅以当前和预期的 市场状况、估计的增长率和管理层的计划。在市场方法下，公允价值来自上市公司的指标 或同类企业历史上完成的交易。 可比企业的选择是基于报告单位运营的市场，并考虑风险状况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。
每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括 有形资产和其他有确定寿命的无形资产，以确定是否存在减值。公司根据ASC 360 “长期资产的减值或处置” 进行长期资产减值分析。ASC 360要求公司将资产和负债归类为 的最低水平，其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流，并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。如果未贴现的现金流未表明该资产组的账面金额 可以收回，则根据贴现现金流分析或评估，减值费用按资产组账面金额超过 其公允价值的金额来衡量。
金融资产和负债的公允价值、投入和估值技术 以及相关披露
公允价值衡量和披露指南 定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架。公允价值的定义是 在衡量日 市场参与者之间的有序交易中， 出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。根据该指导方针，公司根据估值技术投入的优先顺序，将其经常性金融资产和负债分为三级 公允价值层次结构。
公允价值层次结构赋予活跃市场中相同资产或负债的报价（1 级）的最高优先级 ，对不可观察的投入（级别 3）给予最低优先级。用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下， 公允价值层次结构中整个公允价值计量所处的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入 确定的。公司对特定投入 对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
| 10 |
该指南确立了 公允价值层次结构的三个级别，如下所示：
第 1 级: 投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级: 输入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同 或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测的 市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级: 不可观察的输入，对衡量只有很少 或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值很重要。
非经常性按公允价值计量 的非金融资产的披露
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、当前 资产、应付账款、应计费用和流动债务的账面金额接近公允价值。
保修责任
自发货之日起，Fat Shark 产品的材料和工艺缺陷 保修期为两年。如果在保修期内出现缺陷，Fat Shark 将 (i) 使用性能和可靠性等同的新部件免费修理 受影响产品；(ii) 将受影响的 产品更换为功能等效的产品；或 (iii) 退还受影响产品的原始购买价格。 预估保修费用补贴在销售期间记录。确定此类补贴要求公司 估算产品保修索赔率以及保修期内产品的预期维修或更换成本。公司 目前根据每个产品系列的历史保修成本以及基于过去 24 个月销售活动的 的负债估算值来确定保修储备金。如果实际退货率和/或维修和更换成本与 公司的估计有很大差异，则未来可能需要进行调整以确认额外的销售成本。从历史上看，应计保修 和费用金额并不重要。保修负债包含在随附的合并 资产负债表的应计费用中，截至2024年3月31日，共计66,025美元，该公司是作为收购的一部分于2024年2月收购的一部分收购的。
Rotor Riot 不为其销售或以其他方式分销的任何设备提供任何 保修。消费者承担从 Rotor Riot 购买或收到的任何产品的所有风险。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的 ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。 该标准包括对收入确认需要考虑的因素的全面评估，包括：
第 1 步：确定与客户签订的合同；
第 2 步：确定 合同中的履约义务；
步骤3：确定交易价格；
第 4 步：为合同中的履行 义务分配交易价格；以及
第 5 步：当公司 在某个时间点履行履约义务时（或作为）确认收入。
公司从零售分销商和个人消费者那里销售 产品获得收入。销售收入在产品发货时予以确认，价格 是固定或可确定的，公司不存在其他重大义务，而且可能具有可收性。当商品的所有权传递给买家时，即商品发货给买家的日期，收入即被确认 。这是履行义务的 日期。
递延收入
递延收入涉及 (i) 已下达但尚未配送的订单
和 (ii) 购买的与公司横冲直撞活动相关的客户门票，在这些门票中，门票提前售出，并在活动举行时确认
。所有递延收入预计将在一年内确认。与
但尚未配送的订单相关的递延收入总额为 82,943 美元和 $
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销售商品的成本
销售商品的成本包括库存成本、直接 包装成本和与生产相关的折旧（如果有）。
运费和手续费
从收购之日起至2024年3月31日，向客户运送的
产品产生的运费和手续费包含在一般和管理费用中，总额为23,475美元。该公司做到了
研究和开发
研发费用包括工资单、 员工福利以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括 第三方开发成本、材料和一定比例的管理费用。
所得税
公司使用 资产和负债方法对所得税进行核算，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对事件的预期未来税收后果 。当管理层认为 将来递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，设立估值补贴的目的是将递延所得税资产减少到其估计的可变现价值。
如果不确定的税收 职位很有可能仅凭其技术优点在审查后得以维持，则公司承认这些职位的好处， 是最终和解时更有可能实现的最大收益。公司的政策 是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。
公司目前截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 准备金包括一项税收优惠，我们对该优惠适用了全额估值补贴，因此 目前没有所得税准备金。由于公司自成立以来一直没有产生营业利润，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有递延的 税收资产。
根据ASC主题718 “薪酬—股票补偿”，股票期权使用预计授予日期 公允价值会计方法进行估值。公允价值是根据Black-Scholes模型确定的 ，其输入值反映了我们对预期波动率、期限和未来股息的估计。公司认可 的没收行为。限制性股票的公允价值基于我们在授予之日的报价。补偿成本 在服务期（即归属期限）内以直线方式确认。
认股证
根据ASC 480的指导，公司核算了购买 股普通股的认股权证， 区分负债和权益(“ASC 480”) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。根据对每份 合约的具体条款和条件的评估，公司将为购买其普通股 股票而发行的认股权证归类为股权或负债工具。该评估考虑认股权证是独立金融工具还是嵌入在主体工具中， 认股权证是否符合ASC 480规定的负债定义，认股权证是否符合ASC 815对衍生品的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求。该评估需要 使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在 认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。
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对于符合所有权益 分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为股权的一部分进行记录。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ，认股权证必须按发行之日的初始 公允价值记为负债，此后每个资产负债表日。归类为 负债的认股权证的估计公允价值的变化在合并运营报表和综合亏损中被确认为非现金收益或亏损。
根据FASB ASC主题260的规定，每股基本和摊薄后的净亏损是根据已发行普通股的加权平均值计算的 每股收益。摊薄后的每股净亏损 是根据已发行普通股的加权平均数加上摊薄潜在普通股 的影响计算得出的。当公司报告净亏损时，摊薄后的每股净亏损的计算不包括潜在的普通股，因为 的影响将是反稀释的。
分部报告
自收购Fat Shark和Rotor Riot以来，该公司仅经营一个可报告的细分市场。公司根据我们的首席运营决策 制定者如何管理业务、做出资源分配和运营决策以及评估经营业绩来确定其可报告的细分市场。
最近的会计公告
2023 年 11 月，发布了新的会计指南，更新了可申报的 分部披露要求，要求定期向 首席运营决策者（“CODM”）披露应申报的分部重大支出，并包含在每个报告的细分市场损益衡量标准中。这份 新指南还要求披露被认定为CODM的个人的头衔和职位，并解释 CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。 新指南对2023年12月15日之后开始的年度期限以及2024年12月15日之后 开始的财政年度内的过渡期有效。新的指导方针必须追溯适用于财务报表中列报的所有前期。 也允许提前收养。2024年1月1日，公司通过了ASC 280 “分部报告”。该公司目前经营的是 单一细分市场，公司预计不会产生任何与采用相关的净影响。
2023 年 12 月，发布了与所得税披露有关的新会计指南。新指南要求提供有关申报实体有效 税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。新指导方针从 2024 年 12 月 15 日之后开始的 年度期间有效。还允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。该新指南在通过后可能不会导致额外的必要披露。
注3 — 收购
胖鲨和旋翼暴动
2024年2月16日，公司完成了对红猫和红猫（“业务合并”） 创始人兼首席执行官杰弗里·汤普森的收购 Fat Shark和Rotor Riot（更多信息见附注11——关联方交易）。Fat Shark和Rotor Riot的业务是设计 和营销消费类无人机和第一人称视角（“FPV”）护目镜。Rotor Riot还是第三方制造的 消费类无人机的授权经销商。
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该公司专门生产和销售小型无人机 和基本组件，通过收购Fat Shark和Rotor Riot，它为FPV无人机细分市场带来了品牌知名度和强大的精心策划的零售 渠道。此次业务合并是公司战略的实现，即通过有机方式和战略收购来建立其业务 ，利用我们的零售业务在陆上生产关键的无人机部件。 随着无人机部件向离岸生产的过渡，该公司打算向需要 国内供应链的客户扩展到B2B渠道。
业务合并基于2022年11月21日签订的股票购买协议（
“购买协议”）。从 2022 年 11 月 21 日到 2024 年 2 月 16 日，购买协议
经过多次修改。根据经修订的收购协议的条款，为收购的资产
支付的对价包括（i）100万美元的现金和1美元的现金存款
这些收购符合ASC 805 “业务合并” 中对 业务合并的定义，因此收购的资产和承担的负债按公允价值入账 。就其2024财年财务报告而言，该公司尚未完成对Fat Shark和Rotor Riot的收购资产和承担的负债的公允价值的评估，因此尚未完全确定商誉与其他无形资产之间的 未分配收购价格。此类金额将在一年 计量期内进行调整，购买价格可能会受到营运资金的调整（见注释12）。
以下是 Fat Shark 和 Rotor Riot 购买价格的公允价值分配：
| 现金 | $ | |||
| 应收账款（近似合同价值） | ||||
| 库存（现有和预付） | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 使用权资产-经营 | ||||
| 其他长期资产 | ||||
| 商誉和无形资产（未分配收购价格） | ||||
| 总资产 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 经营租赁负债——当前和长期 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 总购买价格 | $ |
最初的商誉和无形资产与Fat Shark和Rotor Riot是FPV市场的领导者及其在业内知名和知名品牌有关。将这些实体及其现有的 客户群与将无人机部件的销售扩展到B2B的稀有机器战略相结合，将提供战略优势。一旦未分配的 收购价格最终确定， 公司将评估预计可出于税收目的扣除的商誉和无形资产金额。
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自收购之日起，Fat Shark和Rotor Riot的业绩已包含在合并财务报表中。下表显示了公司 报告的业绩以及公司未经审计的预计业绩，前提是每个时期初 对Fat Shark和Rotor Riot的收购情况如下。未经审计的预计业绩不一定表明如果 收购在报告期内生效（以千计，每股数据除外），实际会发生什么：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 正如报道的那样 | Proforma（未经审计） | 正如报道的那样 | Proforma（未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利/（亏损） | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
此未经审计的合并预计财务信息仅供参考 。未经审计的合并预计调整基于初步估计、可用信息 和某些假设，并可能在获得更多信息时进行修订。此外，未经审计的预计财务 信息不反映对非经常性项目的任何调整或收购产生的预期协同效应。
从 开始到收购之日为止的未经审计的预计财务信息包括以下方面的调整：1) 扣除从 Fat Shark 向 Rotor Riot 销售产品的公司间收入和相关销售成本 ，2) 调整某些 Fat Shark 库存的公允价值，就好像收购发生在相应期初一样，以及 3) 将2023年第一季度的收购相关费用包括在内在 24 年第一季度发生。
附注 4 — 库存
仅由制成品组成的库存总额为1,641,839美元和美元
附注5 — 其他流动资产
其他流动资产包括：
| 其他流动资产一览表 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 与收购 Rotor Riot, LLC 和 Fat Shark, Ltd. 相关的存 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
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附注6 — 财产和设备，净额
财产和设备包括 估计使用寿命超过一年的资产。财产和设备在扣除累计折旧后列报，并定期对报告的 值进行减值评估。截至的财产和设备：
| 财产和设备清单 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用共计171美元和美元
附注 7 — 经营租约
如附注3 “收购” 中所述，
被收购的企业，特别是Rotor Riot，已签订了为期五年的
运营租约，在佛罗里达州奥兰多购买约6,900平方英尺的仓库和办公空间。该租约于 2023 年 11 月开始，并将于 2028 年 10 月到期。截至2024年2月15日，公司对ROUA和相关负债的估值为美元
| 租赁到期付款时间表 | ||||||||||||
| 年 | 未来的租赁付款 | 经营租赁 折扣 | 经营租赁 责任 | |||||||||
| 2024 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 2026 | ( | ) | ||||||||||
| 2027 | ( | ) | ||||||||||
| 2028 | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 补充信息 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
附注 8 — 债务
正如
所讨论的那样，在收购Fat Shark和Rotor Riot的同时，该公司以200万美元的价格向红猫控股公司发行了可转换期票（“本票”）。该票据的利息为
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每股收益
每股基本净亏损的计算方法是将 净亏损（根据加权平均已发行股票的比例分配）除以每类股东在此期间已发行的 股票。在计算摊薄后的每股净亏损时，归属于普通股股东 的每股基本净亏损的每股净亏损是根据稀释证券（包括我们的股权补偿计划下的奖励）的影响进行调整的。
由于摊薄后每股净亏损的影响本来会产生反稀释作用，因此未包括在计算摊薄后每股净亏损的 的流通证券包括 350,000 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日分别折算的B系列优先股 的股份、向承销商 发行的与2024年2月首次公开募股相关的62,500份普通股代表认股权证以及 与附注8 “债务” 中讨论的本票相关的 转换后的普通股。
优先股
优先股的面值为0.01美元。 B系列优先股可转换为普通股，比例为每持有B系列股票5,000股普通股， 受某些限制。B系列优先股无权对提交给公司股东的任何事项进行投票。
首次公开募股之后，但在2024年3月31日之前， 某些股东将 120 股 B 系列优先股转换为 普通股。公司在转换时取消了120股B系列优先股。
2023年6月1日，公司又发行了50万股普通股的 50股B系列优先股。
截至2024年3月31日 31 日已发行的B系列优先股总额为70股，可转换为 普通股。
普通股
普通股面值为0.01美元。
2024 笔交易
2024 年 1 月 2 日，作为分离协议的一部分，公司向其前任首席执行官发行了 16,086 股普通股，确认的薪酬支出为 $，即每股4美元，是公司私募股权的最后一次估值，也是2024年2月首次公开募股的价值。
2024 年 2 月 16 日，公司完成了首次公开募股，并按首次公开募股价格发行了 125 万股普通股，净收益总额为 $
在首次公开募股的同时，作为附注3中讨论的
收购协议的一部分，该公司发行了红猫4,250,000股普通股作为业务合并的对价。正如购买协议中约定的，$
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首次公开募股之后，在 2024 年 3 月 31 日之前，公司发行了与某些股东相关的60万股普通股，将120股B系列股票转换为普通股。
2023 笔交易
2023年3月7日，公司在2022年7月的私募中向投资者发行了7.5万股 股普通股。这些股票是作为其与Revere Securities达成协议以修改其与公司的订约书的对价而发行的。
有关 的更多信息，请参阅注释 12 “后续事件”。
认股证
下表显示了截至2024年3月31日未偿还的 认股权证的活动：
| 加权 | ||||||||
| 认股证 | 平均值 | |||||||
| 杰出 | 行使价格 | |||||||
| 杰出-2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 没收/取消/恢复 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 杰出——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
如附注9 “每股收益 和股东权益” 中所述，与首次公开募股相关的公司向承销商 发行了62,500份代表性认股权证，以购买普通股。代表性认股权证的行使价为5.00美元，也可以通过无现金 行使功能行使。截至2024年3月31日 31，所有未偿还认股权证的加权平均剩余合同期限约为4.88年。
附注11 — 关联方交易
2022年11月，公司与红猫和杰弗里·汤普森、公司前首席执行官兼总裁兼现任董事以及红猫现任首席执行官签订了经修订的 收购协议，根据该协议，汤普森先生和公司已同意赔偿 债务，该债务自2024年2月16日起有效期为九个月，但须遵守某些条件限制，包括 在提出任何索赔之前一篮子 250,000 美元，上限等于 他拥有的100,000股普通股的价值，以担保任何赔偿义务，该股票是我们唯一的补救措施，欺诈除外。我们的前任首席执行官 布兰登·托雷斯·德克莱特先生与红猫特别委员会主席 乔·弗里德曼就购买协议的条款进行了公平谈判。该交易最终获得了公司和Red Cat 董事会的批准。2023 年 3 月 8 日，大多数不感兴趣的红猫股东在一次特别会议上批准了 收购协议中设想的交易。汤普森回避了这样的投票。
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2024 年 2 月，该公司完成了从 Red Cat 手中收购 Fat Shark 和 Rotor Riot 的收购 。杰弗里·汤普森是红猫的创始人兼现任首席执行官。 Thompson 先生还是稀有机器的创始人、前首席执行官和现任董事会成员。在 收购之前，汤普森先生持有Unosual Machines的328,500股普通股，在 收购和首次公开募股之前，这一比例约为10％。
附注12——承付款和或有开支
作为收购协议的一部分，公司 同意与红猫就收购Fat Shark和Rotor Riot进行营运资金调整。该公司不确定 此次调整将是多少。但是，在Fat Shark和Rotor Riot库存、现金和预付 资产的公允价值与应付账款和其他应计费用抵消之间，公司预计 对Red Cat的营运资金调整将是重大的。营运资金的调整可以以现金、可转换票据的调整或两者的组合结算。 公司和红猫同意在2024年5月17日之前对营运资本调整进行初步计算，但是，由于 收购资产和假设负债的公允价值的确定仍在确定中，该计算可能会推迟。
注 13 — 后续事件
2024年4月19日，公司与其全资子公司内华达州的一家公司（“内华达州UMAC”）签订了 协议和合并计划， 根据该协议和合并计划，公司同意与内华达州UMAC合并并入内华达州UMAC，在 合并中，内华达州UMAC继续作为幸存的公司。合并于 2024 年 4 月 22 日完成。结果，该公司从波多黎各重新注册到内华达州。
2024 年 4 月 30 日（“授予 日期”），公司董事会批准公司与 8 Consulting LLC（“顾问”）签订为期两年的管理服务协议（ “协议”），由我们的首席执行官艾伦 Evans博士提供服务，根据该协议，顾问将获得报酬公司代表埃文斯博士就其提供此类服务一事代表他提出。该协议允许 Evans博士作为波多黎各联邦居民获得优惠的税收优惠，他将在波多黎各提供此类服务。 根据协议，埃文斯博士将履行 一家上市公司首席执行官的惯常职责和责任，该公司的收入要么如2024年2月15日向美国证券交易委员会 提交的招股说明书中所反映的那样，其收入与公司相似，要么是从事营收前活动的活跃且持续的业务。顾问 将促使作为首席执行官的埃文斯博士 (i) 承担管理公司各个方面的主要责任， 监督公司要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、注册声明和其他文件的编写，并作为公司首席执行官执行 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》和美国证券交易委员会规则所需的认证； (ii) 出席投资者与公司筹款和投资者关系活动有关的会议和路演；(iii) 向公司董事会报告；(iv) 为本公司的子公司提供必要的服务。
顾问每年将收到 25万美元的费用，按月分期付款。此外，顾问还获得了48.8万股完全归属的限制性 普通股。股票的公允价值基于授予日的报价计算，将在服务 期内予以确认（见下文）。限制性普通股的授予是根据公司的2022年股权激励计划进行的。如果埃文斯 博士因《美国国税法》中定义的死亡或残疾以外的任何原因终止或终止对公司的服务，则从 2024 年 2 月 14 日到 2025 年 2 月 14 日， 限制性普通股的股份将被按比例没收。 公司和埃文斯博士此前曾根据 签订了一份日期为2023年11月27日的要约信，他将担任公司的首席执行官，自2023年12月4日起生效。该协议终止并取代了 日期为 2023 年 11 月 27 日的要约信。
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2024 年 4 月 30 日，公司 董事会批准向下表 中列出的以下公司执行官发放限制性普通股，其金额和归属比例与其各自名称相反。限制性普通股是根据公司2022年股权激励计划授予的 。如果任何执行官因《美国国税法》中定义的死亡或残疾以外的任何原因 被解雇或终止对公司的服务，则从 2024 年 2 月 14 日到 2025 年 2 月 14 日，限制性股票将被按比例没收。2024年5月2日，公司董事会批准向埃文斯先生（通过8 Consulting LLC）再次授予 限制性普通股，以换取每年减免5万美元的费用。上面披露的费用 是在50,000美元的信用额度之后计算的。每股公允价值基于截至不同授予日市场收盘时的报价计算 ，该价值将在股票被没收期间予以确认（见下文）。
| 执行官员 | 限制性普通股的金额 | 授予 | 每股公允价值 | 总公允价值 |
| 艾伦·埃文斯通过 8 咨询有限责任公司 | 488,000 | 完全归属 | $1.20 | $585,600 |
| 艾伦·埃文斯通过 8 咨询有限责任公司 | 40,650 | 完全归属 | $1.23 | $50,000 |
| 布莱恩·霍夫 | 293,000 | 2025 年 1 月 1 日有 50% 的已归属权和 50% 的归属 | $1.20 | $351,600 |
| 安德鲁·卡姆登 | 50,000 | 完全归属 | $1.20 | $60,000 |
此外，2024 年 4 月 30 日，公司董事会批准向下表所列 的以下董事授予完全归属的限制性普通股，金额与其各自姓名对应的金额，用于他们担任董事 以及（如适用）担任委员会主席。限制性普通股是根据公司2022年股权 激励计划授予的。每股公允价值基于截至授予日市场收盘时的报价计算。
| 导演 | 每股公允价值 | 限制性普通股的金额 | 总公允价值 |
| 克里斯蒂娜·科隆 | $1.20 | 27,083 | $32,500 |
| 罗伯特·洛瑞 | $1.20 | 27,083 | $32,500 |
| 桑福德·里奇 | $1.20 | 27,083 | $32,500 |
| 杰弗里·汤普森 | $1.20 | 25,000 | $30,000 |
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析 应与本季度报告 其他地方包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含受 风险和不确定性影响的前瞻性陈述。有关不确定性、 风险以及与这些陈述相关的假设的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素，实际业绩可能与 前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括本季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 下文和其他地方讨论的业绩，特别是在标题为 “风险因素” 的部分。 除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “公司” 这两个术语是指 Unasual Machines, Inc. 及其子公司。除非另有说明，否则表格中列出的所有金额，除每股金额外，均以千计 。
最近的事态发展
首次公开募股
2024年2月16日， 我们完成了出售125万股普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），公开发行价格 为每股4.00美元。首次公开募股的总收益为500万美元，净收益约为450万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在首次公开募股结束之前产生并支付了10万美元的额外直接发行成本，在截至2023年12月31日的年度中，我们产生并支付了50万美元的额外直接发行成本。我们用100万美元的收益支付了对Fat Shark和Rotor Riot 的收购，如下所述。
收购 Fat Shark 和 Rotor Roit
2022年11月21日，我们与红猫控股有限公司（“红猫”）和红猫 创始人兼首席执行官兼公司董事杰弗里·汤普森签订了收购 协议，根据该协议，我们同意收购红猫的消费业务，包括胖鲨控股 有限公司（“胖鲨”）和Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）。Fat Shark 和 Rotor Riot 的业务是设计 和销售消费类无人机和 FPV 护目镜。Rotor Riot还是第三方制造的消费类无人机的授权经销商。
根据经修订的 购买协议条款，公司以2,010万美元的价格从Red Cat手中收购了其Rotor Riot和Fat Shark子公司，其中包括（i）110万美元现金，（ii）公司向Red Cat发行的200万美元期票，以及（iii）1,700万美元的公司普通股 或425万股普通股。
在完成首次公开募股的同时，我们于 2024 年 2 月 16 日完成了对 Fat Shark 和 Rotor Riot 的收购。
我们同意与 Red Cat就收购Fat Shark和Rotor Riot进行营运资本调整。我们不确定这次调整会有多大。但是， 在Fat Shark库存、Rotor Riot库存、现金和预付资产的公允价值与应付账款和其他应计 支出抵消后，我们预计对Red Cat的营运资金调整将是实质性的。营运资金的调整可以以现金结算 、对可转换票据的调整或两者的组合。我们和Red Cat同意在2024年5月17日之前对 营运资本调整进行初步计算，但是，在确定收购资产的公允价值和假定负债仍有待确定之后，计算可能会推迟。
内华达州重组
2024 年 4 月 22 日，我们完成了 公司从波多黎各公司变更为内华达州公司的变更。
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操作结果
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的收入总额为618,915美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元，增长了618,915美元，增长了100％。直到2024年2月16日完成对Fat Shark和Rotor Riot的收购后，我们才产生任何收入。收入 与在此期间通过我们的Rotor Riot零售渠道完成和配送的产品销售以及通过 Fat Shark 进行B2B批发的产品销售有关。
销售商品的成本
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们的商品销售成本为414,748美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元，增长了414,748美元，增长了100％。与收入类似，直到2024年2月16日收购结束之前，我们没有产生任何商品销售成本。销售商品的成本 主要与我们的销售产品成本有关，但也包括某些运费和其他直接产品成本。
毛利率
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们的毛利率为204,167美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元，增长了204,167美元，增长了100％。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的毛利率占销售额的百分比总额为33.0％，而截至2023年3月31日的三个 个月中为0.0％。我们预计我们的毛利率将根据该期间销售的某些促销活动和产品 逐段波动。
运营费用
在截至2024年3月31日的三个月中， 的运营费用总额为112,322美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元，增长了112,322美元，增长了100％。在2024年2月完成收购之前，我们没有任何运营费用。运营费用 主要与我们的直接业务有关，包括我们的仓库人员和仓库费用。
在截至2024年3月31日的三个月中， 的研发费用总额为16,796美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元，增加了 16,796美元，增长了100％。在 2024 年 2 月完成收购之前，我们在 2023 年没有任何研发费用。研发费用主要与新产品开发有关。
在截至2024年3月31日的三个月中， 的销售和营销费用总额为157,058美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元，增长了157,058美元，增长了100％。在2024年2月完成收购之前，我们没有任何销售和营销费用。销售和营销 费用主要与与 Rotor Riot 相关的广告支出和工资支出有关。
在截至2024年3月31日的三个月中， 一般和管理费用总额为998,874美元，而截至2023年3月31日的三个月为588,516美元， 增长了410,358美元，增长了69.7％。增加的原因是与完成首次公开募股相关的费用增加，包括法律和会计费用、 额外的过渡和整合相关费用，以及与运营Fat Shark和Rotor Riot相关的成本。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损总额为1,106,001美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为588,897美元，净亏损增加了517,104美元，增长了87.8％。净亏损的增加与完成首次公开募股相关的一般和管理费用的增加以及 自从收购Fat Shark和Rotor Riot以来产生的运营和销售及营销费用增加有关。与Fat Shark和Rotor Riot的销售收入和销售成本相关的毛利润率部分抵消了这一点。
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现金流分析
在完成首次公开募股以及收购Fat Shark和Rotor Riot之前，我们没有任何来自正常运营的现金流，只有来自为首次公开募股做准备的运营活动的现金 。我们未来来自经营活动的现金流将受到获得的 收入、我们为推动增长而对销售和营销的投资以及与运营 上市公司有关的一般和管理费用的重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩和对业务的持续投资 的程度。未能产生足够的收入和相关的现金流可能会对我们 满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,195,604美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为542,448美元，增长了653,156美元，增长了120.4％。所用净现金的增加主要是由于我们 净亏损增加了517,104美元，预付费用增加了377,144美元，但被库存减少148,765美元、营运资金 的变化22,894美元被69,433美元的非现金支出所抵消。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为852,876美元，而截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为0美元，增长了852,876美元，增长了100％。净现金的增加与Fat Shark和Rotor Riot相关的购买 协议中使用的100万美元现金有关，但被收购的147,124美元现金所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金总额为4,362,313美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元，这使融资活动提供的净现金增加了4,362,313美元，增长了100％。这一增长完全与我们 首次公开募股的5,000,000美元收益有关，但被延期发行成本和其他与首次公开募股相关的费用637,687美元所抵消。
流动性和资本 资源
截至2024年3月31日，我们的流动资产总额为 6,128,890美元，主要包括3,208,606美元的现金余额、1,641,839美元的库存以及998,254美元的预付费用 存款。截至2024年3月31日，我们的流动负债总额为691,978美元，主要包括455,764美元的应付账款和应计费用 以及176,268美元的客户存款和其他流动负债。截至2024年3月31日，我们的净营运资金为5,436,912美元。
2024年2月16日，我们完成了 的首次公开募股，出售了125万股普通股，公开发行价格为每股4.00美元，总收益为500万美元。在支付 某些承保折扣和佣金、业务合并现金支付以及与首次公开募股相关的其他费用后，我们保留了大约 290万美元的净收益。截至本报告发布之日，我们的现金余额约为260万美元。
在 2024 年 2 月进行首次公开募股之前，我们的业务 完全由普通股的豁免私募股提供资金。2021年9月，我们以每股0.50美元的价格完成了455.2万股普通股的私募发行，总收益为227.6万美元。2021年12月31日，我们又完成了482,500股普通股的私募发行，发行价格为每股4.00美元，总收益为193万美元，其中扣除费用和其他费用后，我们获得了 净收益1842,000美元。2022年7月25日，我们以每股4.00美元的价格完成了另外15万股 股普通股的私募发行，总收益为60万美元。
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我们认为，2024年2月 首次公开募股的净收益和现有现金余额将足以为我们目前的运营计划提供至少未来12个月的资金。但是，我们 的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用财政资源 ，并且需要比我们预期的更快地筹集更多资金。如果我们无法在需要时筹集资金或无法按可接受的条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消某些运营工作。我们预计，在收购Fat Shark和Rotor Riot之后， 的成本不会有任何显著增加，考虑到合并后的公司的净亏损和现金 状况，我们预计我们将有足够的营运资金来支持我们的运营至少12个月。
关键会计政策与估计
我们的财务报表和附注 是根据始终适用的公认会计原则编制的。根据公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。
我们会定期评估用于编制财务报表的会计政策 和估算。这些政策的完整摘要包含在我们的财务 报表附注中。总的来说，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的信息、 以及在事实和情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与管理层做出的估计 有所不同。
这些财务 报表中反映的重要估计包括用于（i）收购价格会计和（ii）与库存相关的储备金和公允价值的估计。
善意
商誉是指在收购中收购的其他资产所产生的未来经济利益 ，这些资产未单独识别和单独确认。我们根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》（“ASC 350”）的规定，对商誉 进行减值测试。商誉 每年至少在报告单位层面进行减值测试，或者每当事件或情况变化表明商誉 可能受到减值时，都会进行减值测试。ASC 350规定，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在 是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于 其账面金额。如果实体在评估了所有事件或情况后确定申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大 ，则无需进行额外的减值测试。但是， 如果一个实体得出相反的结论，则必须进行减值测试。减值测试包括将申报单位的估计 公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果估计的公允价值超过账面价值，则商誉被视为 未减值。但是，如果申报单位的公允价值低于账面价值，则在 中确认减值亏损，金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额，但不超过分配给申报单位的商誉总额 。
申报单位 的公允价值估计值是使用收益法、市场方法或两者的组合计算的。在收益法下，我们使用贴现 现金流法来估算申报单位的公允价值。估算公允价值所固有的重要假设包括 估计的未来现金流、未来收入（包括毛利率、运营费用和资本支出）的增长假设、 以及用于根据 资本的估计加权平均成本（即所选折现率）将估计的未来现金流预测折现为其现值的利率。我们的假设基于历史数据，辅以当前和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。在市场方法下，公允价值来自上市公司 的指标或同类企业历史上完成的交易。可比企业的选择基于报告单位运营所在的 市场，并考虑风险状况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。
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最近发布的会计公告
公司已经实施了 生效的所有新会计声明。除非另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何重大影响，并且公司 认为已发布的任何其他新会计公告可能对其 财务状况或经营业绩产生重大影响。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于公司内部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无法有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 } 超过财务报告。具体而言，公司没有维持有效的控制、职责分离和程序来支持 某些交易的识别、核算、评估和披露，因为有限的个人，无论是首席执行官还是首席财务官，都发起了所有交易，他们还会审查、评估和批准这些相同的交易。
财务 报告内部控制的变化
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中， 我们：
| · | 继续加强我们的内部政策、 流程和审查，包括起草相关文件； | |
| · | 聘请外部顾问，确保根据所审查的交易和任务的风险和复杂性应用适当的 水平的知识和经验； | |
| · | 雇用了额外的会计人员，在会计职能内提供 额外的职责分离； | |
| · | 开始与 一起编写内部控制文件，聘请外部顾问协助设计、实施和记录内部控制，以解决 相关风险； | |
| · | 签署了实施企业资源规划和 财务会计系统的协议，该系统将提供额外的内部控制和适当的交易记录。 |
实施有效的财务 报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管 环境的变化，并花费大量资源来维护足以履行报告义务的财务报告系统。 随着我们继续评估和采取行动来改善对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。
尽管在加强对财务报告的内部 控制方面取得了进展，但我们仍在实施这些流程、程序和控制措施的过程中。 需要更多时间才能完成实施并评估和确保这些程序的可持续性。在截至2024年3月31日的三个月中， 我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，但上述活动除外。
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第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
我们可能会不时卷入 在我们的正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不知道有任何此类诉讼或索赔 我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了本 10-Q 表中列出的 信息外，您还应仔细考虑我们 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表年度报告 第一部分第 1A 项 “风险因素” 标题下披露的风险因素。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
2024年1月2日，公司向布兰登·托雷斯·德克莱特发行了16,086股普通股，这是公司和德克莱特先生根据德克莱特先生的 终止协议同意的遣散费的一部分。这些股票是根据1933年《证券法》 第D条第506（b）条规定的豁免发行的。
2024年2月16日，作为为促进本季度报告中讨论的业务合并而支付的对价 的一部分，公司向Red Cat发行了4,250,000股 公司普通股，这些股票未根据1933年《证券法》注册，根据 第4 (a) (2) 条免于注册。
2024年2月28日， 公司向合格投资者发行了17.5万股普通股，用于转换我们的 B系列可转换优先股的35股。根据《证券法》第3（a）（9）条，该发行免于注册。
2024年3月12日，公司向合格投资者发行了17.5万股普通股，涉及我们的B系列可转换优先股 的35股股票的转换。根据《证券法》第3（a）（9）条，该发行免于注册。
2024年3月28日，公司向合格投资者发行了25万股普通股，涉及我们的B系列可转换优先股 50股的转换。根据《证券法》第3（a）（9）条，该发行免于注册。
所得款项的用途
2024年2月13日，美国证券交易委员会宣布我们在经修订的与首次公开募股有关的S-1表格（文件编号333-270519）上的注册声明 生效。2024年2月16日，我们完成了 首次公开募股，出售了125万股普通股，面值为每股0.01美元（“股份”），公开发行 价格为每股4.00美元，扣除发行成本、承保折扣和其他 佣金后的净收益为450万美元。在截至2024年3月31日的三个月 中，我们在首次公开募股结束之前产生并支付了10万美元的额外直接发行成本，在截至2023年12月31日的年度中产生并支付了50万美元的额外直接发行成本。我们用100万美元的收益支付了对Fat Shark和Rotor Riot的收购 的费用。
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根据《证券法》第424 (b) (1) 条向美国证券交易委员会提交的2024年2月16日招股说明书中描述的首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。如此类招股说明书中所述，我们已使用首次公开募股所得款项向Red Cat支付了100万美元，涉及业务 合并以及收购Fat Shark和Rotor Riot，剩余金额将用于营运资金和一般公司 用途。
发行人购买股票证券
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购任何股权证券 。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
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没有。 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
没有。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，没有董事
或高级管理人员被任命或
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| 第 6 项。 | 展品 |
S-K法规第601项和本报告第15（b）项所要求的证物 列在下面的附录索引中。 展览索引中列出的展品以引用方式纳入此处。
展览索引
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
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展览 没有。 |
描述 |
已备齐/已提供 在此附上 |
表单 |
展览 没有。 |
备案 日期 | |||||
| 1.1 | Unasoule Machines, Inc. 与 Dominari Securities, LLC 于 2024 年 2 月 14 日签订的承保协议表格 + | 8-K | 1.1 | 2/16/24 | ||||||
| 2.1 | 波多黎各公司Unasoul Machines, Inc. 与内华达州的一家公司Unasule Machines, Inc. 之间达成的协议和合并计划 | 8-K | 2.1 | 4/23/24 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | 8-K | 3.1 | 4/23/24 | ||||||
| 3.2 | 章程 | 8-K | 3.2 | 4/23/24 | ||||||
| 3.3 | B系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 3.3 | 4/23/24 | ||||||
| 3.4 | 普通股证书表格 | 8-K | 3.4 | 4/23/24 | ||||||
| 4.1 | 经修订的代表委托书表格 | S-1/A | 10.7 | 2/1/24 | ||||||
| 4.2 | 代表委托书表格 | 8-K | 4.1 | 2/16/24 | ||||||
| 10.1 | 封锁协议的形式 | S-1/A | 10.14 | 2/1/24 | ||||||
| 10.2 | 封锁协议的形式——杰弗里·汤普森 | S-1/A | 10.15 | 2/1/24 | ||||||
| 10.3 | 艾伦·埃文斯竞业禁协议 | 8-K | 10.9 | 2/22/24 | ||||||
| 10.4 | 管理服务协议 # | 8-K | 10.1 | 5/6/24 | ||||||
| 10.5 | 限制性股票协议的形式 | 8-K | 10.2 | 5/6/24 | ||||||
| 31.1 | 首席行政官认证 (302) | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 首席财务官认证 (302) | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 首席行政官认证 (906) | 已装修* | ||||||||
| 32.2 | 首席财务官认证 (906) | 已装修* | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | 已归档 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | 已归档 | ||||||||
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+ |
根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本协议的某些附表、附录和附录 已被省略。任何遗漏的附表和/或 附件的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会工作人员。 |
| # | 表示管理合同或补偿 计划、合同或协议。 |
| * | 根据第S-K条例第601项，该展品是提供的，而不是归档的，不应被视为以引用方式纳入任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下述签署人 代表其签署本报告，并经正式授权。
| 不寻常的机器公司 | ||
| 来自： | /s/ 艾伦·埃文斯 | |
|
艾伦·埃文斯 （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 布莱恩·霍夫 | |
| 布莱恩·霍夫 首席财务官 | ||
日期：2024 年 5 月 15 日
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