目录

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美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年的《交易法》

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对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

要么

☐ 根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告
1934 年的《交易法》

对于 ，从 到 的过渡期

委员会 文件编号：000-56181

SmartKem， Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

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曼彻斯特 技术中心，六角塔。

布莱克利 Delaunays 路

曼彻斯特， M9 8GQ U.K.

（主要行政办公室地址 ）

011-44-161-721-1514

（注册人的 电话号码）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：无

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用复选标记表明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受到此类申报 要求的约束。是不是 ☐

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用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

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用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司 公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则，则用复选标记注明 。☐

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用复选标记指示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

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截至2024年5月20日 ，注册人的已发行普通股中有1,438,324股。

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2

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项目 1.财务报表

SMARTKEM， INC.

简化 合并资产负债表

（未经审计）

（以千计， 股数和每股数据除外）

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随附的 附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

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3

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SMARTKEM， INC.

简明的 合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（以千计， 股数和每股数据除外）

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随附的 附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

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4

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SMARTKEM， INC.

简明的 股东权益合并报表

（未经审计）

（以 千计，共享数据除外）

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随附的 附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

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SMARTKEM， INC.

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

（以 千计）

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随附的 附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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1.	组织、 业务、流动性和列报基础

组织

SmartKem, Inc.（ “公司”）前身为帕拉索尔投资公司（“Parasol”），成立于2020年5月13日，是根据英格兰和威尔士法律成立的SmartKem Limited的 继任者。该公司作为一家 “空壳” 公司成立，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册，直到2021年2月21日与SmartKEM Limited签订的《证券 交易协议（“交易协议”）所设想的交易完成后，才开始经营SmartKem Limited的业务，没有具体的业务计划 或目的。根据交易协议 ，SmartKem Limited的所有股权，除了没有经济权或投票权且由Parasol以1.40美元的总收购价购买的 某些递延股票外，都被交换为Parasol普通股，SmartKem Limited 成为了Parasol（“交易所”）的全资子公司。

商业

这家 公司正在寻求通过其颠覆性的有机薄膜晶体管（“OTFT”）重塑电子世界，这些晶体管 有可能驱动下一代显示器。该公司获得专利的TRUFLEX® 半导体和介电油墨（ 或电子聚合物）用于制造一种有可能彻底改变显示行业的新型晶体管。该公司的 油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，从而提供性能优于现有技术的低成本显示器 。该公司的电子聚合物平台可用于多种显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）和虚拟现实 （“VR”）头戴式耳机、智能手表和智能手机的 （“VR”）microLED、miniLED 和 AMOLED 显示屏。该公司在英国曼彻斯特的研发机构 开发材料，并在英国塞奇菲尔德的工艺创新中心（“CPI”）提供原型设计服务。它在台湾有 一个现场申请办公室。该公司拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利家族 的125项已授权专利和40项成文的商业秘密。

风险 和不确定性

公司 的活动面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金以正确执行 公司业务计划的风险。公司面临处于开发阶段的公司所面临的共同风险，包括但不限于公司或其竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、 对第三方制造商的依赖、对专有技术的保护以及对监管要求的遵守。

根据框架协议，公司有权使用 获得用于使用公司油墨制造演示产品的设备。 如果公司无法进入该制造设施，将对公司制造 原型和为潜在客户展示产品的能力产生重大不利影响。失去这种访问权限可能会严重阻碍公司 参与产品开发和流程改进活动的能力。存在类似服务的替代提供商，但需要花费精力和时间才能将其纳入公司的运营。

流动性

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现 和负债的清偿。

该公司在截至2024年3月31日的三个月中持续亏损 ，包括净亏损170万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的现金为 730 万美元。公司预计，在可预见的将来，由于 与研究资金、技术和产品的进一步开发相关的成本以及与产品 商业化相关的费用等，营业亏损将持续下去。

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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公司预计，截至2024年3月31日，其730万美元的现金和现金等价物将足以为其2025年6月的运营 支出和资本支出需求提供资金。如果 支出大幅增加或发展计划的进展比预期的更快，则有可能缩短这一期限。

公司的未来生存能力取决于其筹集额外资金为其运营提供资金的能力。公司将需要 获得额外资金以满足其运营需求，并为其销售和营销工作、研发支出、 和业务发展活动提供资金。在公司能够通过收入产生足够的现金之前（如果有的话），管理层的 计划是通过股权发行、债务融资、合作、 战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为公司的营运资金需求提供资金。如果公司通过发行股票证券筹集额外资金， 公司现有的证券持有人可能会遭遇稀释。如果公司借钱，负债 将导致偿债义务增加，并可能要求公司同意可能 限制其运营的运营和财务契约。如果公司达成合作、战略联盟或其他类似安排，它可能会被迫放弃宝贵的权利。但是，无法保证在 需要时、按可接受的条件或根本没有提供足够数额的融资。目前无法准确确定资金需求的确切金额和时间， ，这将取决于多种因素，包括对公司产品和服务的市场需求、产品 开发工作的质量、营运资金的管理以及服务购买的正常付款条款和条件的延续。 如果公司无法大幅增加收入、减少支出或以其他方式为运营创造现金流，那么 公司将需要筹集额外资金。

演示文稿的基础

公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的中期 简明合并财务报表以及截至2024年和2023年3月31日的三个月 应与公司向证券提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（ “年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读 2024年3月27日的交易委员会（“SEC”）以及 也可以在公司的网站（www.smartkem.com）上找到。在这些中期简明合并财务报表附注中 ，“我们” 或 “我们的” 是指公司及其合并子公司。

这些中期简明的 合并财务报表未经审计，由公司根据美利坚合众国普遍接受的中期报告会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条第 10条的指示编制。它们包括所有全资子公司的账户，所有重要的公司间账户和交易 已在合并中清除。金额以千为单位列报，股票数量和每股数据除外。

中期简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响报告金额的假设和估计。 这些中期简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的中期经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性应计费用；但是，在GAAP允许的情况下，我们年度报告中通常包含的经审计的合并 财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。值得注意的是， 公司的经营业绩和中期现金流不一定代表整个财年或任何过渡期的经营业绩和 现金流的预期。

反向 股票分割

这些财务报表中列报的所有股票数量和 每股金额，包括这些脚注，均反映了2023年9月21日生效的三十五（1:35）反向 股票拆分。

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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2。 重要会计政策摘要

除下文列出的政策 外，公司年度报告中包含的合并财务报表重要会计政策附注3摘要 所述，公司的重大会计政策没有重大变化。

公司在必要时记录 的视作股息：（i）根据预先注资 认股权证的公允价值超过优先股账面价值，将优先股交换为预先注资的认股权证；（ii）根据修正前后优先股的公允价值， 对计为失效的优先股的修订。

管理层对估算值的使用

按照公认会计原则编制 合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至合并财务 报表之日报告的资产和负债金额，包括披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司 合并财务报表中最重要的估计与普通股估值、股票期权的公允价值和权证负债的公允价值有关。 这些估计和假设基于当前事实、历史经验和其他各种因素，这些因素被认为是合理的 ，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 以及记录从其他来源看不出来的支出。由于围绕估计 或编制合并财务报表时使用的判断的因素的不确定性，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

最近的 会计公告

2023 年 11 月， FASB 发布了第 2023-07 号会计准则更新 (ASU)，分部报告（主题 280），对可报告的分部披露的改进 这将要求各公司披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的 重大细分市场支出。该声明对截至2024年12月 31日止年度的年度申报有效。该公司仍在评估采用该标准的影响，但预计它不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响 。

2023 年 12 月 14 日， FASB 发布了 ASU 2023-09，所得税披露的改进这适用于所有须缴纳所得税的实体 。该标准要求提供有关申报实体的有效税率对账的分类信息 以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在提供更详细的所得税披露。对于公共企业 实体（PBE），新要求将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内生效。该指南将在预期的基础上适用 ，并可选择回顾性地应用该标准。该公司仍在评估采用 该标准的影响，但预计不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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3.预付 费用和其他流动资产

预付费用和 其他流动资产包括以下内容：

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4。财产、 厂房和设备

财产、厂房和 设备包括以下内容：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用 分别为63,200美元和42,200美元，归类为 研发费用。

5。 应付账款和应计费用

应付账款和 应计费用包括以下内容：

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6。租赁

该公司的运营租约包括办公空间、实验室空间和设备，剩余租赁期为1至3年，视情况而定 的某些续订选项。

公司不是任何租赁协议中的 出租人，也没有发生租赁安排的关联方交易。

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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下表列出了 与公司截至期间的运营租赁租赁成本相关的某些信息：

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总租赁成本包含在未经审计的简明合并运营报表中 ，如下所示：

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公司经营租赁的使用权租赁资产 和租赁负债在未经审计的简明合并资产负债表中记录如下 ：

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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无权 使用租赁资产和租赁负债进行融资租赁。

下表列出了 与公司截至期间的经营租赁现金流相关的某些信息：

下表显示了 与截至期内公司 运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率相关的某些信息：

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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公司经营租赁的剩余到期日 ，不包括短期租约，如下所示：

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7。承诺 和突发事件

法律 诉讼

在 的正常业务过程中，公司可能会卷入有关各种诉讼事项的法律纠纷。管理层认为，此类索赔产生的任何 潜在负债都不会对中期简明合并财务报表产生重大影响。

8。股东 股权

反向 股票分割

在2023年8月25日举行的公司 年度股东大会（“年会”）上，公司股东批准了一项 提案，该提案旨在批准和通过对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，对已发行和流通或预留发行的普通股进行反向 股分割，具体比例在1比30至1比60（含）之间，，在股东批准该提案一周年之前，并授权董事会 自行决定是否进行反向股票拆分及其具体时间和比例。 2023 年 9 月 19 日，公司董事会通过了决议，在合理可行的情况下尽快以 1 比 35 的比例对普通股的已发行和流通股进行反向拆分 。

2023年9月19日 ，公司向特拉华州国务卿提交了公司 经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正证书，以反向拆分已发行的 和已发行普通股，每股面值0.01美元，自2023年9月21日起 生效纽约时间凌晨 12:01（“反向股票拆分”）。《章程修正案》没有改变 普通股的面值或任何其他条款。

首选 股票

董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行不超过10,000,000股优先股 ，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权 可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金条款，以及构成任何系列的 股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通 股票的权利。

A-1 系列优先股

2023年6月14日 ，公司向 特拉华州国务卿提交了优先权、权利和限制指定证书，将其已授权但未发行的优先股中的18,000股指定为A-1系列优先股 ，标明价值为每股1,000美元（“A-1系列指定证书”）。2024 年 1 月 29 日，公司 向特拉华州国务卿 提交了经修订和重述的优先权、权利和限制指定证书，指定了 11,100 股 A-1 系列优先股。以下是摘要

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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经修订和重述的A-1系列指定证书中规定的A-1系列优先股的主要修订版 和重述的条款：

分红

A-1系列优先股的 持有人将有权获得按折算后的基础上的股息，股息等于普通股实际支付的股息 在实际支付的时间和是否实际支付的股息，其形式相同。此外，如果在18日^第四 截止日当月周年纪念日，过去的30天VWAP（定义见A-1系列指定证书）低于 当时有效的A-1系列转换价格，A-1系列优先股将开始按其申报价值的19.99％ （“A-1系列股息”）的年利率累计股息。A-1系列股息将以现金支付，或者，如果满足某些股票条件，则由公司的期权 以普通股形式支付，每股价格等于A-1系列股息支付之日前10个交易日 过去 10 天VWAP 的百分之九十 (90%)。

投票 权利

除特拉华州通用公司 法要求的范围外，A-1 系列优先股的 股票没有投票权。

只要AIGH持有根据 购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元的A-1系列优先股（必须包括AIGH Investment Partners LP及其附属公司（“AIGH”） 的大多数当时 优先股的批准，公司就不得在AIGH持有AIGH系列优先股的总申报价值为150万美元之前，AIGH持有A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元（a) 更改或更改赋予A-1系列优先股的权力、优惠或权利，(b) 修改或修改 经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、A-1系列指定证书、A-2系列指定证书（定义见下文）或公司章程（“章程”）对赋予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响，（c）授权或创建任何类别的股票在清算时进行股息、 赎回或分配资产等级（定义见下文）优先于A-1系列优先股 ，A-2系列的3,050股股票除外公司的优先股，（d）增加 A-1系列优先股的授权股数，（e）发行任何A-1系列优先股，除非根据购买协议，否则或（f）签订任何 协议以执行上述任何操作。

清算

在 对公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的（“清算”）后，当时的A-1系列优先股的持有人 有权从可供分配给公司 股东的资产中获得相当于规定价值100％的金额，外加任何应计和未付的股息以及任何其他费用或违约金 届时到期和应付的违约赔偿金 在此之前，优先于普通股或任何其他系列的优先股（ A-2系列优先股除外）。

转换

A-1系列优先股可随时以87.50美元的转换价格转换为普通股，但须根据A-1系列指定证书（“A-1系列转换价格”）中规定的某些 反稀释条款进行调整。 转换后，A-1系列优先股的股票将恢复为 公司已授权但未发行的优先股的状态。

转换 由持有人选择

A-1系列优先股可随时按当时有效的A-1系列转换价格进行兑换，由持有人选择， 可不时。

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简明合并财务报表附注

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公司可选择强制性的 转换

因此， 只要满足某些股票条件，公司就可以发出通知，要求持有人以当时有效的A-1系列转换价格将A-1系列优先股的所有已发行股份 转换为普通股。

有益的 所有权限制

如果 A-1系列优先股的实益拥有超过4.99％ （持有人当选时为9.99％）的已发行普通股，则不能将A-1系列优先股转换为普通股。但是，任何持有人均可在通知我们后将此类百分比 增加或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知的 61 天后才生效，且此类增加或减少仅适用于提供 此类通知的持有人。

先发制人 权限

作为A-1系列优先股的持有人，A-1系列优先股的持有人 没有任何先发制人购买或认购 普通股或我们的任何其他证券。

兑换

公司不可赎回A-1系列优先股的 股。

负面 契约

由于 任何A-1系列优先股仍在流通，除非A-1系列优先股当时已发行的 股票的申报价值超过50％的持有人应事先给予书面同意（只要AIGH 持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元，就必须包括AIGH）， ，除非有某些限制例外情况，(a) 承担、创造、招致、假设、担保或承受任何债务， (b) 签署，设立、承担、假设或蒙受任何留置权，(c) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购 的普通股、普通股等价物或次级证券的数量超过最低数量的股份，(d) 与本公司的任何关联公司订立任何交易 ，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中披露，除非此类交易 是在公平交易的基础上进行的，并得到公司大多数不感兴趣的董事的明确批准，(e) 宣布 或派发股息初级证券或 (f) 就上述任何一项订立任何协议。

交易 市场

没有任何A-1系列优先股的既定交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算 申请任何A-1系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。 如果没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。

A-2 系列优先股

2023年6月14日 ，公司向 特拉华州国务卿提交了优先权、权利和限制指定证书，将其授权但未发行的优先股中的18,000股指定为A-2系列优先股 股，标明价值为每股1,000美元

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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（“ A-2 系列指定证书”）。以下是A-2系列指定证书 中规定的A-2系列优先股的主要条款摘要：

分红

A-2系列优先股的 持有人将有权获得按折算后的基础上的股息，股息等于普通股实际支付的股息 在实际支付的时间和是否实际支付的股息。

投票 权利

除非DGCL要求，否则A-2系列优先股的 股没有投票权。

只要A-2系列优先股的任何股票仍在流通，未经A-2系列优先股当时 大多数已发行股票的批准，公司不得以实质性不利的方式更改或更改A-2系列优先股的权力、优先权或权利， (b) 修改或修改章程、A-2系列指定证书或章程 影响赋予A-2系列优先股的任何权利，（c）授权或创建任何类别的股票股息、赎回 或清算时资产的分配，优先于或其他pari passu与 A-2 系列优先股或 (d) 签订任何协议以执行上述任何操作。

清算

清算后，当时的A-2系列优先股的持有人有权从可供分配给公司股东的资产中获得相当于规定价值100％的金额，外加任何应计和未付的股息以及当时到期和应付的任何其他 费用或违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股 （系列除外）A-1 优先股）。

转换

A-2系列优先股可随时以8.75美元的转换价格转换为普通股，但须根据A-2系列指定证书（“A-2系列转换价格”）中规定的某些 反稀释条款进行调整。 转换后，A-2系列优先股的股票将恢复为 公司已授权但未发行的优先股的状态。

转换 由持有人选择

A-2系列优先股可随时按当时有效的A-2系列转换价格进行兑换，由持有人选择， 可不时。

自动 转换

在 普通股在美国纽约证券交易所、纳斯达克资本 市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所开始交易之日的前一交易日，A-2系列优先股的所有但不少于全部已发行的A-2优先股应自动转换，其持有人无需采取任何行动，也无需支付 任何额外对价，通过将该系列的上述份额除以该系列的上述份额来确定该数量的普通股 A-2 优先股按当时适用的A-2系列转换价格计算。

有益的 所有权限制

如果 A-2系列优先股的实益拥有超过4.99％ （持有人当选时为9.99％）的已发行普通股，则不能将A-2系列优先股转换为普通股。但是，任何持有人都可以将此类百分比 增加或减少到任何其他不超过的百分比

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简明合并财务报表附注

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向我们发出通知 后的 9.99%，前提是此限额的任何增加要到持有人向我们发出此类通知后 61 天才生效，并且这种 的增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

先发制人 权限

A-2系列优先股的任何 持有人作为A-2系列优先股的持有人均不拥有购买或订阅 普通股或我们的任何其他证券的先发制人的权利。

兑换

公司不可赎回A-2系列优先股的 股。

交易 市场

没有任何A-2系列优先股的既定交易市场，该公司预计市场不会发展。公司 无意申请任何A-2系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的 交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。

A-1 和 A-2 系列优先股以及 A 类和 B 类认股权证的发行

2023年6月14日 ，公司和某些投资者根据 签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司共出售（i）9,229股A-1系列可转换优先股，价格为每股1,000美元（ “A-1系列优先股”），（ii）公司A-2系列可转换优先股的2,950股，价格为 每股1,000美元（“A-2系列优先股”，加上A-1系列优先股，“优先股”）， (iii) A类认股权证，最多可购买共计1,391,927股普通股（“A类认股权证”），以及（iv） B类认股权证，总共购买798,396股普通股（“B类认股权证” 和 A类认股权证，即 “认股权证”），总收益为1,220万美元（“2023年6月PIPE”）。此外， 还发行了34,286份B类认股权证，以代替与本次发行相关的咨询服务的现金支付。所提供服务的公允价值 为59,000美元。

2023年6月22日，在2023年6月PIPE的第二次收盘中，公司共出售了（i）1,870.36596系列A-1优先股、 (ii) 100股A-2系列优先股以及 (iii) A类认股权证，根据购买协议，共购买225,190股普通股 ，总收益为200万美元。此外，发行了8,572份B类认股权证，以代替现金支付与发行相关的咨询服务。所提供服务的公允价值为15,000美元。

每份 A类认股权证的行使价为8.75美元，每份B类认股权证的行使价为0.35美元，两者均根据认股权证的条款在 中进行调整。认股权证自发行之日起五年后到期。

又发行了127,551份与配售代理费有关的认股权证。这笔费用的公允价值为31,000美元。

根据ASC 815 “衍生品和套期保值”， 公司已将A类和B类认股权证列为衍生工具。 公司将认股权证归类为负债，原因是 规定，在某些情况下，如果调整行使价，将调整发行的股票数量，而且Black-Scholes计算中存在预先规定的 波动率输入，该输入可用于计算协议中定义的基本交易时的对价 。

公司在扣除支出后获得了1,270万美元的净收益。在净收益中，公司向认股权证分配了估计公允价值180万澳元。该公司还花费了20万美元

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SMARTKEM， INC.

简明合并财务报表附注

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在截至2023年6月30日的三个月和六个月内分配给保修责任的发行 费用。2023年6月 PIPE的条款包括对我们的运营和筹集额外资金的能力的许多限制。除其他内容外，购买协议规定，在截至2024年6月14日的期间，我们不得在任何连续三个月内使用平均超过280万美元的经营活动现金（定义见GAAP） （某些例外情况除外）。该条款可能导致 我们推迟某些可能有利于我们业务的行动，并可能阻止我们追求潜在的有利商机， 即使我们董事会的多数成员认为此类行动或机会符合我们公司和股东的最大利益。

根据 购买协议的条款，在截至2025年12月15日的期限内，如果我们在后续融资（定义见购买协议）中发行普通股或普通股 等价物，则重要购买者（在购买协议 中定义为收购至少 1,000 股 A-1 系列优先股的购买者）将有权购买最多 40% 的证券 在随后的融资中出售。该条款可能使我们更难筹集额外资金，因为其他投资者 可能希望提供后续融资中提供的全部或更大一部分资本，或者可能不愿与 一个或多个重要购买者共同投资，或者在不知道随后的 融资中有多少将由重要购买者提供的情况下可能不愿承诺提供融资。

此外，在此期间，未经重要购买者的同意，公司不得在后续融资中发行普通股或普通股等价物，其每股普通股的有效 价格等于或可能低于A-1系列优先股 当时的有效转换价格，其中必须包括AIGH Investment Partners LP及其附属公司，只要他们 持有至少1,500,000美元根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值。即使公司董事会中的大多数 董事认为后续融资的条款符合公司及其股东的最大利益，这项 条款仍可能阻止公司按市场条件获得额外资本。该条款 还可能增加获得额外资本的成本，这要么是因为重要买方拒绝同意 进行任何此类后续融资，除非他们按照他们批准的条款提供，否则是因为公司需要向此类重要买方提供额外 对价以换取他们的同意。

如果公司在普通股 在国家证券交易所上市之前在后续融资中发行普通股或普通股等价物，则购买协议规定，如果重要买方合理地认为 后续融资的任何条款和条件在后续融资中比2023年6月PIPE的条款 更有利于投资者，则该重要买方有权利要求公司修改 2023 年 6 月 PIPE 的条款，以包括 对于如此重要的买家来说，条件更优惠。该条款可能会增加在 上市之前获得额外资本的成本，因为它允许任何重要购买者 “挑选” 后续融资的条款，并且 要求将任何被认为更有利的条款追溯纳入2023年6月PIPE的条款。该条款 还可能给后续融资的条款带来不确定性，因为重要买方有权审查 已完成的后续融资的条款，然后再决定他们认为其中哪些条款（如果有）对他们更有利。

购买协议规定，在2025年6月14日之前，重要买方可以通过在后续融资中交换 部分或全部A-1系列优先股，其规定价值等于其认购金额，从而参与后续交易。这项 条款可能会对公司在后续融资中筹集的资金金额产生不利影响，因为它允许重要买方 将其现有投资转入新的融资，而不是被要求投资现金。该条款还有可能 使公司更难筹集额外资金，因为其他投资者可能希望提供后续融资中提供的全部或更大部分 资本，或者可能要求公司筹集最低金额的新资本，或者可能不愿在 不知道重要买方将以 现金提供多少后续融资的情况下承诺提供融资。

如果 公司无法在需要时筹集额外资金，则可能要求公司延迟、限制、减少或终止商业化、 其研究和产品开发，或授予开发和

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推销公司本来希望自己开发和销售的产品 ，这可能会对公司的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

同意、 转换和修订协议

2024年1月26日，公司与A-1系列优先股的每位 持有人（均为 “持有人”，合称 “持有人”）签订了同意、转换和修正协议（“同意协议”）。根据同意 协议，根据同意协议的条款和条件，每位持有人将其A-1系列优先股 （“转换承诺”）的90％转换为普通股或C类认股权证（均为 “C类认股权证”），涵盖除非受益所有权限制（“交易所”）本应向该持有人发行的普通股（“交易所”）。 C类认股权证的行使价为0.0001美元，可在发行时行使，并在全部行使后到期。

根据 同意协议，公司发行了（i）412,293股普通股和（ii）C类认股权证，在转换或交换共计9,963股A-1系列优先股时购买最多726,344股普通股 。A-1系列优先股的1,106股 股在同意协议所设想的交易生效后仍在流通。

根据同意协议 ，公司和持有人同意修改并重申 A-1 系列优先股的优先权指定证书、权利 和限制（“经修订和重述的 A-1 系列指定证书”），以 (i) 进行某些调整以反映反向拆分，(ii) 取消所有投票权，除非适用法律要求，(iii) 增加 所述的 A-1系列优先股的价值从1,000美元调整为10,000美元，以及（iv）将A-1系列优先股的转换价格调整为由于申报价值的增加，87.50美元。同意协议、注册权协议、 经修订和重述的A-1系列指定证书以及C类认股权证的形式作为附录10.1、10.2、3.1和4.2附于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表中。

公司将A-1系列优先股 的公允价值交换为C系列认股权证，将A-1系列优先股 股权证交换为C系列认股权证，额外计入710万美元的已付资本为已付资本710万美元；(ii) 根据A-1系列优先股的公允价值，对A-1系列优先股的修正被视为失效 br} 修正前后的股票。公司估算了与A-1系列优先股交易所C系列认股权证 相关的认定股息的公允价值，这是公允价值模型的一部分，该模型用于对 交易中发行的所有证券进行估值，股价输入估计为2024年1月26日交易之日。公司根据以下假设使用期权定价模型估算了与优先股修正有关的 认定股息的公允价值：（1） 股息收益率为19.99％，（2）预期波动率为50.0％，（3）无风险利率为4.15％，（4）预期寿命为10.0年。

截至2024年3月31日，A-1系列优先股共有1,106股和A-2系列优先股已发行2,486股。

普通股票

投票 权利

每位 普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举 ）获得每股一票。公司章程和公司章程未规定累积投票权。已发行和流通并有权投票的三分之一 股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有股东会议业务交易的法定人数。

分红

公司从未向股东支付过任何现金分红，预计在可预见的 将来也不会向股东支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决心都将成立

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董事会的自由裁量权将取决于财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他 因素。

为服务提供商发行的普通 股票

2024 年 3 月 7 日，公司发行了 50,000 股普通股，用于支付财务咨询服务。

普通的 股票认股权证

公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：

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公司购买普通股活动的预先注资认股权证的 摘要如下：

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9。 基于股份的薪酬：

2021年2月23日， 公司批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”），其中根据2021年计划可能发行的普通股 股的最大总数为65,000股。根据2021年计划的调整条款，公司2021年计划下可供发行的普通股数量 还将包括从2022财年开始到公司2031财年结束的每个财政年度 第一天的年度增长，金额等于： 1) 65,000股公司普通股；2) 百分之四 (4%) 前一财年最后一天公司普通股 的已发行股份；或 3) 该数量的公司普通股管理员 可能决定公司的普通股。

在2023年年会上， 公司股东批准了公司2021年计划的修正案（“2021年计划修正案”），将根据2021年计划预留发行的面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）数量从125,045股增加到743,106股。公司董事会（“董事会”）此前已批准了 2021 年计划修正案，但尚待股东批准。

确定股票奖励的适当 公允价值需要输入主观假设，包括公司普通 股票的公允价值，股票期权、期权的预期寿命和预期的股价波动率。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型对其股票进行估值

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期权奖励。 在计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及 管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则未来奖励的基于股份的 薪酬支出可能会有重大差异。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，2021年计划没有授予任何期权 。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据2021年计划分别授予了3,400股普通股 股，没有授予任何股份。

下表反映了截至2024年3月31日的三个月股票期权计划下的 股票活动：

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股票薪酬 包含在未经审计的中期简明合并运营报表中，如下所示：

截至2024年3月31日，与尚未确认的非既得股票期权奖励相关的总薪酬成本 为60万美元，将在 直线基础上予以确认，直至2026年7月归属期结束。未来的股票期权补偿支出金额可能会受到任何未来期权授予或任何没收的影响。

10。 普通股每股净亏损：

每股基本净亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值，不考虑潜在的稀释性证券 ，可发行的现金对价很少或根本没有现金对价的股票除外。每股 股的摊薄净亏损通过净亏损除以摊薄后的加权平均已发行股票来确定。摊薄后的加权平均股反映了潜在稀释性普通股的 稀释效应（如果有），例如使用库存股 方法计算的股票期权和认股权证。在报告净营业亏损的时期，所有普通股期权和认股权证通常都被视为反稀释性，因此 基本每股净亏损和摊薄后的每股净亏损是相等的。

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截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下潜在的 摊薄证券被排除在每股收益的计算范围之外，因为 的影响将是反稀释性的：

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截至2024年3月31日， 该公司有61,587份预先注资认股权证、769,426份B类认股权证和726,344份未偿还的C类认股权证。下表提供了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的加权平均已发行股票计算的对账情况：

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11。已定义的 缴款养老金：

该公司为其英国员工运营 固定缴款养老金计划。该计划的资产与公司的资产分开存放在独立管理的基金 中。养老金费用是公司应向基金缴纳的缴款。养老金成本 包含在未经审计的中期简明合并运营报表中，如下所示：

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12。 公允价值测量

下表列出了公允价值层次结构第三级中的 活动，即截至2024年3月31日的季度我们的负债按公允价值记账：

认股权证的估值是使用期权定价模型确定的。这些模型使用诸如 测量日期发行的股票的标的价格、预期波动率、无风险利率和该工具的预期寿命等输入。由于我们的普通股直到2022年2月才公开交易 ，因此可用的波动率数据不足。因此，我们使用了基于同行历史普通股波动率的 预期波动率。公司已根据ASC 815将其列为衍生工具，并在每个报告期末调整了公允价值。

截至2024年3月31日，普通认股权证 的公允价值是使用期权定价模型确定的，假设如下：

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此外，公司 已根据公允价值层次结构标准评估期权定价模型的每项输入 ，并按照ASC 820的要求使用最低投入水平作为公允价值 分类的基础，确定应将认股权证负债归类为公允价值层次结构的第三级。有六个输入：评估当日公司普通股的收盘价； 认股权证的行使价；认股权证的剩余期限；该期限内公司股票的波动率； 年股息率；以及无风险回报率。在这些投入中，认股权证的行使价和剩余期限 在认股权证协议中很容易看到。年分红率基于公司不发放股息的历史惯例 。SmartKEM股票的收盘价将低于公允价值等级制度的第一级，因为它是活跃市场（ASC 820-10）中的报价 。无风险回报率是ASC 820-10， 中定义的二级输入，而历史波动率是ASC 820中定义的三级输入。由于最低级别的投入为3级，公司 确定认股权证负债归入公允价值层次结构的3级最为合适。

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下表显示了截至2024年3月31日以公允价值计量的公司金融资产和负债的信息 ，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。总的来说，公允价值是使用第 3 级确定的：

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13。随后的 事件：

首选 股票转换

2024年3月31日之后，公司在转换75股A-2系列优先股后，发行了公司8,574股普通股。

为服务提供商发行的普通 股票

2024年3月 31日之后，公司发行了5万股普通股，作为财务咨询服务的报酬。

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项目 2。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析

以下对SmartKem, Inc.（“SmartKEM” 或 “公司”）财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表及其附注 以及公司10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读截至2023年12月31日的财政年度，以了解其经营业绩，财务状况和现金流。

除非文中另有说明，否则本季度报告中所有提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 的 均指SmartKem、 Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的披露

这份 表10-Q季度报告包含 中有关我们的业务、 财务状况、流动性和经营业绩的1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款含义中的某些 “前瞻性陈述”。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、 “计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、 “会”、“将”、“可能”、“可能”、“继续”、“潜在”、“应该”、 等词语以及这些术语或其他类似术语的否定词通常指前瞻性陈述。出于经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条规定的安全港的目的，本10-Q表的 季度报告（以下简称 “报告”）中非历史事实的陈述 特此确定为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不能保证 未来业绩，存在风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异，包括我们在截至2023年12月31日财年（“10-K”）的10-K表年度报告 “风险因素” 项下讨论的风险以及我们在未来报告中不时详述的风险 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

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实施我们的业务模式和业务、技术和产品的战略计划；

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我们的任何产品或有机半导体技术的 率和市场接受程度

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概述， 包括由于 (i) 新的半导体技术的影响而发生的变化，(ii) 有机半导体技术相对于竞争半导体材料的性能，无论是 感知的还是实际的，以及 (iii) 我们产品的性能，无论是感知的还是实际的， 与竞争的硅基产品和其他产品相比的性能；

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我们和客户发布产品的时机和成功率；

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我们开发新产品和技术的 能力；

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我们对支出、持续亏损、未来收入和资本需求的 估计，包括

我们对额外 融资的需求；

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我们 为我们的运营获得额外资金的能力以及我们对任何此类资金的预期用途；

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我们 在场外报价系统中保持资格的能力；

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根据任何当前或未来的合作、许可或 其他协议或安排，我们的 任何特许权使用费、里程碑付款或产品付款的收款和时间；

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我们的 为我们的技术和产品获得和维持知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力 ；

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我们知识产权组合的 实力和适销性；

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我们 依赖当前和未来的合作者来开发、制造或以其他方式将我们的产品推向市场；

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我们的第三方供应和制造合作伙伴满足我们当前和未来业务需求的能力；

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我们 面临的与国际业务相关的风险；

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我们 对第三方制造设施的依赖；

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疫情和未来的任何传染病疫情对我们业务和运营的影响；COVID-19

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我们与执行官、董事和重要股东的 关系；