九子控股有限公司

15号钱江农场耕文路168号^第四地板

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省 310000

中华人民共和国

2022年11月23日

通过电子邮件

珍妮·贝索洛

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

回复：

九子控股有限公司（“该公司”）

亲爱的 Beysolow 女士：

这封信是对美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“工作人员”）于2022年11月16日致久子控股有限公司（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信函的回应。为了便于参考，我们在本回复中引用了美国证券交易委员会的评论，并对它们进行了相应的编号。

2022年11月4日提交的F-3表格第1号修正案

封面页

我们注意到您对评论1的回应，即您的公司结构存在风险，可能导致您的运营和/或证券价值发生重大变化。请修改为披露此类风险可能导致重大变化，或告诉我们您为何认为这样做不合适。

回应：我们注意到员工的评论，并恭敬地建议我们修改了封面上的披露内容，指出公司结构风险可能会导致实质性变化。

我们注意到你对评论2的回应，部分内容是重新发布的。我们在第五段中指出，您继续披露任何提及 “我们”、“我们的公司”、 “公司” 或 “我们的” 的内容均指九子控股有限公司、其子公司以及VIE和VIE的子公司；并在整个文件中提及 “我们的VIE”。请进行修改，避免在描述 VIE 的活动或职能时使用 “我们” 或 “我们的” 等术语。

回应：我们注意到工作人员的评论，并恭敬地建议我们修改了披露内容，以澄清任何提及 “我们”、 “我们”、“我们的公司”、“公司” 或 “我们的” 的内容均不指VIE。我们还修订了我们在整个招股说明书中的披露内容，删除了 “我们的 VIE” 的提法。

组织结构，第 2 页

我们注意到你对评论9的回应。我们还注意到，您在股票质押协议第 4 页所做的披露继续提及 VIE 的控制权或收益，但没有对此类声明进行限定，披露您根据美国公认会计原则整合 VIE 所满足的条件以及出于会计目的您是 VIE 的主要受益人这一事实。仅作为示例，我们注意到以下披露：

●	股份质押协议的目的是... 让九子外商独资企业控制浙江九子。(第4页第二段);

●	但是，根据目前的合同安排，我们依靠我们的VIE及其股东履行合同规定的义务来行使对我们的VIE的控制权。（第 4 页第 5 段段）；以及

●	如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的运营实体行使有效控制，并且我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。(第4页的第六段).

请在此处和整个文档中进行修改。

回应：我们注意到工作人员的评论，并恭敬地建议我们对整个招股说明书进行了修订，避免声明或暗示我们对 VIE拥有任何控制权，并且我们在整个招股说明书中都澄清说，根据美国公认会计原则，我们是VIE的主要受益人，仅用于会计目的。

简明合并附表和合并财务报表，第 5 页

我们注意到你对评论8的回应和表格形式的简明合并报表，该报表分列了运营情况，描述了财务状况，包括截至2021年10月31日和2020年10月31日的收入；以及截至2022年4月30日的六个月的收入。请进行修改，列出公司间应收账款和与公司间交易相关的金额的主要细列项目（如适用）。任何公司间金额均应按总额列报，必要时应包括有关此类金额的额外披露，以使所提供的信息不产生误导性。

回应：我们注意到工作人员的评论，并恭敬地建议我们修改了第 5 页的表格，以提供上文提及的表格形式的简要合并声明。

中国政府最近的监管行动，第 13 页

我们注意到你对评论11的回复以及重新发布的评论。请修改以澄清您的结论是基于 PRC 律师的建议，因为您似乎没有提供答复中所示的信息。与此相关的是，请注明提供咨询的中国律师的姓名，并解释未征求意见的原因。

回应：我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知我们已经进行了修改，以澄清我们的结论是基于中国法律顾问的建议，而且我们还在整个招股说明书中注明了中国法律顾问资本股权法律集团的名称。我们认为，我们依赖中国法律顾问的建议就中国政府最近的监管行动得出结论，这并不构成中国法律顾问的意见。此外，我们认为F-3表格不需要这样的意见，并且除了招股说明书中披露的内容外，不提供其他信息。

我们希望此回复能够解决工作人员与评论信有关的所有担忧。如果您对本文包含的信息还有其他疑问，请通过 wsr@orllp.legal、 jye@orllp.legal 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的证券法律顾问 William S. Rosenstadt Esq、Esq. Jason Yieh 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的经理 Yarona Yieh。yly@orllp.legal

	九子控股有限公司

	/s/ 张水波
	姓名：	张水波
	标题：	首席执行官