附录 10.1
某些已识别信息已被排除在本展览中，因为这些信息不是重要信息，而且是注册人习惯和实际将这种信息视为私密和机密的信息。经过编辑的信息表示为 [***].
合作和研究支持协议
本合作与研究支持协议（“协议”）自下方最后一次签署之日（“生效日期”）起生效，由纽约非营利性公司费恩斯坦医学研究所与地址为纽约州曼哈塞特市社区大道350号的501（c）（3）医学研究机构（以下简称 “研究所”）和Tivic Health Systems, Inc.签订，其中地址位于美国加利福尼亚州海沃德工业大道 25821 号 100 号套房 94545（“公司”）。研究所和公司各是 “当事方”，统称为 “双方”。
鉴于，Northwell Health, Inc.（“Northwell Health”）的附属机构研究所负责诺斯韦尔健康的基础和临床研发活动；
鉴于公司是一家商业阶段的生物电子医学公司，专注于通过调节各种神经通路携带的电信号来治疗疾病和病症，并且是名为TIVIC Health神经刺激设备（“设备”）的神经刺激设备的制造商；
鉴于，研究所希望通过其神经和数据科学实验室（“NDS 实验室”）与公司合作开展一项研究计划，该项目旨在通过利用和增强NDS实验室的多模态指数来量化一系列临床相关测试中ANS的激活状态，从而测试健康健全个体的自主神经系统（ANS）功能和/或平衡（“研究”）；
鉴于为此，研究所和公司希望合作设计实验协议，并在获得IRB批准后，根据本协议的条款执行该协议；以及
鉴于，研究所和公司认为，本协议所设想的关系将为研究所提供推进医学研究的手段，并将为公司提供获得研究所医生和研究人员专业知识的机会，以完善和推进其技术。
因此，考虑到本协议中规定的相互承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的收到和充足性，双方特此商定如下：
1.1.1.
研究所和公司应合作制定和起草旨在推进研究的协议，该协议（以下简称 “协议”）最终将包括本协议附录A（“协议大纲”）中描述的内容等。各缔约方将提供这些资源，并按要求提供《议定书大纲》中列举的交付成果
1.1.2.
为此，研究所和公司将通过附录A中确定的各方主要联络点进行真诚合作并定期进行沟通。研究所和公司应尽合理努力在本协议生效之日起六十 (60) 个日历日内或双方书面商定的更长期限（“协议制定期”）内完成协议，提交给研究所机构审查记录委员会（“IRB”）。
1.1.4.
如果双方无法在协议制定期内就协议达成协议，则双方可以共同同意终止本协议，或者任何一方都可以提前十 (10) 个日历日通知另一方来终止本协议，在终止后，根据本协议第 5 条和第 9.5 节（包括其中提及的条款），不得以任何方式限制或阻止任何一方自行或与任何第三方开展类似的活动、工作或研究党的合作者。
1.2.1.
协议完成后，研究所应立即将协议和其中描述的研究报告（“研究”）提交机构和IRB批准。研究所应就批准过程中提出的任何变更或提出的问题与公司进行通信。如果IRB拒绝或以其他方式反对该协议，双方将共同努力。
1.2.2.
如果协议和研究获得批准，则研究应根据协议实施，并受本协议条款的约束。如果协议被拒绝，双方可以继续寻求其他研究选择或双方同意终止本协议，或者任何一方均可通过提前十 (10) 个日历日通知另一方来终止本协议，在终止后，根据本协议第 5 条和第 9.5 节（包括其中提及的条款），不得以任何方式限制或阻止任何一方自行或与任何第三方合作者开展类似的活动、工作或研究 (s)。
1.2.3.
在IRB审查和批准该研究的协议之前，任何一方都不会根据本协议使用人体受试者进行研究。
2.1.1.
在机构和IRB批准协议和研究后，研究所应通过研究所或诺斯韦尔健康研究所雇用或与诺斯韦尔健康签订合同的调查员（“首席研究员”）进行和监督研究。最初的首席研究员将是西奥多·扎诺斯博士，他是国家安全局实验室的负责人。
2.1.2.
一般而言，正如协议中将更具体地描述的那样，研究所应提供进行研究所需的所有人员、设备和设施，但以下人员应由公司提供：(i) 设备；(ii) 具有设备专业知识的人员；(iii) 协议中所述的其他公司技术、材料、设备和服务（包括设备使用培训）；以及 (iv) 按规定金额提供的财务支持在本文附录 A（“财政支持”）中排在第 4 位。
2.1.3.
研究所应并应要求首席研究员和执行或协助研究的任何其他研究所附属机构、员工、承包商或代理人（此类附属机构、员工、承包商和代理人，包括任何其他研究人员统称为 “研究人员”）根据本协议、协议（可能不时修订）、国际协调会议良好临床实践指南进行研究，但以美国食品药品监督管理局编纂为法规的范围内行政（“FDA”）以及所有适用的美国法律法规（统称为 “适用法律”）；但是，该研究所和首席研究员可能会偏离该协议，以保护人类受试者的健康、安全和福祉。
2.2.
研究交付成果。在研究过程中，研究所将向公司提供协议中更具体描述的报告和其他信息（“研究交付成果”）。研究成果可能包括根据各方共同商定的时间表描述研究进展的中期报告和/或总结研究结论的最终报告。
2.3.
知情同意。研究所应以IRB批准的形式（“知情同意”）从参与研究的每位人类受试者（“研究对象”）那里获得有效的知情同意，由研究对象或研究对象的合法授权代表签署（除非IRB放弃了此类同意或同意文件），并有适当的记录。各缔约方应以符合知情同意的方式开展本协定下的研究及其活动。
2.4.
人体材料。如果在本协议下进行的任何研究中，将从研究对象那里收集人体材料，由研究所存储并转移给公司或其他第三方，则研究所在收集、存储和转让此类人体材料时应遵守适用法律，研究所应确保知情同意书中描述此类收集、存储和转移。一方对此类人体材料的任何使用，无论是在根据本协议进行研究的过程中还是以其他方式进行，均应符合适用的知情同意和适用法律的条款。
2.5.
《议定书》的修正。对协议的任何可能影响研究绩效的修改都需要双方商定的正式修正案，在获得IRB批准之前才能生效。
2.6.1.
“研究数据” 是指在研究过程中从每个研究对象收集的原始、非汇总的人工记录。研究所拥有研究数据，可以免费使用研究数据来推进研究所的研究工作。未经公司书面批准，研究所不得与其他非学术机构（商业实体或商业赞助实体）共享研究数据；但是，前提是（a）在遵守第6条规定的要求的前提下，研究所可以与任何与研究结果出版有关的期刊共享研究数据，并且该期刊可以发布与此类出版物相关的研究数据，以及（b）研究结果首次发表后，研究所可以自由共享研究结果数据不受限制 (包括无需获得公司事先书面批准）。研究所特此向公司授予研究数据的独家、免版税、不可转让、不可再许可的许可，用于公司的研发目的，包括监管申报，并支持公司对设备和其他公司技术的开发和商业化，前提是公司始终遵守研究对象的知情同意和HIPAA授权（在适用范围内）、本协议的条款和适用法律。为避免疑问，公司不拥有向任何第三方出售研究数据或以其他方式从任何类似类型的研究数据分发或转让中获利的任何权利或许可。
2.6.2.
“研究结果” 是指有关该研究的汇总或汇总的研究数据和结论，这些数据和结论将包含在研究报告或出版物中。双方应共同拥有研究结果，并可根据第6条（公布）的规定自由发布研究结果。
2.7.
研究对象的个人信息。在根据本协议进行的研究期间，公司可能会收到或以其他方式接触研究对象的医疗记录、个人识别信息或其他健康信息（统称为 “个人信息”）。公司在使用和披露与其接触的任何和所有此类个人信息时应遵守适用法律，并应保密所有此类个人信息，无论法律是否有要求。在不限制前述内容概括性的前提下：
2.7.1.
公司只能在必要时使用和进一步披露研究对象的个人信息，以支持研究和履行本协议规定的义务，并且只能根据相关的知情同意书和本第 2.7 节；
2.7.2.
公司不得使用或披露研究对象的个人信息，以便（i）尝试联系任何研究对象，除非IRB明确允许或遵守适用法律的要求；（ii）招募研究对象进行其他研究；（iii）向研究对象宣传其他研究或产品；或（iv）使用研究对象进行营销或市场研究；
2.7.3.
公司同意，其对研究对象个人信息的保护将至少等于其对公司机密信息和其他专有信息的保护；以及
2.7.4.
如果公司和/或其任何代理人、员工、高级职员或代表（统称为 “代表”）在研究的开展方面接触了与非研究对象的诺斯韦尔健康患者有关的个人信息，则公司同意并同意确保其代表同意立即通知研究所，对此类信息保密，不将其用于任何目的，并遵循研究所关于处置或销毁此类信息的指示。
2.8.
医疗记录。所有研究对象的病历现在和将来都将是诺斯韦尔健康的财产。在Northwell Health任何场所工作的公司人员和代表应遵守他们已获悉的Northwell Health的所有适用政策和程序，包括但不限于安保、安全、感染控制和患者隐私。
2.9.
监管机构的审计。在适用法律（包括可能附带的任何保密、同行评审或法律特权）允许的范围内，只要审计与根据本协议进行的研究（均为 “监管研究审计”）直接相关的监管机构进行的任何审计，协会应合理地提前通知公司。如果事先通知不切实际，协会将向公司通报任何已完成的监管研究审计。
3.1.
遵守法律。公司在履行本协议和协议下的活动和责任时应遵守适用法律，包括但不限于制造和交付公司为准备和开展研究而提供的设备和其他技术。如果需要，公司还应获得与任何和所有此类活动有关的所有批准和同意。
3.2.
受试者受伤。对于可能由公司的疏忽或故意不当行为（包括但不限于设备或公司提供的技术或设备的制造和/或生产）导致的任何身体或精神疾病或损伤，包括副作用，公司应支付所有诊断和治疗费用，包括住院、紧急护理、急诊和长期护理。
3.3.
研究成果的使用。对于根据本协议进行的研究，公司只能在必要时使用根据本协议收到的研究交付成果，以使公司能够评估其对该研究的支持，以及根据本协议第 6 条（出版）或本协议其他允许的允许发布研究结果。在不限制前述规定的前提下，未经研究所事先书面同意，公司不得将研究成果用于本第3.3节中的上述目的以外的任何目的；在公司事先获得研究所书面同意转让、分发或向第三方提供研究交付成果访问权限的情况下，公司将 (i) 仅以完整和准确的方式向该第三方披露研究交付成果；以及 (ii) 确保此类第三方受条款和条件的约束，这些条款和条件至少是与本协议中所载的规定一样严格。公司将在安全可靠的条件下维护研究交付成果，以防止任何未经授权的使用或访问研究成果。为明确起见，上述对使用和披露研究成果的限制将不再仅适用于根据本协议第 6 条（出版）发布的研究交付成果中的那一部分。
4.1.
背景知识产权。明确同意，研究所和公司均不通过本协议的运作向另一方转让任何专利权、版权、商业秘密权利、专有技术或该方在本研究和本协议范围之外开发的任何专利权、版权、商业秘密权利、专有技术或其他专有权利（“背景知识产权”）。研究所完全拥有研究所的背景知识产权，公司完全拥有公司的背景知识产权。任何一方均不得对另一方的任何此类背景知识产权提出任何主张或拥有任何权利，除非双方特此在法律允许的范围内向另一方授予其背景知识产权的非排他性、全球性、免版税许可，但这仅限于对方履行本协议和协议规定的义务所必需的时限内。
4.2.
发明定义。在本协议中，“发明” 一词是指在研究期间和进行过程中构思、衍生、实践、创造或开发的任何信息、发明、创新、想法、发现或产品（无论是否受版权保护或可获得专利）、建议、通信、信函、评估、工作成果或结果。
4.2.1.
发明家身份。发明的发明权应根据美国知识产权法确定。
4.3.1.1.
仅由研究所人员（包括首席研究员和研究人员）在进行研究期间和过程中发明的发明（均为 “研究所发明”）应为研究所的专有财产，为避免疑问，在不限制本协议前述条款和任何其他规定的前提下，研究所发明应包括任何手术刺激或治疗技术、患者亲身护理技术、有关任何此类技术的说明、手术刺激或治疗知识以及诊断技术，以及研究所、其任何员工、承包商或医务人员开发的上述任何技术的所有衍生物，
4.3.1.2.
研究所特此授予公司根据研究所对任何研究所发明的权利（“研究所发明期权”）谈判非独占或独家许可的选择权，公司可以在收到任何一方通知后三十（30）天内向研究所发送书面通知，告知其通过使用研究数据、研究结果或研究交付成果确定了一项发明，并认为该发明是研究所发明（“研究所发明通知”），从而行使研究所发明选择权（“研究所发明通知”）”）。双方应根据商业上合理的条件进行真诚的谈判，谈判期限自研究所发明通知发布之日起不超过三（3）个月，或者在双方书面商定的额外时间（“研究所发明谈判期”）内。对于任何研究所发明，如果公司未行使相应的研究所发明选择权，或者双方未能在相应的研究所发明谈判期内签订许可协议，则该研究所对该研究所发明不承担任何进一步的义务。
4.3.2.1.
公司（包括公司代表）在进行研究期间和期间所做的发明应是公司的专有财产（每项发明均为 “公司发明”）。
4.3.2.2.
公司特此根据公司对任何公司发明的权利，授予研究所非独家、免版税、不可转让、不可再许可的许可，该许可仅用于研究所的内部学术研究和开发目的。此外，公司特此授予研究所选择权，根据公司对任何公司发明（“公司发明期权”）的权利，就用于商业目的的非排他性或独家许可进行谈判。研究所可以在收到任何一方的通知后三十（30）天内向公司发送书面通知来行使其公司发明选择权，即通过使用研究数据、研究结果或研究交付件确定了一项发明，并认为该发明是公司发明（“公司发明通知”）。双方应根据商业上合理的条件进行真诚的谈判，谈判期限自公司发明通知发布之日起不超过三（3）个月，或者在双方书面商定的额外时间（“公司发明谈判期”）内。对于任何公司发明，如果该研究所没有行使相应的公司发明选择权，或者如果双方未能在公司发明谈判期内根据商业上合理的条款签订相应的许可协议，则公司对该公司的发明没有进一步的义务。为避免疑问，如果公司考虑将任何公司发明商业化，公司可以自行决定拒绝向研究所授予任何公司发明商业用途的许可。
4.3.3.1.
研究所人员（包括首席研究员和研究人员）和公司人员（包括公司代表）在进行研究的过程中共同发明应由研究所和公司共同拥有（均为 “联合发明”）。
4.3.3.2.
只要任何联合发明根据适用法律可以获得或可能获得专利（“可获得专利的联合发明”），公司将有第一权利，但没有义务以研究所和公司的名义提出、起诉和维护此类美国和外国申请，费用由公司承担。如果公司决定不为可获得专利的联合发明寻求专利保护，或者不在给定的司法管辖区寻求此类保护，公司将及时向研究所通报此类决定，该研究所将有权但没有义务以研究所的名义提出、起诉和保留此类专利申请，费用由研究所承担
公司和研究所都有。公司和研究所将真诚合作，执行和交付此类文书，并采取必要的其他行动，使公司或研究所（视情况而定）进行本文所述的归档、起诉和维护。任何一方都没有义务继续起诉任何专利申请，也没有义务继续保留此类专利，但如果最初承担此类起诉或维护的当事方决定放弃其起诉或维护，它将及时通知另一方并允许其承担此类起诉或维护。
4.3.3.3.
双方特此授予对方根据另一方在任何联合发明中的权利（“联合发明选项”）谈判非排他性或排他性许可的选择权（“联合发明选项”），并且各方可以在收到任何一方的通知后三十（30）天内向另一方发送书面通知来行使其联合发明选择权，即通过使用研究数据、研究结果或研究交付物确定了一项发明，并且它认为该发明是联合发明（“联合发明通知”）。双方应根据商业上合理的条件进行真诚的谈判，谈判期限自联合发明通知之日起不超过三（3）个月，或在双方书面商定的额外时间（“联合发明谈判期”）内。如果双方均未行使其联合发明选择权，或者如果双方未能在联合发明谈判期间根据商业上合理的条款签订许可协议，则双方就该联合发明对方没有进一步的义务。
4.3.3.4.
根据上文第 4.3.3.3 节的限制，各方有权自由利用所有联合发明并授予许可，无需征得另一方的同意，也无需承担对方的会计责任。
4.3.4.
争议的影响。研究所对研究所发明的权利和公司在公司发明方面的权利将不受研究所与公司之间关于本协议或其他方面的任何争议的限制。
4.4.
合作。双方应合理执行所有文件，并向申请方提供合理的协助，费用由申请方承担，以申请方为其申请或证明其所有权所必需的任何专利。
4.5.
没有默示许可。双方承认并同意，除非本协议另有明确规定，否则协会和公司均未通过本协议的运作向另一方转让自本协议生效之日起一方拥有的任何知识产权。
5.1.
义务。就本协议而言，一方（“披露方”）的 “机密信息” 是指该方专有并由该方向另一方（“接收方”）披露的任何信息或材料，这些信息或材料：（i）明确标记以表明其机密或专有状态；或（ii）理智的人在类似情况下会被理解为专有或非公开的信息，即使没有标记，也不管如何披露。接收方承诺，它将保护与其接触的任何披露方的机密信息，并将仅限于为进行该研究（包括研究合规和监督）而需要了解情况的代理人、员工和关联公司使用和披露此类机密信息，并且仅限于此类代理人、员工和关联公司受保密义务的约束，其保密义务至少与适用于披露方机密的保密义务一样严格信息。本第 5.1 节中各方的保密义务在本协议到期或提前终止后 (5) 年内有效。
5.2.
例外情况。本协议中对使用和披露机密信息的限制不适用于或应视情况停止适用于从任何一方收到的以下机密信息：
5.2.1.
除非接收方、其员工、其关联公司或代理人（就研究所而言，包括首席研究员和研究人员）违反本协议，否则被公开或以后广为人知；
5.2.2.
由接收方合理认为对另一方不承担保密义务的第三方合法提供给接收方、其员工、其关联公司或代理人（就研究所而言，包括首席调查员和研究人员）；
5.2.3.
在根据本协议进行披露之前已为接收方所知，接收方可以合理地证明这一点；
5.2.4.
由接收方或其人员独立开发，不使用披露方的机密信息，接收方可以合理证明这一点；或
5.2.5.
根据适用法律或任何政府机构或具有司法管辖权的法院的命令，接收方必须予以披露；但是，接收方应在法律允许的范围内通知披露方，以使披露方能够寻求保护令和/或主张其可能获得的任何排除或豁免，否则机密信息应受本协议的所有条款和条件的约束，不会失去其保密状态仅用于其他目的通过这种必要的披露。
5.3.
允许的披露。尽管有第 5.1 节的规定，另一方可以披露一方的机密信息，但前提是：
5.3.1.
在讨论知情同意或研究的进行过程中，在合理必要或适当的情况下向研究对象或潜在研究对象披露；
5.3.2.
由接收方向其律师、审计师、会计师或顾问披露，这些律师、审计师、会计师或顾问需要机密信息以向接收方提供专业服务，并且这些人是根据专业或合同的保密义务这样做的；
5.3.4.
在合理必要或适当的情况下向医生或研究受试者披露与该研究对象的药物治疗有关的信息。
5.4.
机密信息的返回。在本协议下的研究到期或提前终止时，各方应在另一方的指示下归还或销毁另一方的机密信息。双方承认，作为本协议下任何机密信息的接收者，另一方没有义务销毁一方计算机数据备份系统可能例行制作的此类机密信息的电子存档备份副本，前提是此类存档电子副本由第三方保密，并且不得用于本协议允许以外的任何目的。尽管有上述规定，一方可以保留机密信息的副本以用于法律存档目的和履行其在本协议下的义务，并且研究所可以使用此类保留的机密信息为前任和现任研究对象提供适当的医疗服务。
6.1.
出版权。研究所可以在其认为适当的情况下公布、公布或以其他方式公开披露研究结果，但须遵守本第 6 条（特别是第 6.3 节）规定的程序。I. 研究所应遵守关于科学出版物的著作权和承认其他各方对本第6条管辖的任何出版物所作贡献的标准学术惯例，包括国际医学期刊编辑委员会（“ICMJE”）颁布的在特定出版物发表时有效的作者指南。
6.2.
公司出版物。关于根据本文进行的研究，在研究完成后的十二 (12) 个月内，或者在研究所或首席研究员公开披露研究结果和信息之前，公司不会公开发表研究所或首席研究员提供的任何研究成果或本研究所或首席研究员提供的任何信息，并将确保其关联公司、研究合作者以及员工、代理人和代表受合同约束和/或法律义务不公开发布研究所或首席研究员提供的任何信息。如果公司希望在任何时候发表出版物，则其人员应在提交出版物之前就出版物的内容和格式获得研究所的书面批准，以确保研究结果以完整和准确的方式呈现。公司应遵守关于科学出版物的著作权和认可其他各方对本第6条管辖的任何出版物的贡献的标准学术惯例，包括ICMJE颁布的在特定出版物时有效的著作权指南。
6.3.
审查期。对于根据本协议进行的研究，出版方应在任何手稿的出版或提交出版前不少于三十 (30) 天前向另一方提供手稿的副本。审阅方将在收到稿件后的三十 (30) 天内（“审查期”）提出意见，出版方应认真考虑审阅方就其内容提交的任何意见。发布方应删除审评方以书面形式确认的审评方的任何机密信息，除非所确定的机密信息是出版物完整性所必需的，在这种情况下，各方将本着诚意谈判提供信息的适当方式。此外，如果在审查期内，审查方向出版方确认了审查方打算获得专利或完善另一项知识产权的发明，则出版方应将发布延迟最多六十（60）天，以便审查方能够根据第4条（知识产权）申请或完善该发明的专利保护或其他知识产权。公司认识到，该研究所的目标是迅速传播新的科学和技术知识。为此，公司将迅速采取合理必要的行动，允许在不损害其知识产权或机密信息的情况下进行公开披露。本节的目的是促进迅速删除对出版物的基本有效性不重要的机密信息，和/或留出足够的时间来提交专利或类似申请。
6.4.
名称的使用。除非适用法律要求或本协议明确允许，否则任何一方都不得在任何新闻稿、宣传或广告中使用另一方或其员工或关联公司的名称、徽标或商标；但是，如果提交稿件的期刊要求或公司的要求，研究所应在任何稿件中公开承认公司对研究的贡献，研究所可以将公司的名称用于那个目的。此外，公司不会使用研究所或其任何员工或附属机构的名称，也不会就研究、研究数据或研究结果做出任何形式的陈述或声明，这些陈述或陈述将构成或可能被解释为构成研究所对公司任何商业产品或服务的明示或暗示认可，并且公司不会授权其他人这样做。
7.1.
赔偿。对于任何和所有损失、负债、伤害、疾病、死亡、财产损失、损害赔偿、判决、和解、费用、费用、诉讼和开支（包括合理的律师费和法庭费用）（包括合理的律师费和法庭费用），公司应赔偿、辩护和保护研究所及其高级职员、董事、员工、代理人、关联公司和受托人，包括首席调查员和IRB（“受保人”）免受损害（均为 “损失”），与全部或部分源于 (i) 的索赔、诉讼、要求、诉讼原因或诉讼（“索赔”）相关的统称 “损失”）公司、其承包商及其（或他们）各自的高级职员、董事、员工和/或代理人的疏忽、鲁莽或故意不当行为；(ii) 公司或其承包商滥用个人信息、研究所的机密信息、研究数据、研究结果和/或研究交付成果；(iii) 因使用设备制造而产生的索赔；和/或 (iv) 公司违反适用法律和/或本协议的任何违反、其承包商和/或其（或其）高级职员、董事、员工和/或代理人。
7.2.
赔偿程序。研究所应立即将任何索赔通知公司。未能及时提供通知不应否定公司的赔偿义务，除非这种延迟通知实际上影响了公司对索赔的辩护。公司有权管理任何索赔的辩护和和解，但未经受保人事先书面批准，任何和解均不得包括受保人承认责任或承担财务义务。受保人应合理地与公司合作，为任何此类索赔进行辩护，费用由公司承担。每位受保人均可参与任何此类索赔或诉讼，费用自理。
7.3.
责任。关于根据本研究所进行的研究，研究所应对其进行研究的行为承担的责任仅限于有管辖权的法院认定此类行为是由研究所的重大过失或故意不当行为造成的。在任何情况下，研究所均不对因本研究或其开展与研究相关的研究活动而产生或与之相关的任何间接、附带、特殊或间接损害或利润损失向公司承担任何责任。
7.4.
保险。公司应在协议期限内自费维持以下保险：(i) 商业一般责任保险，每次发生的限额不少于1,000,000美元，年总额不低于2,000,000美元；(ii) 本协议规定的产品的产品责任保险，每次发生的限额不低于500万美元，年度总额不低于5,000,000美元；(iii) 超额责任保险，限额不低于每500万美元发生率和年总额为5,000,000美元；(iv) 如果公司收到 PHI/PII网络安全/网络/数据泄露保险，每项索赔的限额不少于1,000,000美元，年度总额不低于3,000,000美元；以及（v）法定限额下的工伤赔偿和雇主责任。保单应由保险公司发行，上午最佳评级至少为A/IX，公司将至少提前三十（30）天向协会发出取消/不续订公司或其保险公司在此要求的任何公司保险单的通知。如果本协议要求的任何公司保险单是以索赔表而不是以发生为基础的，则此类保险的追溯日期应早于或恰逢本协议的生效日期，并且应在本协议终止后持续五 (5) 年。如果索赔保单被取消或未续保，公司应在五（5）年的剩余时间内获得延期报告（尾部）保险。公司应在第一次研究开始之前向研究所提供保险凭证，以证明本研究所要求的保险，然后应要求提供。所需的最低保险金额不得解释为以任何方式限制公司的责任。费恩斯坦医学研究所、Northwell Health, Inc.及其各自的母公司、子公司、自有和/或控制的附属公司、董事、高级职员、受托人、员工、代理人和代表以及IRB应被指定为公司责任保单上的额外被保险人。公司的保险单应是上述协会和其他被保险人或代表其维护的任何和所有商业保险、自保和/或其他保障的主要保险，且不包括缴费。
8.1.
监管部门的批准。关于根据本协议进行的研究，各方均表示，它已获得并将维持在本协议有效期内开展与该研究相关的活动所需的所有监管部门批准。
8.2.
取消资格。双方同意，如果任何人（包括任何首席研究员）被 FDA 根据 21 U.S.C. § 335a 禁止，（ii）根据 42 C.F.R. 第 1001 部分及其后各节被禁止参与任何联邦医疗保健计划，或（iii）根据联邦或州法律以其他方式取消参与任何联邦医疗保健计划的资格，则双方不会有意直接或间接地聘请该人（包括任何首席研究员）提供本协议下的服务研究。双方保证，如果收到任何此类取消资格、排除或取消资格的通知，它将立即以书面形式通知对方。
8.3.
公允市场价值。各方表示，根据本协议进行的任何研究，包括研究支持，提供的任何和所有付款或其他价值转移，均为公允市场价值，是在公平交易中谈判达成的，未以任何方式确定为任何一方的产品或服务，或双方之间产生的任何业务或推荐的价值或数量提供有利的采购决策的默示或明确协议。本协议中的任何内容均无意创建无限制的礼物。
8.4.
不收费。研究所承诺，对于本协议下由公司资助或公司免费为研究目的提供的任何项目或服务，它不会向任何研究对象或任何第三方收费。
8.5.
利益冲突。每个缔约方都表示，它有管理利益冲突的制度。关于根据本协议进行的研究，公司不得也应要求其代理人和承包商避免直接向研究人员支付任何款项，以供他们开展研究协议中规定的活动。
8.6.
研究所不提供任何担保。双方理解、承认并同意，对适销性或特定用途适用性的担保不适用于研究所根据本协议条款和条件提供的研究活动、工作产品、活动或服务。双方进一步承认并同意，像本文所设想的研究这样的调查本质上是不确定的，因此，无法预期或保证任何特定的结果、结果或数据。
8.7.
公司对适用法律的遵守情况。公司表示，FDA或任何其他州或联邦政府机构或执法机构未发现其违反了与临床研究有关的任何联邦、州或地方法律、规章或法规。如果在本协议期限内发现了这种情况，无论是与研究有关还是与任何其他临床调查或研究有关，公司都将立即通知研究所。
9.1.
学期。本协议自生效之日起生效，并持续到 (i) 双方共同商定的研究所完成研究；或 (ii) 生效之日后五 (5) 年，以较早者为准，除非根据本第9条提前终止。
9.2.
双方终止。如果另一方的重大违约行为在违约方收到详细描述此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正，则任何一方均可终止本协议。任何一方均可随时无故终止本协议，无需支付任何罚款，但须提前三十 (30) 天发出书面通知。
9.3.
研究所立即终止。如果IRB要求，或者研究所确定终止研究是研究对象的健康或安全所必需的，则研究所可以在向公司发出书面通知后立即终止本协议。
9.4.
归还财产。在本协议终止或到期时，研究所应并应要求首席调查员在三十 (30) 天内向公司归还或销毁从公司借出或租赁的任何设备和其他设备，以及公司提供的由研究所或首席研究员拥有或控制的任何机密信息副本；但是，该研究所可以根据条款保留此类机密信息的副本，前提是该研究所可以根据条款保留此类机密信息的副本，前提是该研究所可以根据条款保留此类机密信息的副本（以较早者为准），但前提是该研究所可以根据条款保留此类机密信息的副本如第 5.4 节所述。
9.5.
生存。以下章节和条款将在本协议到期或提前终止后继续有效：第 2.6 节（研究数据）、第 2.7 节（研究对象个人信息）、第 2.8 节（医疗记录）、9.4（财产归还）、第 9.5 节（生存）以及第 3 条（公司额外义务）、第 5 条（保密）、第 6 条（出版）、第 7 条（赔偿和保险）和第 10 条（其他），前提是第 5 条的条款必须有效在第 5.1 节规定的时间段内。
10.1.
补救措施和豁免。本协议中提供的补救措施不是排他性的，违反本协议的一方可以向具有司法管辖权的法院寻求任何可用的补救措施。任何一方对任何违约或违约的明示或暗示放弃均不得解释为对未来或后续违约或违约的弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对任何此类权利的放弃，任何一方对任何特定权利的任何单一或部分行使均不穷尽或构成对本协议中规定的任何其他权利的放弃。
10.2.
损害赔偿免责声明。在任何情况下，即使研究所已被告知可能发生此类潜在损失或损害，也不会对本协议下产生的任何间接、附带、特殊、惩罚性或间接损失或损害承担任何责任。
10.3.
任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但任何一方均可将本协议转让给关联公司。就本第11.3节而言，对于任何公司或其他实体，“关联公司” 是指直接或间接控制、受此类公司或实体控制或共同控制的另一家公司或其他实体，其中 “控制” 是指直接或间接拥有实体百分之五十（50％）以上的有表决权证券，或导致对实体管理的实际控制的任何其他关系。根据本第 10.3 节进行转让（对关联公司的转让除外）的任何一方均应立即向另一方提供书面通知。对于任何转让，受让人应承担转让人在本协议下的所有义务，包括第7条规定的义务。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
10.4.
独立承包商。在根据本协议开展活动时，任何一方（包括其员工）都不是或不应充当另一方的代理人或雇员。双方之间的关系不构成伙伴关系、合资企业或机构。未经另一方的明确书面许可，任何一方均无权约束另一方。
10.5.
不可抗力。一方由于超出其合理控制范围的任何原因而未遵守本协议，例如战争、内乱、生产设施和材料的破坏、火灾、洪水、地震或风暴、劳动骚乱、材料短缺、公众失望
公用事业或普通承运人（均为 “不可抗力” 事件）不构成对本协议的违反。在该不可抗力事件的范围和持续时间内，应免除该方在本协议下的履行；但是，如果这种不可抗力持续六十 (60) 天，任何一方都有权终止本协议。
10.6.
进一步的保证。各方应执行此类其他文书，提供此类进一步保证，并采取合理必要或适当的行动，以执行本协议的规定。
10.7.
法律选择。本协议受纽约州法律管辖，不考虑其法律选择条款。
10.8.
通知。根据本协议发出的任何通知均应采用书面形式，并应引用本协议。通知应被视为已送达：(i) 亲自送达的通知；(ii) 以传真方式发送之日起一 (1) 天，然后通过挂号或挂号信立即发送副本，要求退货收据，邮资预付；(iii) 如果通过挂号或挂号邮件发送，要求退货收据，邮资已预付，则在邮戳之日起五 (5) 天；或 (iv) 在两 (2) 天后两 (2) 天向国家认可的隔夜航空公司存款，并对收据进行书面验证。通知应通过下述当事方的地址（或一方随后根据本第 10.8 节指定的其他地址）发送给该当事方：
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致研究所： |
费恩斯坦医学研究所 补助金管理 350 社区活动 纽约州曼哈塞特 11030 收件人：拨款管理高级董事黛安·马伯里 电子邮件：GMO@northwell.edu |
附上副本至： |
诺斯韦尔健康有限公司 法律事务厅 2000 马库斯大道 纽约州新海德公园 11042 收件人：总法律顾问 |
致公司： |
Tivic 健康系统公司 工业大道 25821 号，100 号套房 加利福尼亚州海沃德 94545 收件人：首席执行官 电子邮件：Jennifer.Ernst@TivicHealth.com |
10.9.
没有第三方受益人。本协议仅为双方谋利，不赋予任何第三方任何权利。
10.10.
完整协议；修正案。本协议以及本协议中所有与研究相关的附录构成双方就本协议主题达成的完整协议，并取代双方先前就本协议涵盖的所有事项达成的书面或口头陈述、协议和谅解。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。如果《议定书》的条款与本协议的条款发生任何冲突，则本协议以合同事项为准，本协议应以科学事项为准。
10.11.
其他研究或竞争研究的表现。除第6条的规定或任何研究附录（包括议定书）的规定外，本协议中的任何内容均不妨碍研究所与非本协议缔约方的其他个人或实体在同一主题领域提供研究或类似服务。公司承认，在研究所力所能及的范围内，在遵守第5条的同时，研究所可能已经、正在履行或将来可能与公司履行合同，这些合同与根据本协议进行的研究是分开的。
10.12.
免税地位。根据经修订的1986年《美国国税法》第501（c）（3）条，公司不会开展任何会对研究所或任何附属机构的免税产生不利影响的活动或采取任何行动，也不会采取合理行动。
10.13.
可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则该不可执行性不应影响本协议任何其他条款的可执行性，双方应本着诚意进行谈判，以类似条款取代可执行的条款。
10.14.
同行。本协议可在两 (2) 个或更多对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有这些协议合在一起构成同一个协议。
10.15.
出口管制。各方同意在适用的范围内遵守出口管制法。
10.16.
标题。本协议中的章节和条款标题仅供参考，不影响本协议任何条款的解释或含义。
10.17.
执行权。本协议的签署方声明并保证，他们已获得正式授权，可以代表他们声称代表的一方执行本协议。
[页面的其余部分故意为空白；签名页紧随其后]
为此，双方通过其正式授权的代表签署了本合作与研究支持协议，该协议自生效之日起生效，以昭信守。
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费恩斯坦医学研究所 |
Tivic 健康系统公司 |
作者：_/s/ 黛安·马伯里，CRA______ 姓名：黛安·马伯里，CRA 职位：拨款管理高级董事 日期：_4/30/2024___________________ |
作者：_/s/ 詹妮弗·恩斯特__________________ 姓名：詹妮弗·恩斯特 职位：首席执行官 日期：_5/17/2024______________________ |
附录 A
协议大纲
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款项将在完成以下里程碑后支付，并经双方书面同意，圆满完成：
里程碑1：执行合作和研究支持协议 $24,485.60
里程碑 2：获得 IRB 研究批准 48,971.20 美元
里程碑 3：完成首批所有参与者的注册并举办 1/3 节课程 85,699.60 美元
里程碑 4a/b：完成所有课程；提交最终报告 85,699.60 美元
公司向研究所的付款将在Net 30付款期限内发放。
附件：初步预算